Contract
1. Ámbito de aplicación 1.1
Todas las entregas y los servicios relacionados con éstas se realizan exclusivamente sobre la base de estas Condi- ciones Generales de Venta. Sin embargo, estas Condicio- nes Generales de Venta solo se aplicarán si el Comprador es un empresario (Sec. 14 del Código Civil Alemán (“BGB”)), una persona jurídica de derecho publico o a fon- dos especiales sujetos a derecho público.
1.2
La aplicación de las condiciones de compra del Comprador queda expresamente excluida. Estas Condiciones Genera- les de Venta también tienen validez para todas las ventas futuras. Las variaciones de estas condiciones de venta requieren la aceptación expresa y por escrito de BASF SE (en adelante “BASF”).
2. Oferta y aceptación
Todas las ofertas de BASF son no vinculantes y no obliga- torias y se entienden como una invitación al Comprador para que haga una oferta de compra vinculante. El contrato se concluye mediante el pedido del Comprador (oferta) y la aceptación de BASF. En el caso de que ésta difiera del pedido, éste se considerará como una nueva oferta no vinculante de BASF.
3. Calidad del producto, muestras y pruebas, garantías
3.1
De no haberse acordado otra cosa, la calidad del producto se determina exclusivamente sobre la base de las especi- ficaciones del producto que proporciona BASF.
Los usos identificados en la Regulación Europea de Sus- tancias Químicas (REACH) que conciernan a las mercan- cías no constituirán ni un acuerdo sobre la correspondien- te calidad contractual de las mercancías ni sobre el uso señalado bajo este contrato.
3.2
Las propiedades de las muestras y pruebas facilitadas son únicamente vinculantes en el caso de haber sido expre- samente acordadas como definitorias de la calidad de la mercancía.
3.3
Las referencias a la calidad y caducidad, y demás datos sobre la mercancía solamente constituirán garantías cuando se hayan acordado y explícitamente designado como tales.
4. Asesoramiento
En caso de prestar asesoramiento, BASF lo hará según su mejor criterio. Cualquier asesoramiento e informaciones sobre la idoneidad y aplicación de los productos no eximen al Comprador de llevar a cabo sus propios controles y en- sayos.
5. Precios
Si en el período que media entre la conclusión del contrato y la expedición de la mercancía, BASF modifica de forma generalizada los precios o las condiciones de pago de los productos a entregar, BASF tendrá derecho de aplicar los precios o condiciones de pago vigentes el día de la expedi- ción de la mercancía. En caso de un aumento de precios el
Comprador podrá desistir del contrato en el plazo de 14 días a contar a partir de la comunicación del aumento de precio.
6. Aplicación de INCOTERMS, Entrega 6.1
La entrega se efectuará según lo acordado en el contrato. Los Términos Comerciales se interpretarán de acuerdo con los INCOTERMS más actuales en la fecha de celebración del contrato.
6.2
BASF tiene derecho a realizar y facturar entregas parciales siempre que los bienes entregados sean de utilidad para el Comprador de acuerdo con el alcance acordado del contra- to, que la entrega de los bienes restantes esté asegurada y que la entrega parcial no genere un trabajo adicional sus- tancial o gastos para el Comprador (a menos que BASF acepte cubrir dichos gastos).
6.3
Las fechas de entrega o los plazos especificados por BASF son siempre estimaciones no vinculantes, a menos que se hayan confirmado o acordado explícitamente fechas de entrega fijas o plazos.
7. Daños en el transporte
El Comprador deberá formular directamente a la compañía de transporte las reclamaciones por daños en el transporte, dentro del plazo específicamente previsto para ello y remitir una copia de las mismas a BASF.
8. Observancia de las disposiciones legales
Salvo estipulación contraria para casos concretos, el Com- prador será responsable de la observancia de la normativa legal y administrativa referente a importación, transporte, almacenamiento y utilización de la mercancía.
9. Demora en el pago 9.1
El impago del precio de compra a su vencimiento consti- tuye un incumplimiento sustancial de las obligaciones contractuales.
9.2
Si el Comprador incurriera en xxxx, BASF estará autori- zado a exigir el pago de intereses de demora, a saber, si la facturación se realiza en euros, el importe de los intere- ses será de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de interés base publicado por el banco federal alemán (Deutsche Bundesbank), vigente en el momento de pro- ducirse la demora en el pago. En caso de que la factura- ción se realice en otra moneda, el importe de los intereses será de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de descuento aplicado, en el momento de producirse la de- xxxx, por la principal entidad bancaria del país en cuya divisa se haya facturado.
10. Derechos del Comprador en caso de reclamación por defectos
10.1
El Comprador inspeccionará los bienes por defectos in- mediatamente después de la recepción. Se debe notificar a BASF cualquier defecto que pueda descubrirse durante la inspección de rutina sin demora, pero a mas tardar
dentro de las cuatro semanas posteriores a la recepción de la mercancía; aquellos defectos descubiertos con pos- terioridad deberán ser notificados sin demora en el plazo de cuatro semanas tras su detección. La notificación debe ser por escrito y debe describir con precisión la naturaleza y el alcance de los defectos.
10.2
Si la mercancía adoleciera de defectos y el Comprador lo notifica a BASF en el plazo establecido según el artículo 10.1, corresponderán al Comprador los derechos legales conforme a lo siguiente:
a) BASF tiene el derecho, a su elección, de subsanar el defecto o de suministrar una mercancía exenta de de- fectos.
b) BASF se reserva el derecho de realizar dos intentos según el precedente artículo 10.2 a). Si estos intentos resultaran fallidos o causaran molestias más allá de lo razonable al Comprador, éste tendrá derecho a res- cindir el contrato o bien a exigir una reducción del pre- cio de compra.
c) Para las indemnizaciones por daños y perjuicios, así como las indemnizaciones por gastos ocasionados de- fecto, se aplicará lo dispuesto en el artículo 11.
11. Responsabilidad 11.1
BASF será generalmente responsable de los daños de acuerdo con la ley aplicable. Por daños culposos, BASF será responsable independientemente de los fundamentos legales en caso de dolo y negligencia grave. Sin embargo, en el caso de una simple violación negligente de las obliga- ciones contractuales fundamentales (obligaciones que son de naturaleza crucial para el cumplimiento del contrato y sobre cuya observancia el socio contractual generalmente confía y en las que puede confiar), la responsabilidad de BASF se limitará a compensación por pérdidas típicas, previsibles. En caso de una simple violación negligente de obligaciones contractuales no fundamentales, BASF no será responsable.
11.2
No se aplicarán las limitaciones de responsabilidades según el punto 11.1:
a) a daños debidos a lesiones a la vida, el cuerpo o la salud causadas por negligencia por parte de BASF o dolo o negligencia de un representante legal o agente de BASF;
b) en casos de comportamiento malicioso por parte de BASF;
c) en los casos que se encuentran bajo una garantía de calidad otorgada por BASF;
d) a reclamaciones del Comprador bajo la ley de respon- sabilidad del producto.
11.3
BASF no responde frente al Comprador en caso de impo- sibilidad o retraso en la ejecución de sus obligaciones de suministro, si la imposibilidad o retraso se debe al cum- plimiento ordenado de obligaciones legales y administrati- vas en relación con la Regulación Europea de Sustancias Químicas (REACH) que hayan venido impuestas por cau- sa del Comprador.
12. Prescripción 12.1
El plazo de prescripción para reclamaciones por defectos materiales y legales será de un año a partir de la recepción de la mercancía. En el caso de que las partes hayan acor- dado una aceptación, el período de limitación comienza con la aceptación.
12.2
El período de prescripción para reclamaciones por daños contractuales y/o extracontractuales será de un año a partir del comienzo legal del período de prescripción.
12.3
Contrariamente a los puntos 12.1 y 12.2, el plazo de pres- cripción legal se aplicará en los siguientes casos:
a) reclamaciones en relación con un edificio o en relación con una cosa que se ha utilizado para un edificio y que ya resultado en la deficiencia del edificio (Sec. 438 (1) No. 2 BGB);
b) si el defecto consiste en un derecho real de un tercero o un derecho registrado en el registro de la propiedad (Sec. 438 (1) No. 1 BGB);
c) en casos de regulaciones legales especiales del pe- ríodo de prescripción (por ejemplo, Sec. 444, 445 b BGB);
d) en casos de dolo y negligencia grave;
e) en los casos enumerados en el apartado 11.2 puntos a)-d).
13. Compensación y Derecho de retención
El comprador solo puede compensar reclamaciones de BASF o ejercer derechos de retención basados en una reconvención indiscutida o finalmente aprobada.
14. Garantías
Si existen dudas razonables en cuanto a la capacidad de pago del Comprador, especialmente si el Comprador está en xxxx, BASF puede, sujeto a reclamaciones adicionales, revocar los períodos de crédito acordados y realizar las siguientes entregas o solicitar prepagos dependiendo de la provisión de garantía suficiente.
15. Reserva de dominio
15.1 Reserva de Dominio simple
BASF se reserva la propiedad de las mercancías entrega- das hasta que haya sido pagado en su integridad el precio de compraventa.
15.2 Reserva de Dominio ampliada
BASF se reserva la propiedad de las mercancías entrega- das también en el caso que el Comprador haya pagado el precio de las mercancías entregadas, mientras y hasta que todas las deudas pendientes derivadas de la relación co- mercial con el Comprador hayan sido completamente paga- das.
15.3. Reserva de Dominio con cláusula de procesado
En el caso de que el Comprador procese las mercancías entregadas por BASF, BASF será considerado fabricante y adquirirá directamente el dominio único sobre los nuevos productos fabricados. Si el procesado requiere otros mate- riales, BASF adquirirá directamente el dominio conjunto sobre los nuevos productos fabricados, y su participación estará en relación a la proporción que guarde el valor en
factura de las mercancías entregadas por BASF con el valor en factura de los otros materiales.
15.4. Reserva de Dominio con cláusula de combinación y mezcla
Si las mercancías entregadas por BASF son combinadas o mezcladas con material propiedad del Comprador, conside- rándose éste el material principal, se considera acordado que el Comprador transfiere a BASF el dominio conjunto sobre tal material principal y que su participación estará en relación a la proporción que guarde el valor en factura de las mercancías entregadas por BASF con el valor en factura (o el valor real, si el valor en factura no puede determinarse) del material principal. El Comprador custodiará para BASF cualquier dominio único o conjunto que de aquí se derive sin coste alguno para BASF.
15.5. Reserva de dominio extendida con cesión general
El Comprador tendrá libre disposición sobre las mercancías propiedad de BASF en el curso de su actividad mercantil ordinaria, siempre que el Comprador cumpla puntualmente sus obligaciones en su relación comercial con BASF. En el momento de conclusión del contrato de compraventa, el Comprador cede a BASF todo derecho de crédito relativo a la venta de mercancías en las que BASF se reserva el do- minio; si BASF hubiere adquirido el dominio conjunto en el caso de procesado, combinación o mezcla, tal cesión a BASF se llevará a cabo en relación a la proporción que guarde el valor en factura de las mercancías entregadas por BASF con reserva de dominio con el valor de las mercan- cías de terceros con reserva de dominio. El Comprador cede desde ahora a BASF cualesquiera derechos de crédi- tos futuros sobre balances confirmados en acuerdos de cuentas corrientes, hasta el importe de los créditos pendien- tes de BASF al concluirse el contrato de compraventa con BASF.
15.6 Derecho de Acceso/Divulgación
A petición de BASF el Comprador facilitará toda la informa- ción necesaria acerca del inventario de mercancías propie- dad de BASF y acerca de los derechos de crédito cedidos a BASF. Además, a petición de BASF, el Comprador indicará en el envase la propiedad de BASF de las mercancías y comunicará a sus clientes la cesión de los derechos de crédito a BASF.
15.7 Demora en el pago
En caso de demora en el pago por parte del Comprador, BASF tiene derecho, sin rescindir el acuerdo de venta y sin otorgar un período xx xxxxxx, a exigir la entrega temporal de los bienes de BASF a expensas del Comprador y a revocar el permiso para que el Comprador disponga de y procese los bienes.
15.8 Cláusula de renuncia parcial
En caso de que el valor realizable de los valores supere los reclamos abiertos de BASF en más del 10%, BASF renun- ciá a la garantía en esta proporción si lo solicita el Compra- dor. BASF tendrá derecho a seleccionar los bienes para los que se renuncian a las garantías.
16. Fuerza mayor
Siempre que cualquier incidente o circunstancia cuyo impe- dimento esté fuera del alcance de BASF (por ejemplo fe- nómenos naturales, guerra, conflictos laborales, escasez de materias primas y de energía, trastornos en el tráfico o la producción, daños por incendio o explosión, disposiciones
de las Autoridades) reduzca la disponibilidad de mercancías de la planta de la que BASF recibe las mercancías, de tal modo que BASF no pueda cumplir sus obligaciones bajo este contrato (teniendo en cuenta, a prorrata, otras obliga- ciones de suministro internos y externos) BASF (i) quedará liberado de sus obligaciones contractuales en proporción al alcance de las consecuencias de tal incidente y durante el tiempo que dure éste y (ii) no tendrá obligación de procurar- se mercancías de otras fuentes. La primera frase será de aplicación igualmente en el caso de que a resultas de di- chos incidentes o circunstancias la ejecución del contrato dejara en un tiempo razonable de ser rentable para BASF, o cuando tales incidentes afectaran a los proveedores de BASF. Si estas circunstancias duraran más de tres meses, BASF podrá resolver unilateralmente el contrato, sin que se devengue derecho alguno a compensación para el Com- prador.
17. Lugar de pago
Sea cual fuere el lugar de entrega de la mercancía o de la documentación, el lugar de cumplimiento de la obligación de pago será el domicilio principal de BASF.
18. Protección de datos 18.1
En caso de que el Comprador, en el transcurso de la ejecu- ción del contrato respectivo, reciba de BASF u obtenga de otra manera datos personales relacionados con los em- pleados de BASF (en adelante, los "Datos personales") se aplicarán las siguientes disposiciones.
Si el procesamiento de los Datos personales divulgados de la manera mencionada anteriormente no se lleva a cabo en nombre de BASF, el Comprador solo tendrá derecho a procesar los Datos personales para el cumplimiento del contrato respectivo. El Comprador no procesará, a menos que lo permitan las leyes aplicables, los Datos personales de otra manera, en particular no divulgará los Datos perso- nales a terceros ni analizará dichos datos para sus propios fines ni formará un perfil. Esto también se aplica al uso de datos anonimizados.
El Comprador se asegurará de que sus empleados solo puedan acceder a los datos personales, en la medida en que dichos empleados requieran acceso para la ejecución del contrato respectivo (principio de necesidad de conocer). El Comprador debe estructurar su organización interna de manera que garantice el cumplimiento de los requisitos de las leyes de protección de datos. En particular, el Compra- dor tomará medidas técnicas y organizativas para garanti- zar un nivel de seguridad adecuado al riesgo de mal uso y pérdida de Datos personales.
El Comprador no adquirirá la propiedad u otros derechos de propiedad de los Datos personales y está obligado, de acuerdo con las leyes aplicables, a rectificar, borrar y / o restringir el procesamiento de los Datos personales. Se excluye cualquier derecho de retención del Comprador con respecto a los Datos personales.
Además de sus obligaciones legales, el Comprador deberá informar a BASF en caso de incumplimiento de los Datos Personales, en particular en caso de pérdida, sin dilación, a más tardar 24 horas después de haberlo tenido conocimien- to. Tras la terminación o vencimiento del contrato respecti- vo, el Comprador, de acuerdo con las leyes aplicables,
borrará los Datos personales, incluidas todas y cada una de las copias de los mismos
18.2
La información sobre protección de datos en BASF está disponible en xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xx.
19. Jurisdicción
El lugar exclusivo de jurisdicción para cualquier disputa que surja de o en relación con este contrato será el domicilio social de negocios de BASF. BASF tendrá la opción de demandar al Comprador en el tribunal que tenga jurisdic- ción en el domicilio social del Comprador.
20. Ley aplicable
La relación contractual se regirá por las leyes de Alemania, excluyendo las normas sobre conflictos internacionales xx xxxxx y excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de fecha 11 xx xxxxx de 1980 (CISG).
21. Idioma del contrato
En caso de que el Comprador reciba las Condiciones Gene- rales de Venta tanto en el idioma en que está redactado el contrato (“Idioma del Contrato “) como en otro idioma, ello solamente será con la finalidad de facilitar su comprensión por el Comprador. En caso de discrepancias en la interpre- tación la versión válida será la redactada en el mismo Idio- ma de Contrato.
Edición: 2019-10-01