CERTIFICA

D. XXXXXX XXXXX SAN XXXXX, en nombre y representación de SANTANDER CONSUMER FINANCE, S.A., con domicilio en Boadilla del Monte (Madrid), Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, debidamente facultado al efecto,

CERTIFICA

Que el contenido del Folleto Base de Pagarés 2012 xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A., inscrito en los registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 25 de octubre de 2012 coincide exactamente con el que se remite adjunto a la presente certificación en soporte informático.

AUTORIZA

La difusión del contenido del Folleto Base de Pagarés 2012 indicado a través de la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, se expide la presente, en Boadilla del Monte (Madrid), a 25 de octubre de 2012.

FOLLETO DE BASE DE PAGARES

PROGRAMA DE EMISIÓN DE PAGARÉS 2012 SANTANDER CONSUMER

5.000.000.000 EUROS

El presente Folleto de Base de Pagarés, elaborado conforme a los Anexos V del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, y XXII del Reglamento Delegado (UE) nº 486/2012 de la Comisión de 30 xx xxxxx de 2012, ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) con fecha 25 de Octubre de 2012 y se complementa con el Documento de Registro xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. inscrito en los Registros de la CNMV con fecha 25 de Octubre de 2012, el cual se incorpora por referencia.

INDICE

I. RESUMEN (Anexo XXII del Reglamento CE nº486/2012)

SECCIÓN A- INTRODUCCIÓN Y ADVERTENCIAS SECCIÓN B- EMISOR

SECCIÓN C- VALORES SECCIÓN D- RIESGOS SECCIÓN E- OFERTA

II. FACTORES DE RIESGO

III. FOLLETO DE BASE DE PAGARES (Anexo V del Reglamento CE nº 809/2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables

1.2 Declaración de los responsables

2. FACTORES DE RIESGO

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión

3.2 Motivo de la oferta y destino de los ingresos

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE

4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores

4.2 Legislación de valores

4.3 Representación de los valores

4.4 Divisa de la emisión

4.5 Orden de prelación

4.6 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para su ejercicio

4.7 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos

4.8 Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores

4.9 Indicación del rendimientos para el inversor y método de cálculo

4.10 Representación de los tenedores de los valores

4.11 Resoluciones y autorizaciones en virtud de las cuales se emiten los valores

4.12 Fecha de emisión

4.13 Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores

4.14 Fiscalidad de los valores

5. CLAUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.1 Descripción de la oferta pública

5.2 Plan de colocación y adjudicación

5.3 Precios

5.4 Colocación y aseguramiento

6. ACUERDOS DE ADMISION A COTIZACIÓN Y NEGOCIACION

6.1 Solicitudes de admisión a cotización

6.2 Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma clase

6.3 Entidades de liquidez

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Personas y entidades asesoras en la emisión

7.2 Información del programa de pagarés revisada por los auditores

7.3 Otras informaciones aportadas por terceros

7.4 Vigencia de las informaciones aportadas por terceros

7.5 Ratings

I. RESUMEN

Los Resúmenes se componen de información que se presenta en cumplimiento de requisitos de publicación de información denominados “Elementos”. Estos Elementos están numerados en las Secciones A-E (A.1-E.7).

Este Resumen contiene todos los Elementos que deben incluirse en un resumen en atención a la naturaleza de los valores y del Emisor. Dado que no es necesario que algunos de los Elementos sean incluidos en el Resumen, es posible que la numeración de éstos no sea correlativa.

Incluso en el supuesto de que un determinado Elemento deba incluirse en el Resumen en atención al tipo de valor y del Emisor, es a su vez posible que no pueda ofrecerse información relevante relativa a ese Elemento. En ese caso, deberá introducirse en el Resumen una breve explicación del Elemento, acompañada de la mención “no procede”.

Sección A – Introducción y advertencias

Elemento

Obligaciones de información

A.1

Advertencia:

- Este Resumen debe leerse como introducción al presente Folleto (que se compone del Documento de Registro xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. (en adelante, “Santander Consumer”, la “Entidad Emisora” o el “Emisor,) y el Folleto de Base de Pagarés inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 11 de octubre de 2011 y el 25 de octubre de 2012, respectivamente).

- Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.

- Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados Miembros, tener que soportar los gastos de traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial.

- La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.

Sección B – Emisor

Elemento	Obligaciones de información
B.1	Nombre legal y comercial del Emisor. La denominación social del Emisor es Santander Consumer Finance S.A. (en adelante el Banco) C.I.F A- 28122570
B.2	Domicilio y forma jurídica del Emisor, legislación conforme a la cual opera y país de constitución. El Emisor es una entidad de derecho privado (Sociedad Anónima) sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España, que tiene su sede social en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, Xxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx. Su supervisión, control y normativa concierne a BANCO DE ESPAÑA.
B.4b	Tendencias que puedan afectar al Emisor y a los sectores en los que ejerce su

	actividad. No se conocen tendencias que puedan afectar al Emisor
B.5	Pertenencia del Emisor a un grupo. El Banco está integrado en el Grupo Santander, cuya entidad dominante (Banco Santander, S.A.) participaba, directa e indirectamente, al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx social del Banco. A dicha fecha, los accionistas del Banco son los siguientes: (*) Compañías dentro del Grupo Santander.
B.9	Si se realiza una previsión o estimación de los beneficios, indíquese la cifra El Emisor ha optado por no realizar una estimación de los beneficios.
B.10	Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica Los informes de auditoría emitidos sobre las cuentas anuales del Emisor individuales y de su grupo consolidado, correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009 contienen respectivas opiniones favorables, sin salvedades.
B.12	Información financiera fundamental histórica seleccionada relativa al Emisor y al Garante. A continuación se incluyen el Balance Consolidado y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias para los ejercicios 2011 y 2010, así como los Estados Financieros Intermedios a 30 xx xxxxx de 2012.

	Ownership Interest
Banco Santander, S.A.	63.19%
Holneth, B.V. (*)	25.00%
Fomento e Inversiones, S.A. (*)	11.81%
	100.00%

	ACTIVO	Junio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Variación 2011/10
	Caja y Depósitos en Bancos Centrales	458.602	857.339	837.434	2,40%
	Cartera de Negociación	112.825	122.323	145.891	-16,20%
	Depósitos en entidades de crédito		0	10.040
	Crédito a la clientela		0	197
	Derivados de negociación	112.825	122.323	135.654	-9,80%
	Otros Activos Financieros a Valor Razonable
	con cambios en Pérdidas y Ganancias	0	0	0
	Activos Financieros Disponibles para la Venta	763.937	193.639	311.678	-37,90%
	Valores representativos de deuda	761.166	192.326	309.967	-38,00%
	Otros instrumentos de capital	2.772	1.313	1.711	-23,30%
	Inversiones Crediticias	65.477.178	66.297.359	54.016.349	22,70%
	Depósitos en entidades de crédito	8.320.981	9.190.334	5.376.663	70,90%
	Crédito a la clientela	56.834.271	56.609.199	48.637.453	16,40%
	Valores representativos de deuda	321.926	497.826	2.233	22194,00%
	Pro-memoria: Prestados o en garantía	1.553.000	1.350.000	1.350.000
	Cartera de Inversión a Vencimiento	0	0	0
	Ajustes a Activos Financieros por Macro-Cobertura	500.229	376.982	69.527	442,20%
	Derivados de Cobertura	90.461	90.847	117.921	-23,00%
	Activos No Corrientes en Venta	157.040	208.221	400.568	-48,00%
	Activo material	157.040	208.221	400.568	-48,00%
	Participaciones	230.280	229.995	223.492	2,90%
	Entidades asociadas	224.071	229.995	223.492	2,90%
	Entidades multigrupo	6.209	0	0
	Contratos de Seguros Vinculados a Pensiones	0	27.738	29.105	-4,70%
	Activos por Reaseguros	0	0	0
	Activo Material	368.382	366.543	512.052	-28,40%
	De uso propio	168.827	173.620	166.949	4%
	Otros activos cedidos en arrendamiento operativo	199.555	192.923	345.103	-44,10%
	Activo Intangible	2.342.647	2.211.124	2.008.832	10,10%
	Fondo de comercio	1.783.439	1.778.415	1.693.191	5,00%
	Otros activos intangibles	559.208	432.709	315.641	37,10%
	Activos Fiscales	907.896	900.885	926.993	-2,80%
	Corrientes	148.912	98.270	147.479	-33,40%
	Diferidos	758.984	802.615	779.514	3,00%
	Otros Activos	890.952	675.212	436.734	54,60%
	TOTAL ACTIVO	72.300.429	72.558.207	60.036.576	20,90%
	Riesgos contingentes	393.944	384.408	3.466.884
	Compromisos contingentes	7.474.663	7.993.502	6.727.085
Los principales movimientos producidos en las masas de activo en el año 2011, respecto al
ejercicio anterior, se resumen en los siguientes apartados:
-Los fondos totales gestionados por el Grupo Santander Consumer Finance, S.A.
alcanzaron la cifra de 72.558 millones de euros en 2011, frente a los 60.037 millones de
euros del ejercicio anterior, lo que supone un incremento del 20,9%.
-Los créditos a clientes brutos se sitúan en 58.750 millones de euros un 15% más que en
diciembre de 2010 por el crecimiento orgánico e incorporación en Alemania.
-El 91,3% del activo corresponde a inversión crediticia. El crédito a la clientela neto alcanzó
los 56.609 millones de euros, lo que supone un 16% más que el ejercicio anterior por el
crecimiento orgánico y la adquisición a SEB en Alemania. Este incremento en la
producción, que se suma al registrado en 2010 se ha realizado dentro de una estricta
gestión de Spreads y de riesgos (políticas de admisión) que se ha traducido en mejoras de
márgenes y del comportamiento de riesgos (primas de riesgo en mínimos).
-Los activos dudosos al finalizar el año 2011 se situaron en 2.359 millones de euros frente a
los 2.824 millones de euros del ejercicio anterior, lo que es claro reflejo de la mejora de la
calidad crediticia del portfolio.
-El crecimiento de los depósitos en entidades de crédito ascendió en el periodo un 71%
hasta los 9.190 millones de euros, debido principalmente al aumento de las cuentas
mutuas. Estos depósitos en entidades de crédito corresponden principalmente a saldos con
entidades asociadas y entidades del Grupo Santander.
-Conforme a las estimaciones, proyecciones y análisis de sensibilidad de que disponen los

Administradores del Banco, en el ejercicio 2011 el Grupo ha registrado entre otras cosas, en el epígrafe “Pérdidas por Deterioro del Resto de Activos – Fondo de comercio y otro activo intangible” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada deterioros de fondos de comercio por un importe de 59.295 miles de euros (63.000 miles de euros en el ejercicio 2010), que corresponde a la entidad dependiente que el Grupo posee en Portugal (Banco Santander Consumer Portugal, S.A). Esta pérdida ha sido atribuida al deterioro macroeconómico que está sufriendo Portugal, que ha provocado un empeoramiento de las hipótesis clave empleadas en el cálculo del valor recuperable (beneficios esperados, tasa de descuento y de crecimiento a perpetuidad).

PASIVO	Junio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Variación 2011/10
PASIVO
Cartera de Negociación	114.495	135.131	167.580	-19,40%
Derivados de negociación	114.494	135.131	167.580	-19,40%
Otros Pasivos Financieros a Valor Razonable con
cambios en Pérdidas y Ganancias	0	0	0
Pasivos Financieros a Coste Amortizado	62.163.355	61.962.659	51.945.827	19,30%
Depósitos de bancos centrales	1.521.136	515.143	1.066.666	-51,70%
Depósitos de entidades de crédito	18.950.413	19.608.428	14.857.934	32,00%
Depósitos de la clientela	32.760.218	33.062.214	24.338.876	35,80%
Débitos representados por valores negociables	6.957.552	7.719.420	10.143.401	-23,90%
Pasivos subordinados	1.701.305	777.868	1.211.732	-35,80%
Otros pasivos financieros	272.731	279.586	327.218	-14,60%
Ajuste a Pasivos Financieros por Xxxxx-Xxxxxxxxx	0	0	0
Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx	703.458	566.929	318.946	77,80%
Pasivos Asociados con Activos no corrientes en venta	4.444	9.883	63.425	-84,40%
Pasivos por Contratos de Seguros	0	0	0
Provisiones	571.742	483.969	384.314	25,90%
Fondos de pensiones y obligaciones similares	362.359	361.010	298.087	21,10%
Provisiones para impuestos y otras contingencias legales	104.667	23.439	29.249	-19,90%
Provisiones para riesgos y compromisos contingentes	4.419	3.888	2.371	63,98%
Otras provisiones	100.297	95.632	54.607	75,10%
Pasivos Fiscales	605.206	592.491	548.628	8,00%
Corrientes	211.513	192.597	144.976	32,80%
Diferidos	393.693	399.894	403.652	-0,90%
Resto de Pasivos	1.031.427	2.045.462	767.198	166,60%
TOTAL PASIVO	65.194.127	65.796.524	54.195.918	21,40%
PATRIMONIO NETO
Fondos Propios	6.910.854	6.653.847	5.716.296	16,40%
Capital escriturado	4.663.639	4.353.639	3.853.639	13,00%
Prima de emisión	1.139.990	1.139.990	1.139.990	0%
Reservas	851.710	724.824	727.760	-0,40%
Reservas acumuladas	839.172	709.808	716.691	-1,00%
De entidades valoradas por el método de participación	12.538	15.016	11.069	35,70%
Menos: Valores propios	0	0	0
Resultado del ejercicio atribuido a entidad dominante	255.516	435.394	344.915	26,2
Menos: Dividendos y retribuciones	0	0	-350.008
Ajustes por Valoración	24.596	-22.693	-17.376	30,60%
Activos financieros disponibles para la venta	319	321	44	629,50%
Coberturas de los flujos de efectivo	-52.579	-58.857	-87.962	-33,10%
Diferencias de cambio	76.463	35.631	70.542	-49,50%
Entidades valoradas por el método de la participación	393	212	0
Intereses Minoritarios	170.851	130.529	141.738	-7,90%
Resto	175.161	142.902	139.640	2,30%
TOTAL PATRIMONIO NETO	7.106.302	6.761.683	5.840.658	15,80%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	72.300.429	72.558.207	60.036.576	20,90%

Respecto a las principales variaciones producidas en las masas de pasivo y patrimonio neto, destacar:

- A nivel global, el saldo de pasivos financieros a coste amortizado se incrementa en un 19%, consecuencia de la mayor captación de depósitos. Las principales sociedades del Grupo que incluyen entre sus actividades la de obtención de recursos del público son Santander Consumer Bank AG en Alemania y Santander Consumer Polska en Polonia. Por su naturaleza, un 40% del total, aproximadamente, son cuentas a la vista y el otro 60%

cuentas a plazo; por área geográfica, el 94,4% provienen de Alemania; y por moneda, el

96,5% están denominados en euros. Los depósitos de la clientela netos, incluidos los ajustes por valoración, se han situado al cierre de 2011 en 32.604 millones de euros, lo que supone un incremento del 35,2% con respecto al año anterior, derivado principalmente de las campañas de captación de recursos de clientes en Alemania durante todo el ejercicio 2011. El tipo de interés medio de los depósitos de la clientela se situó en el ejercicio 2011 en el 2,48%frente al 2,59%en el ejercicio 2010.

- Los Débitos representados por Valores Negociables alcanzaron al cierre de 2011 la cifra de 7.719,4 millones de euros, con una reducción del 24% con respecto al ejercicio anterior, principalmente explicado por la reducción en pagarés y otros valores (-70% con respecto al 2010).

- La cifra de Provisiones en el ejercicio 2011 se incrementa un 26% fundamentalmente causado por el incremento en el “Fondo para pensiones y obligaciones similares (+21% con respecto al 2010).

- Los Fondos Propios del Grupo ascienden a 31 de diciembre de 2011 a 6.653,8 millones de euros y se incrementan con respecto al ejercicio 2010 en un 16% consecuencia de la ampliación de capital aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco con fecha 19 xx xxxx de 2011, por importe de 500 millones de euros y los buenos resultados obtenidos en el ejercicio 2011.

		Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Variación 2011/10
	(Debe) Haber
	Intereses y Rendimientos Asimilados	4.080.280	3.708.454	10,00%
	Intereses y Cargas Asimiladas	-1.945.395	-1.635.772	18,90%
	MARGEN DE INTERESES	2.134.885	2.072.682	3,00%
	Rendimiento de Instrumentos de Capital Resultados en Entidades valoradas por el Método de la Participación Comisiones Percibidas Comisiones Pagadas Resultados por Operaciones Financieras (neto) Cartera de negociación Otros instrumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Otros Diferencias de Cambio (Neto) Otros Productos de Explotación Ventas e ingresos por prestaciones de servicios no financieros Resto de productos de explotación Otras Cargas de Explotación Variación de existencias Resto de cargas de explotación	20	95	-78,90%
		12.537	2.074	504,50%
		1.098.783	1.004.976	9,30%
		-242.249	-258.460	-6,30%
		-22.340	5.125	-535,90%
		-20.066	8.119	-347,10%
		0	14
		-718	-7.007	-89,80%
		-1.556	3.999	-138,90%
		367	7.371	-95,00%
		117.185	156.113	-24,9
		46.866	89.204	-47,50%
		70.319	66.909	5,10%
		-117.215	-133.646	-12,3
		-37.172	-71.753	-48,20%
		-80.043	-61.893	29,30%
	MARGEN BRUTO	2.981.973	2.856.330	4,40%
	Gastos de Administración	-1.210.497	-912.200	32,70%
	Gastos de personal	-500.250	-382.399	30,80%
	Otros gastos generales de administración	-710.247	-529.801	34,10%
	Amortización	-102.958	-86.264	19,40%
	Dotaciones a Provisiones (neto)	-50.877	-44.966	13,10%
	Pérdidas por Deterioro de Activos (neto)	-853.304	-1.231.894	-30,70%
	Inversiones crediticias	-853.304	-1.231.894	-30,70%
	Otros instrumentos financieros no valorados a
	valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	0	0
	RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE
	EXPLOTACIÓN	764.337	581.006	31,60%
	Pérdidas por Deterioro del Resto de Activos (neto) Fondo de comercio y otro activo intangible Otros activos Ganancias (Pérdidas) en la Baja de Activos No Clasificados como No Corrientes en Venta Diferencia Negativa en Combinaciones de Negocios Ganancias (Pérdidas) de Activos No Corrientes en Venta No Clasificados como Operaciones Interrumpidas	-63.584	-72.965	-12,90%
		-63.612	-69.094	-7,90%
		28	-3.871	-100,70%
		-3.346	87.063	-103,80%
		0	0
		-39.447	-52.701	-25,10%
	RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	657.960	542.403	21,30%
	Impuesto sobre Beneficios	-166.574	-141.321	17,90%
	RESULTADO DEL EJERCICIO
	PROCEDENTE DE OPERACIONES	491.386	401.082	22,50%
	Resultado de Operaciones Interrumpidas (neto)	-24.420	-16.448	48,50%
	RESULTADO CONSOLIDADO DEL
	EJERCICIO	466.966	384.634	21,40%
	Resultado Atribuido a la Entidad Dominante	435.394	344.915	26,20%
	Resultado Atribuido a la Minoría	31.572	39.719	-20,50%
	BENEFICIO BASICO Y DILUIDO POR
	ACCION (EUROS)	0,3	0,3
La evolución del resultado del banco se detalla en los siguientes puntos:
- En 2011 Santander Consumer Finance alcanza un beneficio atribuido al Grupo de 435,4

millones de euros, un 26% más que el año anterior. A 30 xx xxxxx de 2012, el resultado

atribuido es de 255,5 millones de euros.

- En 2011, los ingresos aumentan el 4% interanual, apoyados en los más básicos: margen de intereses (3%) por incremento de la cartera media y mayores márgenes, comisiones (15%) y en un incremento de la penetración en países claves europeos (Alemania, Polonia y Noruega). Comparando el primer semestre de 2012, con el primer semestre de 2011, los ingresos disminuyen el 3% por las menores comisiones (-8%). Sin embargo, hay mayor estabilidad en el margen de intereses (-1%) por el impacto positivo de una gestión activa de márgenes, pero que no compensan en su totalidad el mayor coste de financiación.

- En 2011, los costes de explotación de la actividad xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. (sin incluir amortizaciones) se incrementaron un 33% respecto a 2010, impactados por las nuevas incorporaciones. Las nuevas unidades han elevado el ratio de eficiencia al 44% con claras oportunidades de mejora una vez completada su integración.

- Fuerte reducción de dotaciones para insolvencias (-31%) en 2011, que sitúa el incremento del margen neto después de dotaciones en el 32%. Estas menores dotaciones reflejan la mejora de la calidad de la cartera, incluso tras absorber las incorporaciones. Por otro lado, en los primeros 6 meses de 2012, las dotaciones para insolvencias se incrementaron un 2% respecto al primer semestre de 2011, consecuencia principalmente del esfuerzo en saneamientos realizados en Italia.

En definitiva, en 2011 se produjo un aumento en el resultado de la actividad de explotación del 32% respecto al año anterior.

A continuación se detalla la comparativa xx Xxxxx 2012 con Junio de 2011:

		(Debe) Haber	Junio 2012	Junio 2011	Variación 2012/11
		Intereses y Rendimientos Asimilados	2.004.880	1.980.688	1,22%
		Intereses y Cargas Asimiladas	-946.049	-910.450	3,91%
		MARGEN DE INTERESES	1.058.831	1.070.238	-1,07%
		Rendimiento de Instrumentos de Capital	12	7	71,43%
		Resultados en Entidades valoradas por el Método de
		la Participación	7.366	7.198	2,33%
		Comisiones Percibidas	523.986	564.388	-7,16%
		Comisiones Pagadas	-119.312	-123.806	-3,63%
		Resultados por Operaciones Financieras (neto)	734	-6.061	-112,12%
		Diferencias de Cambio (Neto)	1.264,00	-1.772	-171,33%
		Otros Productos de Explotación	61.148	79.088	-22,68%
		Otras Cargas de Explotación	-60.452	-73.571	-17,83%
		MARGEN BRUTO	1.473.577	1.515.709	-2,78%
		Gastos de Administración Gastos de personal Otros gastos generales de administración Amortización Dotaciones a Provisiones (neto) Pérdidas por Deterioro de Activos (neto) Inversiones crediticias Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	-605.123	-577.766	4,74%
			-247.396	-241.426	2,47%
			-357.727	-336.340	6,36%
			-56.438	-49.486	14,05%
			-15.155	-28.804	-47,38%
			-402.930	-394.808	2,06%
			-402.930	-394.808	2,06%
			0	0
		RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE
		EXPLOTACIÓN	393.930	464.845	-15,26%
		Pérdidas por Deterioro del Resto de Activos (neto) Fondo de comercio y otro activo intangible Otros activos Ganancias (Pérdidas) en la Baja de Activos No Clasificados como No Corrientes en Venta Diferencia Negativa en Combinaciones de Negocios Ganancias (Pérdidas) de Activos No Corrientes en Venta No Clasificados como Operaciones Interrumpidas	-225	-455	-50,54%
			0	0
			-225	-455	-50,55%
			-664	-404	64,32%
			0	0
			-4.671	-30.910	-84,89%
		RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	388.370	433.076	-10,32%
		Impuesto sobre Beneficios	-109.072	-128.190	-14,91%
		RESULTADO DEL EJERCICIO
		PROCEDENTE DE OPERACIONES	279.298	304.886	-8,39%
		Resultado de Operaciones Interrumpidas (neto)	-3.289	-6.158	-46,59%
		RESULTADO CONSOLIDADO DEL
		EJERCICIO	276.009	298.728	-7,61%
		Resultado Atribuido a la Entidad Dominante	255.516	284.888	-10,31%
		Resultado Atribuido a la Minoría	20.493	13.840	48,07%
		BENEFICIO BASICO Y DILUIDO POR
		ACCION (EUROS)	0,2	0,22
	En el primer semestre el área alcanzó un beneficio atribuido a la entidad dominante de 256
	millones de euros, un 10% inferior al primer semestre de 2011.
	En relación al primer semestre de 2011, los ingresos disminuyen el -3% por las menores
	comisiones (-7%). Mayor estabilidad en el margen de intereses (-1%) por el impacto
	positivo de una gestión activa de márgenes pero que no compensan en su totalidad el
	mayor coste de financiación.
	Los costes (+5% interanual) reflejan el impacto del desarrollo xx Xxxxxxxxx Retail en
	Alemania, así como de sus costes de restructuración. Todo ello sitúa el ratio de eficiencia
	en el 44,8 % y por tanto con oportunidades de mejora.
B.13	Descripción de acontecimientos que puedan ser importantes para su solvencia No se han producido acontecimientos que puedan ser importantes para el Emisor y/o para

	el Garante.
B.14	Posición del Emisor dentro del Grupo Santander Consumer Finance, S.A., se encuentra dentro del Grupo Santander.
B.15	Descripción de las actividades principales del Emisor Su objeto social es recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión temporal de activos financieros u otras actividades análogas que lleven aparejada la obligación de su restitución, aplicándolos por cuenta propia a la concesión de créditos u operaciones de análoga naturaleza. Asimismo, como sociedad holding de un grupo financiero (Grupo Santander Consumer Finance) gestiona y administra la cartera de participaciones en sus sociedades dependientes.
B.16	Si el Emisor está directa o indirectamente bajo el control de un tercero Banco Santander, S.A. participa, directa e indirectamente, a 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx social xx Xxxxxxxxx Consumer Finance S.A.
B.17	Grados de solvencia asignados al Emisor o a sus obligaciones a petición o con la cooperación del Emisor en el proceso de calificación Según la última información pública disponible, el Emisor tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias por las Agencias que se indican seguidamente:
			Corto Plazo	Largo Plazo	Perspectiva	Fecha
		Standard&Poors Moody’s Xxxxx Ratings	A-3 P-2 F2	BBB- Baa2 BBB+	Negativa Negativa Negativa	16/10/2012 25/06/2012 11/06/2012
	(1) Standard & Poor’s Rating Services (en adelante “Standard & Poor’s”) (2) Moody’s Investor Service España, S.A. (en adelante “Moody’s”) (3) Xxxxx Ratings España, S.A. (en adelante “Xxxxx Ratings”) Las agencias de calificación mencionadas anteriormente se encuentran registradas de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) nº 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.
B.18	Descripción de la naturaleza y alcance de la garantía Los pagarés emitidos al amparo del presente programa, no están garantizados por el Fondo de Garantía de Depósitos (FGD) ni por garantía alguna otorgada por un tercero.

Sección C – Valores

Elemento	Obligaciones de información
C.1	Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor Los valores ofrecidos son pagarés de empresa representados mediante anotaciones en cuenta, emitidos a descuento al amparo del Programa “Folleto de Base de Emisión de Pagarés 2012 de Santander Consumer”, cuyo saldo vivo máximo es de 5.000 millones de euros nominales. Todos los pagarés que tengan la misma fecha de vencimiento dispondrán del mismo código ISIN.
C.2	Divisa de emisión de los valores Euros.
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores No existen restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.

C.8	Descripción de los derechos vinculados a los valores, orden de prelación y limitaciones Conforme con la legislación vigente, los pagarés emitidos carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre la Sociedad Emisora. Los derechos económicos y financieros para el inversor en relación a la adquisición y tenencia de los pagarés serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan. Los pagarés emitidos están garantizados por el patrimonio xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. Los pagarés emitidos, a diferencia de los depósitos bancarios, no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos. A efectos de la prelación debida en caso de situaciones concursales del Emisor, los inversores se situarían por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha tenga Santander Consumer Finance, S.A., conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y la normativa que la desarrolla y al mismo nivel de todos los acreedores ordinarios.
C.9	Emisión y vencimiento de los pagarés, tipo de interés, amortización y representante de los valores emitidos El desembolso del importe efectivo de los pagarés coincidirá con la fecha de emisión, que será la pactada el día de la contratación. Desde la fecha de concertación de la emisión hasta la fecha de emisión deberán transcurrir al menos un día hábil y como máximo siete días hábiles. La entrega del valor se realizará con la asignación de la referencia de registro, anotándose en la cuenta de valores que el suscriptor designe al efecto. Los pagarés se emiten al descuento, por lo que el abono de los intereses que devengan se produce en el momento de su amortización a su vencimiento, sin que tengan lugar pagos periódicos de cupones. Al ser valores emitidos al descuento y por tanto ostentar una rentabilidad implícita, el importe efectivo, esto es, el precio a desembolsar por el inversor, estará en función del plazo y del tipo de interés nominal que se fije. El tipo de interés será el pactado entre las partes en el momento de la contratación. El plazo de vencimiento de los valores estará comprendido entre un mínimo de 3 días hábiles y un máximo de 25 meses (760 días naturales). Los pagarés se amortizarán por su valor nominal a su vencimiento, con repercusión en su caso de la retención a cuenta que corresponda y sin ningún gasto para el subscriptor. No es posible la amortización anticipada. Debido a la naturaleza de los valores, no procede en este tipo de emisiones la constitución de un Sindicato de Tenedores de Pagarés
C.10	Instrumentos derivados No hay instrumentos derivados
C.11	Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Se solicitará la admisión de todos los pagarés a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija en un plazo de tres días hábiles desde su fecha de emisión, entendiendo por fecha de emisión la fecha en que se realice el desembolso, y en cualquier caso antes de su vencimiento.

Sección D – Riesgos

Elemento

Obligaciones de información

D.2

Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del Emisor o de

su sector de actividad.

Los pagarés emitidos al amparo del presente programa, no están garantizados por el

Fondo de Garantía de Depósitos (FGD) ni por garantía alguna otorgada por un

tercero.

La actividad habitual xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. no comprende la comercialización de depósitos bancarios ordinarios en España, ni la Entidad Emisora dispone de una red de oficinas para la captación de este tipo de depósitos entre clientes minoristas en España. Los depósitos que la Entidad Emisora mantiene en su balance son de carácter estrictamente residual, representando menos de un 0,4% del total de los pasivos del balance consolidado del Grupo Santander Consumer Finance, a Junio de 2012. A continuación se indica el dato (en millones de euros) de la evolución de los depósitos de clientes en España de la Entidad Emisora, éste desglose está incluido en los estados financieros consolidados de la entidad emisora a cierre de 2010 y 2011 e información contable a cierre xx Xxxxx 2012.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

2012 2011 2010

España 234,6 431,5 283,8

En consecuencia, la Entidad Emisora entiende que no procede en este caso la elaboración y publicación en el Folleto de Base de Pagarés de una tabla comparativa entre los pagarés y los depósitos bancarios en términos de rentabilidad, riesgo y liquidez, en virtud de lo dispuesto en el tercer xxxxxxx xxx xxxxxxxx 0 xxx xxxxxxxx 00 xxx de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en la nueva redacción dada por la Disposición Final Tercera, apartado cinco, del Real Decreto-ley 24/2012, de 31 xx xxxxxx, de restructuración y resolución de entidades de crédito, que establece que “en el caso de valores distintos de acciones emitidos por una entidad de crédito, la información que se entregue a los inversores deberá incluir información adicional para destacar al inversor las diferencias de estos productos y los depósitos bancarios ordinarios en términos de rentabilidad, riesgo y liquidez.”

A continuación se describen los principales riesgos inherentes a los valores que se emitan al amparo del presente Programa.

(I) Riesgo xx xxxxxxx

El riesgo xx xxxxxxx se define como la probabilidad de variación de los resultados y/o del valor de los instrumentos financieros o carteras ante cambios en los factores xx xxxxxxx, entre los que cabe destacar los tipos de interés, los tipos de cambio, los precios de los valores y la liquidez. Este riesgo xx xxxxxxx de negociación se genera en la actividad de servicios financieros a clientes y la actividad de compra-venta y posicionamiento en productos xx xxxxx fija, renta variable y divisa.

Santander Consumer Finance, S.A. no realiza actividades de negociación (trading) a nivel local, limitándose su actividad de tesorería a la gestión del riesgo estructural de su balance y su cobertura, así como a gestionar la liquidez necesaria para financiar su negocio.

(II) Riesgos de tipos de interés

El riego de interés de balance se define como la exposición financiera y económica de una institución ante movimientos en los tipos de interés.

Santander Consumer Finance, S.A. realiza análisis de sensibilidad del margen financiero y del valor patrimonial ante variaciones de los tipos de interés. Esta sensibilidad está condicionada por los desfases en las fechas de vencimiento y de revisión de los tipos de interés de las distintas partidas del balance.

Santander Consumer Finance, S.A. realiza una gestión centralizada del riesgo de tipo de interés, con el objetivo de dar estabilidad y recurrencia al margen financiero de la actividad comercial y al valor económico del Grupo Santander Consumer Finance, S.A. Las decisiones de gestión de este riesgo se toman a través de los Comités ALCO (Comité de Gestión de Activos y Pasivos) de cada unidad local y, en última instancia, por el Comité

ALCO de la matriz.

Anualmente se realiza el proceso de fijación de límites de riesgo, que tiene lugar junto con el ejercicio de presupuestación. El establecimiento de límites se concibe como un proceso dinámico que responde al nivel de riesgo considerado aceptable por la Alta Dirección.

Las mediciones usadas por el Santander Consumer Finance, S.A. para el control del riesgo de interés en estas actividades son el gap de tipos de interés, las sensibilidades del margen financiero y del valor patrimonial a variaciones en los niveles de tipos de interés.

a) Gap de Tipos de Interés de Activos y Pasivos

El análisis de gap de tipos de interés trata los desfases entre los plazos de revaluación de masas patrimoniales dentro de las partidas, tanto del balance (activo y pasivo) como de las cuentas de orden (fuera de balance). Facilita una representación básica de la estructura del balance y permite detectar concentraciones de riesgo de interés en los distintos plazos. Es, además, una herramienta útil para las estimaciones de posibles impactos de eventuales movimientos en los tipos de interés sobre el margen financiero y sobre el valor patrimonial de la entidad.

Todas las masas del balance y de fuera de balance deben ser desagrupadas en sus flujos y colocadas en el punto de reprecio/vencimiento. Para el caso de aquellas masas que no tienen un vencimiento contractual, se utiliza el modelo interno de Grupo Santander de análisis y estimación de las duraciones y sensibilidades de las mismas.

b) Sensibilidad del Margen Financiero (NIM)

La sensibilidad del margen financiero mide el cambio en los devengos esperados para un plazo determinado (12 meses) ante un desplazamiento de la curva de tipos de interés.

c) Sensibilidad del Valor Patrimonial (MVE)

La sensibilidad del Valor Patrimonial es una medida complementaria a la sensibilidad del margen financiero.

Mide el riesgo de interés implícito en el valor patrimonial (recursos propios) sobre la base de la incidencia que tiene una variación de los tipos de interés en los valores actuales de los activos y pasivos financieros.

El apetito máximo de riesgo de tipo de interés para las carteras euro consolidadas se estableció, para el ejercicio 2012, en 115 millones de euros (en valor absoluto) para la sensibilidad del margen financiero (NIM) a un año ante una subida paralela de 100 pb de la curva de tipos de interés, y en 190 millones de euros para la sensibilidad del valor (MVE) ante el mismo escenario.

En marzo estos límites fueron ampliados a 125 y 290 millones de euros respectivamente, al objeto de modificar el posicionamiento del Grupo, en atención al cambio de ciclo de los tipos de interés hacia un escenario plano o bajista.

El perímetro de consolidación a 30 xx xxxxx de 2012 está formado por las unidades de los siguientes países: Alemania, Austria, Xxxxxxx, Xxxxxxx, España, Italia, Portugal y Finlandia.

Los primeros meses de 2012 están marcados por el agravamiento del entorno económico y financiero, no previéndose subidas de tipos a corto plazo, por lo que no se han realizado nuevas coberturas.

La ausencia de nuevas coberturas ha hecho que de forma natural continúe haciéndose más negativa la sensibilidad de valor y menos positiva la sensibilidad de margen.

La exposición del margen financiero a cierre xx xxxxx de 2012 era de 36 millones de euros de incremento del margen ante una subida paralela de 100 pb. La exposición del valor para la misma fecha y escenario era de 165 millones de euros de disminución del valor.

Tanto la sensibilidad del margen financiero como la de valor se encuentran a junio de 2012 dentro de los límites establecidos.

A continuación se muestra la evolución de la de sensibilidad del margen financiero y de la

sensibilidad del valor durante el primer semestre del ejercicio 2012.

(I) Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez estructural se define como la posibilidad de que una entidad no pueda hacer frente a los compromisos exigidos en un momento determinado, originándose un desequilibrio financiero o una situación gravosa.

El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. para financiar los compromisos adquiridos a precios xx xxxxxxx razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Santander Consumer Finance, S.A. realiza una vigilancia permanente de perfiles máximos de desfase temporal.

Las medidas utilizadas para el control del riesgo de liquidez en la Gestión de Balance son el gap de liquidez, los ratios de liquidez internos y el cuadro de liquidez estructural. Así como la elaboración de los Estados de Liquidez solicitados por Banco de España a las entidades registradas en España que deben completarse mensualmente con datos al cierre de cada mes.

El objetivo que pretende el regulador con estos informes es comprobar que la entidad tiene un control adecuado del riesgo de liquidez y que dispone de la existencia de unos sistemas de información adecuados sobre los flujos de efectivo de la entidad y de los activos de que se dispone para hacer frente a los posibles desfases de liquidez.

Estos Estados pretenden facilitar al Supervisor la información que necesita para valorar el perfil de riesgo de liquidez de la entidad y tener indicadores que sirvan para comparar a las entidades.

La información que cubren es la siguiente:

• Entidades incluidas en los estados e información sobre su calificación crediticia

• Escalera de vencimientos residuales contractuales. Liquidez Disponible

• Información adicional sobre activos líquidos y emisiones en proceso

• Concentración de la financiación recibida

• Riesgo de liquidez contingente

• Coste de la nueva financiación

Además con el Acuerdo sobre estándares de liquidez en BIS III que obliga a las entidades a implementar e informar periódicamente sobre liquidez. Santander Consumer está reportando a nivel consolidado (perímetro acordado con el Regulador) los ratios exigidos por Basilea:

□ Frecuencia: Mensualmente el LCR y Trimestralmente el NSFR

De momento estos ratios están en periodo de observación y no son de obligado cumplimiento hasta enero de 2015 (LCR) y enero de 2018 (NSFR).

El ratio de Liquidez LCR tiene como objetivo asegurar activos líquidos suficientes para afrontar las salidas netas de liquidez en un horizonte>30 días en un escenario de estrés. Se trata de un cociente entre los Activos Líquidos de alta calidad entre las salidas netas de liquidez hasta 30 días. Este ratio tiene que ser superior o igual al 100% para lograr su cumplimiento.

El ratio de Liquidez NSFR tiene que asegurar una estructura equilibrada del balance, es decir, las necesidades de financiación estables fondeadas por pasivos estables. Se trata de un cociente entre los Fondos disponibles de financiación estables y el importe requerido de financiación estable. Este ratio tiene que ser superior o igual al 100% para lograr su cumplimiento.

Adicionalmente, a las métricas actuales usadas por Santander Consumer Finance, el Grupo Santander ha decidido el desarrollo e implantación de una nueva métrica de liquidez que permitirá a las unidades anticiparse ante situaciones potenciales de riesgo ante la activación de compromisos contingentes. El objetivo básico de la nueva métrica es el mantenimiento de una cantidad de activos líquidos para garantizar un horizonte de supervivencia de un número mínimo de días ante diferentes escenarios de liquidez, sin recurrir x xxxxxxx de financiación adicionales. El objetivo es que el nuevo límite quede implantando y reportado en el año 2012, aunque de momento no han sido fijados para Santander Consumer Finance.

a) Gap de Liquidez

El gap de liquidez proporciona información sobre las entradas y salidas de caja contractuales y esperadas para un periodo determinado, en cada una de las monedas en que opera Santander Consumer Finance, S.A.. Mide la necesidad o el exceso neto de fondos en una fecha y refleja el nivel de liquidez mantenido en condiciones normales xx xxxxxxx.

En el Gap de liquidez contractual se analizan todas las masas que aportan flujos de caja, colocadas en su punto de vencimiento contractual. Para aquellos activos y pasivos sin vencimiento contractual se utiliza el modelo interno de Grupo Santander de análisis, basado en el estudio estadístico de la serie histórica de los productos, y se determina lo que se denomina saldo estable e inestable a efectos de liquidez.

b) Ratios de Liquidez

El Ratio de Liquidez Mínima compara los activos líquidos disponibles para la venta o cesión (una vez aplicados los descuentos y ajustes pertinentes) y los activos a menos de 12 meses con los pasivos hasta 12 meses.

c) Cuadro de Liquidez Estructural

La finalidad de este análisis es determinar la posición de liquidez estructural atendiendo al perfil de liquidez (mayor o menor estabilidad) de los distintos instrumentos del activo y del pasivo.

La gestión de la liquidez estructural persigue financiar la actividad de Santander Consumer en condiciones óptimas de plazo y coste y evitando asumir los riesgos de liquidez no deseados.

Santander Consumer cuenta con una presencia cada vez más activa en un conjunto amplio y diversificado de mercados de financiación, limitando la dependencia de mercados concretos y manteniendo disponibles distintas capacidades de apelación a los mercados.

La gestión de la liquidez estructural supone planificar las necesidades de recursos, estructurar las fuentes de financiación optimizando la diversificación por plazos, instrumentos y mercados y definir planes de contingencia.

Anualmente se elabora el plan de liquidez, partiendo de las necesidades de financiación derivadas de los presupuestos de negocio de todas las filiales de Santander Consumer. A partir de dichas necesidades de liquidez, se planifican las fuentes de financiación adecuadas que permitan refinanciar las salidas comprometidas de liquidez, así como el crecimiento comercial de la compañía. Con esta información, se procede a establecer el plan de emisiones y titulizaciones para el ejercicio, así como el objetivo de captación de depósitos de clientes. A lo largo del año se realiza un seguimiento periódico de la evolución real de las necesidades de financiación, que da lugar a las consiguientes actualizaciones del plan.

El plan de liquidez para el ejercicio 2012 del Grupo Santander Consumer Finance contempla medidas que permitan generar liquidez adicional a las líneas intragrupo con Banco Español de Crédito S.A., entre las que cabe destacar la realización de nuevas titulizaciones tanto públicas como privadas en las unidades donde tradicionalmente se ha venido haciendo, la titulización de carteras de préstamos en otras unidades, la firma de líneas warehouse con terceros, la emisión de otros instrumentos (Commercial Paper) y el incremento de la captación de depósitos tanto minoristas como institucionales. Asimismo, Santander Consumer dispone de bonos de titulización retenidos en balance elegibles para ser descontados en el Banco Central Europeo.

A continuación se destacan algunos de los principales aspectos en relación a la gestión de liquidez estructural en el primer semestre de 2012:

En cuanto a sus programas de emisión:

PROGRAMA DE PAGARES AIAF

Santander Consumer Finance tiene en vigor un Programa de Emisión de Pagarés por importe máximo de 5.000 millones de euros, que cotiza en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, con plazos que van desde los 7 días hasta los 25 meses. Santander Consumer Finance (que actúa como Emisor en el mercado primario y que coloca sus emisiones a través de entidades financieras colaboradoras) ha realizado emisiones de Pagarés a lo largo del primer semestre de 2012 por importe de 2.140 millones de euros, en 32 operaciones, manteniendo un saldo vivo medio de 1.116 millones de euros.

PROGRAMA DE ECP

Santander Consumer Finance tiene en vigor un Programa multidivisa de European

Commercial Paper (ECP) por un importe máximo de 8.000 millones de euros, que cotiza en Irlanda y en plazos de 7 a 364 días. Se han realizado emisiones de ECPs a lo largo del primer semestre de 2012 por importe de 1.211 millones de euros, en 25 operaciones, manteniendo un saldo vivo medio de 547 millones de euros.

TITULIZACIONES

Durante el primer semestre de 2012 el Grupo Santander Consumer Finance, S.A. ha realizado las siguientes operaciones de titulización de activos (préstamos de automoción):

SCF Rahoituspalvelut Ltd.

SCF Rahoituspalvelut Ltd.
Original Balance	481,959,000.00 EUR
Portfolio	The portfolio consists of Contracts executed for the purpose of financing the acquisition of the Financed Vehicles
Servicer	Santander Consumer Finance Oy
Interest Payment Dates	25th of each calendar month. First payment Date will be the Payment Date falling in June 2012
Corporate Administrator of the Issuer	Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited
Arranger	Banco Santander, S.A., Xxxxx xx Xxxxxx, 0-00, 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxx
Joint Lead Managers	RBC Capital Markets and Banco Santander, S.A.
Paying Agent and Calculation Agent	Deutsche Bank AG, London Branch
Revolving Period Termination Date	No revolving period
Legal Maturity Date	January 2020
Auditors oft he Issuer	Deloitte, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx
Class A Notes	402,435,000.00 EUR
Xxxxx Rating	AAA
Moody’s Rating	Aaa
ISIN Code	N/A
Coupon	Euribor 1M + 100 bps
Class B Notes	79,524,000.00 EUR
Xxxxx Rating	NR
Moody’s Rating	NR
ISIN Code	N/A
Coupon	Euribor 1M + 110 bps

PROGRAMA DE EMTN

Santander Consumer Finance tiene en vigor un Programa multidivisa de European Medium Term Note (EMTN) por un importe máximo de 5.000 millones de euros, que cotiza en Luxemburgo. Se han realizado emisiones de EMTNs a lo largo del primer semestre de 2012 por importe de 102 millones de euros, en 2 operaciones, siendo el saldo vivo medio de 545 millones de euros.

La situación estructural de liquidez xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. así como su presencia en mercados y el apoyo de Banco Español de Crédito S.A. a través de líneas de financiación intragrupo han permitido y permiten x Xxxxxxxxx Consumer mantener con normalidad su actividad crediticia, dentro de las actuales condiciones xx xxxxxxx.

A continuación se incluye el gap de liquidez del perímetro euro consolidado a cierre xx xxxxx de 2012.

Non

1M 3M 6M 12M 2 Y 3 Y 4 Y 5 Y 10Y >10 Y Interest Total

Bearing

TOTAL ASSET 6.752 5.272 5.224 11.023 13.307 9.463 6.423 4.888 6.654 2.135 4.602 75.744

TOTAL LIABITITY 14.717 8.153 5.529 10.001 6.964 8.492 3.007 1.178 670 143 16.890 75.744

LIQUIDITY GAP -7.965 -2.881 -305 1.023 6.343 971 3.416 3.710 5.985 1.992 -12.288

CUMULATIVE GAP -7.965 -10.846 -11.151 -10.128 -3.785 -2.814 602 4.312 10.296 12.288

15.000 12.288

10.296

10.000

5.000 4.312

0 602 0

-2.814

-5.000 -3.785

-7.965

-10.000 Equity* 11.784

-11.151

-10.128 jun-12 may-12

-15.000

1M -103.M846 6M 12M 2 Y 3 Y 4 Y 5 Y 10Y >10 Y Non Self-Funding** 86,3% 89,7%

Interest

Bearing

Total Asset: Total Activos Total Liability: Total Pasivos

Liquidity Gap: Diferencia Activos menos Pasivos Cumulative Gap: Diferencia Acumulada

(II) Riesgo de Tipo de Cambio

Riesgo de Tipo de Cambio: el riesgo de tipo de cambio se define como la exposición de una entidad ante movimientos en los tipos de cambio, derivada de las inversiones permanentes realizadas en moneda distinta al Euro, así como de sus correspondientes operaciones de financiación y cobertura. Adicionalmente también se incluyen bajo este epígrafe las posiciones tomadas de cobertura de tipo de cambio de resultados futuros generados en monedas diferentes al euro (Cobertura de Resultados).

El riesgo de tipo de cambio surge fundamentalmente por la inversión realizada en Bancos en moneda distinta del euro. A 30 xx xxxxx de 2012 la posición de divisa abierta asciende a 991 millones de euros, siendo las más importantes la de NOK o Coronas Noruegas (752 millones de euros) y PLN o Zloty Polaco (239 millones de euros).

El riesgo de tipo de cambio se gestiona dentro los procedimientos generales corporativos de forma centralizada a nivel Grupo Santander.

D.3

Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores

Riesgo xx xxxxxxx

Riesgo centrado en variaciones en los tipos de interés. Las emisiones de valores xx xxxxx fija con cupón cero están sometidas a posibles fluctuaciones de sus precios en el mercado en función principalmente de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Es decir, ante una subida de los tipos de interés en el mercado, el valor de los pagarés será menor.

Además, los pagarés emitidos, una vez admitidos a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, es posible que sean negociados a tipos de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados financieros y de las condiciones económicas generales.

Si bien el inversor tiene la certeza de cuál será el importe que se pagará a su vencimiento, si se produce una subida de los tipos de interés y/o le es asignada al Garante una calidad crediticia peor, el precio del pagaré será menor en una venta antes de su vencimiento.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina por la posibilidad de pérdidas derivadas del incumplimiento total o parcial de las obligaciones financieras contraídas con el Grupo Santander Consumer

Duration	Asset	Liability
jun-12	27,8	13,5
may-12	28,3	13,9
MLR	Real	Limit
	< 12 months	< 12 months
jun-12	78,5%
may-12	80,3%

Finance, S.A por parte de clientes o contrapartidas. Representa la principal fuente de riesgo de Santander Consumer.

A continuación se indica el desglose del saldo de los epígrafes “Cartera de Negociación – Crédito a la clientela” e “Inversiones Crediticias – Crédito a la clientela” de los balances consolidados, que recogen la exposición al riesgo de crédito del Grupo en su actividad principal, sin considerar el saldo de los ajustes por valoración, atendiendo a la modalidad y situación de las operaciones, al sector de actividad del acreditado, al área geográfica de su residencia, a la modalidad del tipo de interés y a la moneda de las operaciones.

	Miles de Euros
	2011	2010
Por modalidad y situación del crédito:
Crédito comercial	174.818	203.141
Deudores con garantía real	8.614.382	3.681.459
Otros deudores a plazo	41.447.363	38.582.168
Arrendamientos financieros	3.368.220	3.502.189
Deudores a la vista y varios	2.785.686	2.296.387
Activos deteriorados	2.359.536	2.824.512
	58.750.005	51.089.856
Por sector de actividad del acreditado:
Administraciones Públicas españolas	307	459
Particulares	51.547.511	44.336.035
Energía	2.342	1.375
Construcción	382.441	392.970
Industrial	1.433.107	1.275.070
Servicios	3.669.551	2.825.094
Resto de sectores	1.714.746	2.258.853
	58.750.005	51.089.856
Por área geográfica del acreditado:
España y Portugal	8.413.770	9.414.797
Italia	7.539.895	7.798.528
Alemania	31.578.446	22.964.576
Escandinavia	7.002.826	6.365.047
Resto	4.215.068	4.546.908
	58.750.005	51.089.856
Por modalidad del tipo de interés:
A tipo de interés fijo	45.823.416	36.729.578
A tipo de interés variable	12.926.589	14.360.278
	58.750.005	51.089.856
Por moneda:
Euros	49.946.571	42.605.459
Moneda extranjera	8.803.434	8.484.397
	58.750.005	51.089.856
Menos – Ajustes por valoración	-2.140.806	-2.452.203
De los que:
Correcciones por deterioro de activos	-2.574.306	-2.854.707
Intereses devengados	57.994	50.492
Otros	375.506	352.012
	56.609.199	48.637.653

La tasa de morosidad del Grupo Santander Consumer Finance, S.A. se situó conforme al siguiente cuadro:

		Junio 2012	Diciembre 2011	Diciembre 2010
	Inversión Crediticia Bruta	59.384.947	58.750.005	51.089.856
	Activos Dudosos (Activos deteriorados)	2.308.836	2.359.536	2.824.512
	Ratio de Morosidad	3,89	4,02%	5,53%
	Fondos Insolvencia (Correcciones de Valor por deteri	2.550.676	2.574.306	2.854.707
	Cobertura Sobre Morosos	110,47%	109,10%	101,07%
	Cobertura sobre Inversión Crediticia Bruta	4,30%	4,38%	5,59%
A continuación se recoge un cuadro con el Coeficiente de Solvencia del Grupo Santander Consumer Finance, S.A. de conformidad con la Circular del Banco de España 03/2008 modificada por la Circular 9/2010 de Banco de España:
		RECURSOS PROPIOS COMPUTABLES	Junio 2012	Diciembre 2011	Diciembre 2010
		COEFICIENTE DE SOLVENCIA	10,95%	10,51%	12,06%
		RECURSOS BASICOS	4.609.557	4.304.184	3.888.377
			84,47%	82,72%	73,19%
		Capital	4.663.638	4.353.639	3.853.639
		Prima de emisión	1.139.990	1.139.990	1.139.990
		Reservas	851.710	760.667	798.302
		Intereses Minoritarios	168.837	128.420	120.912
		Acciones Preferentes	0	0	0
		Deducciones (Fondo de Comercio y Otros)	2.311.150	(2.203.917)	(2.019.373)
			0	125.386	(5.093)
		Xxxxxxxxx Xxxx Atribuido (menos Dividendo)
		RECURSOS DE 2ª CATEGORÍA (brutos)	886.993	899.304	1.423.998
			15,53%	17,28%	26,81%
		Otros Conceptos y Deducciones (deuda subordinada + plusvalías)	374.245	418.215	986.410
		Recursos Adicionales (fondo insolvencia genérico)	493.073	481.089	437.588
		TOTAL RECURSOS PROPIOS COMPUTABLES (quitando deduccion es)	5.547.200	5.203.488	5.312.375
		TOTAL RECURSOS PROPIOS MINIMOS	3.987.921	3.960.601	3.523.577
El Emisor cumple con los requisitos de capital del Real Decreto 2/2011, dicha norma establece principalmente la necesidad de que el Capital Principal (Core Capital) sea como mínimo el 8%. El Core Capital del Emisor era a diciembre de 2011 del 8,68% y a junio de 2012 del 9,25%. El cálculo del Capital Principal está basado en los mismos principios que para Grupo Santander.
Las dotaciones a insolvencias, netas de fallidos recuperados, se situaron en junio de 2012 en 468 millones de euros, es decir, un 0,71% de la exposición crediticia con clientes, frente a los 459millones de euros registrados en junio de 2011, esto es, un 0,71% de la exposición crediticia. En general se observa una estabilidad tanto en las entradas de coches adjudicados como en las salidas de las mismas, alcanzándose porcentajes de ventas cércanos al 100% en periodos de venta muy cortos.
En el cuadro siguiente se puede apreciar la diversificación del riesgo de crédito desde el punto de vista de los productos a junio 2012. El perfil xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. es principalmente minorista (95,4% crédito al consumo y 4,6% financiación de stocks a

concesionarios), siendo nuestras principales carteras productos con garantía real (Auto).

Debido a su amplia presencia geográfica, Santander Consumer Finance, S.A. ha conseguido compensar la caída de la nueva producción de los países periféricos (Portugal, España e Italia) con incrementos en el resto de países. En el consolidado y para el primer semestre del 2012, se alcanza un incremento de la nueva producción del 5% respecto al mismo periodo del 2011.

Dicho incremento se basa principalmente en la firma de nuevos acuerdos con fabricantes o distribuidores. Por ejemplo, el incremento de la nueva producción para el primer semestre del 2012 para auto nuevo y usado fue del 9.2% y del 7% respectivamente.

Distribución por Productos	% s/ total actividad
Financiación Automoción	49,70%
Coches Nuevos Coches Usados Crédito Stock a Concesionarios	24,60% 20,50% 4,60%
Financiación Directa	17,90%
Financiación Consumo + Tarjetas	7,70%
Otros Negocios	24,70%

No existe concentración por deudor. Las 20 mayores exposiciones representan consolidadamente un 0,78% del total exposición del Grupo.

Como miembro del Grupo Santander, el coste del riesgo de crédito en Santander Consumer Finance, S.A. se mide a través de diferentes enfoques: Variación de la Xxxx de Gestión (dudosos finales – dudosos iniciales + fallidos – recuperación de fallidos), Dotaciones netas a insolvencias (dotaciones brutas – recuperación de fallidos); y Fallidos netos (fallidos - recuperación de fallidos). Siendo el principal la variación xx xxxx de gestión.

	Variación xx Xxxx de Gestión
	jun-12	jun-11	Var. s/ jun- 11
Alemania	114,3	128,1	-13,8
Holanda	19,5	12,0	7,5
España	37,8	-3,4	41,3
Xxxxxx	000,0	00,0	00,0
Xxxxxxxx	7,1	5,8	1,3
Austria	25,4	21,7	3,7
Países Nórdicos (Incl Finlandia)	33,1	21,9	11,2
Polonia	0,8	15,6	-14,8
SC Chequia	0,7	1,9	-1,2
Hungría	1,7	2,6	-0,9
Santander Consumer	366,5	297,8	68,7

Riesgo de liquidez

Es el riesgo de que los operadores xxx xxxxxxx, no encuentren contrapartida para los valores. Aunque la Entidad Emisora tiene previsto solicitar la admisión a negociación de todos los valores que se emitan al amparo del presente Programa en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija (mercado secundario organizado xx xxxxx fija de la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros) no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en dicho mercado.

Por otro lado, se ha establecido un mecanismo de liquidez para los suscriptores de los pagarés emitidos al amparo del presente Programa, mediante la firma de un contrato de liquidez de fecha 24 de octubre de 2012 con la entidad Banco Español de Crédito, S.A. que actuará como Entidad de Liquidez de dicho Programa.

Dicha liquidez solo se hará extensiva a los pagarés hasta un importe máximo equivalente del 10% del saldo vivo nominal emitido, por lo que no puede asegurarse la liquidez de todos los pagarés emitidos.

Sección E – Oferta

Elemento

Obligaciones de información

E.2b

Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no sean la

obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos.

Los fondos provenientes de las emisiones realizadas al amparo del presente Programa de Pagarés se destinarán a atender las necesidades de tesorería del Emisor, entre las que se incluyen la financiación de las amortizaciones de los pagarés emitidos al amparo del anterior Programa de Pagarés 2011 del Emisor.

E.3

Descripción de las condiciones de la oferta.

El sistema de emisión de pagarés se realizará siempre a través de entidades financieras intermediarias o colocadoras (las Entidades Colocadoras del Programa), que actuarán como inversores primarios. Es decir, el Emisor solo recibirá solicitudes de emisión de las Entidades Colocadoras. El Emisor negociará las condiciones de cada emisión con la Entidad Colocadora, acordando tipo de interés, plazo, importe nominal y la fecha de emisión, que será la misma que la fecha de desembolso de los pagarés. El Emisor ni cobrará ni pagará comisión alguna a la Entidad Colocadora.

Tanto los inversores cualificados como los inversores minoristas que quieran suscribir los pagarés tendrán que acudir a una de las Entidades Colocadoras del Programa, actuando aquéllos como inversores secundarios. Una vez recibida la solicitud de emisión por parte de un inversor secundario, la Entidad Colocadora contactará con el Emisor, negociando por teléfono las condiciones de emisión, de conformidad con lo expuesto en el párrafo anterior. Posteriormente la Entidad Colocadora acordará las condiciones de colocación con dicho inversor secundario, que podrán ser las mismas o diferentes de las pactadas inicialmente con el Emisor.

Es decir, el tipo de interés resultante de la negociación para el inversor final podrá no coincidir con el tipo de interés que hayan negociado las Entidades Colocadoras con el Emisor. Asimismo, la Entidad Colocadora podrá exigir al inversor final las comisiones que tenga establecidas en su folleto de tarifas. Dichos gastos y comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar.

El importe mínimo admitido será de 500.000 euros nominales, entendiendo como tal el importe total de la petición de suscripción por parte de cada Entidad Colocadora del Programa, bien en un plazo de vencimiento o en varios. El importe mínimo para el

suscriptor final, tanto inversor cualificado como minorista, lo establecerá cada Entidad

Colocadora, y estará siempre dentro del rango de entre 1.000 euros (valor nominal unitario) y 500.000 euros nominales. El importe máximo de solicitud vendrá determinado en cada momento por el saldo vivo máximo autorizado.

E.4

Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión/oferta, incluidos

los conflictivos.

No existe ningún conflicto de intereses por parte del Emisor ni por parte de la Entidad de Liquidez (Banco Español de Crédito, S.A.) ni de las Entidades Colocadoras que son Banesto, Banco Santander, Banif, BBVA e Inverseguros, salvo el conflicto que para las Entidades Colocadoras pueda tener el fijar unas condiciones distintas en la colocación de los pagarés con respecto a las condiciones de los pagarés emitidos por ellas mismas, si tuvieran programas parecidos. No existe ningún acuerdo o contrato entre el Emisor y las Entidades Colocadoras que limite los márgenes que éstas pueden establecer.

Banco Santander, S.A. es titular de forma directa e indirecta del 100% del capital social del Emisor. Banco Español de Crédito, S.A. y Banco Banif, S.A. son entidades del Grupo Santander.

E.7

Gastos estimados aplicados al inversor por el Emisor o el oferente.

El tipo de interés de cada pagaré o conjunto de pagarés que se emitan será el resultado de la negociación entre la Entidad Colocadora y el Emisor. El tipo de interés resultante de la negociación para el inversor final podría no coincidir con el tipo de interés que hayan negociado las Entidades Colocadoras con el Emisor. La rentabilidad final para el inversor dependerá de los márgenes en tipo de interés que le aplique la Entidad Colocadora intermediaria y de las comisiones que soporte el inversor.

Los pagarés de este Programa serán emitidos sin que por parte de la Entidad Emisora sea exigida a la Entidad Colocadora ni al inversor final ninguna comisión ni repercutido gasto alguno, ni en la suscripción ni en la amortización de los mismos. Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos bajo el Programa en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) serán por cuenta y cargo del Emisor.

Las comisiones y gastos de todo tipo que las Entidades Colocadoras puedan cobrar a los suscriptores finales y tenedores posteriores por la inscripción, mantenimiento y liquidación de los valores estarán sujetos a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidos en sus folletos de tarifas. Dichos gastos y comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar. Copias de dichas tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados. Ello sin perjuicio de los márgenes en precio o tipo de interés que las Entidades Colocadoras puedan cobrar a sus clientes finales.

II. FACTORES DE RIESGO

Los pagarés emitidos al amparo del presente programa, no están garantizados por el Fondo de Garantía de Depósitos (FGD) ni por garantía alguna otorgada por un tercero.

	Xxxxx	Xxxxxxxxx	Ejercicio
	2012	2011	2010
España	234,6	431,5	283,8

A continuación se describen los principales riesgos inherentes a los valores que se emitan al amparo del presente Programa

RIESGOS QUE AFECTAN A LOS VALORES

Los principales riesgos que afectan a los valores que se emiten, recogidos en el Folleto Base de Pagarés, son los siguientes:

Riesgo xx xxxxxxx.-

Riesgo centrado en variaciones en los tipos de interés. Las emisiones de valores xx xxxxx fija con cupón cero están sometidas a posibles fluctuaciones

de sus precios en el mercado en función principalmente de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Es decir, ante una subida de los tipos de interés en el mercado, el valor de los pagarés será menor.

Riesgo de crédito.-

Dado que la cartera crediticia del Grupo Santander Consumer Finance, S.A. está concentrada en la Europa Continental, cambios adversos en la economía continental europea podrían ocasionar condiciones financieras adversas. En particular cambios adversos en las economías de Alemania y España, podrían tener un impacto negativo en la cartera crediticia del Grupo Santander Consumer Finance, S.A. y como consecuencia, en sus capacidades financieras, flujos de caja y resultados de operaciones.

Riesgo de variaciones en la calidad crediticia del Emisor.-

El Emisor tiene otorgadas calificaciones de solvencia o ratings por agencias internacionales de calificación de riesgo crediticio. Estas calificaciones suponen una opinión que predice la solvencia de una entidad en base a un sistema de categorías previamente definido. El riesgo de variaciones en la calidad crediticia del Emisor por parte de las agencias de rating proviene de que la calificación crediticia puede ser en cualquier momento revisada por la agencia de calificación a la baja, suspendida o incluso retirada.

El Programa de Pagarés no ha sido evaluado por entidad calificadora alguna.

En relación al Rating del Emisor, el mismo mantiene en el momento del registro del presente Programa las calificaciones de solvencia o ratings (opinión que predice la solvencia de una entidad en base a un sistema de calificaciones previamente definido) que figuran en el cuadro adjunto.

Dentro de las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por estas agencias, la calificación de “triple B” (Baa en el caso de Moody’s) representa el cuarto nivel de la categoría de inversión. Moody's aplica modificadores numéricos 1, 2 y 3 a cada categoría genérica de calificación. El modificador 1 indica que la obligación está situada en la banda superior de cada categoría de rating genérica; el modificador 2 indica una banda media y el modificador 3 indica la banda inferior de cada categoría genérica. Standard&Poors y Fitch aplican un signo más (+) o menos (-) dentro de cada categoría, que indican la posición relativa dentro de la misma.

Corto Plazo		Largo Plazo	Perspectiva	Fecha
Standard&Poors	A-3	BBB-	Negativa	16/10/2012
Moody’s	X-0	Xxx0	Xxxxxxxx	25/06/2012
Xxxxx Ratings	F2	BBB+	Negativa	11/06/2012

Las calificaciones de Standard&Poors, Fitch y Moody’s fueron rebajadas el 16 de octubre de 2012, el 11 xx xxxxx de 2012 y el 25 xx xxxxx de 2012, respectivamente.

Las mencionadas calificaciones crediticias son sólo una estimación y no tienen por qué evitar a los potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis del Emisor o de los valores que se emiten. Una variación en la calificación crediticia puede influir en los precios.

Riesgo de liquidez.-

Dicha liquidez solo se hará extensiva a los pagarés hasta un importe máximo equivalente del 10% del saldo vivo nominal emitido.

III. FOLLETO BASE DE PAGARES

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Personas responsables de la información

D. Xxxxxx Xxxxx San Xxxxx, en nombre y representación xx XXXXXXXXX CONSUMER FINANCE, S.A. (en adelante, "Santander Consumer", el "Banco", la "Entidad Emisora" o el "Emisor"), facultada por el Acuerdo del Consejo de Administración del Emisor de fecha 26 de julio de 2012, el Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 20 de Septiembre de 2012, y el Acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 11 de Octubre de 2012, en su calidad de Director del Área de Gestión Financiera y Pasivos, asume la responsabilidad de la información que figura en el presente Folleto de Base de Pagarés.

1.2. Declaración de los responsables

D. Xxxxxx Xxxxx San Xxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el presente Folleto de Base es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

Ver apartado II del presente Folleto.

3. INFORMACION FUNDAMENTAL

3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

3.2. Motivo de la oferta y destino de los ingresos

pagarés emitidos al amparo del anterior Programa de Pagarés 2011 del Emisor.

Dada la previsible diversidad de los tipos de interés aplicables a cada emisión, no es posible estimar el coste efectivo resultante para la Entidad Emisora. El interés efectivo para el Emisor estará en función de los tipos de interés fijados individualmente para cada caso y de los gastos de emisión previstos que se estiman en este apartado.

El coste efectivo para el Emisor se calculará en función de la siguiente fórmula:

I =

donde:

-------

E - G

000

x - 0

I : Tipo de interés efectivo anual expresado en tanto por uno N : Importe nominal del pagaré

E : Importe efectivo del pagaré

G : Gastos de la emisión del pagaré

n : Número de días entre la fecha de emisión y el vencimiento del pagaré

Los gastos estimados de emisión, asumiendo que el nominal emitido, anotado y admitido a cotización iguale el saldo máximo del Programa, serán los siguientes:

CNMV (tasas registro): 0,014% sobre el importe del Programa con una tasa máxima de registro de 42.677,26 euros.

42.677,26 euros

CNMV (verificación admisión AIAF): 0,003% sobre el importe nominal emitido, con una cuota máxima de 9.840,27 euros.

9.840,27 euros

AIAF (estudio, documentación y registro): 0,005% sobre el importe del Programa, con una tasa máxima de 55.000,00 euros.

55.000,00

euros

AIAF (tramitación y admisión a cotización): 0,001% s/ nominal admitido, con una tasa máxima de 55.000,00 euros.

55.000,00

euros

IBERCLEAR (inclusión del programa; cuotas de participación; inclusión y amortización ISIN)

2.000,00 euros (variable)

TOTAL 164.517,53

euros

El porcentaje de gastos sobre el importe nominal máximo de la emisión supone un 0,0016%.

4. INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE

4.1. Descripción del tipo y la clase de valores

Al amparo del presente Programa, la Entidad Emisora tiene la intención de realizar emisiones de pagarés de empresa con la denominación de "Pagarés Santander Consumer". Los pagarés son valores emitidos al descuento, que representan una deuda para su Emisor, devengan intereses implícitos y son reembolsables a su vencimiento. Los pagarés tienen un valor unitario de 1.000 euros.

A cada emisión le será asignado un código ISIN, que coincidirá en aquellos valores que tengan la misma fecha de vencimiento.

4.2. Legislación de los valores

A los valores emitidos al amparo del presente Programa les será de aplicación lo dispuesto en la presente Nota de Valores, así como las disposiciones legales vigentes aplicables a la emisión de pagarés de empresa por sociedades anónimas y entidades de crédito.

Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al Emisor o a los mismos. En particular, se emiten de conformidad con la Ley 24/1988 de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, resto de normativa de desarrollo vigente.

El presente Programa de Pagarés se ha elaborado conforme a los Anexos XXII del Reglamento Delegado (UE) nº 486/2012 de la Comisión de 00 xx xxxxx xx 0000 x Xxxxx X xxx Xxxxxxxxxx (XX) xx 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos.

4.3. Representación de los mismos

Los pagarés emitidos al amparo del presente Programa estarán representados mediante anotaciones en cuenta. La Entidad encargada del registro contable será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), con domicilio en Madrid 28014, plaza de la Lealtad, 1.

4.4. Divisa de la emisión de los valores

Todos los valores que se emitan al amparo del presente Programa estarán denominados en EUROS.

4.5. Orden de prelación

Los pagarés emitidos al amparo del presente Programa no tendrán garantías reales ni de terceros, y no están garantizados por el Fondo de Garantía de Depósitos (FGD). El principal y los intereses de los valores estarán garantizados por el total del patrimonio xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. Los inversores se sitúan a efectos de la prelación debida en caso de situaciones concursales del Emisor por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha tenga Santander Consumer Finance, S.A., conforme con la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y la normativa que la desarrolla y al mismo nivel de todos los acreedores ordinarios.

4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos

Conforme a la legislación vigente, los valores detallados en el presente Programa carecerán, para el inversor que los adquiera, de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre Santander Consumer Finance, S.A.

Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los pagarés serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan, y que se recogen en los epígrafes 4.7 y 4.8 siguientes.

4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos

El tipo de interés nominal será el pactado por las partes en el momento de la formalización. Consistirá en un porcentaje anual postpagable, calculado de acuerdo con las siguientes fórmulas:

a) Para plazos de vencimiento inferior o igual a 365 días:

( N – E ) x base

I =

E x d

b) Para plazos de vencimiento superior a 365 días:

I = -------

base

d - 1

Siendo para ambas fórmulas:

I = Tipo de interés nominal anual en tanto por uno N = Importe nominal del pagaré

E = Importe efectivo del pagaré

d = Número de días entre la fecha de emisión y vencimiento base = 365 días

Los pagarés son valores emitidos al descuento y tienen rentabilidad implícita. El importe nominal unitario de los mismos será de MIL (1.000.-) euros. El precio efectivo de emisión será el que resulte en función del tipo de interés que se aplique y del plazo de vencimiento de cada pagaré. El precio efectivo de emisión se determinará para cada valor que se emita, de acuerdo con las siguientes fórmulas:

a) Para plazos de vencimiento inferior o igual a 365 días

E =

1 + [ (i x d) / base ]

Esta fórmula también será aplicable para los años bisiestos

b) Para plazos de vencimiento superior a 365 días:

E =

---

(d / base) ( 1 + i )

Siendo para ambas fórmulas:

E: Importe Efectivo del pagaré N: Importe Nominal del pagaré

i: Tipo de interés nominal anual expresado en tanto por uno

d: Número de días comprendidos entre la fecha de emisión y su vencimiento

base: Base de 365 días

La operativa de cálculo se realizará con tres decimales, redondeando el importe total a céntimos de euros.

Se presenta a continuación el cuadro “Valor efectivo de un pagaré de 1.000 euros nominales”. Este cuadro facilita diversos ejemplos del importe efectivo que tiene que pagar un inversor (precio de suscripción) para suscribir un pagaré de 1.000 euros de nominal, en función del tipo de interés y del plazo de vencimiento. Las fórmulas utilizadas para los cálculos son las recogidas en este capítulo.

VALOR EFECTIVO DE UN PAGARE DE 1.000 EUROS NOMINALES

	para	3 DIAS		para	90 DIAS		para	180 DIAS
TIPO NOMINAL	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	+15	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	+15	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	+15
1.50%	999.88	1.511%	-0.62	996.31	1.508%	-0.61	992.66	1.506%	-0.61
1.75%	999.86	1.765%	-0.72	995.70	1.762%	-0.71	991.44	1.758%	-0.71
2.00%	999.84	2.020%	-0.82	995.09	2.015%	-0.81	990.23	2.010%	-0.81
2.25%	999.82	2.275%	-0.92	994.48	2.269%	-0.91	989.03	2.263%	-0.90
2.50%	999.79	2.531%	-1.03	993.87	2.524%	-1.01	987.82	2.516%	-1.00
2.75%	999.77	2.788%	-1.13	993.26	2.779%	-1.11	986.62	2.769%	-1.10
3.00%	999.75	3.045%	-1.23	992.66	3.034%	-1.21	985.42	3.023%	-1.20
3.25%	999.73	3.303%	-1.33	992.05	3.290%	-1.31	984.23	3.277%	-1.29
3.50%	999.71	3.561%	-1.44	991.44	3.546%	-1.41	983.03	3.531%	-1.39
3.75%	999.69	3.821%	-1.54	990.84	3.803%	-1.51	981.84	3.786%	-1.48
4.00%	999.67	4.080%	-1.64	990.23	4.061%	-1.61	980.66	4.041%	-1.58
4.25%	999.65	4.341%	-1.74	989.63	4.319%	-1.71	979.47	4.296%	-1.67
4.50%	999.63	4.602%	-1.84	989.03	4.577%	-1.81	978.29	4.551%	-1.77
4.75%	999.61	4.864%	-1.95	988.42	4.836%	-1.90	977.11	4.807%	-1.86
5.00%	999.59	5.126%	-2.05	987.82	5.095%	-2.00	975.94	5.063%	-1.95
5.25%	999.57	5.389%	-2.15	987.22	5.355%	-2.10	974.76	5.320%	-2.05
5.50%	999.55	5.653%	-2.25	986.62	5.615%	-2.20	973.59	5.577%	-2.14
5.75%	999.53	5.917%	-2.36	986.02	5.876%	-2.29	972.43	5.834%	-2.23
6.00%	999.51	6.182%	-2.46	985.42	6.137%	-2.39	971.26	6.091%	-2.32
6.25%	999.49	6.448%	-2.56	984.82	6.399%	-2.48	970.10	6.349%	-2.41
6.50%	999.47	6.714%	-2.66	984.23	6.661%	-2.58	968.94	6.607%	-2.50
6.75%	999.45	6.981%	-2.76	983.63	6.924%	-2.68	967.78	6.866%	-2.59
7.00%	999.42	7.249%	-2.87	983.03	7.187%	-2.77	966.63	7.124%	-2.68

	para	365 DIAS		para	550 DIAS		para	760 DIAS
TIPO NOMINAL	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	-15	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	-15	PRECIO SUSCRIPC	TIR/TAE	-15
1.50%	985.22	1.500%	0.60	977.81	1.500%	0.60	969.47	1.500%	0.59
1.75%	982.80	1.750%	0.70	974.20	1.750%	0.69	964.52	1.750%	0.69
2.00%	980.39	2.000%	0.79	970.60	2.000%	0.79	959.61	2.000%	0.78
2.25%	978.00	2.250%	0.89	967.03	2.250%	0.88	954.73	2.250%	0.87
2.50%	975.61	2.500%	0.98	963.48	2.500%	0.98	949.88	2.500%	0.96
2.75%	973.24	2.750%	1.07	959.95	2.750%	1.07	945.08	2.750%	1.05
3.00%	970.87	3.000%	1.16	956.44	3.000%	1.16	940.31	3.000%	1.14
3.25%	968.52	3.250%	1.25	952.95	3.250%	1.25	935.57	3.250%	1.23
3.50%	966.18	3.500%	1.34	949.48	3.500%	1.34	930.87	3.500%	1.32
3.75%	963.86	3.750%	1.43	946.04	3.750%	1.43	926.21	3.750%	1.40
4.00%	961.54	4.000%	1.52	942.61	4.000%	1.52	921.58	4.000%	1.49
4.25%	959.23	4.250%	1.61	939.21	4.250%	1.61	916.98	4.250%	1.57
4.50%	956.94	4.500%	1.70	935.82	4.500%	1.69	912.42	4.500%	1.65
4.75%	954.65	4.750%	1.78	932.46	4.750%	1.78	907.89	4.750%	1.73
5.00%	952.38	5.000%	1.87	929.12	5.000%	1.86	903.40	5.000%	1.81
5.25%	950.12	5.250%	1.95	925.79	5.250%	1.95	898.94	5.250%	1.89
5.50%	947.87	5.500%	2.04	922.49	5.500%	2.03	894.51	5.500%	1.97
5.75%	945.63	5.750%	2.12	919.21	5.750%	2.11	890.11	5.750%	2.05
6.00%	943.40	6.000%	2.20	915.94	6.000%	2.20	885.74	6.000%	2.12
6.25%	941.18	6.250%	2.28	912.70	6.250%	2.28	881.41	6.250%	2.20
6.50%	938.97	6.500%	2.36	909.47	6.500%	2.36	877.11	6.500%	2.27
6.75%	936.77	6.750%	2.44	906.26	6.750%	2.44	872.84	6.750%	2.35
7.00%	934.58	7.000%	2.52	903.07	7.000%	2.51	868.60	7.000%	2.42

Como ejemplo explicativo de dicho cuadro, vamos a suponer un pagaré de vencimiento a 1 año (365 días), sometido a un tipo nominal del 3%. Para localizarlo nos situamos en la columna de días 365 y en la fila de tipo anual del 3%. Observamos (en la intersección entre la fila y la columna descritas), que el inversor deberá abonar 970,87 euros en el momento de adquisición del pagaré, para que, en el plazo de un año (365 días) obtenga 1.000 euros. Para este caso, plazo de un año, tipo nominal y TAE coinciden. Si contemplamos un plazo de 350 días (365 días menos 15 días), veremos que en la columna correspondiente a –15 el efectivo serían 1,16 euros más, es decir, 972,03 euros (970,87 + 1,16).

Para el mismo tipo y a un plazo de 180 y 760 días, los efectivos correspondientes serían de 985,42 euros y 940,31 euros, respectivamente, con un TAE del 3,023% y 3,000%, respectivamente. En el período de 180 días, el TAE es superior como consecuencia de la capitalización por interés compuesto. En el período de 760 días, el TAE coincide con el tipo nominal al utilizarse para el cálculo del efectivo la fórmula de interés compuesto, por ser el plazo superior a un año.

Las columnas en las que aparece +15 representan la disminución en euros del valor efectivo del pagaré al aumentar el plazo en 15 días, y a la inversa, en el caso de -15 días.

4.7.1 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal

Los pagarés se reembolsarán en su fecha de vencimiento por su valor nominal. El servicio financiero del pago de intereses y rendimientos será atendido por el Emisor, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), de acuerdo con lo establecido en la normativa sobre Anotaciones en Cuenta (R.D. 116/92), y las Entidades Participantes en el mismo, a favor del titular que figure como tal en sus registros contables.

Las Entidades Participantes en IBERCLEAR son aquellas en las que el titular tiene depositados los valores, y abonarán, por cuenta del Emisor, las cantidades debidas con la misma fecha valor, una vez efectuadas las retenciones sobre los rendimientos de capital mobiliario que corresponda en cada momento. En el caso de que la fecha de vencimiento coincidiera con un día inhábil a los efectos xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija, las cantidades correspondientes se abonarán al día siguiente hábil, sin que por ello los titulares de los valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

En caso de no producirse el pago del valor nominal en la correspondiente fecha, el inversor lo podrá poner en conocimiento del Emisor, bien directamente por fax al número (00)000000000 o por carta al domicilio del Emisor, a su Departamento de Tesorería, o bien a través de la entidad depositaria de los valores.

El Emisor se compromete a pagar a través de IBERCLEAR el importe nominal de cada pagaré en la fecha de vencimiento del mismo. Si por causas imputables al Emisor se produjera un retraso en el pago, éste deberá abonar intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en que se hubiera debido realizar el pago hasta el día de su abono efectivo.

El plazo válido en el que se pueden reclamar el abono del importe nominal de los pagarés (efectivo inicial más intereses) ante los tribunales es de quince años contados desde la fecha de vencimiento del valor, de conformidad con al artículo 1.964 del Código Civil.

4.7.2 Descripción del subyacente e información histórica del mismo

No aplicable.

4.7.3 Descripción de cualquier episodio de distorsión xx xxxxxxx del subyacente

No aplicable.

4.7.4 Normas de ajuste del subyacente

No aplicable.

4.7.5 Agente de cálculo

No aplicable.

4.7.6 Descripción de instrumentos derivados implícitos

No aplicable.

4.8. Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores

4.8.1. Precio de amortización

Dado que los pagarés a emitir al amparo del presente Programa son valores emitidos al descuento, el precio de reembolso de cada pagaré será igual a su valor nominal, sin que existan primas de amortización o reembolso.

4.8.2. Fecha y modalidades de amortización

Los plazos de amortización de los valores a emitir estarán comprendidos entre TRES (3) días hábiles y VEINTICINCO (25) meses (760 días naturales), ambos inclusive, contados desde la fecha de desembolso.

El Emisor, con el fin de facilitar la negociación de los pagarés en el mercado secundario, intentando dotar de una mayor profundidad a éste, tratará de concentrar los vencimientos de los pagarés, en el menor número de fechas posibles, teniendo, no obstante, en cuenta las limitaciones que los sistemas de emisión previstos implican para aplicar este criterio. A estos efectos, se procurará, en la medida de lo posible, que en un mismo mes no haya más de cuatro vencimientos de pagarés, agrupándose en un único vencimiento semanal.

En el caso de que la fecha de amortización coincidiera con un día inhábil a los efectos xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija, las cantidades correspondientes se abonarán al día siguiente hábil, sin que por ello los titulares de los valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

No es posible la amortización anticipada de los valores.

4.9. Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo

La rentabilidad para el inversor viene determinada por la diferencia entre el precio de amortización o venta y el de suscripción o adquisición. El precio de emisión de los pagarés se determinará en función del tipo nominal concertado entre Emisor y suscriptor. A priori no es posible determinar el rendimiento resultante para cada suscriptor, dada la diversidad de precios de emisión y correspondientes tipos de interés que previsiblemente se aplicarán a los valores que se emitan a lo largo del período de vigencia del Programa; si bien, dicho rendimiento estará en relación con el tipo anual aplicable, tal como se recoge en el epígrafe 4.7 del presente Folleto. En cualquier caso, el interés efectivo previsto para cada suscriptor se determinará mediante la siguiente fórmula:

I = -------

000

x - 0

Siendo:

I : Tipo de interés efectivo anual expresado en tanto por uno N : Importe nominal del pagaré

E : Importe efectivo del pagaré

n : Número de días entre la fecha de emisión y el vencimiento del pagaré

4.10. Representación de los tenedores de los valores

El régimen de emisión de pagarés no requiere la representación de sindicato.

4.11. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores

El presente Programa de Pagarés tiene como base el acuerdo tomado por la Junta General de Accionistas xx Xxxxxxxxx Consumer Finance, S.A. de 24 xx xxxx de 2012, por la que facultaba al Consejo de Administración de la Entidad Emisora para acordar la emisión de valores xx xxxxx fija, el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de julio de 2012, por el que se aprueba la realización de un programa de pagarés por importe máximo de cinco mil millones de euros de saldo vivo emitido en cada momento y se establecen las líneas generales de las emisiones a realizar al amparo de dicho Programa, el Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 20 de Septiembre de 2012 y el Acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 11 de Octubre de 2012.

No existen otros acuerdos o documentos de los que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores a emitir al amparo del presente Programa o ejercitar los derechos incorporados a ellos.

Del importe nominal global de 30.000 millones de euros autorizado por la Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 24 xx xxxx de 2012, solo se ha utilizado hasta la fecha de registro del presente Folleto un Programa de Papel Comercial Europeo (ECP) por importe de 8.000 millones de euros, que cotiza en Irlanda y un Programa de Notas a Medio Plazo Europeo (EMTN) por importe de 5.000 millones de euros, que cotiza en Luxemburgo.

4.12. Fecha de emisión

Al tratarse de un programa de pagarés de tipo continuo, los valores podrán emitirse y suscribirse en cualquier momento durante la vigencia del programa. El presente Programa estará vigente por el plazo de un año a partir de la fecha de publicación del presente Folleto de Base de Pagarés en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (r), a condición que se complete con los suplementos requeridos. Santander Consumer elaborará al menos un suplemento con motivo de la publicación de nuevos estados financieros. Durante el período de vigencia del Programa se podrán ir emitiendo pagarés hasta que se alcance un saldo vivo nominal igual al límite máximo fijado para dicho saldo en el Programa (5.000 millones de euros).

El anterior programa de pagarés del Emisor, “Programa de Emisión de Pagarés 2011”, inscrito en la CNMV con fecha 11 de octubre de 2011, quedará vencido de forma anticipada en el momento en el que se publique el nuevo programa en la página web de la CNMV.

4.13. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores

No existen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de los valores a emitir al amparo del presente Programa, estando los mismos sujetos a lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, la Ley 37/1998 16 de noviembre y disposiciones concordantes.

4.14. Fiscalidad de los valores

Los valores a emitir al amparo del presente Programa se califican, a efectos fiscales, de conformidad con la legislación vigente, como activos financieros con rendimiento implícito. Las rentas derivadas de los mismos se conceptúan como rendimientos de capital mobiliario y están sometidas a los impuestos personales sobre la renta (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, Impuesto sobre Sociedades e Impuesto sobre la Renta de no Residentes) y a su sistema de retenciones a cuenta, en los términos y condiciones establecidos en sus respectivas leyes reguladoras y demás normas que les sirven de desarrollo.

Las rentas obtenidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades generadas por estos activos financieros no están sujetas a retención, siempre que estén representados en anotaciones en cuenta y sean negociados en mercado secundario oficial de valores español. Si no se cumpliera cualquiera de los requisitos anteriores, los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los activos estarán sometidos a una retención del 21%. La base de retención estará constituida en la transmisión o reembolso por la diferencia entre el valor de amortización, reembolso o transmisión y el valor de adquisición o suscripción de dichos activos.

Los rendimientos implícitos obtenidos por los sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas se integrarán en la base imponible del ahorro del ejercicio en que se produzca la venta o amortización, tributando al tipo impositivo vigente en dicho momento, actualmente un 21% hasta 6.000 euros, un 25% desde 6.000,01 euros hasta 24.000 euros y un 27% desde 24.000,01euros en adelante.

A éstos valores les será de aplicación el régimen fiscal general vigente en cada momento para las emisiones de valores en España.

A continuación se expone una descripción general acerca del régimen fiscal vigente en el momento de verificación de ésta Oferta Pública sobre la base de una descripción general del régimen establecido por la legislación española en vigor en relación al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, al Impuesto sobre Sociedades y al Impuesto sobre la Renta de No Residentes, sin perjuicio de los regímenes tributarios forales de Concierto y convenio económico en vigor, respectivamente, en los territorios históricos del País Xxxxx y en la Comunidad Xxxxx xx Xxxxxxx, o aquellos otros excepcionales que pudieran ser aplicables por las características especificas del inversor.

Los inversores interesados en la adquisición de los pagarés objeto de la Oferta Pública deberán consultar con sus asesores fiscales de las consecuencias, bajo la Ley Fiscal española y la Ley Fiscal del país donde sean residentes (en caso de que éste no sea España) que pudieran derivarse para ellos por adquirir, mantener o vender los pagarés o por percibir cualquier pago en relación a los mismos, los cuales les podrán prestar un asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares.

A-1 Inversores personas físicas residentes fiscales en España

En el supuesto de que los tenedores sean personas físicas residente a efectos fiscales en España, la tributación por los rendimientos producidos vendrá determinada por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto de la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre el Patrimonio, y su Reglamento, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 xx xxxxx, teniendo la diferencia entre el valor de suscripción o adquisición del activo y su valor de transmisión o reembolso, la consideración de rendimiento del capital mobiliario.

Asimismo, de acuerdo con los establecido en el artículo 101 de la citada ley 35/2006, los rendimientos de capital mobiliario, obtenidos de éstos valores quedarán sujetos a retención a cuenta al tipo vigente en cada momento. Así, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto–Ley 20/2011, de 30 de diciembre, de medidas urgentes en materia presupuestaria, tributaria y financiera para la corrección del déficit público, los rendimientos del capital mobiliario obtenidos de estos valores quedaran sujetos a una retención del 21% para los periodos impositivos 2012 y 2013 . En virtud del artículo 93.2 del Reglamento del IRPF, la base de retención será la diferencia entre el valor de amortización, transmisión o reembolso y el valor de adquisición o suscripción del activo financiero, sin minorar los gastos accesorios a la operación. Como valor de adquisición se tomará el que figure en la certificación acreditativa de la adquisición.

Tal como se indica en el artículo 91.2 del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, los rendimientos implícitos se integrarán en la base imponible del ahorro del ejercicio en que se produzca la venta o amortización, tributando al tipo impositivo vigente en dicho momento, actualmente un 21% hasta 6.000 euros y un 25% desde 6.000,01 euros hasta

24.000 euros y un 27% desde 24.000,01 euros en adelante.

Para proceder a la transmisión o reembolso habrá de acreditarse la adquisición previa de los activos con intervención de fedatarios o instituciones financieras obligadas a retener, así como el precio por el que se realizó la operación. La Entidad Emisora no podrá proceder al reembolso cuando el tenedor no acredite su adquisición previa mediante la oportuna certificación.

En caso de rendimientos obtenidos en la transmisión el obligado a retener será la entidad financiera que actúe por cuenta del transmitente. En caso de rendimientos obtenidos en el reembolso el obligado a retener será la entidad financiera encargada de la operación.

La retención a cuenta que se practique será deducible de la cuota del IRPF, y en su caso dará lugar a las devoluciones previstas en la legislación vigente.

2011 y 2012, la vigente bonificación que venía aplicándose desde el periodo 2008 y que, en la práctica determinaba la ausencia de gravamen efectivo por el Impuesto. Por lo tanto, los valores o derechos sobre los mismos tributarán con arreglo a las normas establecidas en dicho Real Decreto Ley y en la Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre Patrimonio, sin perjuicio de las particularidades que puedan establecer las respectivas Comunidades Autónomas.

Igualmente, conforme a la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, las personas físicas residentes en España que adquieran los valores o derechos sobre los mismos por herencia, legado o donación, estarán sometidos al Impuesto de acuerdo con las normas estatales, forales o autonómicas que resulten de aplicación en función del lugar de residencia habitual del adquirente. El tipo impositivo aplicable variará dependiendo de diversas circunstancias.

A2- Inversores personas jurídicas residentes fiscales en España

El Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, en su artículo 59, establece la exención de retención para las rentas obtenidas por personas jurídicas residentes en España, cuando procedan de activos financieros que cumplan las condiciones de estar representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español, como es el caso de los pagarés que se emitirán al amparo del presente Programa.

Las entidades financieras que intervengan en la transmisión o reembolso estarán obligadas a calcular el rendimiento imputable al titular del valor e informar del mismo tanto al titular como a la Administración Tributaria.

B. Inversores no residentes en España

Los rendimientos derivados de la diferencia entre el valor de transmisión, reembolso, amortización o canje de los Pagarés y su valor de suscripción o adquisición tendrán la consideración de rendimientos de capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios. Con carácter general, estas rentas están sujetas a tributación en España al tipo del 21%, salvo que los inversores acrediten con anterioridad a su pago su residencia fiscal en el extranjero, mediante el correspondiente certificado válido a efectos fiscales españoles, en cuyo caso estarán exentas.

En caso de no acreditar en forma y plazo la residencia fiscal en el extranjero, se aplicará el tipo de retención del 21% a los rendimientos obtenidos.

En el supuesto de pagarés emitidos a menos de doce meses, será de aplicación el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, en su redacción dada por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio, relativo a las obligaciones de información.

El Real Decreto Ley 13/2011, de 16 de septiembre, modifica determinados preceptos de la vigente Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre el Patrimonio, derogando con efectos transitorios para los periodos impositivos 2011 y 2012, la vigente bonificación del 100% en la cuota íntegra para todos los sujetos pasivos, bonificación que venía aplicándose desde el periodo 2008 y que, en la práctica determinaba la ausencia de gravamen efectivo por el Impuesto.

Los inversores no residentes que no residan en un país con el que España tenga suscrito un Convenio para evitar la doble imposición en relación con el Impuesto sobre el Patrimonio estarán sujetos a este impuesto respecto de sus bienes y derechos situados en España, o que puedan ejercitarse en España, siempre que excedan de 700.000€ euros.

No obstante lo anterior, los inversores personas físicas no residentes están exentos del Impuesto sobre el Patrimonio respecto de los valores cuyo rendimiento esté exento del Impuesto sobre la Renta de No residentes en los términos explicados anteriormente.

Igualmente, conforme a la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, las personas físicas no residentes en España que adquieran los valores o derechos sobre los mismos por herencia, legado o donación, y que sean residentes en un país con el que España tenga suscrito un Convenio para evitar la doble imposición en relación con dicho Impuesto, estarán sometidos a tributación en función de lo establecido en el respectivo Convenio. Para la aplicación de lo previsto en el respectivo Convenio, será necesaria la acreditación de la residencia fiscal mediante el oportuno certificado de residencia fiscal emitido por las Autoridades fiscales del país de residencia, donde conste expresamente que el adquirente es residente en dicho país a los efectos previstos en el Convenio entre España y dicho país.

En caso de que no resulte de aplicación un Convenio para evitar la doble imposición, las personas físicas no residentes en España estarán sometidas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones de acuerdo con las normas estatales. El tipo impositivo aplicable variará dependiendo de diversas circunstancias.

5. CLAUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.1. Descripción de las ofertas públicas

El presente Programa se formaliza con el objeto de proceder a sucesivas emisiones de pagarés de empresa que constituirán un conjunto de valores homogéneos en el marco de un Programa de Pagarés por un saldo vivo nominal máximo, en cada momento, de cinco mil millones (5.000.000.000.-) de

euros, denominado “Programa de Emisión de Pagarés 2012 SANTANDER CONSUMER”.

5.1.1. Condiciones a la que está sujeta la oferta

La presente oferta no está sujeta a ninguna condición.

5.1.2. Importe de la oferta

El importe de la oferta será de CINCO MIL MILLONES (5.000.000.000.-) de euros de saldo vivo nominal máximo en cada momento.

5.1.3. Plazo de la oferta pública y descripción del proceso de solicitud

El presente Programa estará vigente por el plazo de un año a partir de la fecha de publicación del presente Folleto de Base de Pagarés, en la web de la CNMV. Durante el período de vigencia del Programa se podrán ir emitiendo pagarés hasta que se alcance un saldo vivo nominal igual al límite máximo fijado para dicho saldo en el Programa (5.000 millones de euros).

El sistema de emisión de pagarés se realizará siempre a través de entidades financieras intermediarias o colocadoras (las Entidades Colocadoras del Programa) , que actuarán como inversores primarios, con las cuales El Emisor no ha firmado ningún contrato de colocación que limite los márgenes de las comisiones que dichas Entidades pueden establecer a los clientes. Es decir, el Emisor solo recibirá solicitudes de emisión de las Entidades Colocadoras, que se dirigirán al Emisor por teléfono, cualquier día hábil laborable en Madrid (entendiendo los sábados como días no laborables), entre las nueve y las diecisiete horas. El Emisor negociará las condiciones de cada emisión con la Entidad Colocadora, acordando tipo de interés, plazo, importe nominal y la fecha de emisión, que será la misma que la fecha de desembolso de los pagarés. El Emisor ni cobrará ni pagará comisión alguna a la Entidad Colocadora.

Posteriormente la Entidad Colocadora acordará las condiciones de colocación con dicho inversor secundario, que podrán ser las mismas o diferentes de las pactadas inicialmente con el Emisor.

correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar.

Durante el plazo de duración del presente Programa se atenderán las suscripciones de pagarés de acuerdo con la oferta existente. Si las peticiones fueran superiores a la demanda que el Emisor esté dispuesto a satisfacer, siendo coincidentes las solicitudes en plazo, importe y tipo, se respetará el orden cronológico para efectuar la adjudicación. En cualquier caso, el Emisor se reserva el derecho de interrumpir de forma definitiva la emisión por razón de necesidades de tesorería, tipos de interés que puedan obtenerse por importes y plazos similares en un mercado alternativo o por cualquier otra financiación más ventajosa para la Entidad Emisora.

La fecha de emisión de los pagarés suscritos será la que se acuerde entre la Entidad Colocadora y el Emisor, siendo, como mínimo, el día siguiente hábil a su contratación, y como máximo, siete días hábiles posteriores. En relación al inversor secundario final, dicho plazo será igualmente de al menos un día hábil y como máximo siete días hábiles, tanto para el inversor cualificado como para el inversor minorista. El plazo de emisión podrá ser cualquiera entre un mínimo de tres días hábiles y un máximo de veinticinco meses (760 días naturales).

-FECHA DE CONTRATACION CON LA ENTIDAD COLOCADORA:

Una vez pactadas las condiciones de emisión entre el Emisor y la Entidad Colocadora, se confirmarán todos los aspectos de la misma mediante fax o correo electrónico, señalando los siguientes extremos: importe nominal, fecha de emisión y de vencimiento, tipo de interés nominal e importe efectivo. Desde ese momento la suscripción se considera en firme.

-FECHA DE CONTRATACION CON EL INVERSOR

Asimismo, y antes de la fecha de emisión del pagaré, una vez acordados los términos de la emisión entre la Entidad Colocadora y el inversor final, la Entidad Colocadora confirmará por escrito las condiciones de la emisión al inversor final, considerándose desde ese momento realizada la suscripción en firme y vinculante.

5.1.4. Método de prorrateo

El sistema de negociación en la emisión de los pagarés no da lugar a prorrateos en la colocación.

5.1.5. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud

minorista, lo establecerá cada Entidad Colocadora, y estará siempre dentro del rango de entre 1.000 euros (valor nominal unitario) y 500.000 euros nominales.

El importe máximo de solicitud vendrá determinado en cada momento por el saldo vivo máximo autorizado.

5.1.6. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos

La fecha de desembolso, que coincidirá con la de emisión, será la pactada el día de la contratación, con al menos un día hábil y como máximo siete días hábiles. El desembolso será efectuado por las Entidades Colocadoras, antes de las 11.00 horas de la fecha de emisión de los pagarés, valor ese mismo día, mediante transferencia bancaria (OMF).

El desembolso respecto de los inversores finales se llevará a cabo igualmente en la fecha valor de la emisión. Si el suscriptor es inversor minorista, el desembolso se realizará mediante cargo en la cuenta que tenga abierta en la Entidad Colocadora. Si es inversor cualificado, se atenderá a lo pactado entre éste y la Entidad Colocadora, y podrá realizarse el desembolso bien mediante transferencia bancaria (OMF) o bien mediante cargo en cuenta, si el inversor cualificado tiene cuenta abierta en la Entidad Colocadora.

Las Entidades Colocadoras podrán obligar al inversor final a abrir cuentas de efectivo y de valores en dicha entidad, pudiendo cobrar por ello al inversor final las comisiones de mantenimiento y cualquier otro tipo de gasto que, en cada momento, dichas Entidades Colocadoras tengan establecidos y comunicados al Banco de España y a la CNMV en sus folletos de tarifas, salvo por apertura y cierre de dichas cuentas, que no llevará gastos para el inversor final. La entrega del valor se realizará con la asignación de la referencia de registro, anotándose en la cuenta de valores que el suscriptor designe al efecto.

En cuanto al inversor final, cada Entidad Colocadora pondrá a disposición del mismo, en la fecha de contratación con la entidad colocadora, los justificantes de adquisición de los pagarés suscritos por el mismo con detalle del importe nominal, plazo, tipo de interés y la fecha de emisión que es la misma que la fecha de desembolso de los pagarés. Dicho justificante servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable, extendiéndose su validez hasta la fecha en que tenga lugar la primera inscripción en anotaciones de los valores y la asignación de las correspondientes referencias de registro.

5.1.7. Publicación de los resultados de la oferta

Con objeto de informar sobre los volúmenes y precios operados en las distintas colocaciones de pagarés, estarán a disposición del público en el domicilio del Emisor, Departamento de Tesorería, de 09.00 a 14.00 horas, el interés medio resultante de las emisiones mensuales de pagarés, así como el tipo de interés nominal por plazos de emisión, fijados en cada momento.

Se comunicará a la CNMV con carácter trimestral los resultados de las colocaciones de pagarés realizadas durante cada trimestre.

5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra

No aplicable.

5.2. Plan de colocación y adjudicación

5.2.1. Categoría de inversores a los que se ofertan los valores

Los pagarés a emitir al amparo del Programa van dirigidos como inversor final a todo tipo de inversores, tanto cualificados como al público en general.

5.2.2. Notificación a los solicitantes de la cantidad asignada

La operativa está descrita en los apartados 5.1.3 y 5.1.6 del presente Folleto Base.

5.3. Precios

5.3.1. Precio al que se ofertarán los valores o el método para determinarlo. Gastos para el suscriptor.

Las comisiones y gastos de todo tipo que las Entidades Colocadoras puedan cobrar a los suscriptores finales y tenedores posteriores por la inscripción, mantenimiento y liquidación de los valores, , estarán sujetos a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidos en sus folletos de tarifas. Dichos gastos y comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar. Copias de dichas tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores

mencionados. Ello sin perjuicio de los márgenes en precio o tipo de interés que las Entidades Colocadoras puedan cobrar a sus clientes finales.

5.4. Colocación y aseguramiento

5.4.1. Entidades coordinadoras y participantes en la colocación

Los pagarés serán colocados por el Emisor a través de entidades financieras colocadoras (Entidades Colocadoras del Programa). No interviene en la emisión ninguna entidad como Entidad Directora o Entidad Coordinadora.

Serán Entidades Colocadoras aquéllas que el Emisor designe como tal. El grupo de Entidades Colocadoras puede ser modificado, a criterio del Emisor, a lo largo del desarrollo del Programa, en cuyo caso dicha modificación será comunicada a la CNMV y supondrá un suplemento al presente Folleto.

Las Entidades Colocadoras podrán presentar ofertas de compra de pagarés, reflejando importes, vencimientos y rendimientos a los cuales, estuviera dispuesta a tomar en firme, ajustándose a las características y operativa recogida en el presente Folleto de Base. El Emisor no abonará a dichas Entidades cantidad alguna en concepto de comisiones de colocación. Su ganancia vendrá de la diferencia que se obtenga entre las condiciones de plazo y tipo de interés de los pagarés que pacten con la Entidad Emisora y las que apliquen a los clientes finales de los pagarés.

La Entidad Emisora podrá excluir a cualquiera de las Entidades Colocadoras, previa comunicación a las mismas, pudiendo aumentar o reducir su número, o sustituir a una o varias de las mismas por otras. La exclusión de alguna entidad de formar parte del grupo de Entidades Colocadoras no libera del cumplimiento de las obligaciones contraídas respecto de los pagarés pendientes de amortización.

Las Entidades Colocadoras no asumen obligación ni responsabilidad alguna en cuanto al reembolso por parte del Emisor de los pagarés a su vencimiento.

A la fecha de inscripción del presente Folleto de Base, las Entidades Colocadoras del presente Programa son las siguientes:

CBE	Entidad Colocadora	Dirección en Madrid	Teléfono
0030	Banco Español de Crédito, S.A.	Mesena, 80	913884930
0049	Banco Santander, S.A.	Avenida de Cantabria s/n	912572097
(Boadilla)
0086	Banco Banif, S.A.	Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00	917005799
0182	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Vía de los Poblados s/n	913745112
3575	Inverseguros, S.V.B., S.A.	Xxxxx Xxxxx Xxxx, 4	915773970

5.4.2. Agente de pagos y entidades depositarias

El servicio financiero del pago de intereses y rendimientos será atendido por el Emisor, a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR).

Los pagarés emitidos al amparo del presente Programa estarán representados mediante anotaciones en cuenta. La Entidad encargada de la llevanza del registro contable será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), junto con sus Entidades Participantes. No hay una entidad depositaria asignada por el Emisor; podrá ser cualquiera que el suscriptor final designe como tal.

5.4.3. Entidades aseguradoras y procedimiento

No existe ninguna entidad que asegure total o parcialmente las emisiones realizadas al amparo del presente Programa.

5.4.4. Fecha del acuerdo de aseguramiento

No aplicable.

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

6.1. Solicitudes de admisión a cotización

La Entidad Emisora tiene previsto solicitar la admisión a negociación de todos los valores que se emitan al amparo del presente Programa en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, habiéndose autorizado así en el acuerdo del Consejo de Administración del Emisor de realización del presente Programa de Emisión.

El Emisor solicitará para cada emisión de valores realizada al amparo del Programa la admisión a cotización en dicho mercado en un plazo de tres días hábiles desde su fecha de emisión, entendiendo por fecha de emisión la fecha en que se realice el desembolso, y en cualquier caso antes de su vencimiento.

En los casos en que el Emisor, por cualquier causa, no pudiera dar cumplimiento en el plazo indicado al compromiso antes mencionado, procederá a hacer pública dicha circunstancia, así como los motivos del retraso, mediante la inserción de anuncios en, al menos, un periódico de difusión nacional, previa comunicación del correspondiente hecho relevante a la CNMV, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiere incurrir cuando dicho retraso resulte por causa imputable a la Entidad Emisora.

La Entidad Emisora conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión a negociación, permanencia y exclusión de los valores en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando la Entidad Emisora el cumplimiento de dichos requisitos y condiciones.

Los pagares se admitirán con las condiciones de importe nominal, plazo, tipo de interés y la fecha de emisión que es la misma que la fecha de desembolso de los pagarés que haya negociado la Entidad Emisora con la Entidad Colocadora sin perjuicio del precio a los que las Entidades Colocadoras coloquen los pagarés a los inversores finales.

6.2. Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma clase

La Entidad Emisora tiene registrado en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija un Programa de Pagarés por un saldo vivo máximo de 5.000.000.000 euros (cinco mil millones de euros) de un año de duración.

La Entidad Emisora tiene a 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxx por importe de 863.752.000 euros de saldo vivo nominal, admitidos a negociación en AIAF, de los que 121.000 euros corresponden al Programa 2009 registrado en la CNMV con fecha 12 de noviembre de 2009, 4.050.000 euros corresponden al Programa 2010 registrado en la CNMV con fecha 7 de octubre de 2010, y 859.581.000 euros corresponden al Programa 2011 registrado en la CNMV con fecha 11 de octubre de 2011.

6.3. Entidades de liquidez

Con el fin de establecer un mecanismo de liquidez para los suscriptores de los pagarés emitidos al amparo del presente Programa, el Emisor ha formalizado un contrato de compromiso de liquidez con Banco Español de Crédito, S.A. (en adelante, la "Entidad de Liquidez"), y cuyos términos básicos se describen a continuación.

La liquidez que la Entidad de Liquidez ofrecerá a los titulares de los referidos pagarés sólo se hará extensiva a los emitidos al amparo del presente Programa, una vez registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, hasta un importe máximo equivalente al diez por ciento (10%) del saldo vivo nominal emitido, esto es hasta un importe máximo de 500.000.000 Euros.

La Entidad de Liquidez cotizará precios de compra y venta de los pagarés del Programa. Los precios de compra y de venta estarán en función de las condiciones xx xxxxxxx, si bien la Entidad de Liquidez podrá decidir los precios de compra o venta que cotice y cambiar ambos cuando lo considere oportuno. Estos precios representarán las rentabilidades que la Entidad de Liquidez considere prudente establecer en función de su percepción de la situación y perspectivas de los mercados xx xxxxx fija en general, así como de otros mercados financieros.

La diferencia entre los precios de compra y venta establecidos en cada momento no podrá ser superior al 10 por ciento en términos de T.I.R. Ese 10 por ciento se calculará sobre el precio de compra que cotice en ese momento la Entidad de Liquidez. En cualquier caso, ese diferencial no será superior a 50

puntos básicos en términos de T.I.R. y a un 1 por ciento en términos de precios.

No obstante, la diferencia entre el precio de compra y el de venta podrá diferir de lo establecido en el párrafo anterior, siempre y cuando se produzcan situaciones xx xxxxxxx que lo imposibiliten, tales como problemas de liquidez, cambios en la situación crediticia de la Entidad Emisora o variaciones significativas en la cotización de activos emitidos por la Entidad Emisora o Emisores similares u otras circunstancias, que a juicio de la Entidad de Liquidez hiciera gravoso el cumplimiento del contrato de liquidez o lo imposibiliten. El inicio y el fin de las circunstancias mencionadas será comunicado por la Entidad de Liquidez a la Entidad Emisora y al mercado a través del servicio de información Bloomberg. De igual modo, la Entidad Emisora publicará mediante hecho relevante en CNMV o inserción de anuncio en el Boletín de Operaciones de A.I.A.F. el acaecimiento y cese de tales circunstancias.

Los precios ofrecidos por la Entidad de Liquidez serán válidos para importes nominales por operación de hasta TRESCIENTOS MIL (300.000.-) euros.

La cotización de precios ofrecidos por la Entidad de Liquidez reflejará en cada momento la situación de liquidez existente en el mercado y estará sujeta a la disponibilidad de los valores en el mercado según establece el Programa, comprometiéndose la Entidad de Liquidez a actuar con la máxima diligencia e interés para localizar, ya sea en su propia cartera o en la de otras Entidades, pagarés con los que corresponder a las peticiones de compra.

La Entidad de Liquidez no tendrá que comunicar ni justificar a la Entidad Emisora los precios que tengan fijados en cada momento.

La Entidad de Liquidez se obliga asimismo a difundir diariamente los precios de compra y venta. A tal efecto, se compromete a difundir diariamente los citados precios en el sistema de información Bloomberg, página BSTO. Adicionalmente, y sin perjuicio de la obligación de cotización y difusión de precios mediante el medio oficial anterior, la Entidad de Liquidez podrá también cotizar y hacer difusión diaria de precios por vía telefónica (x00000000000).

Asimismo, la Entidad de Liquidez se obliga a difundir, con la periodicidad que los volúmenes contratados lo requieran y como mínimo mensualmente, los volúmenes contratados, sus precios medios y vencimientos a través xxx Xxxxxxx AIAF.

La Entidad de Liquidez no garantiza, ni avala, los pagarés emitidos por Santander Consumer Finance, S.A. Asimismo, no asume ni realiza ningún juicio sobre la solvencia de la Entidad Emisora.

La Entidad de Liquidez quedará exonerada de su responsabilidad de liquidez (i) ante cambios que repercutan significativamente en las circunstancias legales actuales que se siguen para la operativa de compraventa de los pagarés por parte de las Entidades Financieras que aportan liquidez o de su habitual operativa como Entidad Financiera, (ii) cuando se aprecie de forma

determinante una disminución significativa en la solvencia de la Entidad Emisora o en la capacidad de pago de las obligaciones de la misma, (iii) ante supuestos de fuerza mayor que hicieran excepcionalmente gravoso el cumplimiento del contrato de liquidez, entendiéndose por tales una alteración sustancial de la situación política, económica, o financiera nacional e internacional, o un desencadenamiento de hostilidades, guerra o acaecimiento de cualquier conflicto de naturaleza similar, en la medida en que afecten sustancialmente a la función de la Entidad de Liquidez y, asimismo, a los índices de cotización en los mercados, o ante una situación general de los mercados xx xxxxx fija o de crédito en general, que hicieran gravoso el cumplimiento del contrato de liquidez.

Adicionalmente, en el supuesto de que la Entidad de Liquidez, estuviere exonerada del cumplimiento de sus responsabilidades por darse alguno de los supuestos previstos, queda igualmente obligada a dar a conocer el inicio de dicha circunstancia así como el cese de la misma a la Entidad Emisora y al mercado a través del servicio Bloomberg, y ésta lo publicará mediante hecho relevante en CNMV o inserción de anuncio en el Boletín de Operaciones de AIAF. La exoneración se comunicará asimismo a través de la mencionada página xx Xxxxxxxxx BSCX.

La Entidad de Liquidez seguirá prestando el servicio de liquidez a los pagarés emitidos al amparo del Programa que se encontrasen en circulación con anterioridad al acaecimiento de alguna de las circunstancias expresadas en los dos párrafos anteriores.

En caso de que se produjera alguna circunstancia expresada en los párrafos anteriores, el Emisor se compromete a no realizar nuevas emisiones con cargo al Programa en tanto la Entidad de Liquidez, o cualquier otra entidad que la sustituya, no se comprometan a proporcionar liquidez al Programa en las nuevas circunstancias en que se hubiera incurrido.

La Entidad de Liquidez podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones de dar liquidez cuando los pagarés que posean en los libros, adquiridos directamente en el mercado en cumplimiento de su obligación de dar liquidez, excedan en cada momento del 10 por ciento del saldo vivo nominal emitido del Programa, esto es 500.000.000 Euros.

El presente Contrato de Liquidez de fecha 24 de octubre de 2012 tendrá la misma duración que el Programa de Pagarés que constituye su objeto, de acuerdo con el Folleto Base inscrito en los registros oficiales de la CNMV.

En caso de renuncia de la Entidad de Liquidez, ésta vendrá obligada a continuar dando liquidez a los pagarés emitidos en tanto no se haya encontrado otra entidad que asuma dicho compromiso en los mismos términos que recoge el presente Contrato y la haya sustituido en todas sus obligaciones, hecho que se comunicará a la CNMV.

En cualquier caso, y en el supuesto de renuncia de la Entidad de Xxxxxxxx, el Emisor asume el compromiso de buscar inmediatamente otra entidad financiera

que asuma el compromiso de dar liquidez a los valores emitidos al amparo del Programa. En el supuesto de renuncia de la Entidad de Liquidez, ésta deberá esperar a que sea designada otra entidad con capacidad de realizar esta función y que la sustituya en el cumplimiento de sus obligaciones asumidas en el presente Contrato.

La Entidad Emisora se compromete a actuar con la máxima diligencia para acordar con otra u otras entidades que tengan suficiente capacidad para asumir este compromiso, la sustitución de la Entidad de Liquidez en sus compromisos. Si transcurridos veinticinco días después de la notificación de renuncia por la Entidad de Liquidez, el Emisor no hubiera sido capaz de encontrar otra entidad apta para sustituirla, la Entidad de Liquidez podrá establecer contactos con otras entidades para encontrar un sustituto adecuado a sus funciones de dar liquidez. El Emisor no podrá rechazar a la entidad presentada como sustituta, salvo causa justificada.

En todo caso, la Entidad de Liquidez que renuncie nunca cesará en sus funciones hasta que haya sido designada una nueva entidad como sustituta, su nombramiento haya sido comunicado a la CNMV y aquélla hubiera comunicado su aceptación.

En caso de resolución o vencimiento del Contrato de Liquidez, el compromiso de liquidez, en las condiciones recogidas en el mismo, se mantendrá vigente para los pagarés que se hubieran emitido con anterioridad a la fecha de resolución o vencimiento de dicho contrato, y hasta el vencimiento de los mismos.

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1. Personas y entidades asesoras en la emisión

No aplicable.

7.2. Información de la nota de valores revisada por los auditores

No aplicable.

7.3. Otras informaciones aportadas por terceros

No aplicable.

7.4. Vigencia de las informaciones aportadas por terceros

No aplicable.

7.5. Ratings

El presente Programa de Pagarés no ha sido evaluado por entidad calificadora alguna.

A la fecha de registro del Programa, Santander Consumer Finance, S.A. tiene asignadas las siguientes calificaciones ("ratings") por agencias de calificación de riesgo crediticio internacionales:

Corto Plazo		Largo Plazo	Perspectiva	Fecha
Standard&Poors	A-3	BBB-	Negativa	16/10/2012
Moody’s	X-0	Xxx0	Xxxxxxxx	25/06/2012
Xxxxx Ratings	F2	BBB+	Negativa	11/06/2012

Standard&Poors rebajó la calificación del Emisor con fecha 16 de octubre de 2012, pasando de BBB+ a BBB- en el largo plazo y A-2 a A-3 en el corto plazo. La calificación A-3 indica que la capacidad de atender correctamente el pago a corto plazo es satisfactoria pero con mayor vulnerabilidad a cambios adversos que en el nivel anterior. La calificación BBB-, incluida dentro del grado de inversión, indica que la capacidad de pago a largo plazo se considera adecuada, que la protección de los pagos es moderada y que condiciones adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos.

Moodys, recortó con fecha 25 xx xxxxx de 2012 la calificación del Emisor, desde A3 a Baa2 en largo plazo, manteniendo en el corto plazo la calificación de P-2. La calificación P-2 indica que la capacidad de atender correctamente el pago a corto plazo es satisfactoria. La calificación Baa2, incluida dentro del grado de inversión, indica que la capacidad de pago a largo plazo se considera adecuada, que la protección de los pagos es moderada y que condiciones adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos.

Fitch rebajó con fecha 11 xx xxxxx de 2012 la calificación del Emisor, pasando de A a BBB+ en el largo plazo y de F1 a F2 en el corto plazo. La calificación F2 indica que la capacidad de atender correctamente el pago a corto plazo es satisfactoria. La calificación BBB+, incluida dentro del grado de inversión, indica que la capacidad de pago a largo plazo se considera adecuada, que la protección de los pagos es moderada y que condiciones adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos.

Moodys tiene además otorgado al Emisor la calificación C- de fortaleza financiera o “bank financial strength rating” (BFSR), que indica una adecuada fortaleza financiera intrínseca, mientras que Fitch no le asigna una calificación individual, o rating de viabilidad (VR “viability rating”) al considerar que el Emisor no puede ser visto como una entidad independiente de Banco Santander (bbb+). Standard&Poors no usa calificaciones de este tipo.

Asimismo Moodys otorga calificación a la deuda subordinada. En este caso, la calificación que tiene asignada al Emisor se revisó a la baja junto con el rating de la deuda senior, pasando de Baa2 a Baa3. La calificación Baa3, incluida dentro del grado de inversión, indica que la capacidad de pago a largo plazo se considera adecuada, que la protección de los pagos es moderada y que condiciones adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos.

Igualmente, Standard&Poors otorga calificación a la deuda subordinada. En este caso, la calificación que tiene asignada al Emisor se revisó a la baja junto con el rating de la deuda senior, pasando de BBB a BB+. La calificación BB+, incluida dentro del grado especulativo, indica que no se puede considerar que el pago futuro esté asegurado y que la protección del pago de principal e intereses es muy moderada

Estas calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para comprar, vender o suscribir los valores que se emiten. La calificación crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquier momento por la agencia de calificación. Las mencionadas calificaciones crediticias son sólo una estimación y no tienen por qué evitar a los potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis del Emisor o de los valores que se emiten.

Una rebaja en el rating del Emisor puede suponer un encarecimiento de la financiación obtenida en el mercado.

Las agencias de calificación mencionadas anteriormente han sido registradas de acuerdo con lo previsto en el reglamento (CE) nº1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.

Firma de la persona responsable de la información del Folleto de Base de Pagarés

En prueba de conocimiento y conformidad con el contenido del presente Folleto de Base, firma en Madrid a 25 de Octubre de 2012.

Xxxxxx Xxxxx San Xxxxx

Director Área Gestión Financiera y Pasivos Grupo Santander Consumer

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