ACUERDO SIMPLIFICADO SOBRE ACCIONES FUTURAS
ACUERDO SIMPLIFICADO SOBRE ACCIONES FUTURAS
(o SAFE, Simple Agreement for Future Equity)12
CELEBRADO EL (*) DEL MES DE (*) DEL AÑO DOS MIL VEINTICUATRO (2024)
Por y entre, [Inversionista], sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de (*), con Registro Nacional de Contribuyentes No. (*), con su domicilio social establecido en (*), debidamente representada por (*), mayor de edad, de nacionalidad (*), portador de la cedula de identidad número (*), con domicilio (*); entidad que en lo adelante se denominará (el “Inversionista”) o por su denominación social completa; y
(*), sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de (*), con Registro Nacional de Contribuyentes No. (*), con su domicilio social establecido en (*), debidamente representada por (*), mayor de edad, de nacionalidad (*), portador de la cedula de identidad número (*), con domicilio (*); entidad que en lo adelante se denominará (la “Sociedad”) o por su denominación social completa.
Cuando en lo adelante del presente SAFE, el Inversionista y la Sociedad fueren designados conjuntamente se denominarán las "Partes" para todos los fines y consecuencias del presente Contrato.
PREÁMBULO:
POR CUANTO (1): La Sociedad es una sociedad comercial incorporada conforme las leyes de (*), con el objeto principal de (*).
POR CUANTO (2): El Inversionista ha detectado una oportunidad de negocios en la Sociedad y, por ende, desea invertir en la misma bajo los términos y condiciones del presente Contrato.
POR CUANTO (3): Las Partes desean regular determinados aspectos del funcionamiento de la inversión a ser realizada por parte del Inversionista y el desarrollo de la Sociedad, y plasmar sus acuerdos mediante la suscripción del presente Contrato.
POR CUANTO (4): Las Partes reconocen que no existe disposición alguna en sus respectivos documentos corporativos y constitutivos que impida en alguna manera la suscripción de este Contrato.
POR LO TANTO, y en el entendido de que el anterior Preámbulo forma parte integral del presente Contrato, las Partes, libre y voluntariamente:
HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:
1. Definiciones.
“Acciones Ordinarias” significa las acciones ordinarias de la Sociedad.
“Acuerdo de Derechos Pro Rata” significa un acuerdo escrito entre la Sociedad y el Inversionista (y otros titulares de SAFE, según sea el caso), por el cual se otorga al Inversionista el derecho a adquirir a prorrata acciones emitidas por parte de la Sociedad, a
1 Ciertos términos deberán de ser adaptados dependiendo del tipo de sociedad comercial de que se trate, incluyendo la posibilidad o no de realizar procesos considerados como Oferta Pública de Valores, los cuales deben cumplir con la regulación vigente y las directrices de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
2 El presente modelo de SAFE no exime de la realización de las gestiones de debida diligencia sobre la situación
operativa y patrimonial de la Sociedad de que se trate, ni de la asesoría legal y financiera correspondiente para asegurar la decisión bien informada de las Partes.
través de contratos de suscripción de acciones, después de la Ronda de Financiamiento, sin perjuicio de las restricciones legales y que se describen en el presente Contrato. La prorrata, para efectos del Acuerdo de Derecho Pro Rata, se calculará en base a la ratio de (a) el número de acciones representativas del capital de la Sociedad que sean de propiedad del Inversionista inmediatamente antes de la emisión de acciones respecto (b) al número total de acciones de capital en circulación de la Sociedad en fully diluted basis (completamente diluidas), calculado inmediatamente antes a la emisión de acciones.
“Acciones Preferentes” significa las acciones preferentes de la Sociedad, emitidas para ser otorgadas a inversionistas que invierten nuevo capital en la Sociedad, en relación al cierre de la primera Ronda de Financiamiento.
“Acciones Preferentes SAFE” significa las acciones de una serie preferente de la Sociedad emitidas para el Inversionista en una Ronda de Financiamiento, las cuales tendrán idénticos derechos, privilegios, preferencias y restricciones que las Acciones Preferentes, excepto con respecto al derecho de liquidación preferente por acción, que será igual al Precio SAFE o el Precio de Descuento (en caso que sea aplicable), así como de los derechos antidilución y derechos de dividendo preferente, los cuales se basan en el Precio SAFE o el Precio de Descuento (en caso que sea aplicable).
“Cambio de Control” significa (i) una transacción o serie relacionada de transacciones por medio de las cuales los Socios Fundadores pierdan el control de la Sociedad, directa o indirectamente. Se entenderá por “Control”, tener más del 50% de los votos de la Sociedad, o tener el derecho a elegir a la mayoría de los directores o administradores de la Sociedad (ii) cualquier reorganización, fusión o división de la Sociedad, diferentes de una transacción o serie de transacciones relacionadas en que los Socios Fundadores, inmediatamente previo a dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, pierdan, inmediatamente después de dichas transacciones, el control de la Sociedad o de la entidad sobreviviente o resultante, (iii) una venta, arriendo o enajenación de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad.
“Capitalización de la Sociedad” significa la suma de: (i) todas las acciones emitidas de la Sociedad, considerando ejercidas o convertidas todas las opciones otorgadas por la Sociedad, devengadas o no, garantías y demás valores convertibles, excluyendo (A) este instrumento, (B) otros SAFE, y (C) obligaciones convertibles; y (ii) todas las Acciones Ordinarias reservadas y disponibles para otorgar en el futuro, bajo plan de stock option o de compensación, incluyendo cualquier incentivo de capital o plan similar creado, en relación con la Ronda de Financiamiento.
“Capitalización de Liquidez” significa todas las acciones de la Sociedad emitidas (y convertidas), considerando el ejercicio o conversión de todas las opciones, sea que se encuentren devengadas o no, garantías y otros valores convertibles, excluyendo (i) todas las Acciones Ordinarias reservadas y disponibles para otorgar en el futuro bajo incentivos de capital o planes similares de la Sociedad, (ii) este instrumento, (iii) otros SAFE, y (iv) obligaciones convertibles.
“Colocación de Acciones de Oferta Pública” significa el cierre del primer acuerdo suscrito de oferta pública de Acciones Ordinarias.
“Distribución” significa la distribución a los accionistas de la Sociedad de cualquier suma de dinero u otros bienes, en razón de su propiedad accionaria, sin considerar si se realiza por vía de dividendos o de otra forma, dividendos de Acciones Ordinarias pagadas en Acciones Ordinarias, o la compra de acciones de la Sociedad por ella misma o sus filiales por efectivo u otros bienes que no sean: (i) adquisición de Acciones Ordinarias de propia emisión emitidas para o que estén en poder de empleados, asesores, directores o consultores
de la Sociedad o sus subsidiarias, al término de su contrato de trabajo o servicios, en conformidad con los acuerdos que contienen el derecho a dicha recompra, (ii) adquisición de Acciones Ordinarias de propia emisión de Acciones Ordinarias emitidas para o que estén en poder de empleados, asesores, directores o consultores de la Sociedad o sus subsidiarias, en conformidad con los derechos de first refusal (primera opción) contenidos en acuerdos que otorguen dichos derechos, y (iii) adquisición de acciones de propia emisión de la Sociedad en relación con controversias con cualquiera de los accionistas.
“Evento de Disolución” significa (i) el término voluntario de las operaciones de la Sociedad, (ii) una cesión general de sus bienes en favor de los acreedores de la Sociedad o
(iii) cualquier otra liquidación, disolución o término de la Sociedad (excluyendo un Evento de Liquidez), ya sea voluntaria o involuntaria.
“Evento de Liquidez” significa el Cambio de Control o la Colocación de Acciones de Oferta Pública.
“Límite de Valorización” significa el monto de [●]3.-
“Precio de Descuento” significa el producto del precio por cada Acción de la serie preferente vendida en la Ronda de Financiamiento, multiplicado por la Tasa de Descuento.
“Precio de Liquidez” significa el precio por acción equivalente al cociente obtenido al dividir (i) el Límite de Valorización por (ii) la Capitalización de Liquidez, justo antes de producirse el Evento de Liquidez.
“Precio de SAFE” significa el precio por acción equivalente al cociente obtenido al dividir
(i) el Límite de Valorización por cualquiera de (A) la Capitalización de la Sociedad inmediatamente anterior a la Ronda de Financiamiento o (B) la capitalización de la Sociedad utilizada para calcular el precio de cada Acción Preferente, cualquiera sea el cálculo que otorgue un precio más bajo.
“Ronda de Financiamiento” significa toda transacción o serie de transacciones efectuadas de buena fe, con el propósito de levantar capital, en virtud del cual la Sociedad emite y vende acciones a una valorización preestablecida de la misma.
“SAFE” significa el instrumento que contiene un derecho futuro sobre el capital de la Sociedad, similar en forma y contenido a este instrumento, adquirido por inversionistas con el objeto de financiar el funcionamiento de la Sociedad.
“Socios Fundadores” se refiere a [●].
“Tasa de Descuento” de este SAFE es de [•]%.
2. Objeto.
El presente Contrato tiene por objeto regular las relaciones de las Partes con relación a la inversión que será realizada por el Inversionista en el desarrollo de la Sociedad. En este sentido, por el presente instrumento se certifica que, a cambio del pago efectuado por el Inversionista de la cantidad de $[•] (el “Precio de Compra”) en esta fecha, la Sociedad otorga al Inversionista el derecho a adquirir un cierto número de acciones de la Sociedad, de acuerdo a los términos y condiciones señaladas a continuación.
3 Este límite establece la valoración máxima que se puede utilizar para calcular la cantidad de acciones que recibirá el inversionista cuando se convierta el SAFE. Si el tope es más bajo que la valoración xx xxxxxxx, el inversionista convertirá en condiciones más favorables que los otros inversores de la ronda.
3. Eventos.
3.1.Ronda de Financiamiento. En caso que exista una Ronda de Financiamiento para levantar capital antes de que expire o termine este Contrato, la Sociedad deberá emitir automáticamente en favor del Inversionista, el número de Acciones Ordinarias que resulte al dividir el Precio de Compra con el Precio de Descuento.
En relación con la emisión de Acciones Ordinarias por parte de la Sociedad en favor del Inversionista, en conformidad con lo señalado en esta sección:
(i) La Sociedad se obliga a celebrar y entregar al Inversionista todos los documentos relacionados con la Ronda de Financiamiento, siempre que dichos documentos sean los mismos que serán firmados por los compradores de las Acciones Ordinarias, sin perjuicio de las modificaciones que correspondan para las acciones que se emiten conforme el SAFE;
(ii) El Inversionista y la Sociedad celebrarán un Acuerdo de Derechos Pro Rata, salvo que al Inversionista ya le hayan sido otorgados dichos derechos por medio de los documentos relacionados con la Ronda de Financiamiento;
(iii) En caso que las acciones que se emitan como consecuencia de la Ronda de Financiamiento correspondan a acciones con preferencias por sobre las Acciones Ordinarias, el Inversionista tendrá derecho, a su sola opción, a percibir las acciones con preferencia que se emitan, con los mismos derechos y obligaciones; y
(iv) La Sociedad se compromete a suscribir el contrato de suscripción y pago de acciones por medio del cual el Inversionista adquiere las acciones, así como cualquier otro documento corporativo exigido y establecido por la normativa aplicable.
3.2.Evento de Liquidez.
3.2.1. En caso que exista un Evento de Liquidez antes de la terminación del presente Contrato, el Inversionista tendrá derecho, a su sola opción, a (i) recibir el pago, en efectivo, equivalente al Precio de Compra (sujeto a lo señalado en el párrafo siguiente) o (ii) recibir automáticamente de parte de la Sociedad, el número de Acciones Ordinarias de la misma que resulte al dividir el Precio de Compra por el Precio de Liquidez, en caso que el Inversionista no opte por el pago en efectivo señalado.
En relación a lo señalado en esta sección 3.2.1, el Precio de Compra será exigible y deberá ser pagado por la Sociedad al Inversionista, inmediatamente antes que se produzca el Evento de Liquidez, o al momento en que este ocurra. En caso que no existan fondos y activos financieros suficientes para pagar al Inversionista y a los demás titulares de SAFE (conjuntamente, los “Inversionistas Cash-Out”) la cantidad que correspondiere, todos los fondos y activos financieros de la Sociedad deberán distribuirse a prorrata entre los Inversionistas Cash-Out en proporción a sus respectivos Precios de Compra, y los Inversionistas Cash-Out recibirán automáticamente el número de Acciones Ordinarias que corresponda, que será el equivalente a lo que resulte de dividir el Precio de Compra insoluto por el Precio de Liquidez.
3.2.2 En caso que no ocurra un Evento de Liquidez dentro del plazo de tres años a contar de esta fecha, el Inversionista podrá, a su sola opción, recibir automáticamente de parte de la Sociedad el número de Acciones [●] de la misma, que resulte al dividir el Precio de Compra por el valor de libro por acción de la Sociedad de acuerdo al último balance de la Sociedad.
3.3.Evento de Disolución. En caso que se produzca un Evento de Disolución con anterioridad al término de este Contrato, la Sociedad pagará al Inversionista un monto equivalente al Precio de Compra, inmediatamente antes o al momento en que ocurra el Evento de Disolución. El Precio de Compra se pagará antes y con preferencia a cualquier Distribución a los accionistas de la Sociedad, de cualquiera de los activos y fondos de la misma. Si inmediatamente antes que ocurra el Evento de Disolución, los fondos y activos disponibles de la Sociedad, según lo determine de buena fe el Consejo de Administración, no fueren suficientes para repartir al Inversionista y demás titulares de SAFE (conjuntamente, los “Inversionistas Disueltos”) la cantidad que les corresponde de acuerdo a sus respectivos Precios de Compra, entonces la totalidad de los fondos y activos de la Sociedad disponibles para ser distribuidos, serán repartidos con la misma prioridad y a prorrata entre los Inversionistas Disueltos, en proporción a sus Precios de Compra respectivos, a los que tendrán derecho según lo señalado en esta sección.
4. Representaciones y Garantías de la Sociedad.
0.0.Xx Sociedad es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente y vigente conforme a las leyes de República Dominicana. Tiene todas las facultades para realizar sus negocios, ser titular de sus propiedades y posee las autorizaciones para suscribir, entregar y cumplir sus obligaciones al tenor de este Contrato.
4.2.Las personas físicas suscribientes de este Contrato son personas con capacidad legal para contratar y asumir las obligaciones establecidas en el mismo.
0.0.Xx suscripción, entrega y cumplimiento de este Contrato por la Sociedad ha recibido las debidas autorizaciones, constituye una obligación legal, válida y vinculante para la Sociedad, excepto en la medida en que su ejecución pudiere estar limitada por la quiebra, insolvencia, reorganización, u otros procesos o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general. Este contrato no (i) incumple con ninguna disposición o constituye una infracción o contradicción de sus estatutos u otros documentos sociales, (ii) viola ninguna disposición de, o da lugar a una infracción o constituye un incumplimiento bajo cualquier documento, contrato o convenio de los que sea parte o en virtud de los cuales ella o sus bienes estén obligados, cuya infracción, incumplimiento o contravención podría razonablemente esperarse que se traduzca en un impacto importante y adverso sobre su situación financiera u operaciones, o sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato en los términos vigentes a esta fecha, ni (iii) constituye una infracción de alguna disposición de una Ley, normativa, sentencia, decisión o fallo en contra de la Sociedad, cuya infracción podría razonablemente esperarse que se traduzca en un impacto importante y adverso sobre su situación financiera u operaciones, o sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato en los términos vigentes a esta fecha.
0.0.Xx suscripción y cumplimiento de este Contrato no constituye una violación de: (i) ninguna ley, sentencia, orden, decreto, reglamento o norma, actualmente en vigor, de ninguna corte, autoridad gubernamental o árbitro de jurisdicción competente, aplicable o relacionado con las Partes, sus activos o sus negocios; (ii) los documentos, contratos o acuerdos de los que las Partes sean parte, o en virtud de los cuales las Partes o sus propiedades estén vinculados; (iii) no produce la aceleración de ningún documento o contrato en el cual la Sociedad sea parte o por el cual resulte obligada; (iv) no da lugar a la creación o imposición de cualquier gravamen sobre cualquier propiedad, activos o ingresos de la Sociedad, o a la pérdida o no renovación de permisos, licencias o autorizaciones aplicables a la Sociedad, sus negocios u operaciones.
4.5.Este Contrato no requiere de ningún consentimiento o aprobación adicional a los ya obtenidos, de parte de sus directores o accionistas.
4.6.Bajo ninguna circunstancia la Sociedad puede levantar capital y por ende sus accionistas no podrán en ningún caso ser: (i) Personas físicas condenadas a penas criminales o Personas controladas directa o indirectamente por personas físicas condenadas a penas aflictivas o infamantes; ni (ii) Personas que notoriamente sean reconocidas en la Sociedad o por los Socios Fundadores o en la industria en la que opera la Sociedad como que realiza operaciones supuestamente ilícitas o cuya fortuna sea de origen incierto, ni (iii) Personas contra las cuales haya sido seguido un proceso judicial por violación a la Ley Contra el Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva No. 155-17 de fecha lro. xx xxxxx de 2017 o una legislación similar en una jurisdicción distinta a la República Dominicana; ni (iv) Personas que hayan sido condenados por un delito financiero o económico, delito contra el Estado, o crimen grave; ni (v) Personas incluidas dentro de las listas de personas prohibidas establecidas por la OFAC (Office of Foreign Asset Control) o la Unión Europea o cualquier otra entidad similar; (vi) Personas que no cumplan con las normas de Compliance (o Cumplimiento) establecidas por el grupo de Socios Fundadores; ni (vii) Personas afectadas por las prohibiciones establecidas en la Ley No. 249-17 de fecha 19 de diciembre de 2017, xxx Xxxxxxx de Valores de República Dominicana, y su normativa complementaria.
4.7.Los recursos captados por la Sociedad y aportados por el Inversionista a través del presente Contrato serán destinados únicamente para la inversión en el capital de trabajo, optimización de la estructura y desarrollo del objeto de la Sociedad.
0.0.Xx Sociedad asume la obligación de suscribir o suministrar cualesquiera informaciones o documentaciones, financieras, legales, o de cualquier otra índole, que al solo juicio de una de Las Partes sean razonablemente necesarias o útiles para la ejecución de este Contrato, o para cualquier otro fin relacionado directa o indirectamente con el mismo. En tal virtud, bastará que una de las partes indique la información requerida o la documentación a ser suscrita, mediante una solicitud escrita.
5. Representación y Garantías del Inversionista.
5.1.El Inversionista declara que tiene plenas y amplias facultades para celebrar y suscribir este Contrato, así como para adquirir los compromisos y contraer obligaciones que en éste se establecen.
5.2.El presente contrato constituye un acuerdo válido y vinculante para el Inversionista, exigible de acuerdo a los términos del mismo, con excepción de las limitaciones que se produzcan en virtud de una quiebra, insolvencia y otras disposiciones relacionadas con o que afecten los derechos generales de los acreedores.
5.3.Las personas físicas suscribientes de este Acuerdo son personas con capacidad legal para contratar y asumir las obligaciones establecidas en el mismo.
6. Terminación.
El presente instrumento terminará al momento de ocurrir alguno de los siguientes eventos:
(a) la emisión de acciones de acuerdo a las secciones 3.1, 3.2.1.(ii) o 3.2.2; o
(b) al momento del pago del Precio de Compra de acuerdo a las secciones 3.2.1 (i) o 3.3.
(c) por el incumplimiento de los términos y condiciones, y/o las obligaciones puestas a cargo de Las Partes.
Si el presente instrumento termina de acuerdo a lo dispuesto en el literal (a), el Inversionista declara que al momento de suscribirse las acciones aceptará y se adherirá al pacto o acuerdo de accionistas vigente entre los accionistas de la Sociedad a esa fecha.
7. Misceláneas.
7.1.Cumplimiento con las Leyes & Normas. Las Partes se comprometen a estar en cumplimiento con las leyes aplicables y cumplir con toda obligación a su cargo, debiendo evitar cualesquiera actividades que se encuentre prohibidas por las leyes de la República Dominicana, este Contrato o en ocasión a la ejecución del objeto de la Sociedad.
7.2.Anticorrupción y Cumplimiento. Los Partes se comprometen a procurar que tanto ellos, así como sus directores, oficiales, empleados, agentes y cualquier persona que actúe a su nombre:
7.2.1. Cumplan con las leyes de anticorrupción aplicables; y
7.2.2. En el curso de las operaciones del objeto de la Sociedad no se involucren en actividades, prácticas o conductas que pudieran constituir un incumplimiento bajo las leyes de anticorrupción aplicables.
7.3.Limitación. El Inversionista no tendrá derecho, por el hecho de suscribir este instrumento, para votar o recibir dividendos, ni se considerará como accionista de la Sociedad. Ninguna de las disposiciones de este documento se interpretará en el sentido de conferirle al Inversionista los derechos de los accionistas de la Sociedad, hasta tanto no se ejecute la adquisición de las acciones conforme lo establecido en el presente Contrato.
7.4.Confidencialidad. Las Partes convienen en atribuir el carácter de confidencial a la información relativa a la existencia o al contenido del presente Contrato, debiendo en consecuencia mantenerla reservada. Asimismo, cada una de las Partes deberá tratar de modo confidencial cualesquiera datos e informaciones que le sean proporcionados por cualquiera de las restantes Partes en el desarrollo y ejecución del presente Contrato y aquellos a los que accedan por razón de su condición de inversionistas de la Sociedad. No tendrán la consideración de confidenciales los datos o informaciones proporcionados por una de las Partes que (i) sean de dominio público o que pasen a ser de dominio público sin infracción de la Parte que los revele; (ii) hayan sido creados, suministrados, descubiertos, desarrollados u obtenidos por dicha Parte sin utilizar la información confidencial de la otra Parte; (iii) hayan sido legítimamente recibidos por la Parte que los revele de un tercero no vinculado con la otra Parte por un acuerdo de confidencialidad; y (iv) deban ser revelados por obligación inexcusable de carácter legal y que escape al razonable control de la Parte que venga obligada a revelarlos, siempre que dicha Parte notifique con antelación suficiente a la otra Parte la necesidad de proceder a la revelación.
7.4.1. La obligación de confidencialidad será aplicable durante la vigencia del presente Contrato y con posterioridad a su finalización. Cada Parte será responsable del cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del personal a su servicio y de cualesquiera personas o entidades controladas por dicha Parte. Cualquier notificación relativa a la existencia o contenido del presente Contrato y/o de la actividad de la Sociedad que una de las Partes deba realizar por exigencia de una norma imperativa deberá ser sometida con carácter previo al conocimiento de la otra Parte.
[•]
7.5.Notificaciones. Todas las notificaciones o comunicaciones que deban ser realizadas en virtud del presente Acuerdo serán realizadas válidamente mediante carta con acuse de recibo entregada a mano o mediante acto xx xxxxxxxx, a las direcciones establecidas a continuación, en las que las Partes hacen respectivamente formal elección de domicilio, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las Partes tenga a bien indicar por escrito notificado a las otras Partes, a saber:
Att. : [•]
Dirección : [•]
e-mail : [•]
Al Inversionista
Att. : [•]
Dirección : [•]
e-mail : [•]
8. Modificaciones. Cualquier modificación, ya sea total o parcial, de una cualquiera de las disposiciones contenidas en el presente Contrato, deberá ser efectuada previo acuerdo por escrito de ambas partes.
9. Acuerdo Completo. Este Contrato cubre todos los puntos convenidos y entendidos. Cualquier acuerdo escrito previo entre las Partes será considerado nulo e inválido y sin efectos ni fuerza futura entre las Partes a partir de la fecha del presente. Ningún
cambio o modificación se hará a este Acuerdo, excepto si es realizada por documento escrito suscrito por las Partes.
10. Sucesores y Cesionarios. Lo dispuesto en este contrato será obligatorio para y redundará en beneficio de las partes de este instrumento y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Las Partes no podrá ceder este Contrato, salvo autorización previa y por escrito de la otra Parte.
11. Ley Aplicable. Este contrato se interpretará y regirá de conformidad con y se regirá por las leyes de la República Dominicana.
12. Divisibilidad. La nulidad o ineficacia de cualquier disposición contenida en este Contrato no acarreará la nulidad o ineficacia de las otras, las que permanecerán vigentes, debiendo las partes convenir en cláusulas sustitutivas de las que sean declaradas nulas o ineficaces, que satisfagan de la manera más cercana posible el espíritu de éstas.
13. Resolución de Disputas. Todas las contestaciones que puedan suscitarse entre las Partes, en razón del cumplimiento y ejecución del presente Contrato, serán sometidas previamente a una tentativa de acuerdo amigable. Esta tentativa consistirá en una comunicación escrita dirigida al domicilio de elección de la(s) otra(s) Parte(s) en este Contrato, detallando la causa de la desavenencia. Si después de quince (15) días calendario de que la(s) otra(s) Parte(s) haya(n) recibido la referida comunicación, el problema no ha quedado resuelto, entonces, y sólo entonces, las Partes designarán de mutuo acuerdo dentro de un plazo de cinco (5) días contados a partir del vencimiento de los quince (15) días calendario, un mediador que conocerá de la contestación. Si transcurrido un plazo de quince (15) días calendario luego de la designación xxx xxxxxx, las Partes no han arribado a un acuerdo sobre sus diferencias con la mediación xxx xxxxxx, dichas diferencias deberán ser sometidas a arbitraje de conformidad con este Artículo.
13.1. Arbitraje. Cualquier controversia o reclamo que resulte de este Acuerdo, o que esté conectada, o que se relacione de alguna forma relativo al mismo, incluyendo, sin que ello implique limitación alguna, su incumplimiento, terminación, expiración o falta de validez o con la relación de las Partes bajo los términos aquí contenidos y que no sea resuelta por mutuo acuerdo entre las Partes en conflicto en los plazos establecidos en el presente Artículo, plazos que podrán ser prorrogados de mutuo acuerdo, deberá ser resuelta a solicitud de cualquiera de las Partes, mediante arbitraje obligatorio de conformidad con las disposiciones establecidas en el Reglamento de Arbitraje de la Corte de Arbitraje y Resolución Alternativa de Conflictos de la Cámara de Comercio y Producción de Xxxxx Xxxxxxx al momento de la presentación de la demanda correspondiente. Las Partes renuncian desde ahora y para siempre a someter cualquier litigio a cualquier tribunal del orden judicial.
13.1.1. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, República Dominicana, y, excepto si las Partes decidieran otra cosa, el número de tres (3) árbitros. Los árbitros serán elegidos o designados, uno por cada Parte, y un árbitro adicional, quien presidirá el panel, por los árbitros elegidos por las Partes con la asistencia de éstas. Las reglas de procedimiento a ser utilizadas serán las reglas de procedimiento en materia comercial de la República Dominicana.
13.1.2. Cualquier decisión que pueda ser emitida al respecto, será inatacable ante cualquier jurisdicción o tribunal de la República Dominicana o
del extranjero y será considerada definitiva y obligatoria para las Partes de inmediato.
14. Ejemplares. Este contrato será firmado en dos ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original con el mismo efecto, quedando cada parte con una copia del mismo.
En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, República Dominicana a los [●] días del mes de [●] del año dos mil veinticuatro (2024).