AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

-ANH-

CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA DE HIDROCARBUROS, TEA

ÁREA ASIGNADA:	Nombre	Tipo				Prospectividad
		3	Continental / Xxxxx Afuera			YC
	CONTRATISTA(S):
OPERADOR:
FECHA:		XX	de	XX	de 2014

Los Contratantes:

Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, entidad estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía; creada por el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza jurídica por el distinguido como 4137 de 2011, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C.; representada legalmente por su Presidente, doctor Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, identificado con cédula de ciudadanía No. 72.169.920 expedida en Barranquilla; cargo para el cual fue designado mediante Decreto 2500 del 14 de noviembre de 2013 y del que tomó posesión el 15 siguiente, según consta en Acta No. 126; debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico por los numerales 1, 3 y 17 del artículo 10 del referido Decreto Ley 4137 del 2011; con fundamento en la delegación conferida por el Acuerdo 2 del 19 de febrero de 2014, del Consejo Directivo, y en desarrollo de la Resolución de Apertura del Procedimiento de Selección de Contratistas y Asignación de Áreas “Ronda Colombia 2014” No. 197 del 20 de febrero de 2014, y de la Resolución de Adjudicación ____ del ____ de del mismo año, de una parte, y, de la otra,

_________________________________, (persona jurídica debidamente constituida de acuerdo con las leyes de _____________________, mediante __________, inscrita(o) el xx de xx de xx en _______________, bajo el número ______, con domicilio principal en

_____________________, ___________,) [o cada una de las personas jurídicas asociadas bajo la modalidad de ________ (asociación seleccionada), debidamente constituidas, en su orden, de acuerdo con las leyes de _____________________, mediante ,

inscrita el xx de xx de xx en _______________, bajo el número ______, con domicilio principal en _____________________, ___________, y de ,

mediante

__________, inscrita el xx de xx de xx en

_______________, bajo el número

______, con domicilio principal en _____________________, ___________], en adelante Contratista (Individual o Plural), representada(o) por __________, de nacionalidad ,

identificado con

____________________ expedida(o) en

_____________,en condición de

____________, todo lo cual consta en

___________________________________________________________________________

______________, debidamente autorizado(a) para suscribir este negocio jurídico por

_______________, como obra en __________________, quien (quienes) declara(n) bajo la gravedad del juramento, que se entiende prestado con la suscripción del presente negocio jurídico, que ni él (ellos), la (o las) persona(s) jurídica(s) que representa(n), sus socios (salvo los de personas jurídicas abiertas o inscritas en bolsas de valores) ni sus administradores, se encuentran incursos en causal de inhabilidad, incompatibilidad ni prohibición, ni en conflicto de intereses, para el efecto,

Celebran el presente Contrato de Evaluación Técnica, TEA No. de xx de xxx de

2014, contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, previas las siguientes

C O N S I D E R A C I O N E S:

Primera: Que en sesión del 19 de febrero de 2014, según consta en Acta No. 2, el Consejo Directivo impartió autorización para iniciar el Procedimiento Competitivo Abierto de Selección de Contratistas y Asignación de Áreas “Ronda Colombia 2014”, y mediante Acuerdo 2 de ese mismo día, en cumplimiento del artículo 5 del Acuerdo 4 de 2012, Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de los Hidrocarburos propiedad de la Nación, definió las Áreas por asignar en desarrollo de dicho Procedimiento, al tiempo que delegó en el Presidente de la Entidad la determinación de los límites de tales Áreas, que se llevó a cabo mediante Resolución 187 de la misma fecha, 19 de febrero de 2014.

Segunda: Que con sujeción al artículo 9 del citado Acuerdo 4 de 2012, mediante Resolución No. 197 del 20 de febrero de 2014, se ordenó la apertura de la “Ronda Colombia 2014”.

Tercera: Que, surtido el Procedimiento de Selección conforme a las reglas de los Términos de Referencia correspondientes; realizada la Habilitación de los Participantes; evaluadas y calificadas las Propuestas presentadas, y celebrada Audiencia Pública para el efecto, por Resolución No. ____ de ___ de 2014, se asignó el Área ________ Tipo ___ (3), ______

(Continental x Xxxxx Afuera “Offshore”), prospectiva para Yacimientos Convencionales, ubicada en la Cuenca __________, a __________________(persona jurídica o cada una de las personas jurídicas asociadas bajo la modalidad de (asociación seleccionada), a

las que se adjudicó el Contrato de Evaluación Técnica, TEA correspondiente, notificada a su representante (legal o convencional, según el caso) (o apoderado), personalmente (o mediante aviso), en los términos de los artículos 67, 68 y 69 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

Cuarta: Que dentro del plazo fijado en la citada providencia para este propósito, representante (apoderado) debidamente facultado del (de los) adjudicatario(s) concurrió personalmente a la ANH para suscribir el presente Contrato de Evaluación Técnica, TEA, contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, conforme al siguiente

ÍNDICE

No.	Capítulo	Páginas
I	Definiciones	4 - 15
II	Objeto, Alcance y Duración	15 - 25
III	Actividades de Evaluación Técnica	25 - 27
IV	Conducción de las Operaciones	27 - 33
V	Derechos del Contratista	34
VI	Derechos Contractuales de la ANH	34 - 35
VII	Otras Estipulaciones	35 - 36
VIII	Información y Confidencialidad	36 - 39
IX	Responsabilidad, Indemnidad, Garantías y Seguros	39 - 54
X	Devolución de Áreas	54
XI	Supervisión, Incumplimiento y Multas	55 - 60
XII	Terminación	60 - 66
XIII	Solución de Controversias	67 - 68
XIV	Disposiciones Varias	68 - 76
Letra	Anexo	Páginas
A	Área Contratada	1 - 3
B	Programa Exploratorio	1 - 2
C	Derechos Económicos	1 - 3
F	Programas en Beneficio de las Comunidades	1 - 11

CAPÍTULO I DEFINICIONES

Cláusula 1.- Introducción:

Para efectos de la interpretación, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato y de sus Anexos, los términos y las expresiones que se consignan con mayúscula inicial en su texto, tienen el significado que a cada uno se asigna en esta estipulación, sin perjuicio de la definición consignada en el artículo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre Descubrimiento; de las contenidas en los Acuerdos 4 de 4 xx xxxx de 2012 y 3 de 26 xx xxxxx de 2014, del Consejo Directivo, en las resoluciones 18 1517 de 2002 y 18 1495 de 2009, del Ministerio de Minas y Energía, o en las disposiciones que modifiquen, adicionen o sustituyan cualquiera o cualesquiera de las anteriores.

Cláusula 2.- Términos y Expresiones Definidos:

A continuación se relacionan los términos y las expresiones materia de definición y su correspondiente concepto:

Abandono: Taponamiento y cierre técnico de uno o varios Pozos, desmantelamiento de construcciones y de equipos de producción, así como limpieza y restauración ambiental de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de Evaluación Técnica, en ejecución de este Contrato, con arreglo al ordenamiento superior. (Cfr. Res. 18 1495 de 2009, Art. 30)

Actividades Suplementarias: Son aquellas adicionales al Programa de Exploración, propuestas por el Contratista (Individual o Plural) y aprobadas por la ANH durante la ejecución del Contrato, de conformidad con el Numeral 8.4 de la Cláusula 8 del mismo. El Contratista (Individual o Plural) desarrolla estas actividades en nombre propio y a sus exclusivos costo y riesgo.

Año: Período de doce (12) Meses consecutivos, de acuerdo con el calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica y que finaliza en el mismo día del año siguiente.

Año Calendario: Período de doce (12) Meses, comprendido entre el primero (1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada Año.

Área Asignada o Área Asignada en Evaluación Técnica: Superficie Continental x Xxxxx Afuera comprendida dentro de uno o varios polígonos limitados en lo posible por líneas en dirección Norte-Sur y Este-Oeste que determinan el o los Bloques del subsuelo, alinderada en el Anexo “A”, en la cual el Contratista (Individual o Plural) está autorizado, en razón de este negocio jurídico, para desarrollar Operaciones de Evaluación Técnica que son objeto del mismo, en forma acorde con su Alcance.

Área de Influencia de las Operaciones y de Desarrollo de los Programas en Beneficio de las Comunidades: Zona geográfica delimitada por el Contratista (Individual o Plural), con fundamento en el contexto social, económico, ambiental y cultural de los lugares donde han de desarrollarse las Operaciones de Exploración, y Evaluación materia del presente Contrato y donde estas pueden tener repercusiones, y en la cual está obligado a desarrollar dichos Programas, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 18 y lo dispuesto en el Anexo F.

Bloque: Volumen del subsuelo, delimitado verticalmente por la proyección de los límites del Área Asignada hacia el centro de la tierra, donde el Contratista (Individual o Plural) está autorizado para desarrollar las Operaciones de Evaluación Técnica materia del presente Contrato.

Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Operaciones, procedimientos, métodos y procesos idóneos, seguros y eficientes, puestos en práctica para la obtención del máximo beneficio económico en la recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, la reducción de pérdidas, la seguridad operacional, la protección de las personas, del medio ambiente y de los recursos naturales en el desarrollo de las actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos, comúnmente empleados por operadores profesionales, prudentes y diligentes en la industria internacional del Petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades y operaciones de este Contrato, en cuanto no contraríen el régimen jurídico superior colombiano.

Contrato de Evaluación Técnica -TEA-: Tiene por objeto otorgar al Contratista (Individual o Plural), derecho exclusivo para realizar estudios de evaluación técnica en un Área determinada, a sus únicos costo y riesgo y con arreglo a un programa específico, destinados a definir la prospectividad de la misma, a cambio del pago de unos Derechos por concepto del Uso del subsuelo y con el compromiso de entregar una participación en la producción y las demás retribuciones económicas aplicables, en el evento de que todo o parte del Área se someta a la celebración y ejecución posterior de un Contrato de Exploración y Producción -E&P-.

Contrato de Exploración y Producción, -E&P-: Tiene por objeto otorgar al o a los Contratistas derecho exclusivo para acometer y desarrollar actividades exploratorias en un Área determinada y para producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran dentro de la misma, a sus únicos costo y riesgo, y con arreglo a programas específicos, a cambio de retribuciones que comprenden el pago de Regalías, Derechos Económicos y aportes a título de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología.

La exclusividad que se otorga en razón de estos Contratos se circunscribe al Tipo de Yacimiento para cuya exploración y producción se hayan celebrado, de manera que no impide que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información.

Derechos Económicos: Retribuciones en dinero o en especie a cargo del Contratista (Individual o Plural) y a favor de la ANH, por los diferentes conceptos establecidos en el ordenamiento superior, en los Acuerdos 4 de 2012 y 3 de 2014, así como en este Contrato.

Derechos por concepto del Uso del Subsuelo: : Retribución periódica en dinero a cargo del Contratista (Individual o Plural), como compensación por concepto del derecho exclusivo a utilizar el subsuelo del Área Asignada para las Operaciones de Evaluación Técnica provenientes de Yacimientos Convencionales y/o No Convencionales objeto del presente Contrato, según el Alcance del mismo, cuyos montos y oportunidades de pago se estipulan en el Numeral 20.1 de la Cláusula 20 y en el Ordinal C.1 del Anexo C, denominados Derechos Económicos, con arreglo al ordenamiento superior y al presente Contrato.

Descubrimiento: Cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y la práctica de las correspondientes pruebas de fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se encuentran: (i) Hidrocarburos acumulados y, como resultado también de la práctica de pruebas iniciales, se establece que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de producción, propiedades petrofísicas y propiedades de fluidos o, (ii) Acumulaciones que técnicamente permiten concluir, con arreglo a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, que existen Hidrocarburos producibles en Yacimientos No Convencionales.

Descubrimiento de Gas Natural No Asociado: Descubrimiento cuya prueba formal de Producción, en el entendido de que sea representativa del Yacimiento o de los Yacimientos descubiertos, arroje como resultado una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a siete mil (7.000) pies cúbicos estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Líquidos, y una composición molar de heptanos (C7+) menor de cuatro por ciento (4.0%). Se entiende por RGA la

relación entre el volumen de Gas Natural en pies cúbicos por Día y el volumen de Hidrocarburos Líquidos en Barriles, también por Día, producidos por un Pozo, y por composición molar de heptano (C7+), el porcentaje molar de heptanos y demás Hidrocarburos de mayor peso molecular. La RGA de un Descubrimiento que tiene varios Yacimientos se determina con base en el promedio ponderado de la producción de cada Yacimiento, y la composición molar de heptano (C7+) como el promedio aritmético simple.

Día: Período de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00). La expresión Días Calendario equivale a días comunes o corridos. Por el contrario, la expresión Días Hábiles corresponde a los del Calendario Gregoriano, excluidos los xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos, es decir, los días laborables forzosos. Cuando en el presente Contrato no se especifique si un plazo de Días corresponde a Días Calendario, comunes o corridos, o a Días Hábiles, se entiende que son Días Hábiles.

Exploración u Operaciones de Exploración: Todos las actividades, obras y trabajos que el Contratista (Individual o Plural) desarrolla o ejecuta en el Área Asignada, para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen, pero sin limitarse a ellos, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos y, en general, actividades de prospección superficial, perforación xx Xxxxx Estratigráficos, así como otras operaciones directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.

Fase 0: Período comprendido entre la fecha de suscripción del presente Contrato y la Fecha Efectiva, durante el cual el Contratista (Individual o Plural) debe adelantar los trámites de verificación y certificación de presencia de grupos o comunidades étnicos en el Área de Influencia de las Operaciones y de Desarrollo de los Programas en Beneficio de las Comunidades, así como llevar a cabo la o las Consultas Previas a que haya lugar, en colaboración con el Ministerio del Interior, cuando ello sea requerido por el ordenamiento superior.

Fecha Efectiva: Es el Día Calendario inmediatamente siguiente a la fecha de terminación de la Fase 0, según lo dispone la Cláusula 6, numeral 6.2.1.4.

Gas Natural: Mezcla natural de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estándar, es decir, a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60º F) y a una atmósfera de presión absoluta, compuesta por los miembros más volátiles de la serie parafínica de Hidrocarburos.

Gas Natural Asociado: Todo Gas o vapor innato en la formación y producido de un Yacimiento clasificado como de Petróleo, así como todo Gas que se extraiga de la capa de

gas de un Yacimiento de Petróleo. Corresponde al Ministerio de Minas y Energía determinar cuándo el Gas de un Campo, Yacimiento x Xxxx es o no asociado. (Cfr. Res. CREG 055 de 1999, Art. 1, Definiciones)

Gas Natural No Asociado (o Gas Natural Libre): Aquel Gas natural que es producido en Yacimientos donde no se encuentra conjuntamente con el Petróleo. Igualmente, es atribución del citado Ministerio determinar cuándo el Gas de un Campo, Yacimiento x Xxxx es o no libre o No Asociado. (Cfr. Res. CREG 055 de 1999, Art. 1, Definiciones)

Hidrocarburos: Compuestos orgánicos constituidos principalmente por la combinación natural de carbono e hidrógeno, así como de aquellas sustancias que los acompañan o se derivan de ellos. Para efectos de este Contrato, este concepto NO incluye Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón, ni aquellos contenidos en arenas bituminosas.

Hidrocarburos Líquidos: Hidrocarburos que en condiciones estándar de temperatura y presión, es decir, a sesenta (60) grados Fahrenheit (60ºF) y a una atmósfera de presión absoluta, permanecen en estado líquido en la cabeza xxx Xxxx o en el separador, así como los destilados y condensados que se extraen del Gas.

Hidrocarburos Líquidos Extrapesados: Aquellos con gravedad API (“American Petroleum Institute”) menor a diez grados (10º).

Hidrocarburos Líquidos Pesados: Aquellos con gravedad API (“American Petroleum Institute”) mayor o igual a diez grados (10º) y menor de quince grados (15º).

Interés Moratorio: Tasa máxima de interés que el ordenamiento jurídico colombiano permite cobrar para eventos xx xxxx, certificada por la Superintendencia Financiera o por la entidad que haga sus veces, y aplicable a obligaciones dinerarias en Pesos Colombianos. Si las obligaciones se han estipulado en dólares de los Estados Unidos de América, corresponde a la Tasa Principal LIBOR (London Interbank Borrowing Offered Rate) a tres (3) Meses, para los depósitos en esa misma moneda, incrementada en ocho puntos porcentuales (LIBOR más 8%).

Inversión Adicional: Suma de dinero expresada en dólares de los Estados Unidos de América, en múltiplos de cien mil (100.000) si el Área asignada es Continental, o de un millón (1.000.000) si es Xxxxx Afuera (Offshore) o prospectiva para Yacimientos No Convencionales, que el Contratista (Individual o Plural) está obligado a invertir para sufragar los costos y gastos correspondientes a las actividades exploratorias adicionales propuestas para la primera Fase del Período Exploratorio, por encima de las establecidas en

el Programa Mínimo fijado por la ANH para cada Área Asignada. La Inversión Adicional se considera parte esencial e integral del Programa Exploratorio. Debe ser invertida en el curso de la Primera Fase del Período Exploratorio del presente Contrato, so pena de verse el Contratista (Individual o Plural) obligado a entregar a la ANH la Inversión Xxxxxxxxx, obligado a entregar a la ANH la Inversión Remanente, salvo las opciones expresamente previstas, todo de acuerdo con la Cláusula 9.

Inversión Remanente: Aquella porción de las Inversiones, tanto la Mínima como la Adicional, que no ha sido efectivamente invertida por el Contratista (Individual o Plural) en el curso de este Contrato, en la ejecución de las actividades inherentes al Programa de Evaluación Técnica, con sujeción a la citada Cláusula 9. En el evento de no haberse completado las Inversiones Mínima y Adicional o de que su monto haya resultado inferior al fijado u ofrecido y pactado, previos autorización y acuerdo con la ANH, la diferencia puede ser empleada en el desarrollo de actividades adicionales de Exploración o de Evaluación en ejecución del mismo Contrato, salvo los casos de renuncia; en trabajos exploratorios o de Evaluación adicionales en Áreas correspondientes a otro u otros Contratos de Evaluación Técnica, TEA o de Exploración y Producción, E&P entre las dos (2) partes, o, finalmente, en Áreas Libres de interés para la ANH, caso en el cual, la información recabada o el resultado de las actividades exploratorias o de evaluación pasará a ser de propiedad exclusiva de la ANH. De lo contrario, es decir, si no se opta efectivamente por alguna de las posibilidades señaladas, el Contratista (Individual o Plural) debe entregar a la ANH el valor de las inversiones que no hubiera realizado efectivamente.

Inversión Social: Compromiso asumido por el Contratista (Individual o Plural) con las comunidades del Área de Influencia de las Operaciones y de Desarrollo de los Programas en Beneficio de las Comunidades, en las zonas de ejecución de las actividades de Exploración y Evaluación a su cargo, y en las que tales actividades tengan repercusión o efectos, con el fin de fomentar el desenvolvimiento sostenible mediante un conjunto de actividades y de inversiones empresariales encaminadas a contribuir al fortalecimiento del entorno social, cultural y económico, y a mejorar las condiciones de bienestar de sus habitantes.

Este compromiso ha de cumplirse mediante la formulación y ejecución de programas y proyectos específicos con arreglo a la Cláusula 18 y al Anexo F, denominados Programas en Beneficio de las Comunidades. La Inversión Social es diferente de aquella que pueda imponerse o llegue a desarrollarse con motivo del cumplimiento de las actividades inherentes a la solicitud, trámite y ejecución de Licencias Ambientales, Planes de Manejo Ambiental y Consultas Previas.

Debe reflejarse en erogaciones que beneficien efectiva y directamente a las comunidades, sin incluir costos de personal, logísticos, administrativos u otros indirectos en que incurra el Contratista (Individual o Plural) para dar cumplimiento a los programas y proyectos de Inversión Social.

Mes: Período de tiempo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario determinado, y que culmina el mismo Día del mes calendario siguiente, con arreglo al artículo 829 del Código de Comercio.

Minuta de Contrato de Exploración y Producción, E&P: Para efectos del ejercicio del Derecho de Conversión estipulado en la Cláusula 19, la minuta del Contrato de Exploración y Producción, E&P, que se suscribiría entre la ANH y Contratista (Individual o Plural), es aquella que hace parte de los Términos de Referencia del Procedimiento Competitivo Selección de Contratistas “Ronda Colombia 2014”.

Multas Conminatorias: Instrumentos de apremio para que Contratista (Individual o Plural) cumpla o se allane a cumplir oportuna, eficaz y eficiente las obligaciones a su cargo, de manera que NO tienen carácter sancionatorio ni constituyen estimación anticipada de perjuicios. Pueden por consiguiente acumularse con cualquier tipo de indemnización x xxxx pecuniaria. El pago o la compensación de Multas Conminatorias NO exonera al Contratista (Individual o Plural) del deber de satisfacer eficaz y eficientemente, los compromisos y obligaciones de su responsabilidad, conforme al presente Contrato y sus Anexos; de ejecutar y terminar a satisfacción de la ANH las actividades a su cargo, ni de entregar, también a satisfacción de aquella, los resultados, productos, y demás información, requeridos y pactados, con arreglo al régimen jurídico superior y al Contrato.

Multas Sancionatorias: Instrumentos xx xxxx por incumplimiento definitivo de prestaciones, compromisos y obligaciones a cargo del Contratista (Individual o Plural), que comportan estimación anticipada pero parcial de los perjuicios causados. Su efectividad no significa limitación alguna para que la ANH exija judicial o extrajudicialmente el reconocimiento y pago del monto restante de los perjuicios derivados del o de los incumplimientos, de haberlos. El pago o la compensación de estas multas TAMPOCO exonera al Contratista (Individual o Plural) del deber de satisfacer eficaz y eficientemente los compromisos y obligaciones de su responsabilidad, conforme al presente Contrato y sus Anexos; de ejecutar y terminar a satisfacción de la ANH las actividades a su cargo; ni de entregar, también a satisfacción de aquella, los resultados, productos, y demás información requeridos y pactados con arreglo al régimen jurídico superior y al Contrato.

Operaciones de Evaluación Técnica: Son todos aquellos estudios, trabajos, obras y actividades que el Contratista (Individual o Plural) ejecute en el Área Asignada en Evaluación Técnica, para verificar su potencial hidrocarburífero e identificar las zonas con mayor prospectividad. Incluye, pero no se limita a ellos, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos fotogeológicos, y, en general, actividades de prospección superficial, ejecución de sísmica y su procesamiento e interpretación, perforación con taladro o equipo asimilable, siempre que se trate exclusivamente xx Xxxxx Estratigráficos, de acuerdo con lo estipulado en este Contrato. También pueden perforarse Pozos Exploratorios, previa aprobación de la ANH, pero, en caso de Descubrimiento, NO se generan derechos para el Contratista (Individual o Plural).

Operador: Persona jurídica responsable de conducir las Operaciones de Evaluación Técnica; de asumir el liderazgo y la representación del Contratista (Individual o Plural), así como de dirigir la ejecución contractual y las relaciones con la ANH. Individualmente debe contar con y mantener todos los requisitos de Capacidad Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH y los Términos de Referencia del Procedimiento de Selección que dio lugar al presente Contrato. En todo caso, debe contar con la aprobación de la Entidad. Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista (Individual o Plural) ante la ANH.

Partes: A partir de la suscripción del presente Contrato, la ANH y la persona jurídica Contratista, o cada una de las personas jurídicas que integren Contratistas Plurales, bajo la modalidad de asociación adoptada, denominados genéricamente Contratista (Individual o Plural).

En el curso de la ejecución contractual, la misma ANH y aquella o aquellas, o sus respectivos cesionarios, previa autorización expresa y escrita de la Entidad, siempre que reúnan, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial mínimas exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, a aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción, y que se celebre efectivamente el correspondiente Contrato Adicional, que dé cuenta de la cesión.

La cesión de participaciones o intereses de integrantes de Contratistas Plurales en la correspondiente asociación, bien entre sí o a favor de terceros, también requiere autorización previa, expresa y escrita de la Entidad, una vez surtida la acreditación de las

condiciones de Capacidad conforme a lo previsto en el párrafo precedente, y que se someta a la ANH la correspondiente modificación del Acuerdo o Convenio de Asociación respectivo. En todo caso, el Operador debe mantener participación mínima del treinta por ciento (30%) a lo largo de toda la ejecución contractual y hasta la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos.

Procede advertir, además, que, salvo las excepciones previstas en el Numeral 6.3.14 de los Términos de Referencia del Procedimiento de Selección que dio lugar al presente Contrato y según su texto, el cambio de Beneficiario Real o Controlante del Contratista Individual, del Operador y de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales, requerirá también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, salvo que se trate de sociedades abiertas o inscritas en bolsas de valores, casos en los cuales, cualquier transacción que conduzca al cambio de Beneficiario Real o Controlante del Contratista Individual o del Operador o de cualquier otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, debe ser informada a la Entidad .

A las mismas condición y excepción quedan sometidas las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista Individual, del Operador o de cualquier otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, a fin de establecer que se mantienen los fundamentos que dieron lugar a la Habilitación y a la consiguiente adjudicación.

En los dos casos anteriores, aplican las excepciones estipuladas en la letra (c) del Numeral 56.2, Otras transacciones, de la Cláusula 56, denominada Cesión y Otras Transacciones

Pozo Estratigráfico: Perforación con propósitos de reconocimiento y muestreo, sin objetivo hidrocarburífero, encaminada a determinar la secuencia (constitución) litológica y las propiedades petrofísicas y geoquímicas de la columna (secuencia) estratigráfica existente en el subsuelo.

La perforación debe garantizar:

∙ Toma de núcleos convencionales que cubran por lo menos un cinco por ciento (5%) del espesor total de la columna estratigráfica. Para el resto, testigos laterales con intervalos de máximo veinte (20) pies.

∙ Registro de los fluidos y Gases contenidos en la secuencia.

∙ Toma de registros xx Xxxx, eléctricos, sónicos, visuales, radioactivos y térmicos, entre otros.

Su profundidad final debe ser la requerida para comprender la o las formaciones objetivo.

Pozo Exploratorio: Aquel perforado para buscar o comprobar la existencia de Hidrocarburos en Bloque no probado como productor, o para buscar yacimientos adicionales no conocidos. Tratándose de Yacimientos Convencionales, se adopta la definición correspondiente a los Pozos A3 y A2 adoptada por el Ministerio de Minas y Energía. (Cfr. Resolución Min. Minas 18 1517 de 2002, Arts. 1 y 2)

Para Yacimientos No Convencionales, son todos aquellos Pozos, con excepción de los Estratigráficos, que se perforen con el objeto de establecer la existencia y caracterización de un Campo Comercial. Un número plural xx Xxxxx Exploratorios puede ser perforado de manera contigua o próxima en la misma unidad geológica de interés para generar interferencia entre ellos. Con arreglo al Parágrafo 3 del Artículo 9 de la Resolución Min. Minas 9 0341 de 2014, se deben tomar corazones en la zona de interés, por lo menos en un

(1) Pozo por cada Arreglo xx Xxxxx.

Programa de Evaluación: El correspondiente a las Operaciones de Evaluación Técnica relacionadas en el Anexo B, que el Contratista (Individual o Plural) se compromete a ejecutar durante el desarrollo del presente Contrato, de acuerdo con lo previsto en los Términos de Referencia que dieron origen al mismo y sus estipulaciones. Lo integran tanto aquellas actividades que conforman el Programa Mínimo de Evaluación, enunciadas en dichos Términos, como las propuestas por el Contratista (Individual o Plural) como Inversión Adicional en Evaluación.

Programa Mínimo de Evaluación: Componente del Programa de Evaluación correspondiente a aquellas Operaciones de Evaluación Técnica que el Contratista (Individual o Plural) se compromete a desarrollar en el curso de la ejecución contractual, excluidas las actividades propuestas y contratadas como Inversión Adicional en Evaluación.

Programa de Evaluación Adicional: Componente del Programa de Evaluación, que comprende las actividades propuestas y contratadas como Inversión Adicional en Evaluación.

Programa de Trabajo: Secuencia coordinada y concatenada de las actividades y de las Operaciones de Exploración y Evaluación Técnica en el Área Asignada, conforme al presente Contrato. Xxxx incorporar el Cronograma con sujeción al cual han de iniciarse y desarrollarse hasta su culminación las actividades programadas, así como ejecutarse efectivamente el presupuesto de Inversiones correspondiente.

Programas en Beneficio de las Comunidades o PBC: Conjunto de actividades definidas exclusivamente por el Contratista (Individual o Plural) con las comunidades del Área de Influencia de sus Operaciones, en las zonas de ejecución de las actividades de Exploración y Evaluación Técnica a su cargo, y en las que tales actividades tengan repercusión o efectos, correspondientes a la Inversión Social, como parte de su política y de sus planes y programas de Responsabilidad Social Empresarial, a fin de contribuir al desarrollo sostenible, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 18 y en el Anexo F del presente Contrato, que llevan esa denominación.

Han de consistir en programas, proyectos y actividades diferentes de los que el Contratista (Individual o Plural) esté en el deber de acometer en desarrollo de Licencias Ambientales, Planes de Manejo Ambiental, y Consultas Previas.

Propuesta de Conversión en Contrato de Exploración y Producción, E&P: Oferta sometida a la ANH por el Contratista (Individual o Plural), en cuyo texto éste identifica una parte del Área Asignada en Evaluación Técnica, con el objeto de que sobre la misma se suscriba Contrato de Exploración y Producción, E&P, con arreglo a lo establecido en los Términos de Referencia y en este Contrato para el efecto.

Términos de Referencia: Documento que contiene las reglas aplicables al Procedimiento de Selección de Contratistas y Asignación de Áreas “Ronda Colombia 2014”; los requisitos para obtener Habilitación y la forma de determinarla; las condiciones que deben reunir las Propuestas presentadas por los Participantes debidamente Habilitados; los criterios para la evaluación y calificación de tales Propuestas; la oportunidad y la forma en que tendrá lugar la asignación de las Áreas ofrecidas y las adjudicación de los Contratos proyectados, así como información relevante en torno a dicho Procedimiento, origen del presente Contrato. La Minuta de Contrato forma parte de los Términos de Referencia, y estos de los Documentos del Contrato.

Tipo de Yacimiento: Clasificación de los Yacimientos de Hidrocarburos en función de sus características y de la prospectividad del Área objeto de asignación y Contrato. Es determinante de las condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, que deben reunir los Proponentes y Contratistas para su Exploración y Evaluación Técnica; así como de los términos jurídicos, técnicos y económicos del correspondiente Contrato de Evaluación Técnica, TEA.

Yacimiento Convencional: Formación rocosa en la que ocurren acumulaciones de Hidrocarburos en trampas estratigráficas y/o estructurales. Se caracteriza por un sistema

natural de presión único, de manera que la producción de Hidrocarburos de una parte del Yacimiento afecta la presión de reservorio en toda su extensión. Está limitado por barreras geológicas, tales como estratos impermeables, condiciones estructurales y agua en las formaciones, y se encuentra efectivamente aislado de cualquier otro Yacimiento que pueda estar presente en la misma área o estructura geológica.

Yacimiento No Convencional: Formación rocosa con baja permeabilidad primaria, a la que se debe realizar estimulación para mejorar las condiciones de movilidad y recobro de Hidrocarburos. Los Yacimientos No Convencionales típicos comprenden, entre otros, las arenas y carbonatos apretados, el gas metano asociado a mantos de carbón, gas y petróleo de lutitas, las arenas bituminosas y los hidratos de metano. (Cfr. Decreto 3004 de 2013)

Otros términos o conceptos especiales y relevantes para este negocio jurídico, cuya interpretación requiera alguna precisión adicional a la que se deriva del sentido natural y obvio de las palabras, tendrán el significado que se les asigna cuando sean empleados en el texto del presente Contrato.

CAPÍTULO II

OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN

Cláusula 3.- Objeto:

3.1 Enunciación: Consiste en la asignación del Área_________ , (Continental x

Xxxxx Afuera, “Off Shore”) Tipo 3, prospectiva para Yacimientos Convencionales, dentro de cuya delimitación el Contratista (los Contratistas) tiene(n) derecho exclusivo y obligación de acometer y desarrollar Operaciones de Evaluación Técnica, conforme a los Programas Mínimo y Adicional pactados; de realizar las inversiones previstas para el efecto, así como de analizar y establecer la prospectividad de dicha Área, todo lo cual realiza(n) en nombre propio, por su cuenta y riesgo y a su costo exclusivo, con arreglo a Programas Específicos, a cambio de retribución consistente en el pago de Derechos por el Uso del Subsuelo. Además, el Contratista (Individual o Plural) adquiere el derecho de celebrar, en todo o parte del Área Asignada, Contrato de Exploración y Producción, E&P, como resultado del ejercicio del Derecho de Conversión estipulado en la Cláusula 19.

3.2 Condiciones: En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente estipulación, el Contratista (Individual o Plural) ha de desarrollar las actividades y de ejecutar las Operaciones de Evaluación Técnica de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre, por su cuenta y a sus exclusivos costos, gastos y riesgos, al tiempo

que deben proporcionar los recursos de todo orden, que resulten necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas las Operaciones de Evaluación Técnica en aquella.

Cláusula 4.- Alcance:

4.1 Extensión de la Exclusividad: La exclusividad que se otorga al Contratista (Individual o Plural) mediante este negocio jurídico, se circunscribe al Tipo de Yacimientos para cuya Evaluación Técnica ha sido celebrado, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los Términos de Referencia de la “Ronda Colombia 2014”.

Por consiguiente, la asignación del Área no impide que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información técnica adicional respecto de otro Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne también a otro u otros interesado(s) para el desarrollo de actividades de Evaluación Técnica, Exploración y Explotación de Hidrocarburos, provenientes de ese otro Tipo de Yacimientos, exclusivamente en los siguientes casos: (i) que las condiciones de Capacidad no permitan al Contratista (Individual o Plural) extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos; (ii) cuando aquel decida no evaluarlos o explorarlos, según se estipula más adelante, y/o (iii) si se trata de Hidrocarburos excluidos expresamente de este negocio jurídico.

En efecto, ni el Objeto ni el Alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de explorar Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón (CBM), ni Hidrocarburos en Arenas Bituminosas. Por consiguiente, si el Contratista (Individual o Plural) encuentra este tipo de Yacimientos No Convencionales, debe informarlo inmediatamente a la ANH.

4.2 Limitación: Adicionalmente, los derechos otorgados al Contratista (Individual o Plural) en este negocio jurídico, se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se encuentren dentro del Área Asignada en Evaluación Técnica y, por consiguiente, no se extienden a cualquier otro recurso que pueda existir en dicha Área y en el Bloque correspondiente, incluidos los Yacimientos Descubiertos No Desarrollados.

4.3 Separación: Conforme a lo pactado precedentemente, en el evento de que el Contratista (Individual o Plural) se encuentre Habilitado por la ANH para explorar y producir Hidrocarburos provenientes de Yacimientos No Convencionales y de Yacimientos Convencionales en la misma Área Asignada, cada proceso de Exploración o Evaluación, debe mantenerse separado e independiente uno del otro. Además, ninguno de los compromisos, obligaciones, plazos y términos de uno, pueden extenderse ni se aplican al otro. Las anteriores circunstancias no impiden que el Contratista (Individual o Plural) pueda

emplear elementos de infraestructura comunes, ni compartir procedimientos técnicos, información y facilidades de superficie para el desarrollo de los dos (2) Tipos de Yacimientos.

4.4 Excepciones: Además, cuando el Contratista (Individual o Plural) se encuentre Habilitado para explorar y producir Hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales y, en ejecución del Contrato, concluye(n) que existe prospectividad para Yacimientos Convencionales, deben informarlo así por escrito a la ANH, dentro del Mes siguiente a aquel en que determine(n) que existe dicha prospectividad.

Informada la Entidad, el Contratista (Individual o Plural) está facultado para extender sus actividades y Operaciones de Exploración y/o Evaluación a este Tipo particular de Yacimientos, en los términos de este Contrato, previa aprobación de los Programas correspondientes.

Transcurridos dos (2) Años, contados a partir de la fecha de radicación del informe escrito a la ANH, sin que el Contratista (Individual o Plural) haya iniciado Operaciones de Exploración o Evaluación, la ANH podrá emprender directamente labores destinadas a obtener información adicional sobre Yacimientos Convencionales en el Área, o asignarla a uno o varios terceros, pero exclusivamente para explorar y producir Hidrocarburos provenientes de este Tipo de Yacimientos.

4.5 Por su parte, si durante el Período de Evaluación Técnica del Contrato que ha sido celebrado para Yacimientos Convencionales, el Contratista (Individual o Plural) concluye que en el Área Asignada existe prospectividad para No Convencionales, debe informarlo así por escrito a la ANH, dentro del Mes siguiente a la fecha en que concluya tal prospectividad. Puesta en conocimiento la Entidad, el Contratista (Individual o Plural) Habilitado en la “Ronda Colombia 2014” para desarrollar este Tipo particular de Yacimientos, cuyas condiciones de Capacidad fundamento de la adjudicación se mantienen para la oportunidad correspondiente, tiene facultad para acometer las Operaciones de Exploración y Evaluación Técnica inherentes a los mismos, en los términos de este Contrato.

La misma facultad asiste al Contratista (Individual o Plural) que para la oportunidad correspondiente ha alcanzado los requisitos de Capacidad para desarrollar Yacimientos No Convencionales, y solicita y obtiene Habilitación de la ANH, siempre que cumpla las condiciones estipuladas en los numerales (ii) y (iii) del párrafo subsiguiente.

De no ocurrir ninguno de los eventos reseñados, el Contratista (Individual o Plural) solamente podrá Evaluar Yacimientos No Convencionales, de reunir las siguientes condiciones concurrentes: (i) Que se asocie con un nuevo Operador que sí cumpla los

requisitos de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, con sujeción al Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, y de acuerdo con la Cláusula 56; (ii) Que garantice a la ANH, por escrito y con plena sustentación técnica y económica, que esta posibilidad no afectará el cumplimiento de las demás obligaciones y compromisos contractuales, y, (iii) Que la ANH imparta autorización escrita para el efecto, además de que las Partes suscriban el correspondiente Contrato Adicional, si fuere necesario por razón de la incorporación de uno o varios nuevos asociados y de los Programas de Evaluación por desarrollar.

No obstante, transcurridos dos (2) Años, contados a partir de la fecha de radicación del informe escrito a la ANH, sin que se hayan iniciado Operaciones de Exploración y/o Evaluación para Yacimientos No Convencionales, la ANH podrá emprender directamente labores destinadas a obtener información adicional sobre ese Tipo de Yacimientos en el Área, o asignarla a uno o más terceros, pero exclusivamente para explorar y producir Hidrocarburos provenientes de Yacimientos No Convencionales.

4.6 En los eventos de que tratan los dos (2) Numerales anteriores, las Partes deben celebrar Contrato Adicional en el que se consignen los Programas Exploratorios por desarrollar y las inversiones requeridas para su ejecución, así como los términos de tiempo en que deben hacerlo, de acuerdo con el Tipo de Yacimiento que corresponda.

Cláusula 5.- Área Asignada:

5.1 Concepto: Superficie, Continental x Xxxxx Afuera, que determina el o los Bloques del subsuelo en los cuales se otorgan al Contratista (Individual o Plural) derechos exclusivos para Explorar y Evaluar su prospectividad en materia de Yacimientos Convencionales, según el Alcance de este Contrato, alinderada en el Anexo A.

5.2 Delimitación: Comprende la superficie delimitada por las coordenadas que se consignan en el referido Anexo A.

5.3 Restricciones: Si -con posterioridad a la celebración del presente Contrato-, una o más porciones del Área Asignada es o son restringida(s) o limitada(s) por disposición normativa de obligatorio acatamiento, determinación ejecutoriada de autoridad competente que así lo imponga o por reconocimiento de título de propiedad sobre los Hidrocarburos provenientes del subsuelo de la misma, a favor de terceros, según determinación adoptada mediante sentencia judicial ejecutoriada y en firme, el Contratista (Individual o Plural) se obliga a acatar, respetar y cumplir las condiciones y/o restricciones impuestas sobre tal o tales

porciones.

Tales limitaciones pueden surgir, entre otras razones, por la existencia de zonas comprendidas en el Sistema de Parques Nacionales y Regionales Naturales, de Ecosistemas Estratégicos, o de otras superficies reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o porque sobre el Área Asignada se extiendan zonas con las mismas o similares características y limitaciones.

5.4 Otras Limitaciones: Con excepción de los derechos que expresamente le son otorgados en este Contrato, el Contratista (Individual o Plural) NO puede realizar operaciones distintas de las previstas en el Anexo B, ni desarrollar o producir Hidrocarburos o cualquier otro recurso natural que encuentre en el Área Asignada en Evaluación Técnica.

Los derechos a favor del Contratista (Individual o Plural) de que trata la Cláusula 3, Objeto, no impiden que la ANH realice o imparta autorización para adelantar cualquier tipo de estudios y trabajos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y, en general, todos aquellos necesarios para el cumplimiento de sus funciones en el Área Asignada en Evaluación Técnica.

5.5 Efectos de la Reducción del Área: La reducción del Área Asignada, por cualquiera de los motivos descritos en el Numeral 5.3 precedente, NO genera responsabilidad alguna a cargo de la ANH, NI será considerada como desacuerdo entre las Partes, de manera que no podrá ser sometida a Arbitraje conforme a la Cláusula 55.

No obstante, en estos eventos la ANH autorizará reducciones proporcionales de los compromisos exploratorios, en función de la superficie afectada y de las limitaciones impuestas, previa solicitud justificada del Contratista (Individual o Plural), desde los puntos de vista jurídico, técnico y económico financiero.

Cláusula 6.- Término de Vigencia, Plazo de Ejecución y Períodos:

6.1 Vigencia: El presente Contrato se extiende desde la fecha de firma de su texto escrito por los representantes autorizados de las Partes, y culmina con la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza rigen más allá, conforme a la ley y de acuerdo con los amparos de la Garantías y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual.

6.2 Plazo de Ejecución: Es de treinta y seis (36) Meses, contados a partir de la Fecha Efectiva, una vez culminada la denominada Fase 0, salvo eventuales prórrogas, y sin

perjuicio de las excepciones estipuladas en este Contrato, como se establece a continuación:

6.2.1 Fase 0: Tiene duración de un (1) Año, contado a partir de la fecha de suscripción de este Contrato, prorrogable por seis (6) Meses más, e -inclusive- por plazo adicional de cumplirse los presupuestos contractuales, según se establece en seguida:

6.2.1.1 Prórroga de la Fase 0: El Contratista (Individual o Plural) puede solicitar a la ANH autorizar la ampliación del término de la Fase 0, mediante petición escrita debidamente motivada con las razones que la justifiquen. Habrá lugar a otorgar la ampliación temporal solicitada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

a) Que la petición sea presentada con antelación superior a los últimos treinta (30) Días Calendario o comunes respecto de aquel en que tenga lugar el vencimiento de la Fase 0.

b) Que el Contratista (Individual o Plural) demuestre haber actuado diligentemente en procura de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones a su cargo, inherentes a la Fase 0.

c) Que la extensión resulte necesaria o conveniente, de acuerdo con los argumentos y pruebas del Contratista (Individual o Plural), circunstancias que deben ser examinadas y valoradas en la correspondiente determinación.

Además, la ANH dispone de facultades para otorgar prórrogas adicionales a la de seis (6) Meses, siempre que se encuentren en ejecución consultas previas y existan elementos razonables, a su juicio, para estimar que el desarrollo y el cabal cumplimiento de las mismas tomarán más tiempo del correspondiente a la Fase 0 o, a su extensión.

6.2.1.2 Obligaciones a cargo del Contratista (Individual o Plural) en la Fase 0:

✓ Iniciar, dentro de los primeros noventa (90) Días Calendario o comunes, contados a partir de la suscripción del presente Contrato, todos los trámites de verificación y certificación acerca de la posible presencia de grupos o comunidades étnicas en el Área

Asignada o en la zona de interés para el desarrollo de las actividades de Exploración y de Evaluación, en forma previa al inicio de cualquiera de ellas.

✓ En caso afirmativo, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la realización de la o las Consultas Previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos en el ordenamiento superior para el efecto.

Durante la Fase 0 no se genera Derecho Económico a favor de la ANH por concepto del Uso del Subsuelo, de que trata el Capítulo VI.

El Contratista (Individual o Plural) reconoce que el tiempo es factor esencial para la ejecución del Contrato y para los intereses de la Entidad. En consecuencia, es responsable de impulsar diligentemente y con profesionalidad el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante la Fase 0.

6.2.1.3 Terminación de la Fase 0: Culmina por la ocurrencia de alguna de las siguientes causales: (i) cuando conforme al régimen jurídico aplicable, se concluya que NO es necesario adelantar Consulta Previa alguna, o, (ii) una vez satisfechos todos los requisitos legales de verificación y certificación acerca de la presencia de grupos o comunidades étnicos y, en su caso, surtida la o las correspondientes Consultas Previas, con el lleno de las formalidades inherentes a las mismas, siempre que se hayan realizado dentro del plazo de la Fase 0 o de su o sus prórrogas.

Corresponde al Contratista (Individual o Plural) informar por escrito a la ANH acerca del cumplimiento de las obligaciones inherentes a la Fase 0, y de someterle los soportes correspondientes.

6.2.1.4 Efectos de la Terminación de la Fase 0: Es determinante de la Fecha Efectiva del Contrato, que será el Día siguiente a aquel en que se radique en la Entidad el escrito que dé cuenta del cumplimiento de las obligaciones y compromisos de la Fase 0, que la ANH debe determinar satisfechas a cabalidad, para cuya constancia debe emitir al Contratista (Individual o Plural) certificación en torno a la Fecha Efectiva, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes.

Si por alguna razón vence el plazo de la Fase 0 o de sus prórrogas, sin que se hayan satisfecho las obligaciones inherentes a la misma, obtenido las autorizaciones requeridas, o surtido los trámites legales para iniciar el Período de Evaluación, se entiende que el Contrato termina por cumplimiento de esta precisa condición resolutoria, y el Área Asignada será considera como Área Disponible para todos los efectos.

6.2.1.5 Toda la información obtenida por el Contratista (Individual o Plural) en ejecución de las actividades propias de la Fase 0, debe ser entregada a la ANH, dentro de los treinta (30) Días Calendario o comunes siguientes a su terminación.

6.2.1.6 La Certificación de la ANH acerca de la Fecha Efectiva, NO puede ser interpretada

como liberación de responsabilidad por concepto del cumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista (Individual o Plural), en cuanto corresponde a la obtención de constancia del Ministerio del Interior sobre la existencia o no de grupos o comunidades étnicos, ni respecto de sus deberes en materia de la ejecución de la o las Consultas Previas. Tampoco afectará el ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las autoridades estatales competentes en estas materias.

En el evento en que alguna o algunas de las Operaciones de Evaluación Técnica en el Área Asignada, afecte a grupos o comunidades étnicos cuya existencia haya sido certificada por autoridad competente, la ANH evaluará la procedencia de otorgar un plazo adicional destinado al cumplimiento de las actividades correspondientes al Período de Evaluación. La extensión respectiva procede siempre que el Contratista (Individual o Plural) haya llevado a cabo en forma oportuna y diligente las actividades inherentes al desarrollo de la o las correspondientes Consultas Previas.

6.2.1.7 De proceder la terminación del presente Contrato, por no haber podido el Contratista (Individual o Plural) llevar a cabo el procedimiento de Consulta o Consultas Previas u obtenido las autorizaciones requeridas para el inicio de las Operaciones de Evaluación Técnica, por causas no imputables a su responsabilidad y diligencia, NO se causará la obligación de pagar todo o aquella parte de la inversión correspondiente al desarrollo de las actividades del Programa de Evaluación Mínimo, ni del Adicional, que no hayan podido ejecutarse.

6.2.2 Período de Evaluación Técnica:

6.2.2.1 Duración: Treinta y seis (36) Meses, contados a partir de la Fecha Efectiva, sin perjuicio de eventuales prórrogas autorizadas por la ANH, o de la terminación anticipada del Contrato por causas previstas en el ordenamiento superior o pactadas en sus estipulaciones.

6.2.2.2 Derecho de Renuncia: Cumplidos los primeros dieciocho (18) Meses de ejecución del Período de Evaluación, el Contratista (Individual o Plural) debe informar a la ANH su interés en continuar el desarrollo de las actividades, o renunciar al Contrato. Para tal efecto, debe haber dado cumplimiento a sus obligaciones y compromisos hasta la fecha y dar aviso escrito a la Entidad, con anticipación no inferior a treinta (30) Días Calendario respecto de la fecha en que proyecte hacer efectiva su dimisión.

La Entidad debe comunicar la determinación sobre la renuncia, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la radicación del correspondiente Aviso.

En este último evento, el Contratista (Individual o Plural) asume la obligación de pagar a la ANH el monto de las inversiones pendientes de ejecutar, correspondientes al Programa Exploratorio Mínimo y Adicional, también dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la aceptación de la renuncia, salvo los eventos descritos en la Cláusula 2 y 9, en torno a la denominada Inversión Remanente.

6.2.2.4 Toda la información obtenida por el Contratista (Individual o Plural) en ejecución del Programa de Evaluación, debe ser entregada a la ANH, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la Terminación del Contrato.

6.2.2.5. Prórroga del Período de Exploración (Evaluación): Previa solicitud del Contratista (Individual o Plural), la ANH está facultada para prorrogar el término del Período de Evaluación, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas y completamiento xx Xxxxx Estratigráficos, los ensayos de “Piston Core”, el mapeo de anomalías hidrocarburíferas y/o la adquisición de programas sísmicos, y su correspondiente procesamiento e interpretación, siempre que se hayan cumplido las siguientes condiciones concurrentes:

a) Que las actividades mencionadas formen parte del Programa Exploratorio y se hayan iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la fecha de terminación del Período de Evaluación.

b) Que el Contratista (Individual o Plural) haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades.

c) Que, no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de las mismas, el Contratista (Individual o Plural), estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas, y

d) Que se extiendan proporcionalmente las garantías que respalden el cumplimiento de las obligaciones, la ejecución de las actividades y la realización de las inversiones correspondientes al Período de Evaluación, la de obligaciones laborales y el seguro de responsabilidad civil extracontractual.

Con la solicitud de extensión, el Contratista (Individual o Plural) debe someter a la ANH los documentos en los que se fundamenta su petición, acompañados de un cronograma de actividades que asegure la finalización de los trabajos en tiempo razonable.

Las solicitudes deben formularse con antelación no inferior a quince (15) Días Calendario respecto de la fecha de terminación del Período de Evaluación.

La prórroga de las garantías y del seguro, conforme a los requisitos estipulados en las Cláusulas 32 a 36 debe ser sometida a la ANH, dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes a la aprobación de la correspondiente extensión.

Para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula debe entenderse que las Operaciones de Exploración Sísmica inician con el registro continuo, y la perforación xx Xxxxx con taladro, cuando inicia su funcionamiento y se haya avanzado un pie en profundidad.

Cláusula 7.- Superposición con otros Títulos:

Con el fin de evitar que las Operaciones de Evaluación Técnica del Contratista (Individual o Plural) en el Área Asignada, interfieran o sean interferidas con programas de trabajo e inversiones aprobados a terceros por las autoridades competentes, correspondientes a contratos para la exploración y explotación de: (i) minerales que puedan encontrarse en la misma área; (ii) otro Tipo de Yacimiento para cuyo desarrollo aquel no se encuentre habilitado, según los Términos de Referencia de la “Ronda Colombia 2014”, el Contratista (Individual o Plural) asume la obligación de hacer su mejor esfuerzo y de emplear toda su diligencia y Capacidad Técnica y Operacional para suscribir con los terceros titulares de tales contratos, uno o varios Acuerdos Operacionales, en los términos del artículo 18 y 19 de la Resolución 18 0742 de 2012, del Ministerio de Minas y Energía o de las disposiciones que los sustituyan, modifiquen o adicionen.

No obstante, si no se alcanza consenso al respecto, la o las diferencias se someterán al procedimiento previsto en el mismo artículo 18 de la citada Resolución, o de las disposiciones que lo sustituyan, modifiquen o adicionen.

En todo caso, durante el término previsto para llevar a cabo la correspondiente negociación y el fijado para dirimir la o las diferencias, en su caso, se suspenderá el cumplimiento de las obligaciones inherentes a aquellas actividades de Evaluación afectadas por la controversia.

Además, el lapso en que extienda tal suspensión, será restituido y adicionado al plazo que falte para satisfacer las obligaciones de Evaluación que se vieron afectadas, siempre que el Contratista (Individual o Plural) demuestre haber procedido con diligencia y responsabilidad en la gestión de la negociación y resolución del desacuerdo con el (los) tercero(s).

CAPÍTULO III ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TÉCNICA

Cláusula 8.- Programa:

8.1 Propósito: Durante el Período de Evaluación, el Contratista (Individual o Plural) debe ejecutar las actividades y los trabajos del Programa Exploratorio correspondiente con arreglo a lo estipulado en el Anexo B.

Los Pozos Estratigráficos han de corresponder a los previstos en el numeral 1.50 de los Términos de Referencia y a la definición consignada en la Cláusula 2, sin perjuicio de que la ANH apruebe otro tipo, previa solicitud justificada de aquel.

8.2 Plan de Exploración: Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Calendario, contados a partir de la Fecha Efectiva, el Contratista (Individual o Plural) debe someter a la ANH Plan de Exploración, en cuyo texto se describa la forma como se propone cumplir las obligaciones derivadas del mismo.

El Plan de Exploración debe sujetarse al ordenamiento superior, en especial, a las Resoluciones 18 1495 de 2009 y 9 0341 de 2014, del Ministerio de Minas y Energía, o a las normas que las sustituyan, adicionen o modifiquen, y ser consistentes con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

8.3 Modificaciones al Programa Exploratorio: Se rigen por las siguientes estipulaciones:

Cualquier modificación que el Contratista (Individual o Plural) proyecte introducir en el Programa Exploratorio, debe ser previamente autorizada por la ANH, que verificará que los cambios propuestos no comporten desmejora cuantitativa o cualitativa de las actividades inicialmente previstas ni de las ofrecidas, se justifiquen técnicamente, y que la respectiva inversión sea equivalente o superior a la de la o las labores que pretendan sustituirse.

Con el fin de obtener la autorización de la ANH para llevar a cabo cualquier ajuste, es preciso someter previamente a la Entidad propuesta escrita de modificación, debidamente sustentada desde el punto de vista técnico, operativo y económico y con la correspondiente valoración, adecuadamente soportada. La ANH dispone de treinta (30) Días Calendario para pronunciarse, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, se entenderá que la solicitud ha sido improbada.

8.4 Actividades Suplementarias: En el evento de que el Contratista (Individual o Plural) tenga interés en desarrollar Actividades Suplementarias de Exploración o Evaluación en el Área Asignada, debe solicitar autorización previa de la ANH, mediante escrito acompañado de la información técnica debidamente soportada de las que proyecta acometer.

La Entidad dispone de treinta (30) Días Calendario para pronunciarse sobre la solicitud de autorización, vencidos los cuales sin que se haya comunicado respuesta, aquella se entenderá aprobada.

Cláusula 9.- Inversión Remanente:

Si el valor de las inversiones obligatorias correspondientes al Programa de Evaluación, tanto el Mínimo como el Adicional, resulta inferior al fijado por la ANH en los Términos de Referencia de la “Ronda Colombia 2014” y/o a los ofrecidos y pactados contractualmente, el Contratista (Individual o Plural) debe informarlo así a la Entidad, con indicación de la diferencia, denominada Inversión Remanente, dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la terminación de las actividades previstas en aquel.

El Aviso debe acompañarse de propuesta para destinar la Inversión Remanente a la ejecución efectiva de actividades y trabajos de Evaluación Técnica adicionales, en la misma Área Asignada, en Áreas de otro u otros contratos de Evaluación Técnica, TEA o de Exploración y Explotación, E&P entre ellas, o, finalmente, en Áreas Libres administradas por la Entidad, caso en el cual, toda la información obtenida debe ser puesta a su disposición, por ser de su propiedad exclusiva, y se procederá así:

(a) La ANH dispone del término de treinta (30) Días Calendario siguientes a aquel en que sea informada de la existencia de Inversión Remanente y le sea sometida la propuesta, para aprobarla o improbarla.

(b) Si la Entidad no se pronuncia oportunamente sobre la misma o no le otorga su aprobación, el Contratista (Individual o Plural) queda en la obligación de transferir a la ANH el valor total de la Inversión Remanente, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha de recibo de la determinación negativa o de vencimiento del plazo fijado en la letra precedente. Expirado el término de pago sin que se haya satisfecho integralmente este compromiso, se causará a favor de aquella Interés Moratorio, con arreglo al concepto consignado en la Cláusula Segunda, Términos y Expresiones Definidos. De no cancelar el Contratista (Individual o Plural) oportunamente el monto a su cargo, la Entidad hará efectiva la garantía de cumplimiento por el valor total de la Inversión Remanente más los Intereses

Moratorios causados hasta la fecha en que tenga lugar su cubrimiento efectivo.

9.1 Para efectos de verificar y controlar la ejecución del presupuesto de inversión correspondiente a las actividades y trabajos del Programa de Evaluación pactado, tanto el Mínimo como el Adicional, dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la terminación de Período de Evaluación, el Contratista (Individual o Plural) debe presentar a la ANH certificación expedida por el Revisor Fiscal, el Auditor Externo, o la persona que haga sus veces, de requerirlo la persona jurídica, o por el auditor interno (Controller), en la que se haga constar el valor de la inversión realmente ejecutada en dicho Período, debidamente detallada y con indicación completa de los comprobantes y demás soportes que le sirvan de fundamento, los cuales deben ser puestos a disposición de la ANH, siempre que esta los solicite.

9.2 La circunstancia de que la Entidad no autorice destinar la Inversión Remanente a alguno de los objetivos fijados en la presente Cláusula, no será considerada como diferencia entre las Partes, de manera que no es susceptible de ser sometida al Arbitraje a que se refiere la Cláusula 55.

CAPÍTULO IV CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES

Cláusula 10.- Autonomía:

10.1 Regla General: Corresponde al Contratista (Individual o Plural) ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia y el control de todas las Operaciones de Evaluación Técnica que ejecute en cumplimiento del presente Contrato. Es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar, realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, con sus propios medios, y con plena autonomía directiva, técnica, operacional, y en materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con rigurosa observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

10.2 Contratación con Terceros: Aquellas actividades cuya ejecución se confíe a terceros, no liberan al Contratista (Individual o Plural) de su plena y total responsabilidad porque las mismas se lleven a cabo en forma oportuna, eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a dichas Prácticas, de manera que aquel responde directamente ante la ANH por los actos y las omisiones suyos, de sus proveedores y subcontratistas, y por las de los empleados y trabajadores a su servicio y al de estos

últimos.

10.3 Autoridad: La autonomía de que trata esta Cláusula, no obsta para que la ANH y las demás autoridades competentes, ejerzan a plenitud sus facultades legales, reglamentarias y regulatorias, en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.

Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista (Individual o Plural), ni altera la autonomía con la que ha(n) de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.

Cláusula 11.- Operador:

11.1 Concepto: Como quedó establecido en la Cláusula 2 sobre Definiciones, es el Contratista o la persona jurídica integrante de Contratista plural, responsable de dirigir y conducir las Operaciones de Evaluación Técnica; de asumir el liderazgo y la representación de aquel o aquellos, así como de dirigir la ejecución contractual y las relaciones con la ANH. Individualmente debe contar con y mantener todos los requisitos de Capacidad Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH y los Términos de Referencia del Procedimiento de Selección que dio lugar al presente Contrato. En todo caso, el Operador seleccionado debe contar con la aprobación de la Entidad. Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista (Individual o Plural) ante la ANH.

11.2 Operador en Contratistas Plurales: Siempre que la Parte Contratista esté integrada por número plural de personas jurídicas, debe establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los requisitos de Capacidad ha sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la Entidad.

Se exceptúa de esta regla, el caso de que en una misma Área Asignada se desarrollen actividades de Exploración y Producción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales y No Convencionales, en el que puede haber Operadores independientes para cada uno.

Cláusula 12.- Coordinación en Materia de Seguridad:

Sin perjuicio de las gestiones que emprenda para administrar y dar cobertura adecuada a los

riesgos que puedan comprometer la seguridad de Operaciones e instalaciones, conceptos que son de su responsabilidad exclusiva, el Contratista (Individual o Plural) asume las siguientes obligaciones y compromisos:

a) Adoptar -en coordinación con el Ministerio de Defensa Nacional- los estándares y protocolos correspondientes, con el objeto de mitigar los riesgos de seguridad.

b) Establecer canales de comunicación con la Policía Nacional y con las Fuerzas Militares, a fin de coordinar aquellas actividades que conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan o hagan aconsejable tal coordinación.

Cláusula 13.-Permisos:

13.1 Responsabilidad: En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista (Individual o Plural) o el Operador, en eventos de Contratistas Plurales, asumen las obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir las condiciones impuestas, obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos que resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.

13.2 Respeto del Régimen Jurídico: Además, garantiza(n) observar puntualmente la ley colombiana en el desenvolvimiento de las Operaciones de Evaluación y, en general, en todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en materia de Hidrocarburos, protección del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, y de relaciones con la comunidad y con los grupos étnicos asentados en el Área Asignada.

Cláusula 14.- Subcontratistas:

14.1 Procedencia: Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente en ninguna oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o prestaciones determinadas o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades específicos, vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la materia de que se trate y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, pueden celebrarse subcontratos de todo orden con personas naturales y/o jurídicas con capacidad y experiencia comprobados en el objeto correspondiente, tanto en el país como en el exterior, en materia de obras, bienes y servicios, así como consultorías o asesorías.

Para efectos del presente Numeral, se consideran funciones inherentes al Operador las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Evaluación Técnica, así como la representación del Contratista (Individual o Plural) ante la ANH.

14.2 Registro: De todos los subcontratos deben abrirse, llevarse y mantenerse actualizados un registro y un expediente, en los que se especifiquen y detallen, por lo menos, nombre completo o razón social, identificación, Registro Único Tributario, RUT, antecedentes y experiencia, objeto, plazo, precio, forma de pago, y condiciones de cumplimiento de las prestaciones recíprocas.

En cualquier oportunidad, la ANH puede solicitar la presentación del Registro y del expediente de cualquier subcontrato.

14.3 Responsabilidad: El Contratista (Individual o Plural) asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución contractual, así como de eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por eventuales deferencias o incumplimientos, sin que la ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o contratistas de los mismos, NO existe ni se genera vínculo o relación de ninguna naturaleza.

Periódicamente, pero, en todo caso, una vez por Año Calendario, deben someterse a la Entidad certificados xx xxx y salvo por concepto de los subcontratos celebrados y ejecutados.

Cláusula 15.- Daños y Pérdidas de Activos:

Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse para reemplazar o reparar daños o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares, corren por cuenta del Contratista (Individual o Plural) y son de sus exclusivos cargo y riesgo.

Además, está en el deber de informar a la ANH todas las pérdidas y los daños ocurridos, a la brevedad posible, una vez superada la emergencia.

Cláusula 16.- Producción Incidental:

16.1 Obligación de Informar: Siempre que incidentalmente se obtenga producción de Hidrocarburos durante el desarrollo del Programa de Evaluación o de las Actividades Suplementarias realizadas por el Contratista (Individual o Plural) en ejecución del presente Contrato, aquel está en el deber de informarlo inmediatamente a la ANH.

16.2 Propiedad: La Producción Incidental es de propiedad exclusiva de la ANH, de manera que el Contratista (Individual o Plural) NO tiene, NI puede reclamar derecho alguno sobre la misma.

16.3 Medidas Preventivas: El Contratista (Individual o Plural) tiene la obligación de adelantar todas las actividades y trabajos necesarios para evitar que se presenten daños en las instalaciones y/o que se produzcan contaminaciones en el Área Asignada en Evaluación Técnica y su entorno, como consecuencia de eventual producción incidental.

16.4 Entrega: El Contratista (Individual o Plural) está en el deber de entregar a la ANH, en la forma en que esta determine, toda la producción de Hidrocarburos obtenida incidentalmente. Los costos y gastos en que incurra para el efecto, son de sus exclusivos cargo, cuenta y riesgo.

Cláusula 17.- Seguimiento, Inspecciones y Control:

17.1 Premisa General: La ANH tiene y se reserva el derecho de ejercer, en cualquier tiempo, aquellas facultades que en materia de Seguimiento, Inspección, Control y Vigilancia de la ejecución contractual, se relacionan en la presente estipulación, bien directamente o por intermedio de sus agentes. Por su parte, el Contratista (Individual o Plural) asume las obligaciones y los deberes correlativos.

17.2 Visitas al Área Asignada y Atribuciones: En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo de los procedimientos que considere apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros, autoridades o contratistas, la ANH está investida de y se reserva las más amplias atribuciones y facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento, verificar y controlar todas y cada una de las actividades inherentes a la ejecución contractual, en particular, las relativas a la Evaluación Técnica, protección del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, relaciones y beneficio de las comunidades, así como entregas y liquidación y pago de la retribución por concepto del Uso del Subsuelo a favor de aquella.

Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones del

Contratista (Individual o Plural), como las de los subcontratistas, exclusivamente relacionadas con la ejecución de prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y satisfacción.

Las actividades de inspección, verificación, control, vigilancia y fiscalización pueden desarrollarse directamente por la ANH, o por intermedio de terceras autoridades o contratistas.

EL CONTRATISTA, a su costo, pondrá a disposición del representante de LA ANH las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios en igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

17.3 Formulación de Observaciones y Solicitud de Informes y Soportes: Cuando cualquier representante, agente o delegado de la Entidad detecte fallas, incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y diligencia del Contratista (Individual o Plural), tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y documentos de soporte, que deben ser atendidos mediante escrito, dentro del plazo o plazos dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 40.

De resultar necesario, el Contratista (Individual o Plural) debe poner a disposición del o de los representantes de la ANH, a su costo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios, en estrictas condiciones de igualdad respecto de las suministradas al personal propio, e informarlo así detalladamente a la Entidad.

Con anticipación razonable, las Partes coordinarán la provisión de los referidos facilidades y servicios.

17.4 Contratos con Terceros: Sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros total o parcialmente las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, y para asegurarse del cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los términos del ordenamiento superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

17.5 Entendimiento: La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de observaciones o requerimientos, en manera alguna exime al Contratista (Individual o Plural) de tal cumplimiento, ni comporta o implica aprobación respecto de

ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución contractual, ni modifica ni reduce las atribuciones de la Entidad ni los deberes de aquel.

Cláusula 18.- Programas en Beneficio de las Comunidades:

18.1 Obligación General: En el curso del primer año siguiente a la Fecha Efectiva, el Contratista (Individual o Plural) debe: (i) indagar, sistematizar y analizar información primaria y secundaria acerca del perfil demográfico de la población del área de influencia de las zonas de desarrollo de las actividades de Evaluación Técnica a su cargo, y en las que tales actividades tengan repercusión y efectos, así como de la dinámica social, económica, cultural y medioambiental de dichas zonas o lugares; (ii) delimitar, con base en dicha información, el Área de Influencia de sus actividades y de Desarrollo de los Programas en Beneficio de las Comunidades; (iii) identificar espacios de socialización con autoridades, representantes y líderes de las mismas; (iv) elaborar con la participación de las Comunidades un diagnóstico de actividades requeridas para mantener las condiciones del entorno o mitigar o reparar los efectos adversos de sus labores, así como de necesidades en materia de salud, educación, cultura, vivienda, infraestructura, servicios públicos, preservación del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, fortalecimiento comunitario e institucional, hábitat, y semejantes, y (v) formular, con base en dicho diagnóstico, y someter a la ANH un Programa Integral en Beneficio de tales Comunidades, de ejecución consecutiva y eventualmente progresiva, con sujeción al Acuerdo 5 de 2011, del Consejo Directivo de la ANH, y al Anexo F al presente Contrato.

18.2 Obligaciones Particulares: El Programa en Beneficio de las Comunidades por desarrollar durante la Evaluación Técnica debe someterse a la ANH en la oportunidad dispuesta en el Anexo F, y, una vez acordado con la Entidad, ponerse en ejecución.

18.3 Sometimiento a la ANH: El Programa en Beneficio de las Comunidades se entiende convenido entre las Partes y a cargo del Contratista (Individual o Plural), una vez la ANH se haya pronunciado sobre el mismo, dentro de los tres (3) Meses siguientes a su recibo. Evaluadas posibles sugerencias razonables de la Entidad, deben ser incorporadas.

18.4 Incorporación: Verificada tal inclusión, las actividades y proyectos del Programa en Beneficio de las Comunidades se entienden convenidas, en vigor y con plena fuerza vinculante para el Contratista (Individual o Plural). Si la Entidad no se pronuncia oportunamente, debe ejecutarse el Programa propuesto por este último.

CAPÍTULO V DERECHOS DEL CONTRATISTA

Cláusula 19.- Conversión:

19.1 Oportunidad: Durante el Plazo de Ejecución de este Contrato y los dos (2) Meses siguientes a su finalización, el Contratista (Individual o Plural) tiene Derecho Exclusivo de someter a la ANH propuesta para celebrar Contrato de Exploración y Producción, E&P, sobre todo o parte del Área Asignada en Evaluación Técnica.

19.2 Propuesta: Debe contener, como mínimo: (i) La delimitación e identificación del Área o la porción del Área Asignada en Evaluación Técnica respecto de la cual se somete a la ANH Propuesta de Conversión; (ii) todas las actividades que integran el Programa Exploratorio Mínimo que se compromete a acometer de acuerdo con el Tipo de Área y Yacimiento, así como las inversiones requeridas para su completa ejecución. Ha de contener las mismas o superiores actividades e inversiones que las previstas para el efecto en el numeral 4.3 de los Términos de Referencia, denominado Programas Exploratorios Mínimos por Tipo de Área y de Yacimiento. (iii) las actividades que integran el Programa Exploratorio Adicional que el Contratista (Individual o Plural) ofrece acometer de acuerdo con el Tipo de Área y Yacimiento, así como las inversiones requeridas para su completa ejecución, lo mismo que (iv) el Porcentaje de Participación en la Producción que está dispuesto a entregar a la ANH, en su caso.

19.3 Extensión del Área: Las Continentales propuestas han de tener extensión de hasta doscientas mil (200.000) hectáreas, mientras las Xxxxx Afuera, máximo cuatrocientas mil (400.000) hectáreas.

CAPÍTULO VI

DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH

Sin perjuicio de los demás de naturaleza diversa pactados en el presente Contrato, la Entidad tiene a su favor el siguiente de carácter económico:

Cláusula 20.- Enunciación: Por la asignación del Área materia de Contrato y de los derechos que se otorgan al Contratista (Individual o Plural) con motivo de su celebración, se causa el siguiente derecho Económico:

20.1 Por concepto del Uso del Subsuelo: Durante el plazo de ejecución del presente Contrato, el uso del subsuelo por el Contratista (Individual o Plural) causa a favor de la ANH y a cargo de éste, un derecho económico anual o proporcional por fracciones de tiempo menores, que se calcula sobre la superficie del Área Asignada, consistente en el reconocimiento y pago de una suma por unidad de superficie, nominada en Dólares de los Estados Unidos de América (USD), según lo establecido en el Anexo C. Su cancelación ha de tener lugar dentro del Mes siguiente a la fecha de inicio del Período de Evaluación Técnica, o del lapso anual de que se trate.

El Derecho Económico por concepto del Uso del Subsuelo, tanto respecto de Yacimientos Convencionales como de No Convencionales, debe liquidarse y cancelarse anualmente, sobre la superficie materia del Contrato. Si se trata de Contratistas distintos, se distribuirá entre ellos en las proporciones que los mismos acuerden, y, a falta de consenso, en partes iguales.

Capítulo VII OTRAS ESTIPULACIONES

Cláusula 21.- Reclamaciones:

Cada una de las Partes está en la obligación de comunicar a la otra, de manera inmediata y por escrito, acerca de cualquier reclamo, actuación, omisión o procedimiento administrativo y/o judicial de que tenga conocimiento y que pueda afectar o interferir en el ejercicio de cualquiera de los derechos de que cada una es titular o que adquiera por razón de este Contrato, con el propósito de que la otra esté en condiciones de acometer las acciones y adoptar las medidas que estime convenientes para la debida defensa de sus intereses.

Cláusula 22.- Otras Actividades en el Área Asignada:

La ANH puede realizar actividades de evaluación técnica y/o exploración en el Área Asignada al Contratista (Individual o Plural).

Para el efecto, la Entidad está en el deber de informar a este último su intención de iniciar actividades en el Área Asignada en Evaluación Técnica, directamente o por intermedio de terceros expresamente autorizados para el efecto. Además, le corresponde notificar a aquel la fecha de inicio de las actividades correspondientes.

Cláusula 23.- Bienes y Servicios Locales, Regionales y Nacionales:

En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el Contratista (Individual o Plural) está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y nacional, en ese orden.

CAPÍTULO VIII INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

Cláusula 24.- Entrega de Información Técnica:

24.1 Obligación General: El Contratista (Individual o Plural) debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del progreso y de los resultados de las Operaciones de Evaluación Técnica; en torno a la ejecución de la o las Consultas Previas y la o las Licencias Ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y de la ejecución del o de los Cronogramas.

24.2 Oportunidad: Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, el Contratista (Individual o Plural) debe someter a la Entidad, en la medida en que vaya siendo obtenida y antes de la fecha de vencimiento del Período de Evaluación, toda la información de carácter científico, técnico, medioambiental, económico financiero y de desarrollo de los Programas en Beneficio de las Comunidades, obtenida en cumplimiento del presente negocio jurídico o concerniente a su ejecución.

24.3 Normatividad: La entrega de esta Información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de Suministro de Información Técnica y Geológica vigente en la oportunidad de iniciar el Período de Evaluación Técnica. (Para la fecha, dicho Manual está contenido en la Resolución No. 183 del 13 xx xxxxx de 2013).

Los informes de ejecución y de cumplimiento de otras obligaciones, han se sujetarse al Reglamento de Contratación de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y al presente Contrato y sus Anexos.

24.4 Demora Justificada: Eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de Información, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del o de los plazos correspondientes.

Cláusula 25.- Confidencialidad:

25.1 Premisa General: Salvo mandato legal perentorio o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general, la Información Comercial y los Productos obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución contractual, incluida la correspondiente a las interpretaciones basadas en los Datos obtenidos como resultado de las Operaciones de Evaluación, son estrictamente confidenciales y las dos Partes se comprometen a guardar reserva en torno a los mismos, inclusive durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación del Contrato, lo que ocurra primero.

25.2 Excepción: La regla del numeral precedente no se aplica a aquella Información ni a los Datos que las Partes deban publicar o entregar a terceros de acuerdo con el ordenamiento superior; ni a los que requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas; a los que impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o registradas acciones del Contratista (Individual o Plural), o de sociedades vinculadas a estos; ni a los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas, asesores legales o entidades financieras para las funciones o los propósitos de su exclusivo resorte, o, finalmente, otros terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que tratan los artículos 18 y 19 de la Resolución 18 0742 de 2012, o las disposiciones que la sustituyan, adicionen o modifiquen.

No obstante, en todos estos casos, se debe poner inmediatamente en conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y, de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.

Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se suministren datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.

Cláusula 26.- Derechos sobre la Información:

26.1 Transferencia de la Propiedad: Transcurrido el lapso de confidencialidad conforme a la Cláusula precedente, se entiende que el Contratista (Individual o Plural) transfiere a la ANH la totalidad de los derechos sobre la Información y los Datos adquiridos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia aquel pierda el derecho a utilizarlos.

A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa Información libremente.

Cláusula 27.- Información Ambiental y Social:

27.1 Deber de Información: El Contratista (Individual o Plural) asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive respecto de todo cuanto se relacione con: (i) su iniciación; (ii) la obtención de las respectivas licencias, permisos y demás pronunciamientos de fondo de las autoridades competentes; (iii) eventuales actuaciones administrativas sancionatorias; (iv) imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general, (v) cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución contractual.

Queda entendido que ninguno de los Datos ni de la Información a que se refiere la presente Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.

Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier otro tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.

Cláusula 28.- Informes Ejecutivos Anuales y Semestrales:

28.1 Enunciación: Además de la Información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, el Manual de Suministro de Información Técnica y Geológica, y de la exigida por la legislación colombiana, el Contratista (Individual o Plural) asume el compromiso de entregar a la ANH, para cada semestre Calendario, la información básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de

Evaluación y Abandono; en torno a la ejecución de la o las Consultas Previas y la o las Licencias Ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.

28.2 Contenido: Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de: (i) ejecución contractual; (ii) prospectividad; (iii) personal y seguridad industrial;

(iv) medio ambiente y recursos naturales renovables; (v) comunidades y grupos étnicos; (vi) estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, de acuerdo con el Anexo F, y (vii) participación local, regional y nacional en materia de personal y subcontratos.

28.3 Oportunidad: Los Informes Ejecutivos Semestrales deben entregarse a la Entidad dentro de los sesenta (60) Días Calendario o comunes siguientes al vencimiento de cada semestre calendario. El correspondiente al segundo semestre se considera también Informe Anual de Operaciones de Evaluación.

Cláusula 29.- Reuniones Informativas, de Seguimiento, Verificación y Control:

La ANH está facultada para convocar al Contratista (Individual o Plural) a celebrar reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante debidamente autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y para adoptar determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito o ajuste contractual.

Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad durante el término de vigencia del presente Contrato.

CAPÍTULO IX

RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD, GARANTÍAS Y SEGUROS

Cláusula 30.- Responsabilidad:

Además de las establecidas en el ordenamiento superior y de las estipuladas en otras

cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente negocio jurídico, el Contratista (Individual o Plural) asume, por sus exclusivos cuenta y riesgo, las que se determinan a continuación:

30.1 Responsabilidad Técnico Científica: Corresponde a la derivada de la ejecución oportuna, eficaz y eficiente de las Operaciones de Evaluación Técnica y Abandono, que debe tener lugar con estricta sujeción a los más altos estándares de la industria de los Hidrocarburos y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera profesional, diligente, responsable, y eficaz y eficiente legal, técnica y económicamente. Es de resorte del Contratista (Individual o Plural) que todos sus subcontratistas cumplan en la misma forma las estipulaciones contractuales, el ordenamiento superior y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

El Contratista (Individual o Plural) es responsable exclusivo por pérdidas, daños, perjuicios y sanciones derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones inherentes a la ejecución contractual.

Las obras, bienes y servicios subcontratados se entienden construidos, suministrados o prestados en nombre y por cuenta y riesgo exclusivo del Contratista (Individual o Plural), de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución no puede exonerarse por razón de los mismos.

La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas, daños ni perjuicios causados a la Entidad o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones del Contratista (Individual o Plural), sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por eventuales sanciones de todo orden, en desarrollo de las Operaciones objeto de este Contrato, ni por eventuales sanciones que se impongan a unos y otros.

30.2 Laboral: Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, el Contratista (Individual o Plural) es único beneficiario del trabajo de los empleados que vincule al servicio de la ejecución contractual y titular exclusivo de todas las obras y trabajos ejecutados en desarrollo de la misma. Las relaciones laborales comprometen exclusivamente a las partes de los respectivos contratos de trabajo.

Por consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista (Individual o Plural) o de sus subcontratistas, NO existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, ni la Entidad asume responsabilidad solidaria alguna por concepto de salarios, prestaciones sociales, aportes parafiscales, al Sistema General de Seguridad Social o por concepto del Impuesto sobre la Renta para la Equidad, CREE, así como de eventuales indemnizaciones laborales. El Contratista (Individual o Plural) es único empleador de los trabajadores que utilice para el desarrollo de las actividades propias de este Contrato y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones laborales, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones y aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales inherentes al Sistema de Seguridad Social Integral, e Impuesto xx Xxxxx para la Equidad, CREE, conforme a la legislación colombiana.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural) entrenar adecuada y diligentemente al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar trabajadores foráneos.

Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extranjeros.

30.2.1 Prevención del Trabajo Infantil. En desarrollo del artículo 2o, numeral 3.2. de la Resolución 01677 de 2008, proferida por el Ministerio de la Protección Social, el Contratista (Individual o Plural) se compromete a no realizar la contratación de menores de edad, en especial la inclusión de menores de edad en todo trabajo que, por su naturaleza o por las condiciones en que se lleva a cabo, genere riesgos de daño a la salud, la seguridad o la moralidad de los niños, incluyendo todas las labores relacionadas directamente con la extracción de petróleo crudo y de gas natural.

Sin perjuicio de lo anterior, el CONTRATISTA se compromete a cumplir con todas las normas aplicables en Colombia en materia de Contratación de Menores de edad, incluyéndose pero no limitándose al las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-, y La Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, Código Sustantivo del Trabajo, Ley 1098 de 2006 (Código de la Infancia y de la Adolescencia).

30.3 Responsabilidad Ambiental: Es obligación y deber primordial del Contratista

(Individual o Plural) prestar la más exigente atención a la protección y restauración o restitución del medio ambiente y de los recursos naturales renovables, así como al cumplimiento estricto de la normatividad aplicable en estas materias, incluidas las obligaciones derivadas de Licencias Ambientales, así como a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Son de su responsabilidad exclusiva adoptar y ejecutar planes de contingencia específicos para atender las emergencias, mitigar, prevenir y reparar daños, de la manera más eficiente y oportuna.

Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites pertinentes deben iniciarse, a más tardar, dentro de los noventa (90) Días Calendario anteriores a la fecha programada en el respectivo Plan de Exploración para dar comienzo a la ejecución de la actividad sometida a la exigencia correspondiente, así como tramitar oportuna y diligentemente, con todos los requisitos impuestos por el ordenamiento superior, las actuaciones requeridas ante las autoridades competentes.

Deben tomarse en consideración los plazos de licenciamiento ambiental establecidos en el ordenamiento superior sobre la materia, en especial, en el Decreto 2820 de 2010, reglamentario del Título VIII de la Ley 99 de 1993, sobre Licencias Ambientales, o en las normas que modifiquen, sustituyan o adicionen las disposiciones de una y otro, para estar en condiciones de cumplir en tiempo las actividades previstas en el Contrato. Mientras se respeten los términos establecidos por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de Licencias Ambientales, el Contratista (Individual o Plural) no puede argumentar justificación para pedir prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos plazos, debe informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y avances de las gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y Licencias Ambientales.

Se considera iniciado el trámite de solicitud de Licencia Ambiental, cuando se sometan a la Entidad los siguientes documentos:

a) Constancia de solicitud oportuna del pronunciamiento sobre la necesidad de elaborar Diagnóstico Ambiental de Alternativas, ante la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales -ANLA-, cuando se requiera, y,

b) Evidencia de haber iniciado, también oportunamente, la elaboración del estudio de

impacto ambiental o del plan de manejo ambiental, según sea el caso.

El incumplimiento del plazo establecido en este Numeral o la falta de la diligencia debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para justificar retrasos en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones, ni como fundamento para acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales, de manera que, previo desarrollo del procedimiento establecido en la Cláusula 40, da lugar a la declaratoria de incumplimiento.

Cuando el desarrollo de cualquier actividad requiera la obtención de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista (Individual o Plural) está en el deber de abstenerse de ejecutarla hasta que no los hayan obtenido. Además, sin la conformidad de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las Licencias Ambientales correspondientes, o la satisfacción de cualquier otro requisito aplicable al caso, NO se puede iniciar la respectiva actividad.

Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental competente, debido al incumplimiento de obligaciones ambientales, debidamente ejecutoriadas y en firme, son causal de terminación del Contrato también por incumplimiento, siempre que como resultado de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y compromisos inherentes a la ejecución contractual, surtido el procedimiento estipulado en la Cláusula 40 y sobre la base de argumentos y pruebas que lo sustenten y demuestren.

Es responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural) informar puntualmente a la ANH acerca de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes, en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso, dentro de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.

Cláusula 31.- Indemnidad:

31.1 Enunciación: Es responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural) mantener indemne a la Nación, la ANH, a funcionarios, empleados y a propiedades de una y otra, por concepto de cualquier reclamo, acción, demanda, sanción y/o condena, derivados de acciones u omisiones en que incurra tanto aquel como sus subcontratistas o el personal al servicio de unos y otros, en el desarrollo y ejecución de este Contrato, incluidos directores, agentes y representantes.

31.2 Obligaciones Derivadas: Es por tanto responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural) asumir todas las consecuencias de tales acciones u omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, sin limitación alguna, causados a la Nación, la ANH, funcionarios, empleados y propiedades de una y otros, así como a terceros o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones, de manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o de la ANH, incluidos todos los costos y gastos correspondientes, así como cancelar cualesquiera sanciones y condenas, lo mismo que la indemnización de perjuicios de todo orden, con arreglo al ordenamiento superior.

Para efectos de satisfacer las obligaciones reseñadas, ha de seguirse el procedimiento que se enuncia a continuación:

a) La ANH pondrá en conocimiento del Contratista (Individual o Plural) el reclamo, la demanda, la acción, la sanción o, en general, el procedimiento o la actuación correspondiente, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o a la fecha en que por cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.

b) En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar, a su propio costo, el conocimiento o seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella, que tendrá el deber de interactuar con la firma o persona designada por el Contratista (Individual o Plural) para ejercer la representación administrativa o judicial del o de los imputados y la defensa de sus intereses.

c) En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, el Contratista (Individual o Plural) asumirá directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio, de manera que se libere de toda responsabilidad a la Nación, la ANH, o el funcionario respectivo.

d) Si lo anterior no fuere posible, el Contratista (Individual o Plural) tendrá el deber de ejercer o participar en la defensa de los intereses de aquellos, con la firma o los abogados que seleccione.

e) Son de cargo de aquel todas las sumas que resulten necesarias para cancelar cualquier sanción, cumplir toda condena y reparar los perjuicios irrogados, inclusive para atender eventuales embargos, requerimiento de cauciones o garantías, y cualquiera consecuencia de naturaleza económica o pecuniaria, dentro de los quince (15) Días Calendario posteriores a cualquier solicitud que en ese sentido formule la Entidad,

soportada en copia de acto administrativo, sentencia judicial u orden de autoridad competente, debidamente ejecutoriado y en firme, o dentro del plazo impuesto en la respectiva actuación.

f) Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización de los instrumentos administrativos o procesales que resulten aplicables por cualquiera de las Partes, siempre que ello no comporte conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.

Cláusula 32.- Garantías: Corresponde al Contratista (Individual o Plural) afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que adquiere con motivo de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este negocio jurídico, incluida la inversión efectiva de los recursos requeridos para desarrollar el Programa de Evaluación, mediante los instrumentos que se relacionan a continuación.

Cláusula 33.- Garantía de Cumplimiento: Tiene por objeto asegurar todas las obligaciones correspondientes al Período de Evaluación, así como todas aquellas actividades inherentes a la satisfacción oportuna, integral, eficaz y eficiente de tales obligaciones, incluida la cancelación de las multas que puedan imponerse y el pago de la cláusula penal pecuniaria, de hacerse efectiva, sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH para reclamar la cancelación completa de pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables a la responsabilidad y diligencia del Contratista (Individual o Plural).

La ejecución de esta Garantía no exonera al Contratista (Individual o Plural) del deber de satisfacer la obligación o el compromiso insoluto, ni de cancelar todos los perjuicios ocasionados con la demora o el incumplimiento de aquel, ni por la inejecución del Contrato, si el monto derivado de la misma fuere inferior, de manera que su reconocimiento es acumulativo con el deber de cumplir o con la indemnización del valor total de los daños y perjuicios generados por la insatisfacción, o la satisfacción tardía o defectuosa de prestaciones, obligaciones y compromisos.

33.1 Forma: Debe corresponder a una o varias cartas de crédito “stand-by”, de carácter incondicional e irrevocable, pagaderas a la vista, otorgadas por un establecimiento de crédito legalmente establecido en Colombia, o por uno del exterior, siempre que el respectivo instrumento sea confirmado por una institución financiera en este país, por cuenta y a costo exclusivo del Contratista (Individual o Plural), de manera que pueda(n) hacerse efectiva(s) en el país.

33.2 Monto: La o las destinadas a afianzar los compromisos, las obligaciones y las prestaciones correspondientes al Período de Evaluación, por suma equivalente a: (i) el diez por ciento (10%) del valor total del Programa Exploratorio Mínimo, y (ii) el ciento por ciento (100%) del valor del Programa Exploratorio Adicional.

Han de estar nominadas en dólares de los Estados Unidos de América y ser pagaderas en la misma moneda o en pesos Colombianos, liquidados a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx, TRM de la fecha en que tenga lugar su pago efectivo, de acuerdo con la secuencia de entregas establecida en el siguiente numeral.

En ningún caso, el valor de esta garantía puede ser inferior a un millón de dólares de los Estados Unidos de América (USD $1.000.000).

33.3 Entrega y vigencia: Debe tener lugar en la oportunidad y corresponder a las condiciones que se determinan a continuación:

(a) La carta de crédito que ampare el Programa Exploratorio Mínimo, debe someterse a la ANH dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva, y tener vigencia por término igual a la mitad del plazo de ejecución del Programa Exploratorio Mínimo y seis (6) meses más o por períodos anuales y seis (6) meses más. No obstante, ha de ser extendida por el resto de dicho término y seis meses (6) más, o por períodos anuales y seis (6) meses más, en caso de que el Contratista (Individual o Plural) NO ejerza el derecho de renuncia previsto en la Cláusula 6.2.2.2.

(b) La correspondiente al Programa Exploratorio Adicional, debe someterse a la ANH dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva y mantenerse vigente durante todo el término de duración del Contrato y seis (6) meses más, o por períodos anuales y seis (6) meses más.

Si por razones ajenas a la diligencia y responsabilidad del Contratista (Individual o Plural), que no le sean imputables en ningún caso, debidamente sustentadas y soportadas, cualquiera de las cartas de crédito no se entrega en el plazo establecido, previa solicitud escrita y expresa, la ANH está facultada para extender el término hasta por cinco (5) Días Hábiles más.

En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a la Inversión Exploratoria, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS la información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el Contratista (Individual o Plural) puede reducir el monto de la correspondiente garantía, de acuerdo con la cuantía de las actividades real y totalmente ejecutadas a satisfacción de aquella, sin que, en ningún caso, el valor de la Garantía pueda ser inferior a un millón de Dólares de los Estados Unidos de América, (USD 1.000.000).

Para efectos de establecer el valor en el que puede ser reducida la o las respectivas cartas de crédito, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de perforación xx Xxxxx, es responsabilidad del Contratista (Individual o Plural) presentar el o los documentos de soporte que acrediten fehacientemente su valor.

Transcurridos dos (2) Meses después de recibida la información técnica pertinente por el BIP o EPIS, sin pronunciamiento del mismo o sin que éste haya expedido el certificado xx xxx y salvo correspondiente, se entenderá recibida a satisfacción, y autorizada la reducción proporcional del valor de la o las cartas de crédito, por el monto debidamente acreditado.

Conforme a lo estipulado en la Cláusula 47, denominada Terminación por Incumplimiento, la falta de entrega o el sometimiento inoportuno de la Garantía de Cumplimiento causan multas y/o sanción penal pecuniaria, sin perjuicio de la declaración de incumplimiento y/o de la terminación del Contrato, una vez surtido el procedimiento previsto en la Cláusula 40.

33.4 Extensiones por Razón de Prórrogas: De autorizarse prórrogas en el término de duración del Período Exploratorio o de Evaluación, incluidos Programas Mínimo y Adicional, o por razón de restituciones de tiempo durante su vigencia, debe extenderse la vigencia de la o las cartas de crédito que ampare(n) las actividades correspondientes a dicho Período, por plazo igual al de la prórroga o de la restitución, o sustituirse por otra u otras con vigencia mínima igual al tiempo de la extensión, el término restante del Contrato, y seis (6) Meses más.

33.5 Rechazo: La ANH está en el deber de rechazar las garantías otorgadas, cuando no reúnan los requisitos xx xxx o los pactados en esta Cláusula y/o su valor o plazo sea insuficiente. Para el efecto, dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de su respectivo sometimiento, se remitirá al Contratista (Individual o Plural) oficio con las observaciones pertinentes y los ajustes por adoptar, al tiempo que se devolverán las

garantías presentadas. A partir de dicho aviso, el Contratista (Individual o Plural) dispone de plazo xx xxxx (10) Días Calendario para adoptar los correctivos o reemplazar las garantías objeto de observación, y someterlas de nuevo a la Entidad.

Si tales correcciones, sustitución y entrega, no se llevan a cabo oportunamente, es deber de la ANH rechazar la o las correspondientes garantías y este proceder se considera causal de incumplimiento grave del Contrato.

33.6 Efectividad: Previo el procedimiento estipulado en la Cláusula 40, corresponde a la ANH disponer tanto la causación del o de los riesgos amparados, como la efectividad de la o las correspondientes garantías, siempre que el Contratista (Individual o Plural) incurra en xxxx o incumplimiento total o parcial de cualquiera o cualesquiera obligaciones amparadas por ellas, y sin perjuicio del deber de satisfacer los compromisos insolutos.

El pago de la(s) carta(s) de crédito no exonera al Contratista (Individual o Plural) de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con el incumplimiento ni de pagar las Multas impuestas. Para el efecto, acepta de antemano que la ANH compense los montos adeudados según providencia ejecutoriada y en firme, con cualquier suma debida; que ejerza jurisdicción coactiva con arreglo al ordenamiento superior sobre la materia, y/o que acuda a los instrumentos de solución de controversias pactados contractualmente.

Que entendido que los actos administrativos mediante los cuales se ejerciten potestades unilaterales de la ANH, NO son susceptibles de resolución arbitral.

El incumplimiento de las obligaciones en materia de Garantías, impone al Contratista (Individual o Plural) el deber de asumir todos los gastos y expensas inherentes a la reparación, reconstrucción o reposición de obras, trabajos, bienes o equipos afectados por los riesgos que ha debido asegurar, así como las inversiones a su cargo.

Cláusula 34.- Garantía de Cumplimiento de Obligaciones Laborales:

34.1 Naturaleza y Clases: Puede consistir en contrato de seguro contenido en póliza, constitución de patrimonio autónomo, o garantía bancaria, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 129 a 146 del Decreto Reglamentario 1510 de 2013, o las normas que los modifiquen, sustituyan o adicionen, sin perjuicio de las particularidades establecidas en esta estipulación.

34.2 Objeto y Oportunidad de Constitución: Dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a la iniciación de la Fecha Efectiva, el Contratista (Individual o Plural) debe constituir garantía de cumplimiento de las obligaciones laborales a su cargo, incluido el pago de salarios, prestaciones sociales, aportes parafiscales y en materia del Régimen de Seguridad Social Integral, las correspondientes al Impuesto xx Xxxxx para la Equidad, CREE, así como de indemnizaciones de esta naturaleza, y las demás acreencias laborales derivadas de reclamaciones de los trabajadores y empleados vinculados a su servicio, para el desarrollo de las actividades y prestaciones inherentes a la ejecución contractual, en condición de único Empleador.

34.3 Vigencia: El término de vigencia de la Garantía de Cumplimiento de Obligaciones Laborales no puede ser inferior al plazo de ejecución del Contrato y tres (3) Años más.

34.4 Valor: El valor de la garantía debe ascender, como mínimo, a monto equivalente al diez (10%) de los costos totales anuales estimados del personal destinado directamente al desarrollo de las actividades y labores en las Áreas Asignadas en Evaluación Técnica, para el primer Año de vigencia de la garantía, o para cada Año subsiguiente, con el compromiso de ajustarlo en cada renovación.

34.5 Aplicación de Reglas Precedentes: Aplican a la Garantía de Cumplimiento de Obligaciones Laborales, en cuanto resulten pertinentes, las reglas contenidas en los Numerales 33.3 a 33.6 de la Cláusula precedente, en materia de incumplimiento, prórrogas, rechazo y efectividad.

Cláusula 35.- Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual:

35.1 Oportunidad y Objeto: Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista (Individual o Plural) debe constituir y someter a la ANH póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual, que le brinde protección respecto de eventuales sanciones, pérdidas, reclamaciones, acciones o demandas de personas naturales y/o jurídicas, originadas en la responsabilidad patrimonial extracontractual derivada de actuaciones, hechos u omisiones de aquel, sus empleados, agentes, representantes y subcontratistas, así como de los trabajadores de estos últimos, con el fin de mantener indemne por cualquier motivo a la ANH respecto de daños y/o perjuicios causados a la vida o la integridad de personas, así como a bienes y propiedades de uso público, del Estado, de

la Entidad o de terceros, incluidos los de cualquier empleado, agente, representante o subcontratista de la ANH, de terceras personas o entidades, o del Contratista (Individual o Plural).

35.2 Vigencia: Igual al término de duración del presente Contrato, a partir de la Fecha Efectiva, y tres (3) Años más.

No obstante, estas pólizas pueden ser emitidas por vigencias anuales, prorrogadas antes de su vencimiento, para el período anual subsiguiente.

Corresponde a la ANH verificar los términos y condiciones de cada una, para cuyo efecto deben serle sometidas con por lo menos treinta (30) Días Calendario de anticipación al vencimiento de la o las anteriores.

35.3 Requisitos: Deben constituirse de acuerdo con el ordenamiento superior aplicable, con las coberturas, en las condiciones, bajo las reglas y con los requisitos establecidos por los artículos del Decreto 1510 de 2013, en especial, por los artículos 114, 117, 126, 137, o por o normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.

35.4 Amparos: El seguro de responsabilidad civil extracontractual debe comprender, además, los siguientes amparos: daño emergente; lucro cesante; daño moral y perjuicios extrapatrimoniales; automotores propios y no propios; amparo de contratistas y subcontratistas; responsabilidad civil cruzada; responsabilidad civil patronal; por polución y contaminación súbita e imprevista; gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad; bienes bajo cuidado, tenencia y control; operaciones de cargue y descargue; vigilantes; gastos de defensa: costas de procesos y cauciones judiciales, así como responsabilidad civil extracontractual por uso de explosivos.

35.5 Valor: Para cada póliza de seguro con vigencia anual, Diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10.000.000) para contratos sobre Áreas Continentales, y cincuenta millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 50.000.000) para aquellos en que se asignen Áreas Xxxxx Afuera (“Offshore”).

35.6 Asegurados y Beneficiarios: Cada póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe incorporar a la ANH, al Contratista (Individual o Plural), a sus subcontratistas y a terceros, en condición de Asegurados y Beneficiarios.

35.7 Reposición: El valor asegurado por concepto de los distintos amparos del seguro de responsabilidad civil extracontractual debe reponerse tan pronto y en la medida en que resulte afectado por la ocurrencia de cualquier siniestro. La correspondiente reposición debe tener lugar dentro de los veinte (20) Días Calendario siguientes a tal afectación.

35.8 Modificaciones Contractuales: Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, que siempre deben tener lugar mediante Adicional, es responsabilidad del Contratista (Individual o Plural) obtener constancia escrita de representante debidamente autorizado de la compañía aseguradora o de la entidad emisora de la garantía, en la que conste expresamente que conoce la modificación contractual, y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso.

Lo anterior, sin perjuicio de que las obligaciones contractuales deben permanecer debida y suficientemente afianzadas hasta la liquidación del Contrato y la prolongación de sus efectos, sin que resulte admisible legalmente ningún tipo de revocatoria o modificación por la aseguradora o entidad emisora de la garantía, ni por el Contratista (Individual o Plural), sin el consentimiento expreso, previo y escrito de la ANH.

La póliza de responsabilidad civil extracontractual debe acompañarse de certificación expedida por el correspondiente asegurador o emisor, en la que declare las condiciones de la colocación.

35.9 Sustitución: La póliza de garantía de responsabilidad civil extracontractual prevista en esta estipulación puede ser sustituida con la presentación de póliza global de responsabilidad civil extracontractual otorgada por el Contratista (Individual o Plural) o por su o sus Matrices, siempre que reúna y cumpla todas y cada una de las condiciones, términos, requisitos, derechos y obligaciones establecidos en este Contrato, los Términos de Referencia de la “Ronda Colombia 2014” y la ley colombiana, para este tipo de seguros tomados en favor de una entidad estatal; que el valor asegurado cubra los montos exigidos, y que se acompañe de declaración bajo la gravedad del juramento del representante legal o convencional del Contratista (Individual o Plural) y del asegurador, en las que se hagan constar todas las anteriores circunstancias.

Cláusula 36.- Normas Comunes a Garantías y Seguros:

Cuando el Contrato sea celebrado por Contratista Plural, Consorcio, Unión Temporal o

Sociedad Prometida, las garantías contractuales deben ser tomadas u ordenadas por todas las personas jurídicas que integran la correspondiente asociación.

El Contratista (Individual o Plural) se compromete a pagar, por cuenta propia, el valor total de las comisiones de apertura y expedición de garantías bancarias, lo mismo que de las primas correspondientes a las pólizas de seguro, así como las que se causen posteriormente por razón de modificaciones, restituciones, renovaciones y prórrogas de garantías y seguros, lo mismo que a entregar a la ANH copia de los recibos de pago correspondientes.

La contratación de garantías y seguros no exonera a al Contratista (Individual o Plural) de su obligación de indemnizar a la ANH todos los daños, sanciones, pérdidas y perjuicios derivados del incumplimiento del Contrato, o de hechos, actuaciones u omisiones de su responsabilidad, no cubiertos por aquellos o en exceso de los mismos.

Todos los instrumentos de cobertura deben contener estipulación expresa en la que se disponga que cualquier solicitud de cancelación, modificación o renovación, así como de modificación de sus términos, tiene necesariamente que contar con el visto bueno escrito y expreso de la ANH, para ser tramitada.

Las carátulas de las pólizas de seguro deben contener en forma clara y expresa el alcance y el monto del riesgo amparado.

El incumplimiento del deber de constituir, extender, renovar o restablecer las garantías y seguros establecidos en este Contrato, faculta a la ANH para terminarlo unilateralmente, previo el procedimiento previsto en la Cláusula 40.

Todos y cada uno de los deducibles estipulados deben ser asumidos por y bajo responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural). Por consiguiente, cualquier indemnización en favor de la ANH o de terceros, debe ser pagada por la Aseguradora o el Emisor, sin deducción alguna, y eventuales deducibles pactados deben ser cubiertos por aquel a esta.

Las garantías no expiran por falta de pago de comisiones ni primas, ni pueden ser revocadas ni canceladas unilateralmente.

El otorgante no puede oponer a la ANH excepciones o defensas provenientes de la conducta del tomador u ordenante, en especial, las derivadas de inexactitudes o reticencias en que éste hubiera incurrido con ocasión de la contratación del título valor, la fianza o el seguro, ni, en general, cualesquiera otras excepciones en contra del Contratista (Individual o

Plural).

Salvo precisión especial según su objeto, cada póliza de seguro debe incorporar a la ANH, y a aquel como asegurados y beneficiarios.

El valor asegurado debe ser repuesto siempre que resulte afectado por la ocurrencia de siniestros. La reposición debe tener lugar dentro de los veinte (20) Días Calendario siguientes a su utilización en todo o en parte.

El valor de deducibles o los costos de reexpedición, renovación o prórroga de cartas de crédito, garantías y seguros es responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural), y corre a su cargo y por su cuenta.

Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, que siempre deben tener lugar mediante Adicional, es responsabilidad del Contratista (Individual o Plural) obtener constancia escrita de representante legal debidamente autorizado de la compañía aseguradora o de la entidad emisora de las garantías, en la que conste expresamente que conoce(n) la modificación contractual, y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso.

Lo anterior, sin perjuicio de que las obligaciones contractuales deben permanecer debida y suficientemente afianzadas hasta la liquidación del Contrato y la prolongación de sus efectos, sin que resulte admisible legalmente ningún tipo de revocatoria o modificación por la aseguradora o entidad emisora de la garantía, ni por el Contratista (Individual o Plural), sin el consentimiento expreso, previo y escrito de la ANH.

Las garantías deben acompañarse de certificación expedida por el asegurador o emisor, en la que declare las condiciones de colocación de cada póliza o fianza.

La efectividad de cualquiera de las garantías, comporta para el Contratista (Individual o Plural) asumir el valor de cualquier deducible, así como los costos y gastos de reexpedición o reposición.

Todas las condiciones de que trata esta estipulación deben constar en la correspondiente garantía o póliza de seguro, o en anexo a la misma.

Cláusula 37.- Otros Seguros:

Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista (Individual o

Plural) tomar todos los seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y sus parámetros de responsabilidad social empresarial.

Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes garantías y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades materia de cada subcontrato.

Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías y seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista (Individual o Plural).

CAPÍTULO X DEVOLUCIÓN DE ÁREAS

Cláusula 38.- Devolución del Área Asignada en Evaluación Técnica:

38.1 Voluntaria: En cualquier oportunidad durante la vigencia de este Contrato, el Contratista (Individual o Plural) puede devolver porción o porciones del Área Asignada en Evaluación Técnica, siempre que NO se afecte el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a su cargo, y sin que por ello se reduzcan ni modifiquen las obligaciones, prestaciones ni compromisos de su resorte.

En ningún caso, la devolución voluntaria puede tener como objeto porciones cuya superficie sea inferior al veinte por ciento (20%) del Área Asignada en Evaluación Técnica, ni llevarse a cabo con frecuencia inferior a seis (6) Meses, excepto lo estipulado en la Cláusula 6, Término de Vigencia, Plazo de Ejecución y Períodos, numeral 6.2.2.2, Derecho de Renuncia.

38.2 Delineación de las Áreas Devueltas: Las Áreas devueltas por el Contratista (Individual o Plural) deben comprender como máximo dos (2) polígonos con el menor número factible de vértices, y estar limitadas, en lo posible, por líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una grilla de dos punto cinco (2.5) minutos sexagesimales. Además, han de estar asociadas a coordenadas planas referidas al Datum Magna Sirgas con origen central.

38.3 Restauración de Áreas Devueltas: Es deber del Contratista (Individual o Plural) realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones

de Exploración o Evaluación, así como cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono.

38.4 Formalización de las Devoluciones: Toda devolución de Áreas debe formalizarse mediante acta suscrita por representantes autorizados de las Partes. De no ser posible lo anterior, la ANH formalizará la devolución mediante acto administrativo. Las Áreas devueltas a la Entidad adquieren nuevamente la condición de Áreas Disponibles.

CAPÍTULO XI

SUPERVISIÓN, INCUMPLIMIENTO Y MULTAS

Cláusula 39.- Supervisión e Interventoría:

39.1 Concepto: Comportan el seguimiento, la verificación y el control de la ejecución contractual en materias técnica, administrativa, económico financiera, contable, jurídica, social y ambiental, así como del cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones y compromisos a cargo del Contratista (Individual o Plural).

En el evento de que la ANH encomiende a un tercero ejercer la supervisión e interventoría total o parcial de la ejecución contractual, debe comunicarlo así por escrito al Contratista (Individual o Plural), con indicación del ámbito de las atribuciones asignadas a aquel. A su turno, éste se compromete a acatar las instrucciones u observaciones que les formule, a suministrar la información que requiera y a prestar toda colaboración al Supervisor e Interventor designado, en el marco del ordenamiento superior y de las estipulaciones contractuales.

Los interventores y supervisores están facultados para solicitar informes, aclaraciones y explicaciones sobre el desarrollo de la ejecución contractual, y son responsables de mantener informada a la ANH acerca de los hechos o circunstancias que puedan constituir actos de corrupción tipificados como conductas punibles, o que puedan poner o pongan en riesgo el cumplimiento del Contrato, o cuando tal incumplimiento se presente.

39.2 Atribuciones del Supervisor Interventor: Está investido, entre otras, de las siguientes: (i) prestar su concurso para el desarrollo del Contrato; (ii) exigir el cumplimiento estricto de normas superiores, especificaciones técnicas, cantidades, calidades y demás condiciones contractuales; (iii) Verificar la efectiva inversión de los recursos convenidos, en

las actividades exploratorias y de evaluación; (iv) atender diligentemente las solicitudes y consultas del Contratista (Individual o Plural); (v) celebrar las reuniones que imponga o aconseje la debida ejecución del Contrato; (vi) verificar que se cumplan a cabalidad las normas de protección al medio ambiente y a los recursos naturales, y en materia de seguridad industrial y salud ocupacional; (vii) controlar el cumplimiento oportuno e integral de las obligaciones laborales, de seguridad social, aportes parafiscales y relativas al Impuesto xx Xxxxx para la Equidad, CREE y parafiscales inherentes a las actividades de Exploración y Evaluación de Hidrocarburos que son objeto del Contrato; (viii) rendir informes periódicos escritos a la ANH acerca del desempeño del Contratista (Individual o Plural) y del cumplimiento del Contrato; (ix) colaborar en las diligencias de liquidación del Contrato;

(x) comprobar que el Contratista (Individual o Plural) cuente con los permisos, concesiones y autorizaciones para el uso y aprovechamiento de los recursos naturales requeridos para la ejecución de los trabajos, así como las demás licencias y servidumbres necesarias; y, en general, (xi) supervisar las actividades contractuales en forma independiente del Control Interno de Calidad o de la Interventoría Interna a cargo del o de los Contratistas.

Los requerimientos de la ANH pueden ser realizados por intermedio del supervisor y/o interventor, sin perjuicio naturalmente de las atribuciones de que está investida para hacerlo directamente.

Cláusula 40.- Procedimiento en casos de Incumplimiento, Multas, Estimación Anticipada de Daños, Caducidad y Terminación:

En el evento de que durante la ejecución de este Contrato se presente(n) retardo(s) o incumplimiento(s) de la(s) obligaciones, compromisos y/o prestaciones a cargo del Contratista (Individual o Plural), la ANH está amplia y expresamente facultada para declarar el incumplimiento contractual, imponer Multas, declarar la caducidad administrativa del mismo, tasar perjuicios y ordenar su cancelación o cubrimiento, no obstante la estimación anticipada que se estipula en la Cláusula 42, y/o terminar el presente negocio jurídico, según corresponda, e, inclusive, para hacer efectivas Multas, sanciones pecuniarias y determinación de daños y perjuicios por jurisdicción coactiva, de acuerdo con los artículos 87, 89, 99 y 100 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Ley 1437 de 2011), todo ello en forma unilateral, atribuciones que aquel reconoce y acepta expresamente con la suscripción de este instrumento.

Antes de adoptar cualquiera de las determinaciones precedentes, la ANH debe surtir el siguiente procedimiento, para asegurar los derechos de defensa, contradicción y al debido proceso:

a) Ante cualquier posible incumplimiento de una o varias obligaciones, compromisos y/o prestaciones contractuales, la ANH debe convocar al representante autorizado del Contratista (Individual o Plural) así como del garante, con el fin de celebrar audiencia, en cuyo curso se reiterarán los fundamentos fácticos y jurídicos de la actuación y se otorgará oportunidad para que aquel y su garante rindan las explicaciones de rigor, presenten los descargos que estimen procedentes, y aporten o soliciten la práctica de las pruebas que soporten sus argumentos.

b) En las citaciones a Contratista (Individual o Plural) y garante debe constar: (i) mención expresa y detallada de los hechos que dan lugar a iniciar la actuación; (ii) invocación de las normas o estipulaciones contractuales que se estiman conculcadas, y

(iii) fecha, lugar y hora para la realización de la audiencia, teniendo en cuenta un plazo razonable para que aquellos dispongan de tiempo para preparar sus descargos, alegaciones y acervo probatorio, que aseguren el cabal ejercicio de los derechos fundamentales de defensa, contradicción y al debido proceso.

c) La convocatoria debe acompañarse de informe del supervisor o interventor del Contrato en torno a los hechos y sus soportes, así como de otros elementos de prueba, si los hubiere, en los que se apoya la iniciación del procedimiento.

d) En desarrollo de la audiencia, el funcionario de la ANH delegado para el efecto debe:

(i) hacer presentación detallada de las circunstancias de hecho que motivan la actuación; (ii) enunciar las disposiciones superiores y/o las estipulaciones contractuales que se consideran desconocidas o incumplidas, así como (iii) exponer las consecuencias que el presunto incumplimiento puede generar, también de acuerdo con el ordenamiento superior y el Contrato, y (iv) relacionar y exhibir los medios de prueba de que dispone la Entidad.

e) A continuación debe otorgarse oportunidad a los representantes autorizados del Contratista (Individual o Plural) y del garante, con el fin de que presenten en detalle sus descargos, rindan las explicaciones que estimen oportunas, puedan controvertir las pruebas en que se funda la ANH, y aporten las que den sustento a sus argumentos.

El término para presentar descargos, rendir explicaciones, controvertir pruebas y aportar las que sirvan de fundamento a las argumentaciones del Contratista debe fijarse de acuerdo con la naturaleza y complejidad de los hechos materia de imputación, todo en forma que se garantice el ejercicio de los derechos

constitucionales mencionados.

f) El representante de la ANH está facultado para suspender la audiencia y reanudarla en fecha posterior, siempre que de oficio o a petición de los intervinientes, resuelva que ello es indispensable para allegar o practicar pruebas conducentes y pertinentes, o cuando por cualquier otra razón -debidamente sustentada-, así lo determine el debido desarrollo de la actuación para proteger los intereses de la Entidad y del Contratista (Individual o Plural) y su garante. En todo caso, al adoptar la correspondiente decisión, debe señalarse fecha y hora para reanudar la audiencia.

g) De la audiencia debe levantarse acta en la que se hagan constar las intervenciones, los documentos aportados y las pruebas exhibidas. Han de suscribirla las personas que intervinieron en ella y acompañarse de los anexos pertinentes.

h) Con fundamento en todos los elementos que integren el expediente, corresponde a la ANH resolver sobre la procedencia de adoptar una o varias de las siguientes determinaciones, con estricta sujeción al régimen jurídico superior y a las estipulaciones contractuales: (i) imponer Multa(s); (ii) declarar el incumplimiento contractual y sus consecuencias; (iii) disponer la caducidad administrativa del negocio jurídico; (iv) hacer efectiva la cláusula penal, (v) tasar los perjuicios ocasionados con la insatisfacción o la falta o faltas del Contratista (Individual o Plural), y (vi) declarar ocurrido el siniestro y la consiguiente efectividad de la garantía, o comunicar al establecimiento de crédito el cumplimiento de todos los requisitos procedentes para el pago efectivo de la o las cartas de crédito, según corresponda en derecho.

La determinación debe señalar expresamente la procedencia del recurso de reposición, de acuerdo con los artículos 77 de la Ley 80 de 1993 y 74 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, así como las acciones contenciosas que puedan intentarse para debatirla en juicio.

i) Dicha determinación debe ser notificada de acuerdo con los artículos 66 a 71 del mismo Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y contra ella solamente procede el recurso de reposición con arreglo a los artículos 74 a 82 del citado Código.

j) De acuerdo con el artículo 99 del mismo Estatuto, una vez ejecutoriados, los actos administrativos que impongan cualquiera de las medidas de que trata esta Cláusula, y contengan obligación clara, expresa y exigible, presta mérito ejecutivo para ser cobrados coactivamente.

k) No obstante lo anterior, la ANH está facultada para dar por terminado el procedimiento en cualquier tiempo, siempre que tenga conocimiento de haber terminado efectivamente la situación de incumplimiento y de haberse remediado o compensado integralmente sus efectos.

l) Si representante autorizado del Contratista (Individual o Plural) y/o del garante, no concurren a la audiencia o a su o sus reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las determinaciones adoptadas en desarrollo de la misma.

m) La validez de las medidas unilaterales adoptadas en desarrollo del procedimiento de que trata esta Cláusula, NO es susceptible de resolución mediante arbitramento.

Cláusula 41.- Multas:

40.1 Naturaleza Conminatoria: En todo evento de retraso o demora en el cumplimiento eficaz y eficiente de cualquier obligación o compromiso contractual, la ANH está facultada para imponer al Contratista (Individual o Plural) Multas sucesivas de apremio a fin de conminarlo a satisfacer en debida forma el o los compromisos no cumplidos en tiempo.

El valor de las Multas ascenderá al uno por ciento (1%) del monto de la actividad en xxxx, por cada Día Calendario de retraso, hasta un xxxxxx xx xxxx por ciento (10%), cuando se trate de obligaciones con cuantía determinada. Respecto de prestaciones o compromisos de valor indeterminado, será xx xxxx mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10.000) por cada día Calendario xx xxxx, hasta completar cien mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 100.000).

A partir de los referidos topes, sin que se hayan satisfecho la o las obligaciones en xxxx, la ANH queda plenamente facultada para imponer Multas Sancionatorias y/o la pena pecuniaria, e, inclusive, para dar por terminado el Contrato en forma unilateral, y hacer efectiva la garantía de cumplimiento que ampare el o los compromisos insatisfechos, según la gravedad del incumplimiento, la naturaleza y cuantía de sus efectos, y su repercusión sobre el desenvolvimiento del Contrato.

41.2 Naturaleza Sancionatoria: Alcanzado el tope de eventuales Multas Conminatorias

por retraso o demora en el cumplimiento eficaz y eficiente de cualquier obligación o compromiso contractual o cuando por su naturaleza, tal incumplimiento tenga carácter definitivo, la ANH está facultada para imponer al Contratista (Individual o Plural) Multas Sancionatorias.

El valor de estas Multas ascenderá hasta la cuantía total del compromiso incumplido, si se trata de obligaciones con cuantía determinada hasta doscientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (USD$ 250.000), para obligaciones de valor indeterminado, en ambos casos, según la gravedad del incumplimiento, sus efectos en la ejecución contractual y la diligencia y responsabilidad del proceder del Contratista (Individual o Plural).

41.3 Concurrencia: Las Multas Conminatorias y Sancionatorias son acumulables, por tener propósitos diferentes.

Cláusula 42.- Penal Pecuniaria:

Las Partes convienen recíprocamente que, sin perjuicio de las Multas que se lleguen a imponerse, en los casos de Declaración de Incumplimiento, Terminación Unilateral o Caducidad, se causará a favor de la ANH y a cargo del Contratista (Individual o Plural), como estimación anticipada de perjuicios y a título xx xxxx pecuniaria, suma equivalente a un millón de dólares de los Estados Unidos de América (USD$ 1.000.000), sin menoscabo de las demás acciones que correspondan a la Entidad para el cobro total de los perjuicios realmente irrogados por aquel, monto que puede ser tomado directamente de la o las garantías o mediante jurisdicción coactiva. Por consiguiente, el valor de esta pena se considera como pago parcial pero definitivo de tales perjuicios, y no obsta para que la Entidad valore debidamente y haga exigibles todos efectivamente causados.

CAPÍTULO XII TERMINACIÓN

Cláusula 43.- Terminación:

El presente Contrato termina por las causales que se determinan en las siguientes estipulaciones, y, por consiguiente, se extinguen los derechos otorgados y las obligaciones y prestaciones contraídos, salvo aquellos que han de permanecer vigentes hasta la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos, y aún después, hasta la prolongación de sus efectos, con las consecuencias adicionales que en cada una de ellas se estipulan, de manera

que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.

Cláusula 44.- Causales de Terminación Ordinaria: Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula 19 para el ejercicio del Derecho de Conversión, las siguientes:

a) Renuncia del Contratista (Individual o Plural), una vez haya sido aceptada por la ANH y sin perjuicio de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas hasta tal aceptación y de otros efectos estipulados en el presente negocio jurídico. (Cfr. Numeral 6.2.2.2, Derecho de Renuncia, Cláusula 6, Término de Vigencia, Plazo de Ejecución y Período.)

b) Vencimiento término de ejecución.

c) Acuerdo recíproco de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.

Cláusula 45.- Terminación por Vencimiento del Término de Ejecución:

Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Período de Evaluación o Exploración, sin perjuicio de la oportunidad que tiene el Contratista (Individual o Plural) de ejercer el Derecho de Conversión, estipulado en la Cláusula 19.

En caso de Terminación, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, sin perjuicio del cumplimiento de las prestaciones y compromisos pendientes de satisfacer, en especial, los relativas al Abandono, cuya satisfacción debe acreditarse mediante comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados; que las instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad aplicable y con el presente Contrato.

Cláusula 46.- Terminación Excepcional:

Con arreglo a los artículos 76 de la Ley 80 de 1993 y 32 del Acuerdo 4 de 2012, la ANH está facultada para terminar unilateralmente el presente Contrato, en cualquier oportunidad durante su vigencia, cuando ocurra alguna o algunas de las siguientes causales, debidamente comprobada(s), y previo el procedimiento establecido en la Cláusula 40:

a) Iniciación de proceso de disolución y liquidación judicial o circunstancia semejante, según la legislación del país de origen de la persona jurídica Contratista o de cualquier integrante de Contratista Plural, como quiebra, liquidación voluntaria o forzosa, y, en general, cualquier actuación, proceso o procedimiento que tenga como consecuencia la extinción de aquella, en este último evento, si no se presenta persona jurídica de las mismas o superiores condiciones de Capacidad, a la que se cedan los derechos de la afectada, antes de su liquidación, y de ser ello procedente.

b) Cesación de pagos o embargo judicial del Contratista o de cualquiera de las personas jurídicas que integren Contratistas Plurales, siempre que afecte gravemente el cumplimiento del Contrato.

c) Por las demás causales previstas en la ley para el efecto.

Cláusula 47.- Terminación por Incumplimiento:

Además de las pactadas en otras estipulaciones, son causales de terminación unilateral del presente Contrato por incumplimiento del Contratista (Individual o Plural), previo el procedimiento estipulado en la Cláusula 40, las que se relacionan en seguida:

a) No iniciar oportunamente el trámite de licenciamiento ambiental, según lo dispuesto en el Numeral 30.3 de la Cláusula 30.

b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación Técnica durante más de seis (6) Meses continuos.

c) Aprovechar indebidamente recursos y/o minerales que no formen parte del Objeto contractual.

d) Omitir injustificadamente la entrega oportuna, eficaz y eficiente de Información Técnica resultante de las Operaciones de Evaluación, en los plazos pactados.

e) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación directamente relacionada con el Objeto de este Contrato.

f) No establecer sucursal o no modificar la establecida, dentro del Mes siguiente a la fecha de suscripción del Contrato, cuando ello se requiera.

g) Omisión injustificada en la constitución y sometimiento oportuno de cualquiera de las

garantías y seguros exigidos, con arreglo a los requisitos y en los términos y condiciones establecidos por el ordenamiento superior sobre la materia o estipulados en este Contrato.

h) Omisión injustificada en la entrega del Plan de Exploración, dentro de los plazos fijados en la Cláusula 8, Programa Exploratorio, Numeral 8.2, Plan de Exploración.

i) Declarar a la ANH un Tipo de Yacimiento que no corresponda a la realidad.

(j) No mantener el Operador por lo menos un treinta por ciento (30%) de participación e interés en el Contrato, en eventos de cesión a otro integrante de Contratista Plural o a un tercero.

(k) Celebrar cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante, o llevar a cabo fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Contratistas Plurales, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, o no informar a la Entidad cualquiera de las referidas transacciones, cuando se requiera autorización o aviso.

(l) Ceder o transferir total o parcialmente las participaciones en la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratista plural que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, o llevar a cabo operaciones de fusión o escisión, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH, así como no informar a la Entidad cualquiera de las referidas transacciones, cuando se requiera su aquiescencia o darle aviso.

(m) Ceder o transferir bien el presente Contrato, total o parcialmente, o bien la participación e intereses de cualquier integrante de Contratista Plural, sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH y/o haber dado estricto cumplimiento a los demás requisitos previstos en la Cláusula 56; así como subcontratar, también total o parcialmente, la Operación del mismo.

Se exceptúan de lo dispuesto en los ordinales (k), (l) y (m) precedentes, salvo la posibilidad de subcontratar, total o parcialmente la Operación, las transacciones celebradas en bolsas de valores, así como aquellas en las cuales el monto total de la inversión exploratoria correspondiente al o a los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, no supere el veinte por ciento (20%) de los activos totales del Contratista Individual, el Operador y

quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Económico Financiera en casos de

Contratistas Plurales.

(n) Incumplimiento de las obligaciones inherentes al reconocimiento, liquidación y pago del Derecho Económico correspondiente al Uso del Subsuelo, a favor de la ANH.

En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH está facultada para adoptar la Terminación Unilateral por Incumplimiento; disponer la efectividad de la Pena Pecuniaria y de la garantía de cumplimiento de que trata la Cláusula 33, u otra fianza constituida que resulte aplicable al riesgo cubierto, y valorar fundadamente los perjuicios sufridos, previo el procedimiento establecido en la Cláusula 40.

Cláusula 48.- Caducidad:

También, una vez surtido y agotado dicho Procedimiento, la ANH debe declarar la Caducidad Administrativa y las consiguientes terminación anticipada y liquidación del presente Contrato, por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Contratista (Individual o Plural), que afecte de manera grave y directa la ejecución de aquel, al punto que quede en evidencia que puede conducir a su paralización, o cuando ocurra alguna de las causales previstas en los artículos 5 y 18 de la Ley 80 de 1993; 25 de la Ley 40 de 1993; 90 de la Ley 418 de 1997, prorrogada por la distinguida como 548 de 1999

y modificada por la Ley 782 de 2002, artículo 31; 61 de la 610 de 2000, o las disposiciones que los modifiquen, sustituyan o complementen, y demás normas aplicables.

Cláusula 49.- Restauración del Área Asignada en Evaluación Técnica:

El Contratista (Individual o Plural) está en la obligación de adelantar todas las actividades necesarias para prevenir, mitigar, corregir, o compensar los impactos y efectos ambientales negativos causados como consecuencia de la ejecución de las actividades que integran el Programa Exploratorio o de Evaluación, y restaurar todas las Áreas devueltas, de conformidad con lo establecido para el efecto en el ordenamiento superior y en el presente Contrato.

Cláusula 50.- Inventarios:

Es deber del Contratista (Individual o Plural) levantar y mantener permanentemente actualizados inventarios físicos de los equipos y bienes destinados a las Operaciones de Evaluación, con el detalle de naturaleza, marca, modelo, características, Especificaciones Técnicas, estado de operación y funcionamiento, mantenimientos preventivos y correctivos

realizados, inventario de repuestos, y manuales y recomendaciones del fabricante. Dichos bienes y equipos deben clasificarse en función de si pertenecen al Contratista (Individual o Plural) o a terceros.

La ANH tiene derecho de estar representada en la oportunidad de elaboración de tales inventarios y a verificarlos en cualquier tiempo. Para dicho efecto, el Contratista (Individual o Plural) asume el compromiso de remitir a la Entidad aviso escrito con antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles.

El Contratista (Individual o Plural) queda comprometido a ceder a la misma ANH, o a quien ella determine, la licencia ambiental.

Cláusula 51.- Obligaciones Posteriores:

Terminado el presente Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes quedan en la obligación de cumplir oportuna, eficaz y eficientemente aquellas obligaciones derivadas del ordenamiento superior y/o de sus estipulaciones, tanto las recíprocas como aquellas frente a terceros, que surjan o hayan de satisfacerse con posterioridad a tal terminación.

Este deber general incluye para el Contratista (Individual o Plural) asumir responsabilidad por pérdidas, daños y perjuicios resultantes de eventuales incumplimientos, siempre que por causas imputables a su diligencia y cuidado hayan de reconocerse y pagarse indemnizaciones y/o compensaciones de todo orden y naturaleza, conforme al régimen jurídico aplicable a este Contrato.

Cláusula 52.- Abandono:

52.1 Enunciación: En todos los casos en que haya lugar a la devolución de Áreas, así como en el evento previsto en la Cláusula 45, Terminación del Contrato por Vencimiento del Término de Ejecución, tanto en tierra como Xxxxx Afuera, el Contratista (Individual o Plural) tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de conformidad con la legislación colombiana, este Contrato y con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

52.2 Inicio de las Actividades de Abandono: Con por lo menos sesenta (60) Días Calendario de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la devolución de Áreas Asignadas en Evaluación Técnica, el Contratista (Individual o Plural) asume la obligación

perentoria de iniciar el procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con los requisitos de que trata el numeral precedente, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades competentes.

Dicho Procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso escrito a la Entidad.

Cláusula 53.- Liquidación:

53.1 Oportunidad y Forma: Dentro de los nueve (9) Meses siguientes a la terminación de este Contrato por cualquier causa, las Partes deben proceder a liquidarlo, inicialmente por acuerdo recíproco, y, de no ser ello posible, debe hacerlo la ANH en forma unilateral.

53.2 Contenido: En el proyecto de acta o en la providencia administrativa correspondiente, según el caso, se consignarán las características generales del Contrato; la forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes, y de ejecución jurídica, técnica, operacional, económico financiera, administrativa, ambiental y social de las prestaciones recíprocas; los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen aquellas para poner fin a eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de las garantías que deban permanecer vigentes con posterioridad, de manera que, cumplidos aquellos, las partes puedan declararse en paz y a salvo.

En la etapa de liquidación se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar.

53.3 Procedimiento: Representante o apoderado del Contratista (Individual o Plural) será convocado para llevar a cabo la diligencia de liquidación, con treinta (30) días Calendario de anticipación, a quien se suministrará el proyecto de acta correspondiente y se solicitará la información adicional requerida, que no obre en el expediente del Contrato.

La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias para el efecto, dentro del término previsto para llevarla a cabo de común acuerdo.

De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, estos se consignarán en Acta que deben suscribir los representantes autorizados de las Partes, y el Supervisor o Interventor.

Si dentro del plazo señalado en el Numeral 53.1, representante o representantes autorizados

del Contratista (Individual o Plural) no concurren a las diligencias, no presentan los documentos de su resorte para llevarla a cabo, o las Partes no logran acuerdo sobre los términos de la misma, la ANH debe disponerla unilateralmente mediante providencia motivada, sin perjuicio del recurso y de las acciones xx xxx, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos.

CAPÍTULO XIII SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cláusula 54.- Instancia Ejecutiva:

54.1 Concepto y Procedimiento: Toda diferencia, desacuerdo o controversia que surja entre las Partes con ocasión de la celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato y en relación con el mismo, procurará resolverse directamente entre ellas mediante acuerdo recíproco de sus respectivos representantes, autorizados específicamente para el efecto, en término de treinta (30) días Calendario, contados a partir de la fecha en que una de ellas comunique por escrito a la otra el motivo del conflicto o de la controversia, y sus pretensiones y fundamentos, al tiempo que la convoque para su arreglo. Dicho término puede prorrogarse hasta por lapso igual, de acordarlo así las Partes.

54.2 Instancia Superior: Si en dicho término o en la extensión, de convenirse, la diferencia o el desacuerdo no ha sido resuelto mediante convenio recíproco, el asunto puede ser sometido por cualquiera de las Partes al Presidente de la ANH y al más alto ejecutivo del o de los Contratistas residente en Colombia, a fin de que ellos procuraren una solución conjunta.

Empero, si dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a la fecha en que hayan acometido el conocimiento de la controversia, también prorrogables por lapso igual, si así se conviene, alcanzan acuerdo sobre el asunto materia de controversia, suscribirán acta con los términos completos del mismo y se procederá a ajustar consecuentemente el Contrato, de ser ello procedente.

De lo contrario, las Partes quedan en libertad para acudir a arbitraje, de acuerdo con la Cláusula siguiente, o a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, según la naturaleza de la controversia.

Cláusula 55.- Compromisoria:

55.1 Aplicación y Naturaleza: Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo, conflicto o controversia relativo a asuntos de libre disposición o para los cuales la ley autorice este instrumento alternativo, derivado de o relacionado con la celebración, ejecución, interpretación, terminación o liquidación del mismo, y salvo las excepciones expresamente estipuladas en este instrumento, puede ser sometido por cualquiera de las Partes a la determinación final de un Tribunal de Arbitraje Institucional, que debe fallar en derecho, en los términos, conforme a las disposiciones y con arreglo al procedimiento establecidos en la Ley 1563 de 2012.

55.2 Integración y Designación: El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, que deben reunir las condiciones establecidas en los artículos 7 y 8 de la citada Ley. Han de ser designados de común acuerdo por las Partes. Si estas no alcanzan consenso sobre uno o más árbitros, el o los faltantes serán seleccionados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, previa solicitud escrita de cualquiera de ellas.

55.3 Requisitos: El Tribunal debe aplicar la legislación colombiana, sesionar en Bogotá, en el referido Centro y conforme a su reglamento, y desarrollarse en idioma Español.

55.4 Exclusión: NO son susceptibles de decisión arbitral, ni el ejercicio de las potestades excepcionales de Terminación Unilateral, Terminación por Incumplimiento, Caducidad, Imposición de Multas ni efectividad de la Sanción Penal Pecuniaria, sus consecuencias, ni la validez de los actos administrativos que los contengan. Tampoco pueden someterse a este instrumento alternativo, todos aquellos asuntos expresamente excluidos del mismo por el presente Contrato, ni la interpretación de las estipulaciones que los determinan o convienen.

Por consiguiente, las diferencias, desacuerdos o controversias sobre asuntos y materias excluidas por la ley y por este Contrato de la aplicación de la Cláusula Compromisoria, deben someterse a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, de conformidad con el Código de la materia y las demás leyes aplicables.

CAPÍTULO XIV DISPOSICIONES VARIAS

Cláusula 56.- Cesión y otras Transacciones:

56.1 Regla General: El o los Contratista(s) NO está(n) facultado(s) para ceder o transferir, ni total ni parcialmente, sus intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en razón del presente Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH y solamente con sujeción a las siguientes reglas:

(a) Eventuales cesiones de participaciones en la asociación de que se trate, entre quienes integran Contratistas Plurales, no se consideran cesión del Contrato, pero imponen la modificación correspondiente del respectivo acuerdo o convenio de asociación; requieren la autorización previa, expresa y escrita de la ANH, y están limitadas a que el Operador mantenga por lo menos el treinta por ciento (30%); debe recaer siempre en persona jurídica que reúna, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial mínimas exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, a aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción.

(b) La cesión de participaciones de integrantes de Contratistas Plurales dentro de la correspondiente asociación, en favor de terceros, tampoco se considera cesión del Contrato, pero impone la modificación correspondiente del respectivo acuerdo o convenio de asociación; requiere también autorización previa, expresa y escrita de la ANH; tiene la limitación que se consigna en la letra (c) siguiente, y debe recaer siempre en persona jurídica que reúna, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial mínimas exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción.

(c) El Operador está obligado a mantener participación mínima del treinta por ciento (30%) en la asociación de que se trate.

(d) La cesión total o parcial del Contrato tiene también que recaer siempre en persona jurídica que reúna las mismas condiciones mínimas de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación

del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción.

56.2 Otras Transacciones: Conforme a los Términos de Referencia de la “Ronda Colombia 2014”, las siguientes transacciones requieren también autorización previa, expresa y escrita de la ANH, con el exclusivo propósito de establecer que se mantienen, cuando menos, las mismas condiciones de Capacidad Económico Financiera, Técnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial mínimas exigibles en los Términos de Referencia que dieron lugar a la asignación del Área y a la celebración del Contrato, y, en todo caso, a aquellas que exija el Reglamento de Contratación de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos de la ANH, vigente para la oportunidad de la correspondiente transacción:

(a) Todo evento de cesión o transferencia total o parcial de las participaciones en la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera.

(b) Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante (según se define dicho término en el Acuerdo 04 de 2012) del Contratista o de cualquiera de los integrantes de Contratistas plurales, así como eventos de fusión o escisión del Contratista, del Operador y/o de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera, en casos de Proponentes Plurales.

(c) Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, el Operador u otro integrante de Contratistas Plurales que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Económico Financiera.

Se exceptúan de lo dispuesto en los dos (2) ordinales precedentes, es decir, de obtener autorización previa, expresa y escrita de la ANH, pero no de informar a la Entidad, las transacciones que se lleven a cabo en bolsas de valores y aquellas en las cuales el monto total de la Inversión Exploratoria correspondiente al o a los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mínima obligatoria como la Adicional ofrecida y pactada, no supere el veinte por ciento (20%) de los activos totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Económico Financiera en casos de Contratistas Plurales.

Además, si la transacción es entre personas jurídicas del mismo grupo empresarial, que

tienen la misma Matriz o Controlante que otorgó Garantía Solidaria, basta con que se informe a la ANH.

56.3 Procedimiento: Para tramitar la correspondiente autorización, el Contratista (Individual o Plural) debe radicar solicitud formal ante la ANH, con indicación de la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción propuesta; la minuta del negocio jurídico por celebrar, y la determinación precisa de todas las condiciones de Capacidad de la persona o personas jurídicas en quienes recaería la cesión proyectada, debidamente acreditadas con todos los documentos exigidos en el Reglamento de Contratación de la Entidad y en los Términos de Referencia del certamen que dio lugar al Contrato que proyecta cederse total o parcialmente, o cuyo Contratista plural se plantea modificar, y, en este último caso, la minuta de reforma al convenio correspondiente (Consorcio o Unión Temporal), o de cesión de derechos societarios (Sociedad Prometida), según aplique.

La ANH dispone de noventa (90) Días Calendario, siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, para estudiar la información suministrada y pronunciarse sobre la misma.

De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos y/o información no suministrada, la Entidad pedirá al Contratista (Individual o Plural) introducir los ajustes y realizar las aportaciones pertinentes. En estos eventos, el plazo para resolver comenzará a contarse desde la radicación de todos los requisitos exigidos.

La falta de respuesta oportuna de la ANH comportará que la petición ha sido resuelta negativamente.

La improbación expresa o tácita de la solicitud no se considerada desacuerdo o controversia sometida a arbitraje.

Cláusula 57.- Fuerza Mayor y Hechos Exclusivos de Terceros:

57.1 Concepto y Efectos: Fuerza Mayor o caso fortuito es el imprevisto al que no es posible resistir, y, Xxxxx Exclusivo de Terceros, es el evento también irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega y que no puede ser imputado a su responsabilidad y diligencia.

Tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros se consideran eximentes de responsabilidad patrimonial y dan lugar a la suspensión de los términos para el cumplimiento de las obligaciones no financieras directa y totalmente afectadas por estas circunstancias,

siempre que estén fuera del control y/o de la previsión razonable de la Parte afectada y que

-puestos oportunamente en conocimiento de la otra-, no se controvierta su imprevisibilidad, irresistibilidad y el carácter de impedimento para la satisfacción de las obligaciones contractuales.

La suspensión de plazos operará durante el tiempo en que se mantengan las causas que dieron lugar a ella.

La presencia de Fuerza Mayor y/o de Hechos de Terceros se reconocerá como sigue:

57.2 Aviso: Cuando cualquiera de las Partes se vea afectada por alguna circunstancia de las previstas en esta estipulación, debe dar aviso a la otra dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a su ocurrencia, con el detalle de las circunstancias invocadas, las obligaciones afectadas y las razones en que se fundamenta, el período estimado de impedimento y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho, su imprevisibilidad, irresistibilidad y efectos.

57.3 Aceptación y Suspensión Temporal de Obligaciones: Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada debe responder si o no la(s) circunstancia(s) invocada(s) como eximente(s) de responsabilidad. De aceptarlas, se suspenden los plazos para el cumplimiento de las obligaciones directamente afectadas con ella(s), a partir de la fecha en de su ocurrencia efectiva y hasta la cesación de tales efectos.

Si la Parte no afectada no responde oportunamente, se considerará aceptada la ocurrencia de la causal invocada y suspendido el o los plazos afectados.

En todo caso, la suspensión solamente interrumpe el cumplimiento de aquellas prestaciones real y efectivamente imposibles de satisfacer debido al o a los hechos invocados.

57.4 Cesación de la Suspensión: El o los plazos se reanudarán y la Parte afectada está en el deber de retomar la satisfacción de la o las obligaciones suspendidas, dentro del Mes siguiente a la desaparición del o de los hechos que hubieran afectado los plazos, circunstancia que debe ser puesta en conocimiento de la otra Parte dentro de los diez (10) Días Calendario o corridos siguientes.

57.5 Restitución de Plazos: Cuando el o los hechos de fuerza mayor o exclusivos de terceros impidan efectivamente el desarrollo de las Operaciones por más de dos (2) Meses consecutivos, se restituirá todo el plazo contractual pendiente de correr, en la oportunidad de inicio de la suspensión, sin perjuicio del deber que pesa sobre el Contratista

(Individual o Plural) de prorrogar la garantía de cumplimiento o de constituir una nueva, en los términos de la Cláusula 33.

Para efectos del presente Contrato, ni las condiciones climáticas ni las temporadas de invierno usuales en determinadas regiones del País, ni los trámites de Licenciamiento Ambiental que se desarrollen dentro de los términos legales, constituyen causales de exoneración de responsabilidad por fuerza mayor o hechos exclusivos de terceros.

57.6 Cumplimiento de otras Obligaciones: Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesan sobre la Parte afectada el deber de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones no afectados por aquellos, así como el de acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para mitigar su impacto.

Cláusula 58.- Impuestos, Costos y Gastos:

El Contratista (Individual o Plural), así como sus actividades y Operaciones, por razón o con motivo de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato, se someten a la legislación tributaria colombiana.

Son de cargo de aquellos todos los costos y gastos derivados de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato.

Cláusula 59.- Moneda:

Todos los pagos a que haya lugar en favor de la ANH, en cumplimiento del presente Contrato, deben ser realizados en Dólares de los Estados Unidos de América, siempre que lo permitan las normas cambiarias, o, a elección de la Entidad, en pesos colombianos, liquidados a la Tasa Representativa del xxxxxxx xxx Xxxxx, TRM, como se dispone en la siguiente estipulación.

Deben depositarse en la cuenta y entidad financiera que la ANH determine para el correspondiente propósito. No obstante, se aceptarán pagos en otras divisas, si lo permiten las normas cambiarias y la Entidad imparte su autorización por escrito.

Cláusula 60.- Tasa de Cambio: Siempre que haya lugar a convertir Dólares de los Estados Unidos de América a Pesos Colombianos, debe aplicarse la Tasa de Cambio Representativa xxx Xxxxxxx, TRM, certificada por la Superintendencia Financiera, o por la entidad que haga sus veces, y correspondiente al Día en que la respectiva obligación se hizo exigible o a aquel en que tenga lugar su pago efectivo, la que resulte mayor.

Cláusula 61.- Intereses xx Xxxx: La demora en cancelar cualquier obligación dineraria por todo concepto, a favor de la ANH, conforme al presente Contrato, causa Interés Moratorio, según concepto establecido en la Cláusula 2, Términos y Expresiones Definidos, sin perjuicio de cualquier otra acción o actuación derivada del retardo o incumplimiento.

Cláusula 62.- Comunicados Externos:

Siempre que el Contratista (Individual o Plural) proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda afectarla, debe comunicarlo previamente a la ANH.

Para el efecto, debe sometérsele el comunicado que se pretende emitir, en idioma español, con antelación mínima de dos (2) Días Calendario a su difusión externa.

Cuando el Contratista o integrantes de Contratistas Plurales se encuentre(n) inscrito(s) en bolsas de valores de Colombia o de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados debe ser sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día Calendario, o dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad competente, sea en este país o en el exterior.

Cláusula 63.- Legislación y Xxxxxxx Xxxxxxxx: Este Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia. Le son aplicables las normas legales concernientes a la exploración y explotación de Hidrocarburos y al Sistema General de Regalías, en especial, las leyes 756 de 2002 y 1530 de 2012; las disposiciones pertinentes del Código de Petróleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003, en todo aquello no modificado o sustituido por el distinguido como 4137 de 2011; este último; el Reglamento de Contratación expedido por el Consejo Directivo de la ANH contenido en los Acuerdos 4 de 2012 y 3 de 2014; las leyes 80 de 1993, 1150 de 2007, y 1474 de 2011 y el Decreto Ley 19 de 2012, sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes y aplicables, las normas aplicables a determinadas actuaciones, del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, contenido en la Ley 1437 de 2011, así como las disposiciones generales del derecho privado, contenidas en los códigos Civil y de Comercio, o las disposiciones que sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen los anteriores.

Siempre que en el presente Contrato se haga mención a una norma jurídica, se entiende que corresponde también a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen.

Cláusula 64.- Reclamación Diplomática:

El Contratista (Individual o Plural) renuncia expresamente a intentar reclamación diplomática en todo cuanto corresponde a los derechos, obligaciones, compromisos, prestaciones y operaciones provenientes de este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.

Se entiende que NO se presenta denegación de justicia, cuando aquel o aquellos ha(n) tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

Cláusula 65.- Idioma: Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es el español.

Toda la información que se debe entregar a la ANH ha de der proporcionada tanto en medio físico como magnético, en caso de ser expresamente requerido así.

Cláusula 66.- Domicilio y Correspondencia:

66.1 Domicilio: Las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual para todos los efectos, la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.

66.2 Correspondencia: Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general, toda correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio magnético, de ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:

ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos Xxxxxxx Xxxxx 00 Xx. 00 – 00, Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

Teléfonos: (000) 000-00-00

Fax: (000) 000-00-00

Correo Electrónico: xxxx

Contratista (Individual o Plural): (Razón Social del Contratista individual o de los integrantes de

Contratistas Plurales y el de la Asociación seleccionada.) (Nombre del Representante)

Dirección xxxxxx Teléfonos: xxxx Fax: xxxx

Correo Electrónico: xxxx

Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos tres (3) días calendario, contados a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas del Contratista (Individual o Plural). Hasta dicha fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá recibida por la otra Parte en la fecha de recepción.

Toda comunicación dirigida por el Contratista (Individual o Plural) a la ANH debe ser suscrita por representante legal o convencional o por mandatario o apoderado ambos debidamente constituidos. Aquel declara y garantiza que toda petición que cumpla esta formalidad se entiende hecha por persona con plenas capacidades y facultades para representarlo y comprometerlo, sin limitaciones.

Cláusula 67.- Aprobaciones o Pronunciamientos:

Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera aprobación de la ANH y no tenga previsto plazo preciso de respuesta, debe ser respondida en término máximo de tres (3) Meses.

Transcurrido este lapso sin pronunciamiento de la Entidad, se entiende negada o improbada la correspondiente solicitud, sin perjuicio de que posteriormente esta pueda evaluar si modifica la decisión presunta, si media aceptación del Contratista (Individual o Plural).

Este último acepta y reconoce que cualquier aprobación o autorización de la ANH, en desarrollo del presente Contrato no comporta ni implica garantía alguna acerca del resultado del objeto de tales pronunciamientos.

Cláusula 68.- Subsistencia:

La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa, no extinguirá las obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, incluidas, entre otras, las derivadas de garantías y seguros, ni de la responsabilidad del Contratista (Individual o Plural) y de sus garantes.

El presente Contrato se suscribe exclusivamente por los representantes autorizados de las Partes. No concurre el del garante solidario, por cuanto la extensión y términos de su responsabilidad se encuentran asumidos en el texto de la garantía solidaria, que comprende la obligación de satisfacer en tiempo los requisitos de perfeccionamiento y ejecución de aquel y de constituir y someter, también oportunamente, a la ANH las garantías y seguros

contractuales, conforme a los documentos puestos a consideración suya para obtener Habilitación.

Este Contrato se perfecciona con la firma de su texto escrito por los representantes autorizados de las Partes.

Para constancia se firma en Bogotá, D.C., a los ______ (___) días del mes xx xxxxxx del 2014, en dos (2) ejemplares del mismo tenor literal.

Contratante

Agencia Nacional de Hidrocarburos

Contratista

_________________________________ o

_______________y__________________

___________________________, bajo la

modalidad de ,

denominado _______________________

_______________________________ Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

Presidente

_____________________________

____________________________ Representante Legal (Convencional)