CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
FONDO DE INVERSIÓN XXXXXXX VIAL HARBOURVEST - US
En Santiago de Chile, a …. de ………… de 20….., entre Xxxxxxx Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos, representada por don
…………………………………., ambos con domicilio en Santiago, Xx. Xx Xxxxxx Xxxxx Xx0000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, (xx adelante también la “Administradora”), por una parte; y, por la otra, (en adelante también el “Aportante”), ……………….., representado(a) por , se ha convenido el siguiente Contrato de Suscripción de Cuotas:
PRIMERO: La sociedad “Xxxxxxx Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos S.A.”, es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de Septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue aprobada por Resolución N°764 de fecha 6 de Noviembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y Seguros (la “Superintendencia”), inscrita a fojas 56.595 N°39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de Noviembre de 2009. La Administradora no ha tenido modificaciones a esta fecha.
SEGUNDO: La Administradora organizó y constituyó, de acuerdo a las disposiciones de la Ley 18.815, el fondo de inversión denominado “Fondo de Inversión Xxxxxxx Vial Harbourvest - US”, en adelante también el “Fondo”, cuyo Reglamento Interno fue aprobado por la Superintendencia por Resolución Exenta Nº 581, de fecha 7 de Octubre de 2010.
El Fondo tendrá una duración de 16 años a contar del día en que la Superintendencia apruebe el Reglamento Interno del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a más tardar el día en que venza el plazo de duración del Fondo o la respectiva prórroga.
TERCERO: El Fondo es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales o jurídicas, que se expresan en Cuotas de Participación (en adelante las “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las cuotas podrán pagarse en pesos, moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. En caso que el pago se efectúe en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo al precio spot para transacciones de compra de dólares que obtenga la Administradora al momento de recibir el aporte.
CUARTO: Por este acto el Aportante suscribe la cantidad de Cuotas de Participación
del Fondo del total de Cuotas que se acordó emitir, suscripción que es aceptada por el representante de la Administradora.
QUINTO: El valor del total de Cuotas del Fondo que el Aportante suscribe en este acto asciende a la cantidad de ……….. dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que el Aportante paga en este acto, [en dinero efectivo, vale vista o cheque].
SEXTO: El Título representativo de las Cuotas que se suscriben mediante el presente instrumento, estará a disposición del Aportante dentro del plazo de cinco días a contar de esta fecha.
SÉPTIMO: El Aportante declara conocer y aceptar el Reglamento Interno del Fondo, copia del cual le ha sido entregada, obligándose a cumplir, en lo pertinente, con todas y cada una de sus disposiciones.
El Aportante declara conocer y aceptar, especialmente, lo siguiente:
A. Que la Administradora está especialmente autorizada para invertir el aporte del Aportante en aquellos valores y bienes que libremente elija, de acuerdo a la Política de Inversión que definen los artículos 8º al 19º del Reglamento Interno del Fondo.
B. Que la Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión fija de hasta un 0,0357% anual sobre el patrimonio del Fondo, calculado en la forma señalada en los artículos 27 y 28 D.S. Nº 864 de 1990.
Esta comisión incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 xx Xxxxx de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la comisión a que se refiere la presente letra B. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del Reglamento Interno del Fondo, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.
La actualización de la comisión a que se refiere la presente letra B., será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización.
La comisión fija se pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. El monto de la comisión se provisionará mensualmente.
C. Que, además de las comisiones a que se refiere la letra B. precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración:
1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen.
3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes.
4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar.
6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el Reglamento Interno del Fondo o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros a los Fondos de Inversión.
9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 700 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 18 inciso primero de la Ley N°18.815.
D. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere la letra C. anterior, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo.
E. Que además de los gastos a que se refiere la letra C. anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo.
2) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 35% del valor de los activos del Fondo.
3) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los activos del Fondo.
4) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e
ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
Los gastos de cargo del Fondo indicados en el Título IX del Reglamento Interno del Fondo se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta dicho Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
Sin perjuicio de la comisión de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el Título VIII y Título IX del Reglamento Interno del Fondo, respectivamente, se adjunta como Anexo B del Reglamento Interno del Fondo una traducción libre no oficial de las partes pertinentes de la estructura de comisiones y gastos actualmente vigentes de HarbourVest Partners IX, contenida en cada uno de los respectivos prospectos vigentes a la fecha. Se deja expresa constancia que dichos gastos y comisiones no están incluidos en las comisiones y gastos individualizadas en los Títulos VIII y IX del Reglamento Interno del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que la estructura de gastos y comisiones indicada en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo puede ser modificada por el General Partner de tiempo en tiempo, lo que no limitará la inversión o coinversión del Fondo en HarbourVest Partners IX y que ella es sin perjuicio de la estructura de distribución de utilidades e ingresos entre los socios de HarbourVest Partners IX establecida en sus estatutos y prospecto. En caso de modificarse la información contenida en el referido Anexo B, dicha modificación estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora.
F. Que las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas Especiales de aquellos definidos en el artículo 5° del Reglamento Interno del Fondo.
Por el presente instrumento, el Aportante declara que es un Inversionista Especial de aquellos definidos en el citado artículo. Asimismo, el Aportante declara que en caso que transfiera Cuotas del Fondo fuera de la o las bolsas de valores en la cuales dichas Cuotas se han inscrito, será de su responsabilidad obtener la declaración indicada en esta letra F. de parte del adquirente de las Cuotas, en los términos del artículo 35° del Reglamento Interno del Fondo.
OCTAVO: Cualquier duda o dificultad que surja entre el Aportante y los demás aportantes del Fondo o la Administradora, se resolverá de conformidad con la cláusula de arbitraje establecida en el artículo 51º del Reglamento Interno del Fondo.
NOVENO: El presente contrato se otorga en dos ejemplares, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Aportante.
Administradora | Aportante |
CERTIFICADO
El Contrato de Suscripción de Cuotas de Fondo de Inversión Xxxxxxx Vial Harbourvest- US fue aprobado mediante Resolución Exenta N° 581 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 7 de Octubre de 2010. Dicho Contrato de Suscripción fue modificado mediante: (i) Resolución Exenta N° 282 de fecha 20 xx Xxxx de 2011; (ii) Resolución Xxxxxx Xx 000 xx xxxxx 0 xx Xxxxxxx xx 0000; y (iii) Resolución Exenta N° 269 de fecha 17 de julio de 2013; todas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros.
Se certifica que el texto del presente documento corresponde al Contrato de Suscripción de Cuotas vigente de Fondo de Inversión Xxxxxxx Vial Harbourvest- US
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Gerente General |
XXXXXXX VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS | |