CO: +57 – 3006232833 gerencia@bitexchangers.trade NIT: 901123732 - 1 Cra 65f # 31-40 Medellin -Colombia Bitexchangers.trade Página 1 de 8 29 de jun. de 18 ACUERDO DE COLABORACION
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ACUERDO DE COLABORACION
CONJUNTA Entre los suscritos: El señor _____________mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Medellín Antioquia, de estado civil SOLTERO quien se identifica con cédula de ciudadanía número _______________ de San Xxxxxx Islas - Colombia, obrando en representación de PAYBIT S.A.S con identificación fiscal 000000000 - 1 , en adelante * El Desarrollador* y de otra parte el señor _____________________ mayor de edad, con domicilio en la ciudad de ____________ de estado civil Soltero, quien se identifica con cédula de ciudadanía número de ______________, obrando en nombre propio, en adelante *EL APORTANTE*, han celebrado un contrato de colaboración con junta en el que las partes unen esfuerzos y asumen de forma conjunta responsabilidades con la finalidad de obtener una utilidad derivada de un negocio en particular, todo según las siguientes consideraciones:
CONSIDERACIONES
Primera: Que *El Desarrollador*, desarrolla, ejecuta e implementa dentro de sus actividades el desarrollo, gestión e implementación de desarrollo y comercio xx XXX Descentralized Autonomous Organization en Blockhain e implementación de VPS (VIRTUAL PRIVATE SERVER y Servidores Dedicados Bajo Blockchain Azure) Segunda: Que *EL APORTANTE* se encuentra interesado en realizar una inversión en conjunto con *EL DESARROLLADOR* que no implique la creación de una nueva persona jurídica y que permita el desarrollo de una actividad económica benéfica para las partes. De conformidad con lo anterior las Partes acuerdan suscribir el presente acuerdo donde establecen las condiciones bajo las cuales se realizará la inversión conjunta, según las siguientes cláusulas:
CLAUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos de dar claridad al alcance de los servicios a prestar y para facilidad en la interpretación de las obligaciones que derivan para cada parte, se procede a dar significado a los siguientes términos:
ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN: para todos los efectos, el encargado de administrar, conducir, direccionar y gestionar la operación mediante desarrollo, gestión e implementación y comercio xx XXX Descentralized Autonomous Organization en Blockhain e implementación de VPS (VIRTUAL PRIVATE SERVER, Desarrollo de Contratos Inteligentes, Desarrollo de Tokens de Seguridad, Desarrollo de Tokens de Equidad y Servidores Dedicados Bajo Blockchain Azure), en todo caso el ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN es *EL DESARROLLADOR*
OPERACIÓN: Es el conjunto de acciones encaminadas a la adquisición, compra, gestión, administración, venta o realización de los activos para cumplir con los compromisos del presente acuerdo. La operación correrá por cuenta exclusiva del ADMINISTRADOR DE LA OPERACION
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ACTIVOS: Comprende todos los VPS, Servidores Dedicados y desarrollos activos xx XXX, STO, ICO, ETO o cualquier otro contrato inteligente perteneciente a Paybit S.A.S
DAO: Se entiende por inversiones desarrollos o implementaciones de empresas o autónomos bajo implementación tecnológica con beneficios esperado bajo concepto de desarrollo. Para estos efectos, se entiende Largo plazo un periodo entre 11 y 28 meses, Mediano plazo el periodo comprendido entre 5 y 10 meses, y corto plazo el periodo entre 1 y 4 meses.
COMERCIO EN DAO: Corresponde a la compra y venta de Organizaciones o Empresas con
tecnología y procesos descentralizados
BENEFICIOS: Consisten en el resultado de la OPERACIÓN que de un mayor valor al entregado como anticipo por *EL APORTANTE*.
DÍAS: En todo caso se entenderán como días los días hábiles, contados de lunes a viernes, sin contar feriados o festivos en Colombia, USA, Brasil
Los términos que no estén expresamente definidos, se entenderán en el sentido corriente y usual que ellos tienen. SEGUNDA. OBJETO DEL ACUERDO. El objeto del presente acuerdo consiste en establecer las condiciones bajo las cuales *EL APORTANTE* entregará a *EL DESARROLLADOR*los recursos para la gestión e implementación de los ACTIVOS, de los cuales se encargará el ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN. TERCERA. RECURSOS Y BENEFICIOS. *EL APORTANTE* entregará un anticipo a *EL DESARROLLADOR* por valor de ___________________ (____________________________________________) el cual será utilizado por el ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN, para realizar las OPERACIONES de gestión, desarrollo, comercio y implementación xx XXX´S deberá realizar la entrega del anticipo en la cuenta indicada por *EL DESARROLLADOR*, el cual será recibido a título de anticipo durante la vigencia del presente contrato. Al finalizar la vigencia del presente acuerdo se realizará la liquidación del anticipo, las operaciones realizadas y los beneficios obtenidos, y en caso que proceda, se reintegrará el pago realizado por *EL APORTANTE* o se realizará la entrega del informe con el detalle de los ingresos y egresos asociados a la cuenta de *EL APORTANTE* con el saldo que corresponda. Los BENEFICIOS corresponden al resultado de la OPERACIÓN como un mayor valor al entregado como anticipo por *EL APORTANTE*, y se liquidarán, primero a favor de *EL APORTANTE* y luego a favor de *EL DESARROLLADOR*, por tanto, si la OPERACIÓN no da lugar a saldos a favor de *EL DESARROLLADOR*éste no podrá reclamar a *EL APORTANTE* por la obligación o el pago. LAS PARTES reconocen que el pago de LOS BENEFICIOS no corresponde al reconocimiento de intereses, dividendos, utilidades, rendimientos, salarios u honorarios a cargo o a favor de las partes.
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Los BENEFICIOS se distribuirán entre las partes así:
- Sobre el 100% del anticipo entregado*EL APORTANTE* tendrá derecho al pago de(USD____) en un periodo equivalente a 30 días calendario como contraprestación por entregar el anticipo.
- Sobre el 100% del anticipo entregado*EL DESARROLLADOR* tendrá derecho al pago después de (USD____) y hasta el (USD________) en un periodo equivalente a 30 días calendario, como contraprestación por ser el ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN
PARÁGRAFO 1: El valor del anticipo a entregar por parte de *EL APORTANTE* corresponde a la suma de (USD_________) PARÁGRAFO 3: Los BENEFICIOS a favor de *EL APORTANTE* se liquidarán cada 30 días calendario durante la vigencia del contrato, contados a partir de la entrega del anticipo a *EL DESARROLLADOR*de manera mensual y se pagaran dentro de los cinco (5) días hábiles después de la liquidación, por medio de depósito en la cuenta bancaria que determine *EL APORTANTE * o por medio de TUSD PARÁGRAFO 4: Los datos de la cuenta para consignar el anticipo son:
Titular: Paybit S.A.S Nit/CC: Banco: Davivienda S.A
Nro Cuenta: 037469996278 Tipo: Ahorros
PARÁGRAFO 5: Para el pago de LOS BENEFICIOS, se establece la siguiente cuenta por parte del *EL APORTANTE*
Titular Nit/CC Banco Nro Cuenta Tipo
DIRECCION TUSD: ___________________________________________ CUARTA. VIGENCIA. El plazo establecido para este contrato es de 120 días calendario contados a partir del 21 DE NOVIEMBRE, hasta 4 MESES DESPUES (30 XX XXXXX 2019), tiempo durante el cual *EL DESARROLLADOR *realizará la OPERACIÓN, plazo durante el cual entregará a *EL APORTANTE* la contraprestación aquí establecida. El presente acuerdo NO podrá ser prorrogado sin la suscripción de un acuerdo por escrito entre LAS PARTES; si vencido dicho tiempo ninguna de las partes expresa por escrito la terminación o un nuevo término de vigencia, se entiende terminado y se procederá con la liquidación del mismo.
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QUINTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. LAS PARTES acuerdan que adicional a las obligaciones contenidas en el presente documento, especialmente se comprometen a: 5.1. OBLIGACIONES DE *EL DESARROLLADOR*:
5.1.1. *EL DESARROLLADOR*pagará a *EL APORTANTE* en las fechas establecidas, el pago de los beneficios establecidos en el presente documento.
5.1.2. *EL DESARROLLADOR*entregará en cada corte, un informe de la gestión del anticipo y los beneficios.
5.1.3. *EL DESARROLLADOR*se compromete a actuar con diligencia de un buen hombre de
negocios en las operaciones que realice, por lo cual actuará en todo momento de buena fe frente a sus clientes, proveedores, empleados, asociados y demás personas con las que realice operaciones.
5.1.4. *EL DESARROLLADOR * responderá frente a *EL APORTANTE* por los beneficios, con su propio patrimonio.
5.1.5. Xxxxx, en general, por el cumplimiento de todas las obligaciones propias de su encargo. 5.2. OBLIGACIONES DE *EL APORTANTE*: 5.2.1. Utilizar recursos propios, cuya procedencia sea derivada de actividades lícitas. 5.2.2. Guardar la confidencialidad de la información entregada por y a *EL DESARROLLADOR*.
Incluyendo el presente acuerdo.
SEXTA. INDEPENDENCIA E INDEMNIDAD. LAS PARTES declaran que se obligan de forma independiente, libre y espontánea conforme a las leyes comerciales lo cual no genera una relación laboral. *EL DESARROLLADOR*actuará por cuenta propia en la ejecución del objeto del presente acuerdo, sin que exista horario determinado, con absoluta autonomía y no estará sometido a subordinación laboral con *EL APORTANTE*; en consecuencia, queda claramente entendido que no existe relación laboral alguna entre *EL DESARROLLADOR*y *EL APORTANTE*. En consecuencia, ninguna de las partes será responsable por los salarios, prestaciones, primas, honorarios, indemnizaciones y/o sumas de similar naturaleza de LA OTRA PARTE o de sus empleados, contratistas, aprendices, dependientes, subordinados, proveedores, clientes, etc., por lo cual declaran de una vez que no existe solidaridad entre ellas por estos conceptos, en consecuencia, se excluye expresamente cualquier forma de solidaridad patronal o representación del empleador. Todo el personal que *EL DESARROLLADOR*vincule para el desarrollo del objeto del presente contrato, será responsabilidad única del desarrollador, sin que afecte al aportante o este adquiera ningún tipo de compromiso o responsabilidad con dicho personal. No existirá régimen de solidaridad jurídica o patrimonial entre las partes suscribientes de este acuerdo; en consecuencia, cada una responderá frente a terceros en reclamaciones de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitándose a requerimientos de carácter administrativo y jurisdiccional, cambiario, tributario, aduanero, etc., por las obligaciones legales y contractuales que específicamente asume en razón del mismo, por lo que se mantiene la indemnidad entre las partes. SÉPTIMA. CESIÓN. En ningún caso podrá *EL APORTANTE* ceder a terceros, ni en todo ni parte, los derechos o las obligaciones que emanan del presente contrato, ya que el mismo se realiza en virtud de sus calidades y de la relación previa entre las mismas, salvo autorización por escrito de la
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parte cedida de manera previa; el incumplimiento de esta cláusula dará lugar a la terminación inmediata de este contrato, y a la exigibilidad de la cláusula penal aquí pactada. OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD. LAS PARTES se comprometen a mantener bajo reserva la información que se suministren recíprocamente con ocasión y en desarrollo del presente contrato; obligación que deberán hacer extensiva a las personas que intervengan por su cuenta en la ejecución del mismo, tomando las medidas que se encuentren a su alcance para que se cumpla con el deber de confidencialidad. Para estos efectos, se acuerda por las partes que la información confidencial es toda la que no está al alcance del público, se encuentre o no identificada como tal. Esta obligación se extenderá por un periodo adicional al plazo del presente contrato, de manera indefinida, por cuanto la información involucrada y transmitida contiene derechos de propiedad intelectual, datos personales, secretos industriales, y know how calificado entre otros. La violación de la confidencialidad y el uso indebido de la información darán lugar a que se cause la indemnización prevista en la cláusula penal, sin perjuicio de las demás acciones legales a que haya lugar. NOVENA. DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE. Para todos los efectos legales las partes acuerdan que el domicilio será la ciudad de Medellín. La ley aplicable al contrato será la legislación comercial y civil de la República de Colombia para la prestación de servicios independientes. Todas las comunicaciones entre las partes relativas al presente contrato deberán ser hechas por escrito y remitidas por correspondencia física o por mensaje de correo electrónico. *EL DESARROLLADOR* Dirección: Xxx 00 x # 00-00 Email: Xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxxxx Contacto: x00-0000000000 *EL APORTANTE * Dirección: Medellin, Antioquia Email: _ Contacto: _ Las comunicaciones realizadas en la forma antes determinada serán consideradas como efectivamente hechas, por carta en la fecha en que sean entregadas, con acuse de recibo, y, si es por email, en la fecha en que efectivamente transmitida.
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DÉCIMA. CLAUSULA PENAL. De conformidad con el artículo 1592 del Código Civil Colombiano, de manera anticipada y expresa, se estipula a favor de la parte cumplida, o que se allanare a cumplir una pena pecuniaria indemnizatoria por incumplimiento parcial o total de cualquiera de las obligaciones, cargas y deberes establecidos a su cargo en este contrato, una suma equivalente al 20% del anticipo entregado por *EL APORTANTE*. En todo caso, el pago de la sanción aquí establecida se considerará como sanción y no cubrirá el pago de perjuicios en caso que se llegaren a causar. Igual suma se descontará del anticipo en caso que *EL APORTANTE*decida terminar el contrato antes del plazo establecido, caso en el cual deberá preavisar con no menos de 15 días a la fecha xx xxxxx donde se pretenda el reintegro de la suma entregada. *EL DESARROLLADOR* podrá realizar el pago de las sumas que le correspondan dentro de los 10 días siguientes al corte que corresponda, reconociendo los beneficios hasta la fecha en la que se realice el preaviso. LAS PARTES acuerdan que, en caso de incumplimiento, podrán realizar deducciones o retenciones para cruce de los saldos causados a favor de la parte incumplida que se encuentren pendientes de pago, sean actuales o futuros. PARÁGRAFO 1. LAS PARTES reconocen al presente contrato, y especialmente a la presente cláusula mérito ejecutivo, por tratarse ésta de una obligación, xxxxx, expresa y exigible al momento en el cual se presente el supuesto antes contemplado. DÉCIMA PRIMERA. CAUSALES DE TERMINACIÓN. El contrato terminará cuando se presente una cualquiera de las siguientes causales:
a. Por acuerdo entre las partes b. Por vencimiento del término de duración, si antes no fuere prorrogado; c. Por la imposibilidad de desarrollar el objeto del contrato; d. Por la insolvencia de EL ADMINISTRADOR DE LA OPERACIÓN; e. Por disposición judicial o de autoridad competente; f. Por el incumplimiento, xxxx o retardo de las obligaciones derivadas de este contrato. g. Por las demás causales establecidas por la ley.
DÉCIMA SEGUNDA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. En caso de conflictos entre LAS PARTES, se procederá así:
a. ARREGLO DIRECTO: Las partes en conflicto se reunirán dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que una de ellas notifique a la otra el conflicto con el fin de resolverlo. En la notificación se propondrá la fecha, hora y lugar de la reunión.
b. CLÁUSULA COMPROMISORIA: En el caso de que las partes no resolvieran el conflicto dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que se haya celebrado la reunión, o de los QUINCE (15) días hábiles siguientes a la fecha en que haya surgido el conflicto, cualquiera de ellas podrá someterlo a la decisión de un tribunal de arbitramento cuya sede será la del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, el cual se integrará por un (1) árbitro, ciudadano colombiano en ejercicio de sus derechos, quien deberá ser abogado titulado inscrito; quien fallará en derecho. El nombramiento del profesional será realizado de común acuerdo entre las partes en conflicto, y si ello no fuere posible durante los siguientes quince (15) días comunes a la presentación del escrito de convocatoria, la
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designación se hará por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, tomando para el efecto la lista de árbitros inscritos en esa entidad. La operación del tribunal se sujetará a las reglas establecidas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín.
PARÁGRAFO. El tribunal de arbitramento será competente para conocer cualquier diferencia que verse, entre otras, sobre la validez, vigencia, eficacia, existencia, interpretación, ejecución, cumplimiento, modificación, liquidación o terminación de este contrato. DÉCIMA TERCERA. DISPOSICIONES VARIAS.
CONVENIO: LAS PARTES dejan constancia expresa que el único objeto de este contrato es el descrito en la cláusula segunda, por lo que no se crea entre ellas sociedad de hecho, cuentas de participación, ni figuras similares, ni se trata de una contratación laboral o regida por las leyes laborales, ya que las partes solamente se encuentran obligadas en los términos del presente Contrato.
ACUERDO ÍNTEGRO: El presente contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado LAS PARTES y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación, oferta, acuerdo, entendimiento, contrato o convenio que LAS PARTES hayan sostenido, cursado o pactado según sea el caso, con anterioridad a la fecha de celebración de este contrato, para el mismo objeto. El presente contrato sólo podrá ser modificado mediante documento escrito suscrito por LAS PARTES.
INTERPRETACIÓN: El presente contrato y sus condiciones deben interpretarse como un todo, por tanto, la nulidad o ineficacia de alguna cláusula o estipulación no afectará la validez de las demás, salvo que LAS PARTES consideren la resolución de común acuerdo. LAS PARTES reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del presente contrato son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.
RENUNCIA A DERECHOS: La demora u omisión de cualquiera de LAS PARTES en ejercer o reclamar sus derechos o privilegios bajo el presente contrato no afectará dichos derechos o privilegios ni podrá ser interpretado como una renuncia al ejercicio de un derecho, o tolerancia de su incumplimiento.
LAS PARTES enteradas del contenido del presente acuerdo, dejan expresa constancia de que en su celebración no ha mediado dolo, error, violencia ni intimidación ni ningún otro vicio de la voluntad que pudiera acarrear su nulidad, por lo que debidamente facultados para ello, proceden a suscribirlo en dos originales de mismo tenor y valor. Este documento se firma a los dias 00 XX XXXXX XXX 0000
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