Contract

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE NO. [_] (EL “CONTRATO”), CON GARANTÍA PRENDARIA QUE CELEBRAN: (I) POR UNA PARTE, CIBANCO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE (EN ADELANTE, "CI BANCO”); Y (II) POR OTRA PARTE, [_], EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO (EN ADELANTE, EL "ACREDITADO"); Y (III) EL SEÑOR/SEÑORA [_], EN SU CARÁCTER DE OBLIGADO SOLIDARIO, AVAL Y DEPOSITARIO (EN ADELANTE, SEGÚN EL CONTEXTO LO REQUIERA EL “OBLIGADO SOLIDARIO Y/O EL DEPOSITARIO”); AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. LOS TÉRMINOS UTILIZADOS CON MAYÚSCULA INICIAL EN EL PRESENTE CONTRATO Y NO DEFINIDOS EXPRESAMENTE EN EL MISMO, SERÁN UTILIZADOS TAL COMO SE LES DEFINE EN LA CLÁUSULA PRIMERA DEL PRESENTE CONTRATO.

DECLARACIONES

I. Con el propósito de obtener el Crédito de CI Banco, que se contrata por virtud del presente Contrato, el Acreditado, a través de su representante legal y bajo protesta de decir verdad y conociendo los términos establecidos en el Artículo 112 de la Ley de Instituciones de Crédito, declara que:

(a) Es una [_], debidamente constituida conforme a las leyes de México, según consta en los documentos que se relacionan en la sección de “Personalidades” que se indica en el Anexo “1” del presente Contrato y cuyo Registro Federal de Contribuyentes es el número [_].

(b) No requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir con las obligaciones asumidas por el mismo conforme al presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Acreditado de conformidad con sus términos, y la legislación aplicable correspondiente.

(c) La celebración y el cumplimiento del presente Contrato no viola o constituye un incumplimiento bajo (i) cualquier disposición de sus estatutos sociales, acta constitutiva u otro documento constitutivo, (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual el Acreditado sea parte o por la cual el Acreditado o cualquiera de sus activos o bienes esté sujeto, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

(d) La(s) persona(s) que celebra(n) el presente Contrato en nombre y representación del Acreditado tiene(n) todos los poderes y facultades suficientes, así como las autorizaciones corporativas necesarias (corporativas, estatutarias u otras) para celebrar el presente Contrato en nombre y representación del Acreditado así como para obligarlo válidamente en los términos del presente Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas no le(s) han sido modificadas, revocadas o limitadas en forma alguna.

(e) Por medio del presente Contrato, reconoce expresamente la existencia de CI Banco y la capacidad y facultades de sus representantes para firmar el presente Contrato, en nombre y representación de CI Banco.

(f) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo no resultará que el Acreditado: (i) sea insolvente o sujeto a procedimiento alguno de quiebra o concurso mercantil en cualquiera de sus etapas, (ii) se encuentre en incumplimiento general de sus obligaciones (como se define en los Artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles), (iii) se encuentre en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza similar o (iv) se encuentre en incumplimiento a cualesquiera de sus obligaciones.

(g) Es Solvente.

(h) A la fecha del presente Contrato, no existe amenaza o riesgo de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento contra el Acreditado ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro que afecte o pudiere esperarse razonablemente que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato.

(i) Es su intención y deseo celebrar el presente Contrato con CI Banco, de conformidad con los términos del mismo.

II. Con el propósito de obtener el Crédito de CI Banco, que se contrata por virtud del presente Contrato, el Obligado Solidario, por su propio derecho, bajo protesta de decir verdad y conociendo los términos establecidos en el artículo 112 de la Ley de Instituciones de Crédito, declara que:

(a) A efecto de garantizar a CI Banco el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, desea constituirse como Obligado Solidario en términos del presente Contrato.

(b) Es una persona física, con plena capacidad jurídica para obligarse en los términos del presente Contrato y se identifica con el nombre de [_] con Registro Federal de Contribuyentes [_].

(c) La celebración y el cumplimiento del presente Contrato no viola o constituye un incumplimiento bajo (i) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual el Obligado Solidario sea parte o por la cual dicho Obligado Solidario o cualquiera de sus activos o bienes esté sujeto, o (ii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

(d) No requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir con las obligaciones asumidas por el mismo conforme al presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en su contra de conformidad con sus términos, y la legislación aplicable correspondiente.

(e) No tiene conocimiento de la existencia de ninguna acción legal o procedimiento en su contra o en contra de sus bienes (o que afecte a los mismos) ante ninguna autoridad gubernamental, incluyendo, sin limitación, autoridades judiciales o administrativas que razonablemente pudiera afectar el cumplimiento de sus obligaciones contraídas en el presente Contrato.

(f) Cuenta con una relación patrimonial con la capacidad económica-financiera para hacer frente a las obligaciones adquiridas en el presente Contrato.

III. Declara CI Banco que es una sociedad anónima legalmente constituida y autorizada para operar como Institución de Banca Múltiple y que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no les han sido modificadas, limitadas ni revocadas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones anteriores, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Definición de Términos.

a) Los términos que se utilizan en este Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

"Acreditado" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

"Aviso de Disposición" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

"Base Primaria de Datos" significa aquella base de datos que se integrará con la información del presente Contrato, en caso que en términos de la legislación aplicable, a éste Contrato se le considere cartera vencida.

"Bienes Pignorados" significa la referencia conjunta a todas y cada una de las Unidades, cualesquier bienes o derechos que el Deudor Prendario reciba o tenga derecho a recibir derivados de las Pólizas de Seguros y cualesquier Recursos Obtenidos de los Seguros del Sistema Fotovoltaíco de dichas Unidades.

"CI Banco" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

"Contrato" significa el presente Contrato de Crédito número [_], según el mismo sea modificado, ya sea parcial o totalmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento.

"Crédito" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

"Cuenta de Cheques" significa la cuenta de cheques denominada en Pesos número [_], CLABE [_], que el Acreditado mantiene aperturada con CI Banco, con el objeto de recibir las Disposiciones del Crédito y llevar a cabo todos los pagos que deba hacer a CI Banco conforme lo dispuesto en el presente Contrato.

“Cuenta de la Aseguradora” significa la cuenta de cheques indicada por la compañía aseguradora para el pago de la (s) póliza (s) de seguro de daños contratadas de las Unidades y demás accesorios

“Depositario” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

"Deudor Prendario" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el párrafo (a) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

"Día Hábil" significa todos los días del año en que no se requiera que las instituciones de crédito cierren sus puertas al público y suspendan sus operaciones de acuerdo con las disposiciones que al efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y las demás autoridades competentes.

"Disposición" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

"Fecha de Pago de Intereses" significa el día en que deban pagarse los intereses que se causen conforme al presente Contrato y que será precisamente el día que se indique en el o los Avisos de Disposición y Pagarés correspondientes, conforme a la información previamente proporcionada por CI Banco al Acreditado para dichos efectos. Serán pagaderos por periodos vencidos contados a partir de la fecha de la Disposición correspondiente, y deberán coincidir con las fechas que se indiquen en el o los Avisos de Disposición y Pagarés correspondientes; en el entendido, sin embargo, que cualquier Período de Intereses que esté vigente en la Fecha de Terminación del Contrato, terminará precisamente en dicha Fecha de Terminación del Contrato.

"Fecha de Terminación del Contrato" significa el día [_] de [_] de [_].

"Fecha Límite de Disposición" significa, lo que suceda primero entre: (i) el día [_] de [_] de [_] o, en su caso, la fecha en que se notifique al Acreditado la restricción o denuncia conforme a la Cláusula Quinta del Contrato.

"Gastos de Cobranza" significan los gastos que CI Banco erogue con motivo de la cobranza del propio Crédito ante el eventual atraso o incumplimiento puntual de los pagos mensuales en que incurra el Acreditado conforme al presente Contrato, incluyendo, entre otros, los erogados por gestiones de carácter extrajudicial que realice CI Banco a través de sus áreas de cobranza interna o por la contratación de empresas o despachos externos por los servicios profesionales que efectúen, sin que esto impida el que CI Banco pueda reclamar judicialmente al Acreditado los gastos y costas judiciales de los juicios correspondientes, así como el pago de los intereses moratorios. CI Banco informará al Acreditado acerca de los gastos de cobranza erogados en el estado de cuenta del Crédito, a efecto de que el Acreditado los cubra de inmediato en el lugar establecido para el cumplimiento de las demás Obligaciones Garantizadas. Para efectos del pago de los Gastos de Cobranza, estos serán exigibles al momento en que CI Banco informe al Acreditado acerca del importe de los mismos, por cualquier medio, incluso mediante la entrega de los estados de cuenta del Crédito.

"Impuestos" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el párrafo (e) de la Cláusula Décima del presente Contrato.

"IVA" significa el Impuesto al Valor Agregado.

"México" significa los Estados Unidos Mexicanos.

"NIF" significa las Normas de Información Financiera vigentes en México emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., o aquellas normas o principios que las sustituyan o modifiquen de tiempo en tiempo durante la vigencia del presente Contrato.

"Obligaciones Garantizadas" significa la referencia conjunta o separada, según el contexto lo requiera, y sin redundar, a (i) cualquier deuda documentada por un Pagaré, y todas las cantidades debidas o que se requiera que el Acreditado pague bajo el presente Contrato, y todas los demás pasivos y obligaciones del Acreditado para con CI Banco, sean directas o indirectas, absolutas o contingentes, debidas o a ser debidas, existentes o incurridas en el futuro, que puedan surgir bajo, por, o en relación con un Pagaré y/o el presente Contrato, a cuenta del principal o intereses, comisiones, indemnizaciones, costos, gastos (incluyendo, sin limitar, todos los honorarios y gastos razonables de abogados) o de cualquier otro tipo; (ii) el cumplimiento total por parte del Acreditado de todos los términos, pactos y obligaciones establecidos en el presente Contrato, y/o un Pagaré; y (iii) el cumplimiento total por parte del Acreditado de todos los términos, pactos y obligaciones establecidos en el presente Contrato.

"Obligado Solidario" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso II) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

"Pagaré" significa, respecto a cada Disposición del Crédito, un pagaré que reúna las características del artículo 170 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, suscrito y entregado por el Acreditado y por el Obligado Solidario como Aval, a la orden de CI Banco, documentando la obligación del Acreditado de pagar a CI Banco la suma principal y los intereses devengados de la Disposición, fechado el día en que se lleve a cabo dicha Disposición.

"Periodo de Disposición" significa el periodo comprendido entre la fecha del presente Contrato y la Fecha Límite de Disposición.

"Periodo de Intereses" significa, para cada Disposición del Crédito, el periodo mensual para el cómputo de intereses, contado a partir de dicha Disposición hasta un día natural anterior a la Fecha de Pago de Intereses, y para los Períodos de Intereses posteriores, es el tiempo transcurrido entre la Fecha de Pago de Intereses del periodo inmediato anterior y un día natural anterior a la Fecha de Pago de Intereses siguiente; en el entendido, sin embargo, que cualquier Período de Intereses que esté vigente en la Fecha de Terminación del Contrato, terminará precisamente en dicha Fecha de Terminación del Contrato.

"Pesos" o "$" significa Pesos, moneda de curso legal en México.

"Pólizas de Seguros" tiene el significado que se atribuye a dicho término en el párrafo (f) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

"Prenda" tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

"Recursos Obtenidos de los Seguros" tiene el significado que se atribuye a dicho término en el párrafo (f) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato.

"Registro" significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

"Reporte de Unidades" significa el reporte suscrito y entregado por el Deudor Xxxxxxxxx a CI Banco, que deberá contener una descripción detallada de las Unidades, en términos sustancialmente iguales a los del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “2”.

"Solvente" significa, respecto de cualquier persona en cualquier momento, que dicha persona no se encuentre en ninguna de las causales para ser declarada en concurso mercantil conforme a lo dispuesto en los artículos 9, 10 y 11 de la Ley de Concursos Mercantiles (o cualesquier disposición legal que los sustituya).

"Tasa Fija" significa la tasa de interés anual que, en su caso, establezca CI Banco previo a la Disposición del Crédito correspondiente.

"Tasa Ordinaria" tiene el significado que se atribuye a dicho término en el párrafo (a) de la Cláusula Séptima del presente Contrato.

"Transmisión" significa la venta, disposición, transmisión, cesión, consignación, comodato, arrendamiento u otro tipo de transmisión hecha por el Deudor Prendario en el curso ordinario de su negocio en una manera en la que no contravenga las disposiciones contenidas en el presente Contrato o cualquier otro documento derivado de o relacionado con el presente Contrato.

"Unidades " significa, de conformidad con lo dispuesto en la fracción II del Artículo 326 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Sistema Fotovoltaíco que el Acreditado, previa valoración y autorización por escrito de CI Banco a su entera discreción, adquiera con posterioridad a esta misma fecha con el monto de cualquier Disposición del Crédito, libres de todo gravamen y limitación de dominio, las cuales quedarán debidamente listadas y descritas en el Anexo 2 Reporte de Unidades.

a) Interpretación de Términos Definidos. Las definiciones que se establecen en la presente Cláusula Primera de este Contrato aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente. Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, todas las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub- incisos o numerales de cláusulas, se entenderán como referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub- incisos o numerales de este Contrato, y todas las referencias a apéndices y anexos se entenderán como referencias a apéndices y anexos de este Contrato, los que en este acto son incorporados por referencia para formar parte del presente Contrato. Se entenderá que las palabras “del presente”, “en el presente”, “de este”, “en este”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y palabras de significado similar cuando sean usadas en este Contrato, harán referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna cláusula, sección, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular del presente Contrato.

Cualesquier conceptos contables que no estén definidos en este Contrato tendrán el significado que a dichos conceptos corresponde conforme a los criterios contables aplicables a las instituciones de crédito conforme a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, vigentes de tiempo en tiempo.

Asimismo, referencias a (y) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento, incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y (z) cualquier xxx, xxxxx o reglamento, incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier xxx, xxxxx o reglamento que los sustituya.

SEGUNDA.- Apertura de Crédito Simple. De conformidad con lo establecido en el Artículo 291 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, CI Banco abre un crédito simple al Acreditado hasta por la cantidad de $[_] ([_] M.N.) (en adelante, el "Crédito"), cantidad que no incluye intereses, comisiones y gastos; y el Acreditado se obliga a pagar a CI Banco las cantidades del Crédito que disponga, los intereses, comisiones y gastos, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.

TERCERA.- Objeto de la Apertura de Crédito. Las partes convienen en que la apertura de crédito simple que CI Banco establece por este medio en favor del Acreditado, solamente podrá destinarse para la adquisición de las Unidades.

CUARTA.- Disposición del Crédito. Dentro del Periodo de Disposición y sujeto al perfeccionamiento de la Prenda en términos de lo dispuesto en el párrafo (a) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato, el Acreditado dispondrá del Crédito mediante una o más disposiciones (cada una, una “Disposición”), las cuales no podrán exceder la Fecha de Terminación del Contrato, mediante notificación por escrito a CI Banco, substancialmente en términos del formato de Aviso de Disposición que se agrega al presente Contrato como Anexo “3” (el “Aviso de Disposición”), el cual deberá ir acompañado del Pagaré respectivo, firmado por el Obligado Solidario como aval.

QUINTA.- Restricción del Crédito; del Periodo de Disposición y Denuncia por CI Banco. En términos de lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las partes en este acto expresa e irrevocablemente

convienen en que CI Banco podrá, en cualquier tiempo y sin necesidad de cumplir otro requisito que el de dar aviso por escrito al Acreditado, restringir el monto de Crédito o el Periodo de Disposición o ambos a la vez, así como denunciar el presente Contrato. Una vez restringido el monto del Crédito o el Periodo de Disposición o ambos a la vez, o denunciado el Contrato, se extinguirá el Crédito en la parte que no hubiese sido dispuesto por el Acreditado hasta ese momento. La parte del Crédito que el Acreditado haya dispuesto hasta ese momento, a criterio exclusivo de CI Banco: (i) se mantendrá con las mismas condiciones de pago de la fecha en la que el Acreditado hizo la Disposición del Crédito respectiva; o (ii) se darán por vencidos anticipadamente los plazos pactados y el Acreditado deberá pagar a CI Banco de inmediato, el importe del monto del Crédito que haya dispuesto, más cualesquier otros montos que adeude por cualquier otro concepto. La restricción podrá hacerse sin responsabilidad para CI Banco, aún en el caso de que exista un Aviso de Disposición correspondiente a una Disposición no desembolsada, previo a la fecha de la notificación respectiva.

CI Banco queda facultado a no otorgar el financiamiento en caso de algún impedimento en su tesorería para otorgar créditos, por disposiciones de Banco de México o cualquier otra autoridad, en cuyo caso, deberá notificar por escrito con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al Acreditado de esta situación.

SEXTA.- Amortización del Crédito. El Acreditado se obliga a pagar las Disposiciones conforme a lo dispuesto en el Anexo 3 del presente Contrato.

SÉPTIMA.- Intereses. El Acreditado se obliga a pagar a CI Banco:

(a) Intereses Ordinarios. Intereses sobre saldos insolutos diarios generados en cada “Periodo de Intereses”, pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses de este Contrato, a una tasa de interés fija anual , la cual quedará debidamente indicada en el “Anexo 3 Aviso de Disposición” que, en su caso, se emita, y para efectos del presente Contrato, se le denominará como, la “Tasa Ordinaria”.

(b) Intereses Moratorios. En caso xx xxxx en el pago de cualquier cantidad adeudada conforme al presente Contrato (excepto intereses), intereses moratorios sobre dicha cantidad insoluta y no pagada, desde el día de su vencimiento hasta el día del pago total de dicha cantidad y sin necesidad de requerimiento o cobro previo, a una tasa de interés equivalente al resultado de multiplicar (i) la Tasa Ordinaria que conforme a los términos del presente Contrato estuviere vigente durante cada día en que permanezca vencida y sin pagar dicha cantidad; por (ii) el factor 2 (dos) en la inteligencia de que dichos intereses se devengarán diariamente.

Los intereses que se devenguen conforme al presente Contrato, se calcularán sobre la base de 1 (un) año de 360 (trescientos sesenta) días naturales, y el número de días efectivamente transcurridos durante el periodo de cálculo, incluyendo el primero y el último de dichos días.

OCTAVA.- Comisiones y Gastos. El Acreditado en este acto se obliga a pagar la o las comisiones por cada disposición descrita en el “Anexo 3 Aviso de Disposición”. Asimismo, el Acreditado se obliga a cubrir por su cuenta todos y cada uno de los gastos, costos, comisiones y honorarios derivados de o relacionados con la celebración, cumplimiento, ejecución y, en su caso, registro del presente Contrato y/o cualesquier otros documentos derivados de o relacionados con el mismo, así como por cualquier acción, contrato, documento, instrumento o notificación que conforme al presente Contrato se deba llevar a cabo, elaborar, suscribir o notificar, incluyendo, sin limitación, los Gastos de Cobranza, y en su caso, los honorarios notariales y/o los gastos de registro. No obstante lo anterior, el Acreditado en este acto faculta a CI Banco a que, en caso de que el Acreditado no cumpla con su obligación de pago de los conceptos señalados anteriormente, CI Banco podrá, con cargo al Crédito y mediante notificación por escrito y con acuse de recibo al Acreditado, cubrir dichos conceptos en nombre y por su cuenta del Acreditado, lo que en caso de ocurrir, hará que tales cantidades generen los intereses ordinarios y moratorios previstos en el presente Contrato, así como su periodicidad de cálculo y fechas de pago.

NOVENA.- Plazo. El presente Contrato estará vigente hasta la Fecha de Terminación del Contrato, quedando el Acreditado obligado a liquidar cualquier cantidad insoluta o que se adeude conforme al presente Contrato, precisamente en la Fecha de Terminación del Contrato, a pesar de que no se hubiere vencido el plazo para su pago, salvo que CI Banco determine extender el plazo; en el entendido, sin embargo, que las normas correspondientes al pago consignadas en la Cláusula Décima siguiente y las correspondientes a intereses moratorios consignadas en la Cláusula Séptima, Inciso (b) anterior, continuarán vigentes hasta el pago total de todas las cantidades adeudadas conforme al presente Contrato.

DÉCIMA.- Pagos. Todos los pagos que el Acreditado deba hacer conforme al presente Contrato (al vencimiento de los mismos o antes conforme al presente Contrato), incluyendo, sin limitación alguna, los pagos de las Disposiciones, intereses, comisiones y gastos, se realizarán de conformidad con lo siguiente:

(a) El Acreditado realizará todos los pagos a CI Banco, en el domicilio de CI Banco, con fondos inmediatamente disponibles, mediante depósito en la Cuenta de Cheques, motivo por el cual, el Acreditado se obliga a mantener los fondos necesarios en la Cuenta de Cheques para pagar dichas cantidades y, en su caso, a depositar (o abonar de cualquier otra manera) los fondos adicionales que sean necesarios para pagar las cantidades adeudadas. Con el objeto de dar cumplimiento a lo establecido en este Inciso (a), el Acreditado en este acto, expresa e irrevocablemente, instruye y autoriza a CI Banco a cargarle en su Cuenta de Cheques las cantidades correspondientes que de acuerdo con el presente Contrato hubiere, en las Fechas de Pago de Intereses y de vencimiento de la Disposición que se realice y que el Acreditado deba cubrir a CI Banco conforme al presente Contrato. No obstante lo anterior, CI Banco podrá notificar por escrito y con acuse de recibo al Acreditado con 5 (cinco) días naturales de anticipación de un lugar de pago distinto, en cuyo caso, el Acreditado deberá hacer todos los pagos que venzan después de la fecha de la notificación en el lugar de pago que le indique CI Banco. De conformidad con lo anterior, el Acreditado otorga en este documento, como mandante, y CI Banco, como mandatario, un mandato especial irrevocable (toda vez que se otorga para el cumplimiento de una obligación), en términos de los Artículos 2546, 2553, 2560 y 2596 del Código Civil Federal y de los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y de la Ciudad de México, para que, en caso de que ocurra un caso de incumplimiento de cualquier Obligaciones Garantizadas (incluyendo, sin limitación, un incumplimiento de pago) conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, CI Banco pueda disponer de los fondos depositados en las Cuentas de Cheques por las sumas necesarias para realizar el pago correspondiente.

(b) Xxxxx expresamente entendido que el Acreditado deberá hacer puntualmente los pagos pactados en el presente Contrato, según corresponda, sin necesidad de que CI Banco le requiera el pago.

(c) Las cantidades recibidas del Acreditado como pago de sus obligaciones derivadas del presente Contrato serán aplicadas en el siguiente orden: primero impuestos, segundo gastos y honorarios (incluyendo, sin limitación alguna, Gastos de Cobranza), tercero comisiones más IVA, cuarto seguros, en su caso, quinto intereses moratorios, sexto intereses ordinarios y séptimo pago de capital.

(d) Las partes convienen en que el estado de cuenta que, en su caso, prepare y certifique en los términos del presente Contrato, el contador de CI Banco facultado para ello conforme a la Ley de Instituciones de Crédito, será suficiente para determinar, (i) la cantidad del Crédito que pueda disponer el Acreditado, y (ii) el saldo del monto del Crédito dispuesto que quede a cargo del Acreditado, así como los intereses, comisiones y gastos que éste deba pagar a CI Banco conforme al presente Contrato. En los estados de cuenta se deberán de considerar las Disposiciones efectivamente realizadas por el Acreditado, los pagos efectuados por este último y en su caso, los derechos de cobro (o pagarés) que CI Banco hubiere cedido, negociado o descontado de acuerdo con el presente Contrato.

(e) Con excepción de cualesquier impuesto que, en su caso, deba pagar CI Banco conforme a la legislación aplicable, el Acreditado deberá efectuar todos los pagos conforme al presente Contrato, libres de cualquier impuesto, retención, contribución o derecho (en adelante, los "Impuestos") que se establezca en cualquier jurisdicción, ya sea federal, estatal o municipal. En caso de que existan dichos Impuestos, el monto de los pagos que el Acreditado deba hacer conforme al presente Contrato se incrementarán a la cantidad que sea necesaria para asegurar que, después de cubiertos dichos Impuestos, CI Banco reciba la cantidad que recibiría en términos del presente Contrato si dichos Impuestos no existieran. En caso de que por cualquier motivo CI Banco pague el monto de dichos Impuestos, el Acreditado deberá reembolsar a CI Banco, previo aviso dado por escrito con 5 (cinco) días naturales de anticipación, el monto de los Impuestos en los términos señalados, siempre y cuando el Acreditado no haya comprobado previamente a CI Banco el pago de dichos impuestos. Las obligaciones contenidas en el presente Inciso (e) continuarán vigentes durante el plazo en que el pago de dichos Impuestos sea exigible por la legislación aplicable, siempre y cuando el Acreditado no haya comprobado previamente a CI Banco el pago de dichos impuestos.

(f) Cualquier pago que de acuerdo con el presente Contrato deba hacerse en un día inhábil, deberá realizarse en el Día Hábil inmediato siguiente.

(g) El recibo expedido por CI Banco de cualquier cantidad del monto del Crédito, no limitará o extinguirá en manera alguna el derecho de CI Banco a recibir intereses o cualquier otra cantidad pagadera conforme al presente Contrato.

DÉCIMA PRIMERA.-. Garantía; Prenda Mercantil y Obligación Solidaria y Aval.

I. Prenda Mercantil

a) Constitución de la Prenda. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 329 y el Título II, Capítulo IV, Sección VII de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a partir de la fecha del presente Contrato, el Acreditado, en su carácter de deudor prendario (en dicho carácter, el “Deudor Prendario”), en este acto otorga de manera incondicional e irrevocable una prenda sin transmisión de posesión en primer lugar y grado de prelación (la “Prenda”) en favor de CI Banco sobre la totalidad de los Bienes Pignorados, cualquiera que sea su ubicación, y con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, para garantizar el debido y puntual cumplimiento, pago y satisfacción de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, debiendo mantener en todo momento, un aforo de [_] ([_]) a [_] ([_]) respecto del valor de los Bienes Pignorados y el saldo insoluto del Crédito.

Para efecto de perfeccionar la Prenda sobre los Bienes Pignorados de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 329 y 366 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, cada Reporte de Unidades deberá quedar debidamente inscrito en el Registro. Derivado de lo anterior, el Deudor Prendario en este acto, expresa e irrevocablemente se obliga a cooperar, al grado que resulte necesario, a entregar a CI Banco: (a) tan pronto como le sea posible, pero en todo caso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Disposición del Crédito que corresponda: (i) facturas originales correspondientes a las Unidades, debidamente endosadas “en prenda” en favor de CI Banco, o en su caso, copias certificadas de dichas facturas originales endosadas; y (ii) copia de las Pólizas de Seguro correspondientes a dichas Unidades.

b) Prenda Continua. La Prenda será continua y deberá (i) permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas hayan sido debida y legalmente satisfechas, cumplidas y pagadas e irreversiblemente liquidadas en su totalidad a satisfacción de CI Banco; (ii) obligar al Deudor Xxxxxxxxx, sus sucesores y sus cesionarios; y (iii) beneficiar a, y será ejecutable por parte de CI Banco, como acreedor prendario, y sus sucesores y cesionarios. Queda expresamente establecido entre las partes que la Prenda no es fuente de pago de las Obligaciones Garantizadas, por lo que el Acreditado está obligado a pagar dichas Obligaciones Garantizadas y cualquier otra cantidad que se adeude a CI Banco.

c) Obligaciones del Deudor Prendario. Durante la vigencia del presente Contrato, el Deudor Prendario se obliga a (i) defender la titularidad y derechos de CI Banco, en su carácter de acreedor prendario sobre los Bienes Pignorados contra las reclamaciones y demandas de cualquier persona distinta a CI Banco; (ii) conservar en buen estado los Bienes Pignorados (salvo por el uso y desgaste naturales) y responder, por causas imputables al Deudor Prendario, de la pérdida, los deterioros y perjuicios que sufran los Bienes Pignorados, debiendo notificar a CI Banco dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a cualquier evento que resulte en la destrucción, pérdida, menoscabo, robo o daños significativos de cualesquiera de los Bienes Pignorados; (iii) no crear, incurrir, asumir o permitir que se constituya, cualquier gravamen, derecho de opción o garantía alguna a favor de, o cualquier demanda de cualquier persona con respecto a, cualquiera de los Bienes Pignorados que el Deudor Xxxxxxxxx adquiera en el futuro, excepto por la Prenda o lo que esté expresamente permitido por el presente Contrato; (iv) no vender, transmitir, ceder, gravar, otorgar en prenda, entregar, afectar en fideicomiso, otorgar en usufructo o disponer en cualquier forma, u otorgar cualquier opción con respecto a los Bienes Pignorados o cualquier derecho en relación con los mismos, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco, salvo lo expresamente permitido en el presente Contrato; (v) celebrar y entregar a CI Banco aquellos documentos en favor de CI Banco, y llevar a cabo cualquier acción en relación con la Prenda

que CI Banco le solicite, a efecto de proteger y mantener la Prenda y de proteger y preservar los Bienes Pignorados, y pagar todos los costos y gastos que se deriven de o en relación con lo anterior; y (vi) pagar todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, imposiciones y cualesquier otras cargas de cualquier naturaleza que sean determinadas, cobradas o impuestas sobre o en relación con los Bienes Pignorados. El Deudor Prendario en este acto expresa e irrevocablemente acuerda mantener la Prenda en favor de CI Banco, en su carácter de acreedor prendario sobre la totalidad de los Bienes Pignorados y en este acto renuncia expresa, irrevocable e incondicionalmente a ejercer todos y cada uno de los derechos establecidos en el Artículo 358 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco.

d) Uso de los Bienes Pignorados. De conformidad con las disposiciones del Artículo 356 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y en la medida en que CI Banco no haya entregado una notificación de incumplimiento al Deudor Prendario, el Deudor Prendario podrá: (i) utilizar los Bienes Pignorados en el curso ordinario de sus negocios de conformidad con su naturaleza y cumpliendo con las disposiciones establecidas en el presente Contrato, debiendo mantener las Unidades en buenas condiciones físicas de manera consistente con prácticas anteriores (salvo por el deterioro normal por el uso de las mismas), debiendo, en su caso, observar y dar cumplimiento en su caso, en relación con los requerimientos mínimos de calidad, mantenimiento y equipamiento de los mismos; (ii) previa autorización por escrito de CI Banco (a su entera discreción), realizar una Transmisión o de cualquier otra forma disponer de los Bienes Pignorados en el curso ordinario de sus negocios en la medida en que esté permitido conforme al presente Contrato y, ante dicha Transmisión, la Prenda sobre la parte de los Bienes Pignorados transferidos terminará y será automáticamente liberada; en el entendido, sin embargo, que los productos o bienes recibidos por el Deudor Prendario como contraprestación de dicha Transmisión formarán parte de los Bienes Pignorados; y (iii) cobrar y recibir todos y cada uno de los pagos, distribuciones o cualquier otra prestación derivada de o relacionada con los Bienes Pignorados. Ante la entrega por parte de CI Banco de una notificación de incumplimiento al Deudor Prendario, todos los derechos del Deudor Prendario conforme a este inciso (e) terminarán automáticamente, y CI Banco podrá proseguir con el procedimiento de ejecución establecido en el párrafo (j) de la presente Cláusula. El Deudor Xxxxxxxxx deberá mantener la posesión material de los Bienes Pignorados.

e) Derechos de Visita. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 362 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, CI Banco y sus agentes podrán tener acceso a cualquier lugar de negocios del Deudor Prendario mediante una notificación por escrito y con acuse de recibo con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación (notificación que se darán a menos que una emergencia o caso de incumplimiento haya ocurrido, según determine CI Banco de buena fe) para inspeccionar los Bienes Pignorados y los libros y registro del Deudor Prendario relacionados con los Bienes Pignorados. Al realizar dicha entrada e inspección, CI Banco acuerda realizar esfuerzos razonables para minimizar las molestias al Deudor Prendario. CI Banco y sus agentes tendrán acceso, en todo tiempo razonable durante Días Hábiles y horas hábiles, a los Bienes Pignorados, incluyendo sin limitar, los libros, registros, diarios, órdenes, recibos y cualquier correspondencia u otros datos relacionados únicamente con los Bienes Pignorados, el negocio del Deudor Prendario o cualesquier otras operaciones entre las partes del presente Contrato. El Deudor Xxxxxxxxx deberá cooperar con CI Banco o sus agentes en la realización de estas visitas e inspecciones.

f) Seguros. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 360 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Deudor Prendario mantendrá o hará que se mantenga un seguro con coberturas y términos similares a aquellos aplicables a los participantes de la industria en México con respecto a todas las Unidades (conjuntamente, las “Pólizas de Seguro”), y el Deudor Prendario deberá entregar copia de dichas Pólizas de Seguro a CI Banco conforme a lo dispuesto en el párrafo (a) de la presente Cláusula. CI Banco será designado como beneficiario preferente de la o las Pólizas de Seguro contratadas, mismas que no podrán ser modificadas, nulificadas, revocadas o canceladas sin la autorización previa y por escrito de CI Banco. En caso de que el Acreditado no contrate o mantenga la o las Pólizas de Seguro respectivas, en este acto el Acreditado expresa e irrevocablemente autoriza a CI Banco para que a nombre del Acreditado y con cargo al Crédito, contrate y mantenga la o las Pólizas de Seguro correspondientes. Asimismo, el Acreditado autoriza a CI Banco para que con cargo al Crédito realice los pagos de las primas respectivas, así como los gastos de administración que se generen por dichos pagos, derivados de o relacionados con la o las Pólizas de Seguro. Cualesquier cantidades recibidas por concepto de los seguros derivadas de o relacionadas con las Pólizas de Seguro (los “Recursos Obtenidos de los Seguros”), deberán formar parte de los Bienes Pignorados y podrán, a

criterio exclusivo de CI Banco, ser aplicadas por CI Banco al pago de las Obligaciones Garantizadas; en el entendido, sin embargo, de que en la medida en que no exista y continúe un evento de incumplimiento conforme al presente Contrato y que CI Banco no decida aplicarlas para el pago de las Obligaciones Garantizadas, CI Banco deberá, dentro de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción, en su caso, de dichos Recursos Obtenidos de los Seguros, y previa solicitud por escrito del Xxxxxx Xxxxxxxxx (cuya

solicitud deberá contener una certificación de un funcionario autorizado del Deudor Prendario, mediante la cual certifique que no existe un caso de incumplimiento conforme al presente Contrato o que ningún caso de incumplimiento conforme al presente Contrato resultará como consecuencia de la liberación solicitada de dichos Recursos Obtenidos de los Seguros), liberar la totalidad o una parte de dichos Recursos Obtenidos de los Seguros al Deudor Prendario para la compra de las Unidades; en el entendido de que dichas Unidades formarán parte de los Bienes Pignorados. En el caso de las Pólizas de Seguros con pago de contado deberán de ser pagadas de contado anualmente por parte del Acreditado a la Aseguradora; así mismo, el Acreditado deberá enviar, tan pronto como le sea posible, pero a más tardar en los 3 días naturales siguientes a la liquidación, una copia del comprobante del pago de la Póliza de Seguro a CIBanco. En el caso de las Pólizas de Seguros con pago financiado el monto del pago se descontará del Crédito; así mismo, se llevará a cabo una revisión anual en donde el Acreditado podrá continuar con el pago de la Póliza de Seguros financiada o realizarlo por su cuenta.

g) Robos y/o Siniestros. En caso de sufrir la pérdida total de uno o más de las Unidades por cualquier causa (incluyendo sin limitación, como consecuencia de un robo y/o siniestro), el Deudor Prendario estará obligado a notificar por escrito a CI Banco tan pronto como tenga conocimiento de la pérdida de dicha(s) Unidad(es) y a: (a) notificar por escrito a CI Banco sobre la pérdida de las Unidades respectivos; y (b) pre-pagar a CI Banco aquellas cantidades en efectivo que sean necesarias en relación con el valor de las Unidades perdidas.

h) Responsabilidad sobre los Bienes Pignorados. El Deudor Prendario en este acto expresa e irrevocablemente libera y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a CI Banco de cualquier demanda, reclamación, acción, multa, penalización, responsabilidad, transacción, daño, perjuicio, pérdida, costo o gasto, incluyendo impuestos, derivados de o relacionados con los Bienes Pignorados.

i) Procedimiento de Ejecución:

1. En el momento en que CI Banco entregue al Deudor Xxxxxxxxx un aviso de incumplimiento en el que indique que ha ocurrido un caso de vencimiento anticipado conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, el Deudor Prendario en este acto expresa e irrevocablemente autoriza a CI Banco para que inicie la ejecución de los Bienes Pignorados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

2. El Deudor Xxxxxxxxx contará con un plazo de 10 (Diez) Días Hábiles contados a partir de la entrega de la notificación referida en el párrafo inmediato anterior, para entregar físicamente y/o poner a disposición de CI Banco (o de la persona que éste designe para tales efectos) todos y cada uno de los Bienes Pignorados, ante la presencia de un notario público mexicano, quién será el encargado de preparar el inventario pormenorizado de los Bienes Pignorados entregados o puestos a disposición de CI Banco; lo anterior, sin perjuicio de los derechos de CI Banco conforme al Artículo 1414 bis 3 del Código de Comercio; y (ii) CI Banco tendrá el derecho de ejecutar los Bienes Pignorados, y comenzar un procedimiento de ejecución extrajudicial o judicial, según sea el caso, conforme a las disposiciones aplicables contenidas en el Libro V, Título III Bis, Capítulos I y/o II, según sea el caso, del Código de Comercio, con el propósito de obtener el pago de las Obligaciones Garantizadas y obtener la entrega y posesión de los Bienes Pignorados a través de cualquiera de dichos procedimientos.

3. De conformidad con lo dispuesto por los Artículos 1414 bis y 1414 bis 17 del Código de Comercio y los Artículos 361, 362 y 363 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las partes en este acto convienen que para efectos de valuar los Bienes Pignorados, el Deudor Prendario en este acto autoriza expresa e irrevocablemente a CI Banco, para que, a costo exclusivo del Deudor Prendario, se obtenga un avalúo de los Bienes Pignorados elaborado por una institución de crédito mexicana de reconocida reputación que para tales efectos designe CI Banco.

4. El Deudor Prendario, previa solicitud por escrito de CI Banco, hará su mejor esfuerzo para efectos de llevar a cabo todos los actos y/o iniciare todos y cada uno de los procedimientos que sean necesarios o convenientes, a la discreción razonable de CI Banco, para facilitar la ejecución y transmisión de los Bienes Pignorados. El Deudor Prendario conviene asimismo en llevar a cabo o causar que se lleven a cabo cualesquiera otros actos que sean necesarios o convenientes para expeditar la venta o ventas totales o parciales de los Bienes Pignorados, y para firmar y entregar cualesquier documentos y tomar cualquier otra acción que CI Banco estime razonablemente necesaria o conveniente a efecto de que dicha venta se haga conforme a la ley aplicable.

II. Obligación Solidaria y Aval.

En términos de lo dispuesto en los artículos 1987, 1988, 2002, 2026 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles para los otros estados de México y el Distrito Federal, el Obligado Solidario en este acto, expresa e irrevocablemente (i) se obliga de forma solidaria y subsidiaria con el Acreditado, respecto de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, y se obliga a firmar los Avisos de Disposición a que se refiere la Cláusula Cuarta de este Contrato, de conformidad con las Disposiciones que se realicen, así como los Pagarés que se deriven de este Contrato en su calidad de aval de los mismos en términos de lo dispuesto en los Artículos 109 a 116 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito; y (ii) renuncia a cualquier diligencia, demanda, protesto o notificación de cualquier clase respecto de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas y la obligación solidaria constituida conforme a esta Cláusula Décima Segunda, y renuncia expresamente, en caso de ser aplicables, a los beneficios de orden, excusión y división, y a los derechos que le otorgan los artículos 2813, 2814, 2815, 2822, 2840, 2842, 2844, 2845, 2846, 2847, 2848, 2849 y demás relativos del Código Civil para el Distrito Federal y sus Artículos correlativos de los Códigos Civiles para los otros estados de México y el Distrito Federal.

DÉCIMA SEGUNDA.- Depositario. [_] en este acto, expresa e irrevocablemente, se constituye para los fines de la responsabilidad civil y las demás legales correspondientes, como depositario legal del Deudor Prendario de las Unidades que se lleguen a otorgar en Prenda durante la vigencia del presente Contrato, exclusivamente para la debida operación y conservación de los Bienes Pignorados, quien desempeñará dicho cargo a título gratuito.

El Depositario no podrá cambiar la ubicación de los contratos, facturas o cualquier otro documento que amparen o deriven de las Unidades, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco; salvo en casos de emergencia, en los que de no cambiar su ubicación, dichos documentos corran el riesgo de perderse o deteriorarse al grado de perder su valor. El Depositario tendrá, en todo momento, la obligación de conservar los contratos, facturas o cualquier otro documento que amparen o deriven de las Unidades en óptimas condiciones en el domicilio ubicado en: [_]

Para los efectos de los artículos 2527 y 2532 del Código Civil Federal, las partes están de acuerdo en que los gastos de entrega de las Unidades correrán por cuenta única y exclusiva del Acreditado, por lo que este último no tendrá derecho a exigir a CI Banco indemnización alguna por los gastos en que haya incurrido y los perjuicios que hubiere sufrido en relación con las Unidades.

El Depositario se obliga a entregar a CI Banco al momento de cada Disposición la constancia de haber recibido los contratos, facturas o cualquier otro documento que amparen o deriven de las Unidades, cuya constancia quedarán expresada mediante la firma del Depositario del Reporte de Unidades preparado por el Deudor Prendario y el Depositario, substancialmente en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como “Anexo 2”.

CI Banco a su sola discreción podrá remover libremente al Depositario previa notificación por escrito, obligándose el Depositario a entregar todos y cada uno de los documentos o títulos que amparen las Unidades; en el entendido que el depositario que, en su caso, designe CI Banco, en ningún caso podrá ser una persona que esté relacionada con la competencia directa del Acreditado, salvo que haya ocurrido alguno de los casos de vencimiento anticipado previsto en la cláusula Décima Tercera siguiente, en cuyo caso, CI Banco podrá remover y designar libremente y sin restricción alguna al depositario.

DÉCIMA TERCERA. Casos de Vencimiento Anticipado. Si ocurre cualquiera de los eventos que se indican a continuación, CI Banco podrá (pero no tendrá la obligación de) dar por vencido anticipadamente el monto insoluto de las Disposiciones del Crédito realizadas conforme al presente Contrato, los intereses generados hasta dicha fecha, así como todas las demás cantidades que se adeuden conforme al presente Contrato, en cuyo supuesto, el monto principal, los

intereses generados hasta dicha fecha y cualquier otra cantidad que se adeude conforme al presente Contrato, vencerá y será exigible y pagadera de inmediato, sin necesidad de presentación, requerimiento, demanda, solicitud, notificación o aviso adicional u otro aviso de cualquier naturaleza, a todo lo cual, el Acreditado renuncia expresamente por este medio:

(a) la falta de pago puntual por el Acreditado de las Disposiciones, intereses, comisiones, gastos o cantidades de otro tipo que se adeuden conforme al presente Contrato; o

(b) la determinación de que alguna declaración del Acreditado u Obligado Solidario es falsa o incorrecta, o que algún certificado o documento entregado por el Acreditado u Obligado Solidario a CI Banco es falso; o

(c) el incumplimiento por el Acreditado de cualquier obligación, convenio o acuerdo que deba ser cumplido conforme al presente Contrato, incluyendo sin limitar, las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en el presente Contrato; o

(d) el estado de insolvencia, o la declaración de concurso mercantil del Acreditado u Obligado Solidario, o la cesión del Acreditado u Obligado Solidario de una parte substancial de sus activos en favor de sus acreedores, o la privación del dominio, custodia o control de una parte substancial de los activos o negocios del Acreditado u Obligado Solidario, por expropiación, embargo o intervención por alguna autoridad gubernamental; o

(e) el incumplimiento por el Acreditado de cualquier otro convenio o contrato en virtud del cual el Acreditado reciba préstamos o créditos de CI Banco; o

(f) si los accionistas del Acreditado no mantienen durante la vigencia del presente Contrato, el mismo control [Se deberá colocar “societario” en el caso de Sociedades Civiles o “accionario” en caso Sociedades Anónimas de Capital Variable] que tienen a esta fecha sobre el Acreditado, o en su caso, realizan actos tendientes a enajenar o a gravar las acciones representativas del capital social del Acreditado, en su caso, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco; o

(g) si los bienes del Acreditado son gravados por cualquier autoridad gubernamental; o

(h) si el importe del Crédito no es utilizado para los fines que se señalan en la Cláusula Tercera del presente Contrato, o si los Bienes Pignorados no son utilizados para el fin con el que se adquirieron; o

(i) si el Acreditado deja de pagar sus contribuciones laborales o fiscales, o bien si se presentan problemas laborales o fiscales que pongan en riesgo inminente la continuidad de las operaciones normales del Acreditado; o

(j) si el Acreditado celebra cualquier convenio extrajudicial con sus acreedores que implique indisponibilidad de sus bienes o cesión parcial o total de los mismos; o

(k) si el Acreditado, salvo por las actividades propias de su giro comercial y el curso normal de su negocio, garantiza o permite que se garanticen deudas mediante la constitución de hipoteca, prenda o cualesquier otros gravámenes o garantías sobre la totalidad o parte de los bienes del Acreditado, sin previa notificación por escrito a CI Banco; o

(l) si el Acreditado garantiza o permite que se garanticen deudas mediante la constitución de prenda, opción o cualesquier otros gravámenes o garantías sobre los Bienes Pignorados, en este último caso, sin previo consentimiento de CI Banco (el cual no podrá ser negado sin causa justificada).

En el caso de que en cualquier momento CI Banco requiera judicialmente el cumplimiento de cualesquiera de las Obligaciones Garantizadas a cargo del Acreditado conforme al presente Contrato, las partes expresamente convienen en que CI Banco, señalará a su sola discreción, los bienes que serán objeto de embargo, sujetándose a lo previsto en los Artículos 536 y 537, fracción I, del Código de Procedimientos Civiles para el Distrito Federal y el Artículo 1395 del Código de Comercio.

Con excepción de las obligaciones de pago de las cantidades principales y accesorias derivadas del presente Contrato, las demás obligaciones establecidas a cargo del Acreditado en el presente Contrato, únicamente se entenderán como una causa de vencimiento anticipado o rescisión del mismo, si el incumplimiento de dichas obligaciones pudiera razonablemente derivar en que el Acreditado no pueda cumplir sus propias obligaciones de pago para con CI Banco derivadas del presente Contrato.

En caso de que el Acreditado se encuentre en alguno de los supuestos de vencimiento anticipado descritos anteriormente (distintos de los previstos en el párrafo (a) de la presente Cláusula) éste tendrá un plazo no mayor de 10 (diez) días naturales contados a partir del día de incumplimiento, para subsanar dicho incumplimiento y en caso de no hacerlo, CI Banco procederá a dar el vencimiento anticipado del presente Contrato.

DÉCIMA CUARTA.- Pagos Anticipados. El Acreditado, podrá pagar por anticipado, total o parcialmente el Crédito a su cargo, sin penalización alguna, en cualquier fecha, previo aviso por escrito a CI Banco, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la realización del pago en la Cuenta de Cheques mediante fondos inmediatamente disponibles.

Tratándose de pagos anticipados parciales, la aplicación de dicho pago anticipado parcial se llevará a cabo de conformidad con las políticas internas de CI Banco y la legislación aplicable, el cual tendrá efecto a partir del día de su recepción mediante fondos inmediatamente disponibles por parte de CI Banco; en el entendido, sin embargo, que en caso de que el Acreditado se encuentre en cumplimiento con todos y cada uno de los pagos exigibles conforme al presente Contrato, dicho pago anticipado parcial se aplicará exclusivamente al pago de principal.

El pago anticipado por el monto total del crédito, se aplicará el día en que se formalice, siempre y cuando, CI Banco haya recibido íntegramente los recursos para dicho pago anticipado total.

DÉCIMA QUINTA.- Otras Obligaciones del Acreditado, Otros Derechos de CI Banco. Adicionalmente a las obligaciones a cargo del Acreditado derivadas del presente Contrato, durante la vigencia del mismo, el Acreditado tendrá las siguientes obligaciones:

I. OBLIGACIONES DE HACER DEL ACREDITADO. Durante la vigencia del presente Contrato y hasta el debido cumplimiento total de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, incluyendo, sin limitación, el pago total de las Disposiciones, intereses, comisiones, gastos y cualquier otra cantidad adeudada por el Acreditado conforme al presente Contrato, el Acreditado se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones:

a) Notificar a CI Banco dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a partir de su conocimiento, de cualquier suceso que constituya, o se convierta por el transcurso del tiempo en, un caso de incumplimiento, conjuntamente con una declaración que contenga los detalles de dicho suceso, así como las medidas que se han tomado y se tomarán para remediarlo;

b) Notificar a CI Banco dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a partir de su conocimiento, de la existencia de (i) cualquier reclamación, acción, litigio, procedimiento, recurso o arbitraje ante cualquier autoridad administrativa o judicial, u organismo arbitral, nacional o extranjero que pueda afectar substancial y adversamente el negocio del Acreditado o su capacidad de pago conforme al presente Contrato, (ii) cualquier conflicto laboral siempre que afecte o previsiblemente pueda afectar substancial y adversamente el negocio, operaciones o propiedades del Acreditado, y (iii) cualquier otro pasivo o responsabilidad contingente a cargo del Acreditado que pueda afectar substancial y adversamente el negocio del Acreditado o su capacidad de pago conforme al presente Contrato;

c) Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, reglas y órdenes de cualquier naturaleza, que le sean aplicables al Acreditado, incluyendo, sin limitación alguna, el pago puntual de todos los impuestos, contribuciones y cargas que se impongan sobre el Acreditado y sus propiedades;

d) Llevar su contabilidad de acuerdo con las Normas de Información Financiera aplicadas en México, reflejando adecuadamente sus operaciones, propiedades y condición financiera;

e) Mantener todos los bienes necesarios para su operación en buen estado y realizar todas las reparaciones, reemplazos, adiciones y mejoras que resulten necesarias;

f) Notificar por escrito a CI Banco, tan pronto como le sea posible, pero en todo caso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que el Acreditado o cualquiera de sus subsidiarias, incurran en cualquier incumplimiento o causa de incumplimiento bajo cualquier obligación contractual, que a esa fecha tenga adquirida con cualquier tercero que en un acto o sucesión de actos implique o involucre una cantidad igual o mayor equivalente al 70% del Monto del Crédito;

g) Notificar por escrito a CI Banco, tan pronto como le sea posible, pero en todo caso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que le sea notificada: (a) cualquier reclamación, acción, litigio, procedimiento, recurso o arbitraje ante cualquier autoridad administrativa o judicial, u organismo arbitral, nacional o extranjero, en contra del Acreditado que en un acto o sucesión de actos implique o involucre una cantidad igual o mayor equivalente al 70% del Monto del Crédito; (b) cualquier conflicto laboral que afecte o previsiblemente pueda afectar el buen funcionamiento del Acreditado (entendiendo por buen funcionamiento mantener sus oficinas o centros de trabajo abiertos, operando y funcionando en forma ordinaria, percibiendo los ingresos que normalmente percibe), el negocio, operaciones o propiedades del Acreditado o a cualquiera de sus subsidiarias; y (c) cualquier otro pasivo o responsabilidad contingente a cargo del Acreditado que un acto o sucesión de actos implique o involucre una cantidad igual o mayor equivalente al 70% del Monto del Crédito;

h) Permitir a CI Banco visitar sus oficinas e instalaciones, y examinar los registros contables, así como proporcionar a CI Banco las aclaraciones que razonablemente se soliciten a los registros contables, previo aviso por escrito dado al Acreditado con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación y de conformidad con lo dispuesto en el párrafo (e) de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato. Todos y cada uno de los gastos y costos en los que se incurra en virtud de este inciso, serán responsabilidad única de CI Banco;

i) Mantener el mismo control [Se deberá colocar “societario” en el caso de Sociedades Civiles o “accionario” en caso Sociedades Anónimas de Capital Variable] directa o indirectamente durante la vigencia del presente Contrato, y no realizar en ningún cambio del mismo sin la previa notificación por escrito de CI Banco;

j) Cumplir con sus obligaciones de pago derivados de cualquier crédito que el Acreditado mantenga con CI Banco;

k) Mantenerse como negocio en marcha, sin modificar su objeto social y naturaleza jurídica, sin la previa notificación por escrito de CI Banco; y

l) Autorizar a CI Banco para que durante la vigencia del presente Contrato realice consultas a las sociedades de información crediticia.

II. OBLIGACIONES DE NO HACER DEL ACREDITADO. Durante la vigencia del presente Contrato y hasta el debido cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas, incluyendo sin limitación, el pago total de las Disposiciones, intereses, comisiones, gastos y cualquier otra cantidad adeudada por el Acreditado conforme al presente Contrato, el Acreditado NO podrá:

(a) Realizar actos tendientes a su disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco;

(b) Reducir su capital social mínimo, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco;

(c) Constituir gravamen alguno sobre sus activos (excepto por la Prenda que se constituye conforme al presente Contrato), sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco, cuando se constituya fuera del curso ordinario de sus negocios o, en su caso, cuando como consecuencia de ello, se afecte sustancialmente la capacidad del Acreditado de dar cumplimiento a todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas; y

(d) Decretar pago de dividendo alguno, sin la autorización previa y por escrito de CI Banco, en caso de que el Acreditado se encuentra en incumplimiento de cualesquier Obligaciones Garantizadas, en especial la de pago.

Asimismo, las partes convienen en que CI Banco podrá dar por terminado el presente Contrato o bien proceder en los términos de la Cláusula Quinta notificando con 5 (cinco) días naturales de anticipación al Acreditado, sin responsabilidad alguna a su cargo ni a cargo del Acreditado, en el supuesto de que existan problemas de liquidez en el sistema financiero, que le impidan obtener el fondeo necesario para llevar a cabo la apertura de crédito contemplada en el presente Contrato, debido a (i) acciones o medidas tomadas por autoridades gubernamentales competentes, o (ii) situaciones de notoriedad pública, ajenas a su control.

DÉCIMA SEXTA.- Cesión, Descuento. CI Banco, previa notificación por escrito al Acreditado (sin requerir su consentimiento), tendrá en todo momento el derecho de ceder o descontar total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato. Con el fin de facilitar la negociación de la cesión o descuento del Crédito objeto del presente Contrato, previo requerimiento por escrito de CI Banco con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, el Acreditado se obligan a suscribir uno o varios pagarés en favor de CI Banco por el monto del Crédito de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, incluyendo, en su caso, los intereses ordinarios y moratorios devengados conforme al presente Contrato, hasta el momento de la cesión o descuento de que se trate, así como los documentos que se requieran para llevar a cabo dicha cesión o descuento.

En caso de que el Acreditado suscriba uno o varios pagarés a favor de CI Banco hasta el momento de la cesión o descuento al que se refiere el párrafo anterior, CI Banco cancelará en ese instante cualquier otro pagaré que hubiese sido suscrito por el Acreditado con anterioridad a esa fecha y será devuelto al Acreditado.

El Acreditado no podrá enajenar, ceder, gravar, afectar o en cualquier otra forma transmitir o disponer de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito de CI Banco.

El Acreditado en este acto autoriza expresamente a CI Banco a ceder, negociar y descontar los pagarés que se suscriban, aún antes de su vencimiento, en cuyo evento subsistirán las garantías concedidas. Asimismo, las partes en este acto convienen en que CI Banco podrá enajenar, ceder, gravar, afectar o en cualquier otra forma transmitir o disponer de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, sin requerir el previo consentimiento del Acreditado, pero previa notificación por escrito al Acreditado.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Incremento en Costos. Si con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, se modificare cualquier ley, reglamento, circular u otra disposición (incluyendo sin limitación alguna, requisitos referentes a reservas, depósitos, impuestos y otras condiciones) aplicable a CI Banco o a cualquiera de sus oficinas encargadas de la administración y del fondeo de las Disposiciones, o se cambiare la interpretación por cualquier tribunal competente de cualquiera de las mismas, o sucediere un evento (sujeto o no al control del cliente) y como consecuencia de cualquiera de los anteriores aumentare el costo para CI Banco de hacer o mantener vigentes las Disposiciones del Crédito, o disminuyeren las cantidades recibidas o a recibirse por CI Banco, el Acreditado pagará a CI Banco, a solicitud de éste, el último día del Periodo de Intereses vigente en dicho momento, las cantidades adicionales y comprobables que se requieran para compensar a CI Banco por dicho aumento en el costo o disminución de ingresos. En la solicitud de CI Banco a que se hace referencia anteriormente, CI Banco especificará las causas del aumento en el costo o disminución de ingresos, así como sus respectivos cálculos en el entendido que el Acreditado tendrá 10 (diez) días naturales para su debida revisión. En caso de que CI Banco requiriese el pago de cantidades adicionales conforme a lo anterior, el Acreditado podrá, a su opción, pagar en forma anticipada, en un plazo de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha del requerimiento respectivo, las Disposiciones del Crédito sin pena alguna, conjuntamente con los intereses devengados desde la última Fecha de Pago de Intereses, hasta la fecha del pago anticipado correspondiente, en todo caso el pago anticipado no comprenderá ninguna cantidad adicional por el incremento en costos conforme al presente Contrato.

DÉCIMA OCTAVA.- Domicilios, Avisos y Notificaciones. Todos los avisos y notificaciones entre las partes serán por escrito en idioma español y deberán presentarse: (i) personalmente, con acuse de recibo (en cuyo caso deberá ser recibida por un funcionario responsable del destinatario); (ii) por mensajería especializada, con acuse de recibo; o (iii) por cualquier otro instrumento que cerciore la entrega a su destinatario. Todas las notificaciones y avisos se presentarán a los siguientes domicilios, y surtirán efectos al momento de su recepción o al negarse su recepción según se indique en el recibo de devolución o en el acuse de recibo presentado por dicha mensajería especializada:

Domicilio del Acreditado: [_]

Domicilio de CI Banco:

Xxxxxxx Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xx. 000 Xxxx 0 Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx

Código Postal 11000 México, Distrito Federal

Domicilio del Obligado Solidario:

[_]

En este acto, el Acreditado se da por notificado que en caso de encontrarse en un incumplimiento que en términos de la legislación aplicable el presente Contrato reúna las características para ser considerado como cartera vencida, CI Banco se encuentra facultado para reportar el presente Contrato a la Base Primaria de Datos.

En caso en que cualquiera de las partes del presente Contrato modifique su domicilio, deberá notificar a las demás partes, tan pronto como le sea posible, pero en todo caso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cambio de dirección, presentando la documentación necesaria para su verificación.

DÉCIMA NOVENA.- Integridad y Modificaciones. El presente Contrato y sus anexos constituyen uno y el mismo instrumento, y solamente podrá modificarse mediante acuerdo por escrito entre las partes del presente Contrato.

VIGÉSIMA.- Título Ejecutivo. Las partes convienen que en caso de ejecución forzosa, el presente Contrato junto con la certificación del contador facultado de CI Banco hará prueba plena en juicio y llevarán aparejada ejecución, conforme a lo dispuesto por el Artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, sin necesidad de reconocimiento de firmas ni otro requisito.

VIGESIMA PRIMERA.- Caso Fortuito. El Acreditado y el Obligado Solidario se obliga al cumplimiento del presente Contrato aún en caso fortuito o de fuerza mayor en términos de lo dispuesto en el Artículo 2,111 del Código Civil para el Distrito Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles para los otros estados de México y el Distrito Federal.

VIGESIMA SEGUNDA.- Ley Aplicable y Jurisdicción. El presente Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes vigentes en México. Para la solución de cualquier controversia o conflicto que surgiere con motivo de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato, las partes se someterán a los tribunales en la Ciudad de México, o los que correspondan al domicilio de “EL CLIENTE”, y/o del “OBLIGADO SOLIDARIO”, en su caso, a elección de la parte actora en el juicio, renunciando al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudieren adquirir en lo futuro.

VIGÉSIMA TERCERA.- Indemnización. El Acreditado y el Obligado Solidario en este acto conviene en indemnizar a CI Banco y a sus consejeros, funcionarios, empleados, abogados y agentes, y a sacarlos en paz y a salvo de cualesquier pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños, perjuicios o gastos incurridos por ellos, que resulten de cualquier litigio o procedimiento relacionados con este Contrato o algún Pagaré, incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, incurridos en relación con dicho litigio o proceso, excepto que dichos actos sean consecuencia directa de algún error o negligencia grave de CI Banco, según sea resuelto mediante sentencia definitiva por algún tribunal competente. Las obligaciones del Acreditado y el Obligado Solidario conforme a esta Cláusula permanecerán vigentes aún después de la Fecha de Terminación del Contrato.

VIGÉSIMA CUARTA.- Títulos de las Cláusulas. Los títulos que aparecen en las cláusulas de este instrumento son únicamente para facilitar su lectura y manejo, por lo tanto no se considera que necesariamente definan, limiten o describen el contenido de las mismas.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes del presente Contrato lo firman por duplicado, a los [_] días de [_] de 20[_], en la Ciudad de México.

El Acreditado:
[_] CI Banco:
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Representado
Por: [_] Cargo: [_]
El Obligado Solidario:
[_] Por su propio derecho
Representante del Banco

El Depositario:

[_]

Por su propio derecho