CONTRATO MARCO DE RELACIONES ENTRE
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CONTRATO MARCO DE RELACIONES ENTRE
PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A. Y
PROSEGUR CASH, S.A.
En Madrid, a 17 de febrero de 2017
DE UNA PARTE,
ENTRE
PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A. (en adelante, “Prosegur”), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Pajaritos, 24 y con
C.I.F. número A-28430882, representada en este acto por xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, en su condición de apoderada, debidamente facultada por acuerdo del Consejo de Administración de Prosegur de fecha 19 de diciembre de 2016.
Y DE OTRA PARTE,
PROSEGUR CASH, S.A. (en adelante, “Prosegur Cash”), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Santa Xxxxxx, 8 y con C.I.F. número A- 87.498.564; representada en este acto por don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, en su condición de Consejero Delegado, debidamente facultado por acuerdo del Consejo de Administración de Prosegur Cash de fecha 19 de diciembre de 2016.
En adelante, Prosegur y Prosegur Cash se denominarán, conjuntamente, las “Partes” y cada una, una “Parte”.
Las Partes se reconocen la capacidad legal para la celebración de este contrato marco de relaciones (el “Contrato”) y, al efecto
EXPONEN
I. Prosegur es una sociedad anónima cotizada española cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Prosegur es la sociedad dominante de un grupo de sociedades en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio que desarrolla sus actividades en el sector de la seguridad privada, en las siguientes áreas de negocio:
(i) Seguridad (“Seguridad”): servicios tradicionales de vigilancia (incluidas vigilancia presencial, unidades caninas, escoltas, rondas y patrullas); soluciones de tecnología de seguridad para empresas (incluidos sistemas de video monitorizados (CCTV) y diseño, instalación, mantenimiento y
monitorización de sistemas de detección anti-intrusión y perimetral, control de accesos y de protección contra incendios); soluciones integradas de vigilancia tradicional y tecnología, así como servicios de consultoría de seguridad (auditoría y evaluación, gestión de emergencias, planes de seguridad, infraestructuras críticas, etc.) y outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para cliente industrial.
(ii) Logística de Valores y Gestión de Efectivo (“Cash”): servicios para la gestión y transporte local e internacional (terrestre, marítimo y aéreo) de efectivo y otras mercancías de alto valor (joyería, obras de arte, metales preciosos, aparatos electrónicos, votos, pruebas judiciales, etc.), incluyendo servicios de recogida, transporte, custodia y depósito de efectivo y otra mercancía valorada; gestión y automatización del efectivo (contaje, procesado y empaquetado, así como acondicionamiento de moneda) y sistemas de control y trazabilidad de flujos de efectivo; soluciones integrales para cajeros automáticos (ATMs) (planificación, carga, monitoreo, mantenimiento de primer y segundo nivel, cuadre y otros servicios adicionales); planificación y pronóstico de necesidades de efectivo de sucursales y bóvedas de entidades financieras; máquinas de autoservicio de efectivo (MAEs) (dispositivos de ingreso, reciclaje y distribución de billete y moneda, pago de facturas, etc.) y outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (externalización de personal de caja, multiagencias, procesamiento de cheques y servicios administrativos relacionados, etc.).
(iii) Seguridad Residencial y Alarmas (“Alarmas”): diseño, instalación, mantenimiento y monitorización de alarmas residenciales (incluidos servicios de central receptora de alarmas y acudas), alarmas en movilidad y localización GPS, alarmas técnicas anti-fuga (agua, gas, humo, CO2, suministro eléctrico, etc.), alarmas médicas y lanzamiento de plataformas de movilidad SMART para acceso remoto a los dispositivos de seguridad instalados.
Las anteriores enumeraciones de actividades y servicios definen el ámbito que, a la fecha de este Contrato Marco y con carácter enunciativo, abarca cada una de las áreas de negocio referidas.
II. Por su parte, Prosegur Cash, filial al 100% de Prosegur (directa e indirectamente, a través de Prosegur Assets Management, S.L.U.), es la sociedad dominante del sub-grupo de sociedades que conforman el área de negocio de Cash dentro del Grupo Prosegur.
III. Es intención de Prosegur que, con carácter general y sin perjuicio de las eventuales excepciones, transitorias o permanentes, previstas en este Contrato, sus negocios y proyectos relativos al área de negocio de Cash se continúen realizando en el futuro exclusivamente a través de Prosegur Cash y sus sociedades participadas.
IV. Prosegur, en su condición de sociedad dominante de Prosegur Cash, realiza, vende y presta, directamente o a través de otras entidades del Grupo Prosegur, determinadas obras, bienes y servicios a Prosegur Cash y otras entidades del Grupo Prosegur Cash, que en algunos casos se encuentran centralizados a nivel de grupo. Por ejemplo, en aras de aprovechar las sinergias derivadas de la pertenencia al mismo grupo empresarial, en la actualidad diversas sociedades del Grupo Prosegur Cash tienen formalizados contratos de prestación de servicios de apoyo a la gestión con entidades del Grupo Prosegur conforme a la relación que se adjunta como Anexo 1 a este Contrato.
V. Prosegur (y su filial Prosegur Assets Management, S.L.U.) y Prosegur Cash han adoptado los acuerdos sociales oportunos para la realización de una oferta de venta de acciones de Prosegur Cash y la posterior admisión a cotización de sus acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como para su negociación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), operación que está previsto llevar a cabo en el primer trimestre de 2017.
VI. En la medida en que está previsto que tras la admisión a cotización de las acciones de Prosegur Cash, Prosegur siga siendo la sociedad dominante y accionista de control de Prosegur Cash, es preciso regular las condiciones en que Prosegur Cash deberá continuar facilitando a Prosegur las informaciones que resulten necesarias para que ésta pueda cumplir con sus obligaciones legales (incluidas las contables, fiscales y de información a los mercados) como entidad dominante del Grupo Prosegur, diseñar de forma eficaz las políticas y coordinar las estrategias generales del Grupo Prosegur así como para aquellos otros propósitos que redunden en beneficio e interés común de las Partes.
VII. A la vista de cuanto antecede, las Partes desean establecer un marco transparente de relaciones entre ellas y sus respectivas entidades dependientes en el que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo y, en particular, la recomendación 2ª del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 18 de febrero de 2015, se definan públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
En su virtud, las Partes suscriben este Contrato que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
1. ÁMBITO SUBJETIVO Y OBJETO
1.1 Ámbito subjetivo
Es intención de las Partes que las previsiones de este Contrato sean de aplicación a todas las sociedades integrantes de sus respectivos grupos a nivel mundial. En su virtud, Prosegur y Prosegur Cash se comprometen a realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para que las referidas sociedades conozcan, respeten y apliquen los principios, compromisos y previsiones establecidos en este Contrato.
A los efectos de las cláusulas siguientes de este Contrato, se entenderá por:
(i) “Grupo Prosegur”: el grupo de sociedades formado por Prosegur, como sociedad dominante, y sus sociedades dependientes en el sentido del artículo
42 del Código de Comercio, con exclusión, a menos que se indique expresamente lo contrario, de las sociedades que, conforme a la definición siguiente, formen parte del Grupo Prosegur Cash.
(ii) “Grupo Prosegur Cash”: el grupo de sociedades formado por Prosegur Cash, como sociedad dominante, y sus sociedades dependientes en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.
1.2 Objeto
Este Contrato tiene por objeto regular las relaciones entre Prosegur y Prosegur Cash (y sus respectivos Grupos) en las siguientes materias:
(i) definición del ámbito de actuación propio de Prosegur Cash y las sociedades de su Grupo, sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de los accionistas minoritarios de Prosegur Cash;
(ii) establecimiento del marco general para el tratamiento de operaciones vinculadas entre el Grupo Prosegur y el Grupo Prosegur Cash; y
(iii) regulación de los flujos de información entre las Partes para dar cumplimiento a sus requerimientos de gestión y obligaciones legales y frente a los respectivos reguladores.
2. ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN
2.1 Entrada en vigor
La entrada en vigor de este Contrato queda sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la admisión a negociación de las acciones de Prosegur
Cash en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).
La fecha en la que dicha admisión a cotización se produzca se denominará la “Fecha de Efectividad” y se considerará como fecha de entrada en vigor de este Contrato.
Si llegado el día 30 xx xxxxx de 2017 no se hubiera producido dicha admisión a cotización, este Contrato quedará definitivamente extinguido y sin efecto alguno, salvo que las Partes acuerdan expresamente otra cosa.
Sin perjuicio de lo anterior, está previsto que con anterioridad a la Fecha de Efectividad, el Consejo de Administración de Prosegur Cash, con la abstención en la deliberación y votación de los consejeros dominicales designados por Prosegur, ratifique, en su caso, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría, el presente Contrato.
2.2 Duración
Este Contrato estará vigente mientras Prosegur sea titular, directa o indirectamente, de una participación accionarial mayoritaria (superior al 50%) en el capital social de Prosegur Cash o, incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de Prosegur Cash sean consejeros dominicales designados a instancias de Prosegur. La terminación de este Contrato no conllevará la de los restantes contratos o acuerdos que hayan celebrado Prosegur y Prosegur Cash, o entidades de sus respectivos Grupos, salvo que se haya indicado expresamente lo contrario en dichos contratos o acuerdos.
3. ÁMBITO DE ACTUACIÓN
3.1 Ámbito de actuación de Prosegur Cash
El ámbito propio de actuación del Grupo Prosegur Cash estará integrado por el desarrollo del negocio de Cash a nivel mundial.
Salvo por lo previsto expresamente en este Contrato, el negocio de Cash que pretenda llevar a cabo el Grupo Prosegur se realizará, exclusivamente, por parte de sociedades del Grupo Prosegur Cash.
El Grupo Prosegur Cash no podrá operar, ni en su propio nombre ni en consorcio con terceros, los negocios de Seguridad o Alarmas.
3.2 Oportunidades de negocio
Cuando Prosegur o Prosegur Cash, según el caso, identifiquen una posible inversión u oportunidad de negocio comprendida dentro de los negocios de,
respectivamente, (i) Cash o (ii) Seguridad o Alarmas, en cualquier parte del mundo, lo comunicarán a la mayor brevedad posible a la otra Parte (salvo que concurrieran especiales obligaciones de confidencialidad que lo impidan, en cuyo caso dicha comunicación se realizará tan pronto como sea posible tras la remoción de dicho impedimento) a fin de que ésta pueda evaluar de manera rápida y eficiente la posible inversión u oportunidad y decidir sobre su participación en la misma. En el caso de Prosegur Cash, corresponderá a su Consejo de Administración aprobar el aprovechamiento o renuncia de las oportunidades de negocio comunicadas por Prosegur.
En todo caso, Prosegur o Prosegur Cash, según el caso, se abstendrán de realizar la inversión o aprovechar la referida oportunidad de negocio en su propio nombre o en consorcio con terceros, o de comunicar dicha oportunidad a terceros.
3.3 Adquisiciones futuras de empresas
3.3.1 Derechos de adquisición preferente
En el supuesto de que Prosegur adquiriese en el futuro, directa o indirectamente, empresas o grupos de empresas que desarrollen, entre otros, el negocio de Cash, Prosegur ofrecerá a Prosegur Cash, en el plazo más breve posible y sujeto a los condicionamientos legales, fiscales y de cualquier otra índole que pudieran concurrir, la posibilidad de adquirir, directa o indirectamente, el referido negocio de Cash de la empresa o grupo de empresas adquirido, en condiciones xx xxxxxxx.
De igual manera, en el supuesto de que Prosegur Cash adquiriese en el futuro, directa o indirectamente, empresas o grupos de empresas que desarrollen, entre otros, cualquiera de los negocios de Seguridad o Alarmas, ofrecerá a Prosegur, en el plazo más breve posible y sujeto a los condicionamientos legales, fiscales y de cualquier otra índole que pudieran concurrir, la posibilidad de adquirir, directa o indirectamente, el referido negocio de la empresa o grupo de empresas adquirido, en condiciones xx xxxxxxx.
3.3.2 Procedimiento de fijación del precio xx xxxxxxx y resolución de controversias
En caso de que Prosegur o Prosegur Cash hayan manifestado conforme a lo previsto en la cláusula 3.3.1 anterior, su deseo de adquirir (“Parte Compradora”) el referido negocio de la empresa o grupo de empresas previamente adquirido por la otra Parte (“Parte Vendedora”), las Partes negociarán de buena fe para alcanzar un acuerdo sobre el precio y resto de las condiciones xx xxxxxxx de dicha adquisición (“Condiciones de la Adquisición”).
En caso de que la Parte Compradora no esté de acuerdo con las Condiciones de la Adquisición, deberá detallar a la Parte Vendedora los motivos de su discrepancia y, concretamente, indicar en qué aspectos y aportar cuanta documentación u otro
material sea posible para justificar su disconformidad con las Condiciones de la Adquisición.
Una vez detallados los motivos, las Partes tratarán de resolver entre ellas la discrepancia existente en las Condiciones de la Adquisición a la mayor brevedad, intercambiando para ello la información que estimen necesaria o conveniente.
Si en el plazo de tres (3) meses desde la fecha de notificación de la discrepancia las partes no hubieran alcanzado un acuerdo sobre las Condiciones de la Adquisición, la Parte Compradora podrá solicitar una valoración, a su coste, de una entidad de crédito, una empresa de servicios de inversión o una entidad especializada en el asesoramiento y la consultoría financiera, cualquiera de ellas de reconocido prestigio (“Experto Independiente”) que será remitida a la Parte Vendedora.
Si la Parte Vendedora no estuviera conforme con la valoración del primer Experto Independiente, la Parte Vendedora solicitará a otro Experto Independiente una nueva valoración.
En caso de que la valoración del Experto Independiente de la Vendedora difiera de la valoración del Experto Independiente de la Compradora, las Condiciones de la Adquisición será la media que resulte entre ambas valoraciones (“Condiciones de la Adquisición Definitivas”) y la Parte Vendedora estará obligada a vender el referido negocio de la empresa o grupo de empresas previamente adquirido de acuerdo con las Condiciones de la Adquisición Definitivas.
Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento durante el proceso la adquisición fuese rechazada por la Parte Compradora, sea por Prosegur o por Prosegur Cash, según el caso, la Parte Vendedora se compromete a transmitir a terceros el negocio afectado, en condiciones xx xxxxxxx y, en todo caso, no más favorables a las ofrecidas a la Parte Compradora, de acuerdo con lo indicado en las Condiciones de la Adquisición.
4. XXXXX GENERAL PARA EL TRATAMIENTO DE LAS OPERACIONES VINCULADAS
4.1 Realización de Operaciones Vinculadas
Las Partes podrán, directa o indirectamente por medio de las sociedades de sus respectivos Grupos, realizarse obras y proyectos, venderse o cederse bienes o prestarse toda clase de servicios (las “Operaciones Vinculadas”) que libremente concierten en cada caso para el mejor desarrollo de sus actividades.
Con carácter general y salvo que concurran especiales circunstancias que lo justifiquen de forma transitoria, las Operaciones Vinculadas se documentarán por escrito en uno o varios contratos que contendrán la descripción detallada de las
mismas y las condiciones que les resulten de aplicación, que se ajustarán a los siguientes principios generales:
(i) realización en las condiciones más favorables que, dentro de una conducta razonable xx xxxxxxx, el suministrador del bien o el prestador del servicio esté ofreciendo para esos bienes o servicios a terceros en el mercado en cada momento;
(ii) realización de las operaciones con la diligencia exigible a un ordenado empresario y con los medios adecuados; las Partes podrán establecer niveles concretos de calidad para el desarrollo de ciertos servicios cuando, por la índole de sus prestaciones, resulte conveniente; y
(iii) salvaguarda de la confidencialidad de la información reservada a la que tengan acceso como consecuencia de la realización de las Operaciones Vinculadas.
4.2 Autorización de las Operaciones Vinculadas
Todas las Operaciones Vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración de Prosegur Cash, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría y en todo caso con la abstención en la deliberación y votación de los consejeros dominicales designados por Prosegur.
Quedan exceptuadas de la necesidad de aprobación por el Consejo de Administración, así como del informe favorable de la Comisión de Auditoría, aquellas operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
(i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas y se aplican en masa a una pluralidad de clientes;
(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio; y
(iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Prosegur Cash conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas a la fecha de la Operación Vinculada correspondiente.
4.3 Operaciones Vinculadas vigentes
En la actualidad, las Operaciones Vinculadas vigentes entre sociedades del Grupo Prosegur y sociedades del Grupo Prosegur Cash son las que se identifican en el Anexo 1. Los términos, condiciones y alcance de cada uno de dichos contratos son conocidos por Prosegur y Prosegur Cash y son xx xxxxxxx.
Los contratos vigentes entre sociedades del Grupo Prosegur y sociedades del Grupo Prosegur Cash no se verán afectados por la entrada en vigor de este Contrato.
Sin perjuicio de lo anterior, está previsto que con anterioridad a la Fecha de Efectividad, el Consejo de Administración de Prosegur Cash, con la abstención en la deliberación y votación de los consejeros dominicales designados por Prosegur, ratifique, en su caso, previo informe favorable de su Comisión de Auditoría, los términos y condiciones de los contratos que se identifican en los puntos 1 a 0 xxx Xxxxx 0.
4.4 Transparencia
Las Partes informarán al mercado sobre las transacciones realizadas entre sociedades del Grupo Prosegur y del Grupo Prosegur Cash en los términos previstos en la normativa aplicable.
4.5 Aprobación por Prosegur de las Operaciones Vinculadas
La aprobación por parte de Prosegur de las Operaciones Vinculadas se efectuará conforme a lo previsto en la normativa aplicable y de acuerdo con sus propios estatutos y Reglamento del Consejo de Administración.
5. COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE PROSEGUR CASH EN MATERIA DE OPERACIONES VINCULADAS
La Comisión de Auditoría de Prosegur Cash, que estará integrada por una mayoría de consejeros independientes y presidida por uno de ellos, tendrá las siguientes competencias en materia de Operaciones Vinculadas entre el Grupo Prosegur y el Grupo Prosegur Cash, sin perjuicio del desempeño de otras competencias o funciones previstas en este Contrato, o que le sean asignadas en el Reglamento del Consejo de Administración por el Consejo de Administración de Prosegur Cash o por la normativa aplicable:
(i) Informar previamente al Consejo de Administración de Prosegur Cash sobre la oportunidad, idoneidad y elementos esenciales (partes, precio, plazo y objeto) de aquellas Operaciones Vinculadas que deban ser aprobadas por el Consejo de Administración de Prosegur Cash en virtud de lo dispuesto en la cláusula 4.2 anterior.
(ii) Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente bastará con que el informe se refiera a la autorización genérica por el Consejo de Administración de Prosegur Cash de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
(iii) Informar previamente al Consejo de Administración de Prosegur Cash sobre aquellos apartados de la información pública periódica y del informe anual de
gobierno corporativo de Prosegur Cash que se refieran a este Contrato y/o a las Operaciones Vinculadas.
(iv) Informar previamente al Consejo de Administración de Prosegur Cash sobre las oportunidades de negocio comunicadas por Prosegur de conformidad con la cláusula 3 anterior.
(v) Informar periódicamente al Consejo de Administración de Prosegur Cash sobre el cumplimiento de este Contrato, así como sobre cualquier propuesta de modificación del mismo o sobre las eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las discrepancias que puedan surgir entre las Partes con ocasión de este Contrato.
6. FLUJOS DE INFORMACIÓN
6.1 Transmisión de información a Prosegur
Prosegur Cash se compromete a facilitar a Prosegur, de forma diligente y razonable, la información necesaria sobre Prosegur Cash y el Grupo Prosegur Cash para que Prosegur pueda cumplir con sus obligaciones legales, fiscales y contractuales, así como para aquellos otros propósitos que redunden en beneficio e interés común de Prosegur y Prosegur Cash, incluyendo en particular y sin carácter limitativo:
(i) preparación de las cuentas anuales y los estados financieros intermedios tanto individuales como consolidados de Prosegur y sus sociedades dependientes;
(ii) cumplimiento de obligaciones información singulares y periódicas frente a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y otras autoridades supervisoras o reguladoras competentes, de competencia o de cualquier otra índole, nacionales o extranjeras;
(iii) diseño de la política y coordinación de las estrategias generales del Grupo Prosegur, en el que se integra el Grupo Prosegur Cash, incluyendo funciones de planificación operativa y financiera así como de control de gestión;
(iv) tributación, en caso de resultar de aplicación, en el régimen de consolidación fiscal;
(v) obtención, mantenimiento y actualización de calificaciones crediticias y provisión de información a inversores institucionales y analistas financieros;
(vi) cumplimiento de obligaciones asumidas en contratos de financiación y emisiones de valores; y
(vii) cumplimiento de peticiones y requerimientos en virtud de la normativa aplicable o requerimiento de autoridad judicial o administrativa competente.
En el caso de que las informaciones que deba suministrar Prosegur Cash estén sujetas a un compromiso de confidencialidad o sean relativas a competidores de Prosegur, las Partes arbitrarán el procedimiento necesario (a través de clean teams u otras fórmulas) para que Prosegur pueda obtener la información que sea estrictamente necesaria a los solos efectos de cumplir con los objetivos anteriores y Prosegur Cash no incumpla sus obligaciones de confidencialidad.
6.2 Tratamiento de la información facilitada por Prosegur Cash
Prosegur se compromete frente a Prosegur Cash a utilizar la información recibida en virtud de lo dispuesto en la cláusula 6.1 anterior única y exclusivamente para los fines para los que se recabe, estableciendo las medidas adecuadas para proteger la confidencialidad de la información reservada.
Las Partes se comprometen a establecer y mantener los medios razonablemente necesarios para hacer técnicamente posible los flujos de información estipulados, desarrollando a tal fin cuando ello sea preciso las soluciones y plataformas tecnológicas que se requieran.
7. ESTIPULACIONES VARIAS
7.1 Notificaciones
Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que puedan o deban ser realizadas por y entre las Partes en relación con este Contrato se harán por escrito, por cualquier medio admitido en Derecho.
A efectos de notificaciones, las Partes señalan las siguientes direcciones:
(i) Si van dirigidas a Prosegur: Secretaría General
A la atención de Dña. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx
Correo electrónico: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
(ii) Si van dirigidas a Prosegur Cash: Secretaría General
A la atención de Dña. Mar Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx
Correo electrónico: xxx.xxx@xxxxxxxx.xxx
Solamente se considerarán recibidas las notificaciones enviadas a las direcciones y en la forma anteriormente indicadas. Las notificaciones enviadas al nuevo domicilio de alguna de las Partes sólo surtirán efectos si la Parte destinataria de las mismas hubiera comunicado a la otra Parte con anterioridad un cambio de domicilio notificándolo de conformidad con esta estipulación.
7.2 Nulidad parcial
En caso de que una o más estipulaciones o disposiciones de este Contrato fueren o devinieran total o parcialmente nulas o ineficaces, o se diera el caso de una imprecisión en alguna disposición, tal circunstancia no afectará a la validez del resto de las estipulaciones o disposiciones.
En tal caso, las Partes se pondrán de acuerdo sobre una estipulación o disposición válida y exigible o sobre una estipulación o disposición que elimine la imprecisión y se corresponda con el objeto y equilibrio económico del Contrato
7.3 Modificaciones
Cualquier modificación de este Contrato deberá realizarse por escrito y previa aprobación por los órganos sociales competentes de cada una de las Partes. En particular, la modificación de este Contrato requerirá la aprobación del Consejo de Administración de Prosegur Cash previo informe de su Comisión de Auditoría.
7.4 Inexistencia de renuncia
El no ejercicio por una de las Partes de cualquier derecho derivado de este Contrato no se interpretará como renuncia a dicho derecho por dicha Parte.
8. LEGISLACIÓN Y FUERO
8.1 Legislación
Este Contrato se regirá e interpretará conforme al derecho común español.
8.2 Fuero
Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que en derecho les pudiera corresponder, someten expresamente a la competencia de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid la resolución de cualquier cuestión, discrepancia, controversia o reclamación que puedan surgir con respecto a la ejecución, interpretación o cumplimiento de este Contrato, incluso aquellas referidas a obligaciones no contractuales que surjan del mismo o estén relacionadas con él.
[Sigue hoja de firmas]
Y, EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes formalizan este Contrato en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
Por Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. Por Prosegur Cash, S.A.
Fdo. Dña. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Fdo. X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
ANEXO 1
Operaciones Vinculadas vigentes
1. Contratos de prestación de servicios centrales y de apoyo a la gestión (servicios relativos a recursos humanos, seguros, asesoría jurídica, contabilidad y servicios financieros, gestión de activos, seguridad y estrategia comercial y de producto) suscritos entre (i) Prosegur Cash y cada una de sus filiales operativas y (ii) las compañías –españolas y extranjeras– que integran la división de gestión de activos del Grupo Prosegur (denominadas “PGAs”).
2. Contrato de licencia de marca entre Prosegur (como licenciante) y Prosegur Cash (como licenciatario), en virtud del cual Prosegur concede a Prosegur Cash el derecho a usar (y a sublicenciar a sus filiales) las marcas “PROSEGUR” para distinguir los servicios de cash en los territorios en que el Grupo Prosegur Cash opere.
3. Contratos de arrendamiento de inmuebles (para uso, según el caso, operativo u oficinas) suscritos entre (i) Prosegur Cash y aquéllas de sus filiales que ocupan bienes inmuebles de propiedad de las compañías del Grupo Prosegur –españolas y extranjeras– y (ii) las propietarias de los mismos.
4. Contrato de compraventa de acciones y otros compromisos, suscrito entre TSR Participaçoes Societárias S.A. (como vendedora), Prosegur Global SIS, S.L. (como compradora) y Prosegur (como garante), en virtud del cual se transmitirán a Prosegur las acciones de Yashuiko Empreendimentos e Participaçoes S.A., una vez cumplidas las condiciones suspensivas acordadas y, en particular, la referida al traspaso del negocio de Seguridad a la compañía objeto de venta.
5. Contrato de cesión de marcas entre Xxxxxxxxxx Prosegur Internacional S.A. como transmitente y Prosegur como adquirente, en virtud del cual se transmitirán a Prosegur todos los registro de marca “PROSEGUR” titularidad de la transmitente, una vez cumplida la condición suspensiva acordada referida a la efectiva admisión a cotización de las acciones de Prosegur Cash en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
6. Contrato de compraventa de acciones de Compañía RIDUR 2016, S.A. entre Xxxxxxxxxx Prosegur Internacional S.A. como transmitente y Prosegur como adquirente, en virtud del cual se transmitirán a Prosegur la totalidad de las acciones de Compañía RIDUR 2016, S.A. (y con ello, los registros de marca “PROSEGUR” que integran su activo), una vez cumplida la condición suspensiva acordada referida a la efectiva admisión a cotización de las acciones de Prosegur Cash en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
7. Contratos de prestación de servicios de vigilancia (vigilancia física), de personal auxiliar (mensajería, azafatas y recepcionistas), de instalación y mantenimiento de sistemas electrónicos de seguridad y alarmas (sistemas de video monitorizados, sistemas anti-intrusión, control de accesos, protección contra incendios, monitorización y servicios de central receptora de alarmas y acudas), en virtud de los cuales ciertas compañías operativas –españolas y extranjeras– que integran la división de Seguridad del Grupo Prosegur (y la división de Alarmas, en lo que a monitorización y servicios de central receptora de alarmas y acudas se refiere), prestan los servicios inherentes a su negocio a algunas entidades del Grupo Prosegur Cash, en condiciones estandarizadas y de aplicación generalizada a sus clientes.
8. Contratos de prestación de servicios de recogida y gestión de efectivo, en virtud de los cuales ciertas compañías operativas –españolas y extranjeras– del Grupo Prosegur Cash prestan dichos servicios (habitualmente de recogida y gestión de pequeñas remesas) en instalaciones o negocios de entidades del Grupo Prosegur (por ejemplo, en delegaciones del negocio de Alarmas en países latinoamericanos en que se llevan a cabo pagos/cobros de servicios a clientes en efectivo, o, en España, de recogida y gestión de efectivo en negocios accesorios del Grupo Prosegur como la explotación de aparcamientos), en condiciones estandarizadas y de aplicación generalizada a sus clientes.