TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Anexo A

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Excepto que la orden de compra que antecede (la “Orden de Compra”) - de la cual estos términos y condiciones generales de contratación son parte integrante (los “Términos y Condiciones”)- establezca un mecanismo de aceptación o rechazo de oferta distinto, dicha Orden de Compra (conjuntamente con los Términos y Condiciones) se considerará una oferta aceptada y constituirá un contrato de compraventa de productos y materiales válido y exigible entre, su destinatario en su carácter de vendedora de los productos y materiales que más abajo se detallan (en adelante la “VENDEDORA”) y su emisor, REFRACTARIOS ARGENTINOS S.A.I.C. y M., en su carácter de compradora de dichos productos y materiales (en adelante “RASA” y conjuntamente con la VENDEDORA, como las “Partes” e individualmente, una “Parte”) en ausencia de un rechazo en forma expresa del destinatario, efectuado dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles de su recepción, hecho mediante comunicación escrita enviada a su emisor, a su domicilio sito en C.C. 208 – Código Postal 2900, San Xxxxxxx, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, o ante cualquier conducta por parte de la VENDEDORA que pueda ser razonablemente interpretada por RASA en el sentido que no ha rechazado la Orden de Compra, incluyendo, sin limitación, cualquier actividad que implique un principio de ejecución de la Orden de Compra, incluyendo su cumplimiento total o parcial.

En lo sucesivo, las órdenes de compra adicionales entre la VENDEDORA y RASA, que no tuvieran adjuntos los Términos y Condiciones, también estarán regidos por estos Términos y Condiciones, a menos que éstos fuesen expresamente excluidos o reemplazados por otros términos y condiciones, en virtud de un acuerdo previo por escrito de las Partes.

En caso de conflicto o inconsistencia con los Términos y Condiciones, los términos y condiciones de la Orden de Compra prevalecerán sobre los de los Términos y Condiciones.

Una vez aceptada la Orden de Compra, los Términos y Condiciones aplicables entre las partes, serán los siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA – OBJETO. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MATERIALES

1.1 Estos Términos y Condiciones establecen - conjuntamente con la Orden de Compra de la que forman parte y a la que se adjuntan- los términos y condiciones en los que la VENDEDORA se obliga en los términos del Artículo 1123 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCyCN”) a vender a RASA, y RASA se obliga a comprar de la VENDEDORA, los productos y materiales cuya descripción, características y cantidades se especifican en la Orden de Compra (los “MATERIALES”) a cambio del pago de un precio a cargo de RASA, según se detalla más adelante (el “Contrato de Compraventa de Materiales”).

1.2 Los MATERIALES comprados a la VENDEDORA y entregados a RASA deberán ajustarse a las Condiciones y Especificaciones Técnicas (según se define más adelante).

CLÁUSULA SEGUNDA – CONDICIONES DE ENTREGA DE LOS MATERIALES

2.1 La Orden de Compra establecerá en forma precisa y detallada: (i) la descripción, cantidad y calidad de los MATERIALES,

(ii) el lugar y plazo de entrega de los MATERIALES, (iii) la fijación de la responsabilidad, riesgo del transporte y la descripción de los seguros, (iv) las especificaciones técnicas de los MATERIALES, (v) los plazos y términos generales de la garantía de los MATERIALES, y (vi) los demás parámetros o requisitos especiales de RASA aplicables a los MATERIALES (las “Condiciones y Especificaciones Técnicas”). Adicionalmente, la Orden de Compra detallará el Precio (según se define más adelante) y las restantes condiciones comerciales aplicables al Contrato de Compraventa de Materiales.

2.3 La VENDEDORA deberá entregar a RASA los MATERIALES en el plazo de entrega establecido en la Orden de Compra.

2.4 La VENDEDORA entregará los MATERIALES a RASA en el lugar fijado por RASA en la Orden de Compra, siendo la VENDEDORA responsable por todos los costos y riesgos resultantes de su transporte [, excepto en el caso que el lugar de entrega sea el establecimiento de la VENDEDORA, en cuyo caso RASA será responsable por retirar los MATERIALES, y por los costos y riesgos derivados de su transporte. ERASA tendrá un plazo de quince (15) días corridos para retirar los MATERIALES, contados a partir de la fecha fijada en la Orden de Compra].

CLÁUSULA TERCERA – SUSPENSIÓN, CAMBIOS Y CANCELACIÓN DE LA ORDEN DE COMPRA.

3.1 La VENDEDORA se compromete a cumplir con el plazo de entrega de los MATERIALES fijado en las Condiciones y Especificaciones Técnicas, y será responsable de cualquier suspensión o demora en la prestación de los mismos, comprometiéndose a tomar las medidas necesarias en para cumplir con dichos plazos sin ningún costo adicional para RASA.

3.2 En particular, la VENDEDORA será responsable de todos los daños y perjuicios, costos, gastos y costas que se originen en caso de que la entrega de los MATERIALES deban ser suspendidos o retrasados en todo o en parte, por causas ajenas a RASA, o si los mismos fueran rechazados por RASA por no cumplir con las Condiciones y Especificaciones Técnicas, la Orden de Compra, los Términos y Condiciones y/o las normas aplicables vigentes.

3.3 RASA podrá suspender (sin cancelar) en todo o en parte la Orden de Compra, mediante notificación previa hecha por escrito a la VENDEDORA. Durante la suspensión, la VENDEDORA no tendrá derecho a cobrar el Precio de los MATERIALES cuya entrega haya sido suspendida, ni ninguna otra suma de dinero o concepto relativa a los mismos. En su caso, las Partes deberán negociar y calcular de buena fe la porción del Precio correspondiente a los MATERIALES no afectados por la suspensión de entrega, la que deberá ser pagada a la VENDEDORA de acuerdo con la Cláusula QUINTA más adelante.

3.3.1 El pedido de suspensión deberá especificar los MATERIALES cuya entrega permanecerá suspendida, la porción del Precio afectada por la suspensión y el plazo estimado de dicha suspensión, el cual no deberá exceder los [ciento ochenta] ([180]) días.

3.3.2 Una vez que haya recibido el pedido de suspensión, la VENDEDORA deberá adoptar todas las medidas necesarias y conducentes para suspender la entrega de los MATERIALES. RASA no será responsable por los costos de depósito, transporte, seguridad o vigilancia de los MATERIALES durante el período en que la Orden de Compra permanezca suspendida.

3.3.3 La VENDEDORA retomará el cumplimiento de la Orden de Compra suspendida, y efectuará la entrega de los MATERIALES suspendidos, una vez recibida una notificación escrita de RASA hecha en ese sentido. Por su parte, RASA retomará el pago de la porción del Precio correspondiente a dicha Orden de Compra y MATERIALES conforme el mismo se devengue y resulte exigible.

3.3.4 En caso que la suspensión de la Orden de Compra tenga una duración superior a los [ciento ochenta] ([180]) días, la VENDEDORA podrá intimar a RASA para que en el plazo de quince (15) días corridos contados a partir de su recepción, autorice la ejecución inmediata de la Orden de Compra afectada, bajo el apercibimiento de considerarla cancelada de pleno derecho respecto de los MATERIALES objeto de la suspensión.

3.3.5 RASA podrá cancelar cualquier Orden de Compra dando aviso previo por escrito a la VENDEDORA con una antelación no menor a cuarenta y cinco (45) días corridos anteriores a la fecha de entrega de MATERIALES establecida en la Orden de Compra.

3.4 En ningún caso RASA estará sujeta a penalidades o responsabilidades por el hecho de la suspensión o de la cancelación, total o parcial, de la Orden de Compra, ni deberá pagar o asumir el pago de daños, perjuicios, gastos, costos, costas, pérdidas u otros rubros o conceptos, en virtud de dicha suspensión y/o cancelación. Lo anterior es sin perjuicio de la obligación de RASA pagar a la VENDEDORA la porción del Precio de la Orden de Compra que a la fecha de suspensión o cancelación, ya hubiera sido efectivamente ejecutada.

3.5 RASA podrá solicitar cambios en las Condiciones y Especificaciones Técnicas con posterioridad a la emisión y entrega de la Orden de Compra a la VENDEDORA, los que serán válidos y exigibles entre las Partes en la medida que sean notificados por escrito a la VENDEDORA con al menos quince (15) días corridos de antelación a la fecha de entrega de los MATERIALES originalmente pactada.

3.5.1 La VENDEDORA deberá aceptar los cambios en las Condiciones y Especificaciones Técnicas que sean solicitados y notificados por RASA de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 3.5 precedente. Sin perjuicio de ello, las Partes deberán negociar de común acuerdo y de buena fe las eventuales alteraciones equitativas (incremento o reducción) al Precio y/o otras condiciones comerciales que sean necesarias para que los cambios solicitados por RASA puedan ser efectuados sin alterar la ecuación económica del contrato.

3.5.2 En cambio la VENDEDORA solo podrá solicitar alteraciones en la Orden de Compra en caso de error en las especificaciones, discrepancia de los Precios con los presupuestos oportunamente aceptados por RASA, o en caso que exista imposibilidad sobreviniente de cumplir con los plazos de entrega originalmente pactados, fundada en caso fortuito o fuerza mayor.

CLÁUSULA CUARTA – PLAZO

4.1 El Contrato de Compraventa de Materiales tendrá el plazo de vigencia fijado en la Orden de Compra. En su defecto, se considerará se extinguirá por cumplimiento del contrato en la fecha que la VENDEDORA haya entregado los MATERIALES a RASA en un todo de acuerdo con la Orden de Compra y los Términos y Condiciones, y RASA haya pagado el Precio a la VENDEDORA. Asimismo el Contrato de Compraventa de Materiales podrá extinguirse en forma anticipada a su cumplimiento, en los supuestos de rescisión e incumplimiento previstos en la Cláusula DÉCIMO SEGUNDA, y en los casos que dispongan las leyes aplicables.

4.2. En aquellos casos en que se hubiera fijado un plazo de vigencia específico, transcurrido el mismo sin que las Partes hubieran prorrogado el plazo de común acuerdo al menos [treinta] ([30]) días corridos antes de su fecha de vencimiento, el Contrato de Compraventa de Materiales se extinguirá de pleno derecho.

4.3. En cualquier de los supuestos anteriores, la extinción del Contrato de Compraventa de Materiales será sin perjuicio de la subsistencia de las obligaciones de las Partes, originadas o derivadas del presente Contrato de Compraventa de Materiales cuyos efectos deban o puedan subsistir más allá de su plazo de vigencia.

CLÁUSULA QUINTA – PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO

5.1 En contraprestación por la compraventa de los MATERIALES, RASA pagará a la VENDEDORA el precio fijado en la Orden de Compra, el que deberá reflejar el precio que surja de los presupuestos oportunamente emitidos y entregados por la VENDEDORA a RASA y aceptados expresamente por RASA (el “Precio”).

5.2 Excepto que las Partes acuerden de otra manera, los precios de los MATERIALES incluidos en la Orden de Compra tendrán una vigencia mínima de [doce] ([12]) meses calendario a contar desde la entrada en vigencia del Contrato de Compraventa de Materiales. Vencido tal plazo, las Partes revisarán los Precios y fijarán de común acuerdo por escrito nuevos precios de los MATERIALES por otro plazo de [doce] ([12]) meses, tomando en cuenta la efectiva evolución de los precios xx xxxxxxx de los MATERIALES durante el período, tal como sean reflejados por el [INDICE DE PRECIOS RELEVANTE].

5.3 Cada una de las Partes será responsable por el pago e ingreso a las autoridades fiscales correspondientes, de todos los impuestos, tasas, contribuciones, derecho, cargos y demás tributos y gravámenes de cualquier naturaleza y especie aplicables a su cargo, por la ejecución y cumplimiento del Contrato de Compraventa de Materiales. RASA retendrá, percibirá y/o ingresará a las autoridades fiscales correspondientes todos aquellos tributos y/o gravámenes que esté obligada a retener, percibir y/o ingresar de conformidad con las leyes aplicables vigentes, quedando desde ya autorizada a descontar tales valores de las eventuales cantidades pagaderas o adeudadas a la VENDEDORA bajo el Contrato de Compraventa de Materiales.

5.4 En caso que con posterioridad a la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Compraventa de Materiales, ocurrieran cambios o modificaciones en las normas impositivas relativas a cualquiera de los tributos y/o gravámenes aplicables, cuyo efecto sea la creación o extinción de tributos y/o gravámenes, o bien el aumento o la disminución de las alícuotas vigentes, entonces, los precios de los MATERIALES de la Orden de Compra serán reajustados por las Partes de común acuerdo y de buena fe, con el objeto de reflejar adecuadamente las alteraciones correspondientes a las respectivas incidencias en la proporción exacta en que tales modificaciones puedan aumentar o disminuir el Precio establecido en el presente Contrato de Compraventa de Materiales.

5.5 Los pagos de los MATERIALES efectivamente entregados conforme las Condiciones y Especificaciones Técnicas y aceptados por RASA, entre el primero y el último día de cada mes calendario (un “Período Mensual”), se efectuarán contra la presentación de las facturas respectivas emitidas por la VENDEDORA, en legal tiempo y forma, en el plazo de [noventa] ([90]) días corridos posteriores a su emisión.

5.6 La VENDEDORA deberá emitir y entregar a RASA (en su caso mediante correo electrónico enviado a la casilla indicada en la Orden de Compra) las facturas correspondientes a cada uno de los Períodos Mensuales, dentro de los [ ] ([ ]) días hábiles posteriores contados a partir del vencimiento de cada Período Mensual calendario respectivo. Cada factura deberá detallar los MATERIALES efectivamente entregados en ese Período Mensual, haciendo expresa referencia a la Orden de Compra en la que RASA los solicitó.

5.7 Los pagos serán realizados únicamente mediante depósito o transferencia en una cuenta corriente bancaria abierta en un banco en la República Argentina a nombre de la VENDEDORA que esta deberá informar por escrito a RASA dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles de recibida la Orden de Compra, quedando acordado que el comprobante de depósito o de transferencia en dicha cuenta servirá como suficiente y formal recibo y carta de pago.

5.7.1 Cualquier cambio en la cuenta bancaria deberá ser comunicado a RASA previamente por escrito con una antelación mínima de [treinta] ([30]) días anteriores a la fecha de pago, caso contrario RASA podrá efectuar el pago en la cuenta originalmente informada o su defecto el pago podrá verse retrasado por causas atribuibles exclusivamente a la VENDEDORA, sin responsabilidad de RASA. Sólo se admitirá el reemplazo de la cuenta bancaria original por otra cuenta bancaria abierta en un banco en la República Argentina a nombre de la VENDEDORA.

5.8 En caso que existan errores, fallas o divergencias en las facturas, o en caso de discrepancias de las mismas con la Orden de Compra, RASA lo notificará a la VENDEDORA dentro de un plazo de [diez] ([10]) días corridos desde su recepción, para que ésta corrija o subsane los errores, fallas o divergencias, y emita y entregue a RASA las notas de crédito respectivas conjuntamente con las facturas corregidas.

5.9 El plazo para el pago descripto en la Cláusula 5.5 solamente comenzará a correr a partir de la regularización de las facturas por parte de la VENDEDORA, sin que esta última tenga derecho a solicitar cualquier aumento o reajuste de las sumas adeudadas.

5.10 RASA se reserva el derecho de suspender el pago correspondiente a las obligaciones incumplidas por la VENDEDORA ya sea que estas sean de fuente legal o que surjan del Contrato de Compraventa de Materiales, pudiendo además compensar todas y cada una de las sumas adeudadas a la VENDEDORA con los eventuales créditos que esta posea contra RASA, ya sea en virtud del Contrato de Compraventa de Materiales o de cualquier otro contrato.

5.11 La suspensión de los pagos deberá estar precedida de una notificación previa por escrito de RASA, detallando las causas de la suspensión y concediendo a la VENDEDORA un plazo de al menos [quince] ([15]) días corridos para que corrija o subsane el incumplimiento indicado.

5.12 En el supuesto xx xxxx en el pago por causa atribuible exclusivamente a RASA, esta deberá pagar a la VENDEDORA una multa del 2% (dos por ciento) mensual calculado sobre el monto sujeto x xxxx, con más intereses punitorios del 1% (uno por ciento) mensual calculado sobre el monto sujeto x xxxx, aplicable durante todo el tiempo que transcurra entre la fecha de vencimiento y la fecha del efectivo pago.

5.13 La VENDEDORA renuncia expresamente, con el mayor alcance permitido por las leyes aplicables vigentes, a compensar los montos impagos con otros montos adeudados por RASA a la VENDEDORA bajo el Contrato de Compraventa de Materiales o bajo cualquier otro acuerdo entre RASA y la VENDEDORA.

CLÁUSULA SEXTA – OBLIGACIONES DE LA VENDEDORA

6.1 En caso de aceptación de la Orden de Compra, durante todo el plazo de vigencia y la ejecución del Contrato de Compraventa de Materiales, la VENDEDORA se obliga a:

(a) vender y entregar los MATERIALES de acuerdo con la Orden de Compra, las Condiciones y Especificaciones Técnicas y los Términos y Condiciones, observando y cumpliendo integralmente las disposiciones que surjan del Contrato de Compraventa de Materiales y de la normativa aplicable vigente;

(b) obtener y mantener vigentes, a su propio cargo, todas las licencias y/o autorizaciones que sean necesarias para la venta y entrega de los MATERIALES;

(c) cumplir integralmente la legislación y las normas ambientales, realizando una disposición final correcta de los residuos generados en la fabricación, transporte, depósito, venta y entrega de los MATERIALES, manteniendo a RASA absolutamente indemne de cualquier responsabilidad o reclamo, aun cuando sea de naturaleza indirecta y/o eventual, por pasivos ambientales;

(d) cumplir integralmente la legislación laboral, de seguridad social, normas de seguridad, salud e higiene del personal, manteniendo a RASA absolutamente indemne de cualquier responsabilidad o reclamo, aun cuando sea de naturaleza indirecta y/o eventual, por pasivos laborales, de la seguridad social o vinculadas normas de de seguridad, salud e higiene del personal;

(e) acondicionar los MATERIALES de manera adecuada para que sean retirados o entregados en perfectas condiciones y sin que impliquen ningún riesgo para el transportista, RASA o el destinatario, siendo integralmente responsable por cualquier daño o perjuicio causado a RASA o a terceros resultantes del acondicionamiento defectuoso o inadecuado de los MATERIALES;

(f) permitir la fiscalización por parte de RASA de acuerdo con lo establecido en la Cláusula OCTAVA;

(g) proveer toda la documentación técnica, instrucciones y manuales de los MATERIALES en el lenguaje técnico usual (en los casos aplicable), y entregar el respectivo certificado de garantía; y

(h) garantizar la calidad, cantidad, adecuación y conformidad técnica de los MATERIALES con las Condiciones y Especificaciones Técnicas.

CLÁUSULA SÉPTIMA – OBLIGACIONES DE RASA

7.1 En caso de aceptación de la Orden de Compra, durante todo el plazo de vigencia y la ejecución del Contrato de Compraventa de Materiales, RASA se obliga a:

(a) efectuar el pago del Precio de acuerdo con lo previsto en este Contrato de Compraventa de Materiales;

(b) entregar a la VENDEDORA, en oportunidad de emitir la Orden de Compra, toda la información y las especificaciones necesarias para que esta pueda efectuar la provisión de los MATERIALES, detallándolo en las Condiciones y Especificaciones Técnicas; y

CLÁUSULA OCTAVA – FISCALIZACIÓN

8.1 RASA podrá en todo momento, fiscalizar y constatar la íntegra y puntual ejecución de la provisión de los MATERIALES y el cumplimiento de las demás obligaciones contraídas por la VENDEDORA en el Contrato de Compraventa de Materiales, mediante solicitud hecha por escrito a la VENDEDORA, con una antelación no menor a [cinco] ([5]) días corridos. La VENDEDORA se compromete a facilitar la fiscalización por parte de RASA, entregando toda la información, documentación o aclaraciones que le fueran solicitados y accediendo a todos los pedidos y solicitudes razonables que le fueran efectuados y no estén en conflicto con lo establecido en el Contrato de Compraventa de Materiales.

8.2 La realización de fiscalizaciones, constataciones y/o inspecciones por parte de RASA no eximirá a la VENDEDORA del cumplimiento de ninguna de sus obligaciones, en especial aquellas relativas a garantía, calidad, cantidad y adecuación de los MATERIALES, y al cumplimiento de las Condiciones y Especificaciones Técnicas.

CLÁUSULA NOVENA – RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. INDEMNIDAD LABORAL Y PREVISIONAL

9.1 La VENDEDORA asume en forma plena y exclusiva toda la responsabilidad por los contratos y relaciones de trabajo o de dependencia con sus empleados, dependientes, agentes, intermediarios, comisionistas, contratistas, subcontratistas, y terceros en general que actúen bajo su control y/o su órbita de responsabilidad –así como respecto de los empleados, dependientes, etc. de sus subcontratistas- (los “Dependientes”), eximiendo a RASA y a sus Afiliadas (según se define más adelante) de y por cualquier tipo de responsabilidad ya sea solidaria o subsidiaria o de cualquier tipo por o derivado de, dichos contratos y relaciones.

9.2 La VENDEDORA declara y garantiza a RASA: (i) que tiene una infraestructura de medios materiales, inmateriales y personales suficientes y idóneos para la prestación de las tareas, trabajos y servicios relacionados con o derivados del cumplimiento de sus obligaciones bajo, el Contrato de Compraventa de Materiales, y en particular la provisión y entrega de los MATERIALES; (ii) que es empleador autónomo e independiente de todo el personal que utilizará en la ejecución del Contrato de Compraventa de Materiales y en particular en la provisión y entrega de los MATERIALES, y en tal carácter responderá en forma total y exclusiva por toda obligación para con los Dependientes por concepto de sueldos, salarios, remuneraciones en general, indemnizaciones, prestaciones sociales, vacaciones, aguinaldo, enfermedad, accidente, o cualesquiera otras obligaciones, de cualquier naturaleza, que sean procedentes conforme a las leyes aplicables; (iii) que tiene elementos y medios propios suficientes para cumplir con todas sus obligaciones en materia laboral, de seguridad social e impositiva respecto a sus Dependientes; (iv) que tiene solvencia económica para responder por las obligaciones asumidas o que pudieran asumirse a futuro con sus Dependientes; (v) que tiene sus oficinas abiertas al público en general, y (vi) que no es intermediario, agente o proveedor de mano de obra de RASA y/o sus Afiliadas.

9.3. En virtud del Contrato de Compraventa de Materiales, la VENDEDORA asume las siguientes obligaciones por sus Dependientes: (i) asume como único responsable todas las deudas, obligaciones y reclamaciones de tipo laboral, sindical, de seguridad social, impositiva, civil, penal o de cualquier otra naturaleza que puedan derivarse como consecuencia de la relación habida entre él y los Dependientes, así como las derivadas de los vínculos contractuales laborales de sus subcontratistas o terceros que intervengan en la provisión y entrega de los MATERIALES; (ii) asume plena y exclusiva responsabilidad por: (a) todas las consecuencias jurídicas derivadas de la actuación de los Dependientes, en la provisión y entrega de los MATERIALES, y (b) por los daños que sufra el personal y/o las instalaciones y/o bienes de RASA y sus Afiliadas, o terceros, con motivo de la provisión y entrega de los MATERIALES. Los Dependientes que intervengan en la ejecución de la provisión y entrega de los MATERIALES, trabajarán bajo exclusiva dirección, responsabilidad y dependencia económica, técnica y jurídica de la VENDEDORA o de los respectivos subcontratistas, en éste último caso, siendo igualmente responsable la VENDEDORA; (iii) mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas de cualquier responsabilidad u obligación derivada de reclamo que los Dependientes y/o sus derechohabientes y/o terceros pudieran formular con motivo y/o como consecuencia de la provisión y entrega de los MATERIALES, por cualquier causa, motivo u origen, obligándose a reembolsar a RASA y/o a sus Afiliadas, de inmediato y sin recurrir a un previo juicio, todos los gastos que debiera erogar por cualquier concepto o reclamación (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, costas, costos, indemnizaciones, multas, penalidades y honorarios); (iv) mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas de cualquier

responsabilidad laboral, de seguridad social, civil, penal, impositiva y/o de cualquier otra naturaleza que pudiera suscitarse como consecuencia de la relación mantenida por la VENDEDORA o de los respectivos subcontratistas con los Dependientes, y las que pudieran plantearse con sustento en las acciones u omisiones de dichos Dependientes. En ningún caso se entenderá que RASA es responsable principal o solidario de cualquier reclamo formulado, amenazado o insinuado por los Dependientes y/o sus derechohabientes y/o terceros.

9.4 La VENDEDORA se obliga a resarcir a RASA y/o a sus Afiliadas por cualquier daño y perjuicio causado por sus Dependientes o por una la provisión y entrega defectuosa, incorrecta o incompleta de los MATERIALES o en disconformidad con las Condiciones y Especificaciones Técnicas u otras condiciones aplicables de la Orden de Compra.

9.5 La VENDEDORA asume plena y exclusiva responsabilidad por daños y perjuicios causados a terceros y al medio ambiente, en la provisión y entrega de los MATERIALES y en el cumplimiento y ejecución del Contrato de Compraventa de Materiales, debiendo indemnizar directamente a las personas perjudicadas por los daños y perjuicios materiales x xxxxxxx sufridos, en la medida que se acredite que tales daños y perjuicios fueron causados por causa atribuible a la VENDEDORA y/o a sus Afiliadas o Dependientes a título de culpa o dolo.

9.6 La VENDEDORA, sin perjuicio de la obligación de contratar los seguros de responsabilidad civil, daños, etc. de acuerdo con las mejores prácticas xx xxxxxxx, será siempre la única responsable por los accidentes que cause o provoque durante la provisión y entrega de los MATERIALES y el cumplimiento y ejecución del Contrato de Compraventa de Materiales, e indemnizará a RASA y a sus Afiliadas por y de todos los daños y/o perjuicios materiales x xxxxxxx reclamados, sufridos, amenazados o insinuados por terceros en relación con accidentes, siniestros, lesiones, daños a cosas y/o personas y con la muerte de cualquier persona.

9.7 En el supuesto que las autoridades gubernamentales competentes impusieran a RASA alguna penalidad sobre la base de daños al medio ambiente que hubieran sido causados por o fueran atribuibles a, la VENDEDORA, sus Afiliadas o Dependientes, sin perjuicio de la aplicación a la VENDEDORA de las penalidades y responsabilidades ya previstas en el Contrato de Compraventa de Materiales y/o en las leyes aplicables vigentes, RASA tendrá derecho de repetición contra la VENDEDORA.

CLÁUSULA DÉCIMA - PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1 La VENDEDORA es la única y exclusiva responsable por la violación de los derechos relativos a la propiedad industrial y derechos de autor que puedan estar relacionados con el uso de materiales, marcas, procesos, diseño y programas (software), etc. para la provisión y entrega de los MATERIALES, debiendo responder por las indemnizaciones, derechos de licencia, cánones, royalties, adeudados a, o reclamados por, terceros, además de todos los costos, costas, tasas, derechos, honorarios, gastos, y demás conceptos que puedan resultar de acciones, reclamos, investigaciones, requerimientos, procedimientos judiciales y/o extrajudiciales promovidos por terceros en razón de, emergente de, o de cualquier forma relacionado con, cualquier infracción a derechos relativos a la propiedad industrial y derechos de autor.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA– GARANTÍA DE LOS MATERIALES

11.1 La VENDEDORA es la única y exclusiva responsable por la calidad, cantidad, adecuación y conformidad de los MATERIALES con las Condiciones y Especificaciones Técnicas, independientemente que sea fabricante, distribuidor o revendedor de los mismos, y se trate de productos o materiales nuevos, usados o residuos.

11.2 La VENDEDORA garantiza la calidad, cantidad, adecuación y conformidad de los MATERIALES con las Condiciones y Especificaciones Técnicas, por un período de ( ) meses calendario contados a partir de la entrega a, o retiro de los mismos por, RASA.

11.3 La VENDEDORA sustituirá o reparará (en caso que la reparación sea posible) en un plazo máximo de ( ) días corridos a contar desde la recepción de una notificación escrita de RASA, detallando los MATERIALES que:

(a) no cumplan con las Condiciones y Especificaciones Técnicas;

(b) presenten defectos o fallas dentro del período de garantía;

(c) hubieren sufrido daños durante el transporte bajo responsabilidad de la VENDEDORA, o hubieren sufrido daños durante el transporte bajo responsabilidad de RASA; en éste último caso, siempre y cuando la avería haya ocurrido en razón de una falla en el acondicionamiento de los MATERIALES.

11.4 En caso que los MATERIALES no pudieran ser reparados en el lugar en que se encuentren o no fueran susceptibles de ser reparados, todos los gastos y expensas, ocasionados en el reenvío a fábrica o a otras instalaciones y en el retorno de los MATERIALES a su lugar de origen, correrán exclusivamente por cuenta de la VENDEDORA. Dichos gastos y expensas, incluirán, sin limitación, gastos y expensas de desmontaje, embalaje y montaje, costos asociados a la importación y

exportación, fletes, seguros, tasas, derechos, impuestos, tributos aduaneros, y gastos de movilidad y viáticos de los técnicos u operarios intervinientes.

11.5 La VENDEDORA no estará obligada a sustituir los MATERIALES si quedara demostrado que la falla ocurrió por culpa y causa directa atribuible exclusivamente a RASA.

11.6 En el supuesto que la reparación o sustitución no fueran realizados por la VENDEDORA en el plazo establecido en la Cláusula 11.3 precedente, RASA podrá, independientemente de otras penalidades contractuales, realizar la sustitución o reparación directamente por medios propios o a través de la contratación de terceros. Todos los gastos, costos y costas originados en la reparación o sustitución de los MATERIALES con más un 15% (quince por ciento) en concepto de indemnización prefijada por costos administrativos internos de RASA, serán pagados por la VENDEDORA a RASA, dentro de los diez (10) días corridos posteriores a la presentación por parte de RASA de una rendición detallada de gastos por escrito, que deberá estar acompañada de los respectivos comprobantes de respaldo.

11.7 Adicionalmente a la reparación o sustitución de los MATERIALES, la VENDEDORA deberá otorgar a RASA, a su satisfacción, un descuento en el saldo del Precio en la medida que todo o parte del mismo se encontrare pendiente de pago a dicha fecha, o en su defecto un descuento del precio de la siguiente compra de MATERIALES, el que deberá ser proporcional a las irregularidades, fallas o defectos, en compensación por las molestias y daños ocasionados a RASA. En los supuestos en que no fuere posible para la VENDEDORA solucionar el problema, reparar la irregularidad, falla o defecto, o sustituir los MATERIALES, la VENDEDORA devolverá a RASA en efectivo dentro de las [ ] ([ ]) horas hábiles de vencido el plazo previsto en la Cláusula 11.3 anterior, el 100% de los pagos que hubieran sido adelantados o efectuados a la VENDEDORA en relación con los MATERIALES defectuosos.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA– RESCISIÓN E INCUMPLIMIENTO

12.1 En caso de incumplimiento por alguna de las Partes de las obligaciones a su cargo, excepto por el supuesto de atraso de pago previsto en la Cláusula 5.12 precedente, la Parte incumplidora deberá ser intimada por la Parte cumplidora por escrito, para que proceda dentro de un plazo de [ ] ([ ]) días corridos a subsanar dicho incumplimiento.

12.2 En caso que el incumplimiento no fuera subsanado en el plazo otorgado, la Parte incumplidora será pasible de una multa de carácter penal, pagadera por la Parte incumplidora en favor de la otra Parte, de PESOS [_] (AR$[_].-) por cada día que perdure el incumplimiento.

12.3 Por el presente RASA queda autorizada a compensar total o parcialmente sus créditos contra la VENDEDORA por multas adeudadas a RASA, con la deuda de RASA por facturas adeudadas a la VENDEDORA, o alternativamente exigir judicialmente el pago de dichas multas.

12.4 Una vez transcurrido el plazo de [ ] ([ ]) días corridos a contar desde la notificación a que hace referencia la Cláusula

12.1 anterior, sin que la Parte incumplidora hubiera subsanado el incumplimiento, la Parte cumplidora podrá, en cualquier momento, optar entre (a) demandar el cumplimiento específico de las obligaciones incumplidas con más el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados en la demora; y (b) rescindir el Contrato de Compraventa de Materiales mediante nueva comunicación escrita enviada a la Parte incumplidora, y reclamar el resarcimiento integral de todos los daños y perjuicios ocasionados.

12.5 El Contrato de Compraventa de Materiales se reputará rescindido de pleno derecho ante la recepción por una Parte de una comunicación escrita en tal sentido enviada por la otra Parte en los siguientes supuestos:

(a) una vez transcurridos más de [ ] ([ ]) días corridos desde que hubiera sido recibida la comunicación a que hace referencia la Cláusula 12.1 precedente sin que la Parte incumplidora hubiera subsanado el incumplimiento, siempre y cuando la Parte cumplidora hubiera optado por la rescisión del Contrato de Compraventa de Materiales;

(b) en caso que la otra Parte se encontrare voluntaria o involuntariamente sujeto a un procedimiento de quiebra o insolvencia, u otro procedimiento legal para deudores con dificultades financieras, o fuere incapaz, o admitiere por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o iniciare o fuere objeto de una acción tendiente a su liquidación o disolución, o se le hubiere asignado un síndico o liquidador para todos o parte de sus bienes, y, en el caso en que cualquiera de los eventos mencionados fuere involuntario, las consecuencias no se hubieren remediado dentro de los [treinta] ([30]) días corridos desde la notificación escrita de la otra Parte;

(c) ante la ocurrencia y subsistencia de caso fortuito o fuerza mayor debidamente probado, tal que impida a la VENDEDORA cumplir con la prestación de los MATERIALES por un plazo superior a [ ] ([ ]) días corridos, supuesto este en el que será RASA quien podrá, en su solo criterio, optar por dejar sin efecto el Contrato de Compraventa de Materiales;

(d) la existencia de reclamos o acciones judiciales pendientes promovidas por la VENDEDORA y/o sus Afiliadas, contra RASA y/o sus Afiliadas, supuesto en el cual solo RASA podrá pero no estará obligada a, solicitar la rescisión;

(e) la cesión, enajenación, disposición o transferencia total o parcial del Contrato de Compraventa de Materiales, de la Orden de Compra o de las obligaciones y/o créditos bajo el Contrato de Compraventa de Materiales, hecha por la VENDEDORA sin la previa y expresa autorización por escrito de RASA, supuesto en el cual solo RASA podrá pero no estará obligada a, solicitar la rescisión; y

(f) en la hipótesis que las multas aplicadas a la otra Parte alcanzaren el [treinta] ([30]%) por ciento del Precio.

12.6 En el caso que el Contrato de Compraventa de Materiales sea rescindido con fundamento en alguna de las causas más arriba mencionadas, la Parte incumplidora será además pasible del cobro de una multa penal especial equivalente al diez (10%) por ciento del Precio, actualizado a la fecha de rescisión según la efectiva evolución de los precios xx xxxxxxx desde la fecha de firma, tal como sean reflejados por el [INDICE DE PRECIOS RELEVANTE]; dicha multa será asimismo ajustada por el referido índice hasta la fecha de su efectivo pago y deberá ser pagada por la Parte incumplidora sin perjuicio del derecho de la Parte cumplidora de reclamar a la incumplidora el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento como así también el pago de otras multas que dicha parte adeudare antes de la rescisión.

12.7 Asimismo, el Contrato de Compraventa de Materiales podrá ser dejado sin efecto de pleno derecho por RASA sin expresión de causa, mediante comunicación previa por escrito a la VENDEDORA, en cuyo caso la VENDEDORA deberá interrumpir en forma inmediata la provisión de los MATERIALES cuya entrega a esa fecha se encuentre pendiente o en curso de ejecución, y RASA deberá pagar a la VENDEDORA la porción del Precio correspondiente a los MATERIALES ya entregados que a la fecha de recepción de la comunicación de rescisión sin causa a que hace referencia esta Cláusula se encuentre impago. En ningún caso RASA estará sujeta a penalidades o responsabilidades por el hecho de la rescisión sin causa, ni deberá pagar o asumir el pago de daños, perjuicios, gastos, costos, costas, pérdidas u otros rubros o conceptos.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA– CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

13.1 Ninguna de las Partes será responsable por incumplimiento del Contrato de Compraventa de Materiales causado por fortuito o fuerza mayor, debidamente acreditado y notificado por escrito por la Parte afectada a la otra. La Parte que pretenda alegar caso fortuito o fuerza mayor estará obligada a comunicar a la otra dentro de un plazo no mayor a cuarenta y ocho (48) horas corridas de ocurrido el evento alegado, todas las circunstancias en que el mismo haya ocurrido, señalando además sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento y el plazo que considere sea necesario para que cesen sus efectos. También deberá darse notificación escrita al momento de cesación del evento. La falta de cualquier de estas notificaciones hará responsable a la Parte afectada por los daños y perjuicios que ocasione su omisión y que de haber sido realizadas, se hubieran podido evitar.

13.2 En caso que un acontecimiento imposibilitare a alguna de las Partes cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa de Materiales, la Parte afectada por dicho evento no será responsable por el incumplimiento en la medida que se pruebe y acredite que (a) el incumplimiento se debió a un impedimento que estaba fuera de su control; (b) no podía razonablemente esperarse que el impedimento o sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento fuera previstos por la Parte afectada; y (c) la Parte afectada no podría razonablemente haber evitado o superado el evento o sus efectos.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA– CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES ANTICORRUPCIÓN. INDEMNIDAD GENERAL

14.1 La VENDEDORA, en nombre propio y en el de sus empleados, accionistas, directores y subcontratistas (los “Representantes de la VENDEDORA”), declara encontrarse en conocimiento de las normas vigentes en materia de lucha contra la corrupción, las cuales incluyen sin limitación la Ley N° 25.188 (Ley de Ética en el Ejercicio de la Función Pública), el Código Penal, la Convención Interamericana contra la Corrupción, la ley brasileña de lucha contra la corrupción Nº 12.846/2013 (ley brasileña de lucha contra la corrupción), la Ley sobre Prácticas Corruptas de los Estados Unidos (FCPA), la Ley Antisoborno xxx Xxxxx Unido del año 2010 y todas las leyes aplicables contra la corrupción, así como las normas que las complementen, modifiquen o sustituyan (en conjunto, las “Leyes Anticorrupción”) y acerca de la aplicabilidad internacional y extraterritorial de las mismas. La VENDEDORA declara y garantiza que cumplirá con las Leyes Anticorrupción y que no será causal para que RASA incurra, directa o indirectamente, en una violación a las mismas.

14.2 En tal sentido, la VENDEDORA se obliga a no dar, prestar, pagar, prometer, ofrecer o autorizar el desembolso, directa o indirectamente a través de terceros, de cualquier objeto con valor pecuniario, incluyendo, entre otros, dádivas, favores, regalos, donaciones, beneficios o ventajas de cualquier tipo a cualquier empleado de cualquiera de las Partes, o a un funcionario, servidor público, autoridad o persona que desempeñe funciones públicas, o cualquier persona designada por éstos, con el propósito de influir indebidamente en sus acciones y decisiones y persuadir a que dicho funcionario realice u omita ciertos actos o, de cualquier forma, lo ayude a obtener ventajas indebidas. La VENDEDORA se compromete a adoptar las medidas necesarias para asegurar que los Representantes de la VENDEDORA cumplan con las obligaciones establecidas en esta Cláusula. Excepto conforme hubiere sido informado por escrito a RASA, la VENDEDORA declara y garantiza que

ni la VENDEDORA ni los Representantes la VENDEDORA tienen conflictos de interés con RASA y que ninguno de ellos intentará influenciar indebidamente la toma de decisiones de autoridad alguna en nombre de RASA.

14.3 La VENDEDORA se compromete a mantener actualizados en sus respectivos libros y registros, de forma completa y precisa, los registros de los pagos realizados por La VENDEDORA o por los Representantes de la VENDEDORA en cumplimiento del presente Contrato de Compraventa de Materiales.

14.4 La VENDEDORA notificará a RASA de inmediato si él o cualquiera de los Representantes de la VENDEDORA tuvieren alguna razón para creer que (a) ha ocurrido u ocurrirá una violación de esta Cláusula, o (b) con posterioridad a la entrada en vigencia del Contrato de Compraventa de Materiales, ha surgido un conflicto de intereses en la relación entre la VENDEDORA y RASA.

14.5 RASA se reserva el derecho de retener cualquier pago o reembolso que eventualmente deba realizar en el marco del Contrato de Compraventa de Materiales (un “Pago de RASA”), en caso que de buena fe entienda que el mismo resultará en una violación de cualquier Ley Anticorrupción por RASA, sus accionistas, sociedades controlantes, controladas o sujetas a control común, vinculadas o relacionadas, ya sea en forma directa o indirecta (en adelante “Afiliadas”). Asimismo, RASA podrá retener cualquier Pago de RASA en caso que, de buena fe, entendiere que ya ha ocurrido una violación de cualquier Ley Anticorrupción. RASA podrá ejercer el derecho de retención concedido en la presente Cláusula hasta tanto comprobare, de manera satisfactoria según el exclusivo criterio de RASA, que no ha ocurrido, ha cesado, o ha sido remediada, la violación a las Leyes Anticorrupción. Las Partes acuerdan que en ningún caso RASA será responsable de cualquier eventual Pérdida (conforme ese término se define a continuación) relacionada con el ejercicio por parte de RASA del derecho de retención concedido en la presente Cláusula.

14.6 En caso de violación de esta Cláusula, RASA tendrá derecho a dar por terminado el Contrato de Compraventa de Materiales con efecto inmediato, sin ninguna penalización, mediante el envío de una simple comunicación escrita a la VENDEDORA.

14.7 La VENDEDORA se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas, a sus sucesores y cesionarios, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, dependientes y agentes (cualquiera de ellos, una “Parte Indemnizada”) de y contra toda demanda, reclamo, juicio, daños, pérdidas y responsabilidades de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados, gastos judiciales y otros gastos de litigio, multas o penalidades (conjuntamente, las “Pérdidas”) realizados contra o sufridos por la Parte Indemnizada en razón de, como consecuencia de, o de cualquier forma en relación con (a) la falsedad de cualquier declaración o garantía otorgada por la VENDEDORA en el Contrato de Compraventa de Materiales, (b) cualquier incumplimiento de la VENDEDORA o cualquiera de los Representantes de la VENDEDORA de sus obligaciones bajo el Contrato de Compraventa de Materiales y

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA– CONFIDENCIALIDAD

15.1 Las Partes se obligan a no divulgar los datos e información que reciban o a la que tengan acceso en razón del Contrato de Compraventa de Materiales, la Orden de Compra o las transacciones aquí previstas, la que deberán considerarse en todo momento como secreta y confidencial (la “Información Confidencial”), obligándose además a no permitir que ninguno de sus empleados, dependientes, agentes o terceros bajo su responsabilidad, hagan uso o divulguen de ninguna manera la Información Confidencial excepto en la medida que ello sea necesario para el cumplimiento del objeto del Contrato de Compraventa de Materiales, la Orden de Compra o las transacciones aquí previstas. Esta obligación permanecerá vigente hasta los [dos] ([2]) años posteriores a la extinción del Contrato de Compraventa de Materiales.

15.2 Queda expresamente prohibido a la VENDEDORA, a sus empleados, dependientes, agentes o terceros bajo su responsabilidad divulgar, reproducir, publicitar (ya sea en forma personal, por escrito, por internet o a través de otros medios digitales, gráficos y/o audiovisuales) la Información Confidencial sin contar con la autorización previa y por escrito de RASA, bajo apercibimiento de reclamar a la VENDEDORA el resarcimiento pleno de los daños y perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento y en su caso, rescindir el Contrato de Compraventa de Materiales por culpa de la VENDEDORA.

15.3 Las Partes declaran conocer y aceptar que la divulgación, reproducción y/o publicidad de la Información Confidencial, ya sea total o parcial, como así también cualquier otro acto que implique un incumplimiento de la obligación xx xxxxxxx y confidencialidad aquí prevista, determinará para la Parte incumplidora, la obligación de pagar a la otra en concepto de indemnización especial por daños, el valor correspondiente al % ( por ciento) del Precio, sin perjuicio de la imposición de otras sanciones, multas o indemnizaciones por resarcimiento de los daños y perjuicios sufrido por la Parte inocente que pudieran corresponder a la Parte incumplidora ya sea por aplicación de lo dispuesto en el Contrato de Compraventa de Materiales, o en virtud de la aplicación de las normas de las leyes aplicables vigentes, ya sea en la órbita civil, comercial, penal u otras.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA – DISPOSICIONES GENERALES

16.1 La VENDEDORA no podrá ceder, total o parcialmente, el Contrato de Compraventa de Materiales, la Orden de Compra, o las obligaciones o derechos derivados de los mismos, ni tampoco podrá subcontratar, total o parcialmente la prestación de los MATERIALES contratados en virtud del Contrato de Compraventa de Materiales y/o la Orden de Compra; sin la autorización previa y escrita de RASA.

16.2. RASA podrá ceder libremente en todo o en parte, el Contrato de Compraventa de Materiales, la Orden de Compra, o las obligaciones o derechos derivados de los mismos[, a una Afiliada, en el resto de los supuestos deberá solicitar la autorización previa y escrita de la VENDEDORA].

16.3 El Contrato de Compraventa de Materiales vinculará a y redundará en beneficio de, las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios por cualquier título.

16.4 Las Partes declaran ser partes independientes y que el Contrato de Compraventa de Materiales y la Orden de Compra no generan entre las Partes otro vínculo, responsabilidad, obligación o relación fuera de lo allí dispuesto. Las Partes declaran conocer y aceptar que nada de lo dispuesto en el Contrato de Compraventa de Materiales o en la Orden de Compra debe o puede ser considerado como constitutivo de una sociedad, asociación, contrato de colaboración empresaria, joint-venture, relación de empresa o relación de controlada y/o controlante y/o de dependencia entre las Partes, ni como el otorgamiento de una Parte a la otra de algún derecho de representación, mandato, agencia, comisión ni otros de naturaleza similar. Las relaciones establecidas en el Contrato de Compraventa de Materiales y la Orden de Compra tendrán carácter netamente comercial, y, siendo tanto la VENDEDORA una persona jurídica independiente y autónoma que cuenta con sus propios recursos y su estructura empresarial, bajo ninguna circunstancia podrá interpretarse que existe otro tipo de relación entre las Partes. La VENDEDORA no tendrá autoridad para actuar por o en nombre o representación de RASA, para obligar a RASA, para extender alguna garantía o para hacer ninguna declaración en nombre de RASA, excepto por lo que sea expresamente incluido por RASA en la Orden de Compra. Cualquier contrato que la VENDEDORA firme u otorgue sin la expresa autorización previa y por escrito de RASA, no obligará a RASA y en cambio constituirá una obligación exclusiva de la VENDEDORA.

16.5 El hecho que una Parte no tome ninguna acción en relación con la falta de cumplimiento, cumplimiento defectuoso o tardío por la otra Parte de cualquiera de sus obligaciones o compromisos bajo el Contrato de Compraventa de Materiales y/o la Orden de Compra, en ningún caso constituirá novación o una renuncia al derecho de esa Parte a reclamar o demandar el cumplimiento específico de la obligación o compromiso correspondiente en el futuro, o a que la falta de cumplimiento o el cumplimiento defectuoso o tardío por la otra Parte sea subsanado y reparado.

16.6 Si cualquier cláusula o disposición de la Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y/o el Contrato de Compraventa de Materiales fuese declarada inválida o no pudiese hacerse exigible, el resto de las disposiciones no quedará afectado en su validez ni exigibilidad y deberá ser cumplido, y podrá ser exigido su cumplimiento, con el alcance más amplio permitido por la Ley. En dichos casos, las Partes reemplazarán aquella cláusula o disposición por otra que resulte válida y exigible y refleje la intención de las Partes, sin alterar la sustancia original de la misma.

16.7 Todas las notificaciones, pedidos, demandas y comunicaciones que las Partes puedan o deban efectuar en relación con la Orden de Compra, los Términos y Condiciones y/o el Contrato de Compraventa de Materiales, deberán hacerse por escrito y entregarse a la otra Parte en mano (con confirmación de recepción por escrito), por ‘carta documento’, o enviarse por correo electrónico o por fax (con constancia de envío), o bien ser enviadas por un servicio de air courier reconocido (con constancia de recibo), en cada caso a los domicilios, dirección de correo electrónico y/o fax indicados en la Orden de Compra y/o en los Términos y Condiciones (o a aquellos otros que en el futuro sean notificados por escrito por cualquiera de las Partes a la otra con una anticipación de al menos de [5] ([cinco]) días hábiles a una notificación) con la antelación que requiera la Orden de Compra y/o los Términos y Condiciones o en su defecto, con una antelación no menor a [diez] ([10]) días corridos. Será responsabilidad del remitente obtener constancia de la fecha y hora de envío o recepción, según corresponda, de la respectiva comunicación. Las notificaciones se entenderán recibidas el día hábil siguiente a la fecha en que se haya hecho entrega de las mismas al destinatario.

16.8 Cualquier modificación o enmienda, total o parcial, del Contrato de Compraventa de Materiales, de los Términos y Condiciones y/o de la Orden de Compra, sólo tendrá validez si se hace por escrito y es suscripta por un representante autorizado de cada una de las Partes.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA– LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN

17.1 La Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y el Contrato de Compraventa de Materiales se regirán y ejecutarán de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

17.2 Para cualquier desacuerdo, controversia o reclamo relativo a la Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y/o el Contrato de Compraventa de Materiales, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con expresa renuncia a cualquier otra que pudiera corresponder.

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

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