ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Serie N° 5, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija y con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante)

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Serie N° 6 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija y con vencimiento a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$ 80.000.000.- (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliables por hasta US$ 150.000.000.- (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (el “Monto Máximo”) y serán emitidas en el marco del Programa Global para la emisión y reemisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), por un valor nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor. El valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Máximo, pudiendo emitirse ambas series en conjunto o solamente una de dichas series, en cuyo caso la Serie así emitida no podrá ser por un valor nominal superior al Monto Máximo.

Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. (“Aluar”, el “Emisor”, la “Emisora” o la “Compañía”), con sede social en Xxxxxxx X. xx Xxxxxx 000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT Nº 00-00000000-0, número de teléfono 0000-0000 o 0000-0000 / fax 0000 0000, correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, sitio web: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx.

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las (i) obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Serie Nº 5, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie 5” o la “Serie 5”, indistintamente); y (ii) obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Serie N° 6, denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Serie 6” o la “Serie 6”, indistintamente, y en conjunto con la Serie 5, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por hasta el Monto Máximo, y serán emitidas por la Compañía en el marco de su programa para la emisión y reemisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), por un valor nominal máximo en circulación en

cualquier momento de hasta US$600.000.000 o su equivalente en otras monedas y/o unidades de medida o valor (el “Programa”) descripto en el prospecto de ampliación y prórroga de monto del Programa de fecha 9 de febrero de 2023 (el “Prospecto”).

El monto total de cada una de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo, pudiendo ser emitidas ambas series en conjunto o solamente una de dichas series, en cuyo caso la Serie así emitida no podrá ser por un valor superior al Monto Máximo, y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación (el “Aviso de Resultados”, y junto con el Suplemento de Prospecto y cualquier documento publicado a través de los Sistemas Informativos (conforme se define más adelante) en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los “Documentos de la Oferta”) que se publicará en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) del sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de Aluar (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (la “Página Web de la Compañía”), en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario” y la “BCBA”) y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”, y conjuntamente todos ellos los “Sistemas Informativos”).

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones y no subordinadas de la Compañía y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas y complementarias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Resolución General N° 746 de la CNV) (las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE COLOCACIÓN O ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS SERIES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CASO DE NO CUMPLIRSE LAS CONDICIONES PARA LA EMISIÓN DESCRIPTAS EN EL PRESENTE, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA SERIE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA SERIE 5 Y/O DE LA SERIE 6, LA SERIE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA, NI OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTO EL PROCESO DE COLOCACIÓN O ADJUDICACIÓN DE UNA O AMBAS SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA COMPAÑÍA NO ESTARÁ OBLIGADA A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LA NORMATIVA DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNE MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS CONFORME LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS XX XXXXX APLICABLES YA FUERON DETERMINADAS E INGRESADAS, Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La creación del Programa ha sido autorizada por la CNV conforme la Resolución N° 19.626 de fecha

20 de julio de 2018. La ampliación y prórroga de monto del Prospecto del Programa de US$300.000.000 a US$600.000.000 fue autorizada por la Disposición Nº DI-2023-3-APN-GE-CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 8 de febrero de 2023. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de Aluar (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de Aluar y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Aluar y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, las emisiones de obligaciones negociables denominadas en Dólares Estadounidenses que se realicen bajo el Programa no se encuentran alcanzadas por la exención en el Impuesto sobre los Bienes Personales prevista por la Ley N° 27.638 y el Decreto N° 621/2021. Por su parte, las emisiones de obligaciones negociables denominadas en moneda nacional

que se realicen bajo el Programa se encontrarán alcanzadas por la exención en el Impuesto sobre los Bienes Personales prevista en la Ley N° 27.638 y el Decreto N° 621/2021, en tanto sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV y los fondos se destinen a cualquiera de los destinos previstos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (sus modificatorias y complementarias), siempre y cuando la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo y forma, el cumplimiento del plan de afectación de fondos correspondiente.

Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto y la documentación que se acompaña a los mismos. El Prospecto y su versión resumida han sido publicadas el día 9 de febrero de 2023 en los Sistemas Informativos. Asimismo, podrán solicitarse copias del Prospecto, su versión resumida, de este Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de Aluar referidos en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, en la sede social de la Compañía sita en Xxxxxxx X. xx Xxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, teléfono 0000-0000 o 0000-0000 / fax 0000 0000, o vía correo electrónico a obligaciones- xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, o en días hábiles dentro del mismo horario en la oficina de SBS Trading S.A., con domicilio sito en Av. Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Banco Santander Argentina S.A., con domicilio sito en Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Macro Securities S.A.U., con domicilio sito en Av. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., con domicilio sito en Pres. Tte. Gral. J.D. Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., con domicilio sito en Boulevard X. Xxxxxxxx 355, Piso 12° (C1107CPG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio sito Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y Nación Bursátil S.A., con domicilio sito Xxxxx 000 xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Aluar ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables x XxXX y su negociación al MAE respectivamente y hasta la fecha, las mismas no han sido otorgadas. Sin perjuicio de ello, Xxxxx podrá solicitar la autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables ante cualquier otro mercado autorizado del país. Asimismo, la Compañía podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Aluar no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, ver “Calificación de Riesgo” y “Oferta de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. Ver “Notificación a los inversores” en el Prospecto y “Aviso a los inversores y declaraciones” en el presente Suplemento de Prospecto.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 19 xx xxxxx de 2023

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 53 de la CNV Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 72 de la CNV

COLOCADORES

Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 59 de la CNV	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 74 de la CNV
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 22 de la CNV	Nación Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 26 de la CNV
Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 43 de la CNV

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 7

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 10

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 13

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 38

FACTORES DE RIESGO 47

INFORMACIÓN FINANCIERA 51

HECHOS POSTERIORES 65

DESTINO DE LOS FONDOS 66

GASTOS DE EMISIÓN 67

CALIFICACIÓN DE RIESGO 68

CONTRATO DE COLOCACIÓN 69

INFORMACIÓN ADICIONAL 70

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de Aluar, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados como una recomendación por parte de Xxxxx, los Organizadores, los Colocadores (conforme estos términos se definen más adelante) y/o cualquier agente que opere a través del MAE y/o que se encuentre adherido a éste (los “Agentes MAE”). El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de títulos valores que no sean las Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina, pero no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Prospecto deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar Aluar y/o los Agentes MAE) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por Xxxxx.

Los potenciales inversores deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de Aluar con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables.

Mediante la presentación de Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Compañía y a los Agentes Colocadores (conforme este término se define más adelante), entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores; y (iv) que reconoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados),

(b) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables.

Los oferentes de las Obligaciones Negociables declaran entender que, si bien las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses, la integración inicial se realizará en pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Asimismo, declaran entender que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes de las Obligaciones Negociables que, en caso de recibir pagos de capital y/o cualquier monto adicional bajo dichas Obligaciones Negociables, en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, pueda acceder al mercado local de cambios para adquirir el equivalente en dólares estadounidenses o, en caso de poder hacerlo, pueda adquirir dichos dólares estadounidenses a un tipo de cambio igual o inferior al Tipo de Cambio Aplicable.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS AGENTE COLOCADORES.

Estabilización xx Xxxxxxx

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), y/o cualquiera de los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Compañía de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado en el cual se negocian, conforme con el artículo 12, Sección IV, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

• No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado;

• Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

• Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor de las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y

• Los Agentes Colocadores que realicen operaciones en los términos indicados precedentemente, deberán informar a los mercados autorizados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A QUIENES DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO CONFORME CON LO DISPUESTO POR LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N°26.087, LEY N°26.119, LEY N°26.268, LEY N°26.683, LEY N°26.733 Y LEY N°26.734 Y TAL COMO LA MISMA PUDIERA SER MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA EN EL FUTURO), EL DECRETO N°27/2018 O POR DISPOSICIONES, RESOLUCIONES O REQUERIMIENTOS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) (EN CONJUNTO, LA “LEY DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS”). LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS SUSCRIPCIONES CUANDO QUIEN DESEE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PROPORCIONE, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

La información financiera incluida en este Suplemento de Prospecto respecto a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios (conforme este término se define más adelante), que se encuentran incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto, según lo que surge del apartado “Presentación de la información financiera y otras cuestiones – Incorporación de información por referencia” de esta sección. Esta información debe leerse juntamente con los referidos estados financieros y con la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto.

Presentación de la información financiera y otras cuestiones

Estados financieros

Este Suplemento de Prospecto incluye por referencia los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022, que exponen: (i) la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2022, y (ii) el estado consolidado de resultados integral y de flujos de efectivo para el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022, presentado en forma comparativa con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2021, medidos en moneda constante al 31 de diciembre de 2022 (los “Estados Financieros Intermedios”).

La Compañía ha preparado sus estados financieros consolidados en pesos argentinos de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, “IASB”).

Los cálculos de conversión de moneda utilizados en este Suplemento de Prospecto y en la documentación a que se refiere fueron efectuados en función a la cotización de la divisa que corresponde al tipo de cambio cotizado por el Banco de la Nación Argentina en la fecha de que se trate. Dichos cálculos de conversión no deberían interpretarse como declaraciones en el sentido de que los montos en pesos efectivamente representan o podrían haber sido o podrían ser efectivamente convertidos en esa misma divisa a ese o cualquier otro tipo de cambio.

La Compañía mantiene sus libros y registros contables en pesos y prepara sus estados financieros consolidados en pesos y de conformidad con las normas contables de valuación y exposición de acuerdo a lo establecido por NIIF. Los mismos se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior y/o con igual período anterior, según corresponda, expuestos sobre bases uniformes.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La CNV, mediante Resolución General Nº 777, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”).

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha del cierre del ejercicio. El directorio de la Compañía entiende que existe evidencia suficiente para concluir que Argentina es una economía hiperinflacionaria en los términos de la NIC 29, resultando necesaria la aplicación de la mencionada norma. En atención a ello, los Estados Financieros Intermedios fueron

confeccionados de acuerdo con la NIC 29 y por ende expresados en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022.

Los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 30 xx xxxxx de 2022 (los “Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados”) también han sido confeccionados conforme a la NIC 29 y, por ende, han sido ajustados por inflación, y exponen los valores constantes al 30 xx xxxxx de 2022.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE LA MISMA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de PricewaterhouseCoopers Global Network (“PwC”), auditores independientes, al 30 xx xxxxx de 2022, cuyo socio a cargo fue el contador Xxxxxxx X. Xxxxxxx, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 182 – Folio 010, con domicilio profesional en Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por la IASB y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.

Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los utilizados para la preparación de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados. Los resultados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio a ser finalizado el 30 xx xxxxx de 2023.

Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 9 de febrero de 2023. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.

Para mayor información, véase el apartado “Antecedentes financieros – Presentación de la información financiera y otras cuestiones – Ciertas circunstancias que afectan la comparabilidad de la información financiera” de esta sección y la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina” del Prospecto.

Los estados financieros de la Compañía se consolidan con los estados financieros de las sociedades controladas Hidroeléctrica Futaleufú, Infa, Genpat y Electa Trading S.A.

Con respecto a Xxxxxx, y su controlada Transpa, la Compañía tiene influencia significativa, pero no control sobre las políticas financieras y operacionales. Por tal razón, la Compañía no consolida susestados financieros con dichas compañías. Las inversiones en estas compañías se contabilizan en los estados financieros de la Compañía conforme al método del valor patrimonial proporcional.

Incorporación de información por referencia

Los Estados Financieros Consolidados Intermedios y los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados se encuentran disponibles en la AIF, bajo el ítem “Empresas – Aluar Aluminio Argentino – Información Financiera” y el ID Nº 3003814 y el ID N° 2941813, respectivamente, y son incorporados como referencia a este Suplemento de Prospecto.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “dólares estadounidenses”, “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros consolidados mencionados en este Suplemento de Prospecto, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los estados financieros consolidados mencionados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones (incluyendo, sin limitación, las definiciones de términos, los compromisos asumidos por Aluar y los supuestos de incumplimiento) detallados bajo la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto, se aplican también a las Obligaciones Negociables. La siguiente descripción destaca información importante sobre los términos y condiciones comunes de la oferta de las Obligaciones Negociables. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los inversores. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto.

Emisora:	Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C.
Organizadores:	Banco Santander Argentina S.A. y SBS Trading S.A. (los “Organizadores”).
Agentes Colocadores:	Banco Santander Argentina S.A., SBS Trading S.A., Macro Securities S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Nación Bursátil S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires (los “Colocadores” y en conjunto con los Organizadores, los “Agentes Colocadores”).
Agente de Cálculo:	La Compañía será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía (el “Agente de Cálculo”).
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo	La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada (según dicho término se define más adelante) para la correspondiente Serie de las Obligaciones Negociables, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta US$75.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de la Serie de Obligaciones Negociables que corresponda. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de la Serie de las Obligaciones Negociables a emitirse que corresponda.

	Tramo Competitivo: podrán participar del Tramo Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan distintos montos y/o distinta Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en este Suplemento de Prospecto. NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES. Para mayor información, ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto.
Depositario:	Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”).
Agente de Liquidación:	SBS Trading S.A.
Características:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía, con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en dólares estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, según corresponda.
Monto de la Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$80.000.000.- (Dólares Estadounidenses ochenta millones) ampliables por hasta US$150.000.000.- (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (el “Monto Máximo”) (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial, según sea el caso), pudiendo ser emitidas ambas series en

conjunto o solamente una de las series, en cuyo caso la Serie así emitida no podrá ser por un valor nominal superior al Monto Máximo.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE COLOCACIÓN O DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS SERIES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA SERIE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA U OFERTAS DE COMPRA, SEGÚN CORRESPONDA.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA SERIE 5 Y/O DE LA SERIE 6, LA SERIE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA U OFERTAS DE COMPRA RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS XX XXXXX YA FUERON DETERMINADAS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx y su boletín electrónico (el “Boletín Electrónico”), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Subasta.

Fecha de Emisión y Liquidación:	La fecha de emisión y liquidación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) será aquella fecha en que se emitan las Obligaciones Negociables, dentro de los dos (2) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en que finalice el Período de Subasta, conforme lo decidan la Compañía y los Colocadores, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Suscripción:	100% del Valor Nominal (a la par).
Fecha de Cálculo Inicial:	Corresponde al Día Hábil de cierre del Período de Subasta (la “Fecha de Cálculo Inicial”).
Fecha de Cálculo:	La fecha de cálculo para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil anterior a la fecha de pago aplicable (sea esta una Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5 y/o de la Serie 6, y/o la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6).
Período de Devengamiento de Intereses:	Para cada una de las Series de las Obligaciones Negociables, es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (un “Período de Devengamiento de Intereses”). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses. Con relación a la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5 y/o de la Serie 6 inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6 fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
Base para el cómputo de los días:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, incluyendo por causas de fuerza mayor, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación:	Al respecto ver “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Pagos:	El Agente de Xxxxxxx será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento. La Compañía deberá informar a los Tenedores mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario y en el Boletín Electrónico, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión. Los pagos de capital, montos adicionales (los “Montos Adicionales”), Intereses Moratorios y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados directamente por la Compañía mediante transferencia electrónica de los montos correspondientes a la cuenta de Caja de Valores para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los Tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida que la Compañía ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6 fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
Rescate por Cuestiones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía, en los casos y en las condiciones que se detallan en “Oferta de las Obligaciones Negociables– Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente.
Compra:	La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir cualquiera de las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio.

Compromisos:	Mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía cumplirá con los compromisos de hacer y compromisos financieros que se enumeran en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del presente.
Supuestos de Incumplimiento:	Se considerarán Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables cada uno de los hechos, actos, acontecimientos o situaciones enumerados en “Oferta de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de la presente sección.
Forma:	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Listado y Negociación:	La Compañía ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en ByMA a través de la BCBA y su negociación en el MAE. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y a las demás leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina a la Fecha de Emisión y Liquidación de las mismas.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía por un lado, y los Tenedores, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el ByMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en el futuro lo reemplace, de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No obstante lo anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal

	arbitral permanente perteneciente a otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen obligaciones negociables otorgan a sus Tenedores el derecho a una acción ejecutiva ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables. De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, o, en el caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de certificados globales, por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando las entidades administradoras de un sistema de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al artículo 129 (b) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales.
Factores de Riesgo:	Debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Declaración de la Emisora acerca de las Obligaciones Negociables	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a los artículos 7 y 10 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Otros Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

Cuestiones generales relativas a las Obligaciones Negociables

(a) El valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse en conjunto será de hasta US$80.000.000.- (dólares estadounidenses ochenta millones), ampliable hasta US$150.000.000.- (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones). Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán suscriptas e integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

(b) Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

(c) Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación para la Serie 5 y a los 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación para la Serie 6. La Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6 será informada en el Aviso de Resultados.

Adjudicación

El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí.

Rescate de las Obligaciones Negociables

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Compañía, en todo o en parte, en cualquier momento, dando aviso con no menos de 30 (treinta) ni más de 60 (sesenta) días de anticipación a los Tenedores y, de corresponder, a la CNV, a un precio de rescate igual al 100% de su valor nominal, si, como resultado de cualquier modificación o reforma de las leyes (o de cualquier reglamentación o decisión dictada bajo las mismas) de la República Argentina o autoridad fiscal de la República Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o decisiones, incluyendo un fallo dictado por un tribunal competente, la Compañía estuviere obligada a pagar Montos Adicionales en relación con las retenciones y/o deducciones que pudieren practicarse en relación con dichas Obligaciones Negociables, y dichas obligaciones de pago no puedan ser evitadas por la Compañía tomando las medidas razonables disponibles que estén a su alcance.

Compra

La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir cualquiera de las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los Tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa o cualquier otra acción contemplada en beneficio de los Tenedores en los términos de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantenga la Compañía no se computarán y se considerarán fuera de circulación a dichos efectos.

Pagos

El Agente de Xxxxxxx será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses de la Serie 5 y/o de la Serie 6, la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 y/o de la Serie 6, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento.

La Compañía deberá informar a los Tenedores mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario y en el Boletín Electrónico, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados directamente por la Compañía mediante transferencia electrónica de los montos correspondientes a la cuenta de Caja de Valores (de su titularidad), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables, de manera que esté disponible para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los Tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Impuestos

Los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención ni deducción alguna con respecto a cualquier impuesto, tributo, derecho, imposición o carga gubernamental, presentes o futuras. En caso de que se requiera la retención o deducción de tal impuesto, tributo, derecho, imposición o carga gubernamental, presentes o futuras, la Compañía se hará cargo a su exclusivo costo de los montos adicionales en cuestión (los “Montos Adicionales”) de modo tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, el tenedor reciba al vencimiento un monto igual al que hubiera recibido si dichas retenciones o deducciones no hubiesen sido realizadas. La Compañía no pagará Montos Adicionales respecto de los pagos de Intereses Moratorios a Tenedores residentes de jurisdicciones “no cooperantes”, o cuyos fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme éstas son definidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Gastos, Costos, Comisiones y Honorarios

Los gastos, costos, comisiones y honorarios relacionados con la creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Compañía.

Compromisos

Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación y se encuentre pendiente el pago total o parcial de cualquier monto relacionado a la presente emisión de Obligaciones Negociables, la Compañía cumplirá con los compromisos de hacer y compromisos financieros que se detallan a continuación:

Compromisos de Hacer

(a) Pago del Capital. La Compañía deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses, Montos Adicionales y otros montos a ser pagados conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

(b) Destino de los Fondos. La Compañía utilizará el producido de las Obligaciones Negociables exclusivamente a los fines establecidos en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto.

(c) Rango. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

(d) Mantenimiento de la Existencia Societaria, Autorizaciones y Bienes. La Compañía se compromete a:

(i) mantener su vigencia y existencia societaria, y todos los registros a tal efecto; y (ii) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de dominio, franquicias, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el giro habitual de sus negocios u operaciones.

(e) Cumplimiento xx xxxxx aplicables. La Compañía deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

(f) Libros y Registros. La Compañía llevará libros, cuentas y registros en los que se llevarán asientos completos y correctos de todas las operaciones comerciales y financieras y todos los activos y negocios de la Compañía, de conformidad con la normativa aplicable.

(g) Conducción de los Negocios. La Compañía deberá mantener y preservar todos sus bienes necesarios para el normal desarrollo y conducción de sus negocios en buen estado de funcionamiento.

(h) Limitación en el cambio del negocio. La Compañía deberá tener como actividad principal la producción de aluminio.

(i) Autorizaciones Gubernamentales. La Compañía deberá obtener, mantener en plena vigencia y cumplir con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias o requeridas para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y el normal desarrollo de los negocios de la Compañía.

(j) Cumplimiento de Contratos. La Compañía deberá cumplir en todo aspecto significativo con todos los compromisos y otras obligaciones incluidas en cualesquiera de los contratos que la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias sea parte, salvo cuando la falta de dicho cumplimiento no fuera susceptible de tener un efecto adverso significativo.

Supuestos de Incumplimiento

Si se produjera y subsistiera uno o más de los siguientes hechos (denominados en el presente, “Supuestos de Incumplimiento”):

(a) Falta de Realización de los Pagos. Que la Compañía no cumpliera con la realización de cualquier pago, transferencia monetaria o depósito a ser realizado por la misma conforme a los Documentos de la Oferta, incluyendo, pero no limitándose a: (i) pagos de capital e intereses bajo la Serie 5 y/o Serie 6 a su vencimiento, (ii) pagos adeudados por Montos Adicionales bajo la Serie 5 y/o Serie 6, y dicho incumplimiento subsistiera sin ser subsanado durante un período de quince (15) Días Hábiles luego de la fecha en que deba realizarse dicho pago, transferencia monetaria o depósito;

(b) Cambio de Control. Que tuviera lugar un Cambio de Control. A los efectos de la presente, “Cambio de Control” significa una modificación en la composición accionaria de la Compañía, en virtud de la cual las familias Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxxxx -quienes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto son accionistas directos o indirectos de la Compañía mediante la tenencia accionaria de las siguientes sociedades: (a) PECERRE S.C.A.; (b) CIPAL Compañía Inversora para Argentina y Latinoamérica S.A.; (c) Tales S.C.A.; (d) Xxxxxx S.A.; (e) Estancias San Xxxxxx de Catamarca S.A.; y (f) Inversora Xxxxx S.A. (junto con cualquiera de los herederos legales o cónyuges de cualquier miembro de las familias)- dejasen de poseer en forma conjunta o separada, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho de voto de la Compañía o poder para dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de la Compañía, ya sea mediante la tenencia de acciones con derecho de voto, por contrato o cualquier otra forma (incluyendo el derecho a elegir la mayoría de los miembros del directorio de la Compañía o las personas que desempeñan funciones similares al directorio);

(c) Incumplimiento o violación de Compromisos de Hacer. Que la Compañía no observara o cumpliera cualquiera de sus compromisos establecidos en la sección “Compromisos - Compromisos de Hacer” del presente Suplemento de Prospecto, y dicha omisión continuara sin ser subsanada dentro de un plazo de quince (15) Días Hábiles contados a partir del momento en que la Compañía tomara conocimiento del mismo;

(d) Aceleración de Pagos. Que cualquier endeudamiento financiero de la Compañía se tornase exigible y pagadero con anterioridad a su fecha de vencimiento por aceleración o caducidad de los plazos, siempre que la suma total de dicho endeudamiento financiero sea igual o superior a US$ 60.000.000

(dólares estadounidenses sesenta millones), o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido cuarenta y cinco (45) Días Hábiles desde la ocurrencia del respectivo evento; y,

(e) Quiebra; Insolvencia. (i) Que la Compañía iniciara un procedimiento voluntario, presentara un pedido de quiebra o presentara un pedido o una contestación con miras a su reorganización o una propuesta de acuerdo con sus acreedores o un acuerdo judicial (incluyendo una quiebra o concurso preventivo conforme a la ley República Argentina) o un acuerdo preventivo extrajudicial con algunos o todos sus acreedores, o adoptara otra medida: (A) conforme a cualquier ley aplicable de cualquier jurisdicción, nacional o extranjera, relativa a la quiebra, insolvencia, reorganización, cesación de pagos o alivio de deudores con el fin de obtener el dictado de una orden de protección respecto de sí misma o de que se la declare en quiebra o insolvencia o con el fin de obtener una reorganización, concordato, ajuste, liquidación, disolución, acuerdo u otro alivio respecto de sí misma o sus deudas, o (B) para la designación de un síndico, liquidador, administrador u otro funcionario similar para sí misma o para una parte significativa de sus bienes, (ii) que se iniciara un procedimiento involuntario u otra medida de la naturaleza indicada en el inciso

(i) contra la misma que: (A) resultara en el dictado de una orden de protección o de una orden que otorgue o apruebe la declaración o designación indicada en el inciso (i) o (B) permaneciera sin ser suspendido, rechazado o revocado por un período de por lo menos cuarenta y cinco (45) días desde que la Compañía tomara conocimiento real de dicha medida, (iii) que la Compañía admitiera por escrito su imposibilidad de pagar sus Deudas u otras obligaciones a su vencimiento, o (iv) si adoptara cualquier medida societaria (o similar) (o su directorio o cuerpo similar adoptara cualquier medida) con miras a, o expresando su consentimiento, aprobación o aceptación de, cualquiera de los actos mencionados.

En el caso que tuviera lugar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados precedentemente, con excepción de los incisos (a) y (e), los Tenedores -como mínimo- que representen más del 50% del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6 (considerando cada Serie individualmente a los efectos de dicho porcentaje), según corresponda, mediante notificación por escrito a la Compañía, podrán declarar todas las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6 inmediatamente vencidas y pagaderas y podrán exigir el pago del monto de capital pendiente de pago más los Intereses Moratorios devengados sobre el mismo (de corresponder) hasta la fecha de pago (la “Declaración de Incumplimiento ”). Los efectos de la Declaración de Incumplimiento se producirán en forma automática sin necesidad de acción alguna de los Tenedores, en los supuestos previsto en los incisos (a) y (e).

Cualquier Declaración de Incumplimiento de los supuestos descriptos anteriormente podrá ser dejada sin efecto por los Tenedores que representen más del 50% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables bajo la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, para todos los supuestos, salvo para el inciso (a) que requerirá el 85% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, y el inciso (e) respecto al cual aplicará lo previsto en la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) (salvo –con relación al inciso (e)- que dicho concurso no fuera abierto o el proceso de quiebra no fuera declarado, en cuyos casos aplicará la regla de la aprobación de los Tenedores que representen más del 50% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6).

Asambleas de Tenedores

(a) La Compañía puede, oportunamente y sin necesidad del consentimiento de ningún Tenedor, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

- cualquiera de los supuestos previstos en el Prospecto; y

- introducir cualquier cambio en las Obligaciones Negociables que no afecte de modo adverso el derecho de ningún Tenedor de las Obligaciones Negociables.

(b) Una asamblea de Tenedores de la Serie 5 y/o Serie 6 puede ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Compañía o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de Tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o, en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6. En el supuesto que la convocatoria sea efectuada a pedido de los Tenedores que representen al menos el cinco por ciento (5%) del monto de emisión de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, tal petición deberá indicar los temas a tratar y la asamblea deberá convocarse dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. La convocatoria a la asamblea de Tenedores deberá ser publicada durante cinco (5) Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación general en la República Argentina. Si fracasa la primera convocatoria, deberá convocarse a asamblea en segunda convocatoria mediante publicaciones que se harán por tres (3) Días Hábiles con ocho (8) Días Hábiles de anticipación como mínimo y dicha Asamblea deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera. Las asambleas de Tenedores se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades (en función de la aplicación del artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas aplicables). Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En cualquier caso, las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Compañía determine. La Compañía, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de Tenedores estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con un mínimo xx xxxx

(10) días y un máximo de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para dicha asamblea.

(c) Todo Tenedor de Obligaciones Negociables puede asistir a una asamblea en persona o a través de apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de la Compañía no podrán ser designados como apoderados. Los Tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención a la Compañía, como mínimo, tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

(d) Con excepción de lo estipulado en el párrafo siguiente, cualquier asamblea convocada estará constituida por la presencia de Tenedores que tengan o representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda; teniendo en cuenta, sin embargo, que en las asambleas en segunda convocatoria por falta de quórum requerido, el quórum estará formado por la/s persona/s presente/s.

Para los casos en que la asamblea de Tenedores de la Serie 5 y/o Serie 6 pretenda (i) cambiar el vencimiento declarado del capital de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, (ii) reducir el monto de capital pagadero respecto de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o Intereses Moratorios sobre de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, en circulación necesario para: (x) modificar de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento bajo de la Serie 5 y/o Serie 6, cuando sea aplicable a la Serie 5 y/o Serie 6, y/o (z) reducir las mayorías o el quórum descriptos anteriormente; y (v) eliminar o modificar los Supuestos de Incumplimiento de la Serie 5 y/o Serie 6 (las “Modificaciones Esenciales de las Obligaciones Negociables”), se requerirá la presencia de Tenedores que tengan o representen por lo menos el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal total en circulación de la Serie de las Obligaciones Negociables correspondiente; teniendo en cuenta, sin embargo, que en las asambleas en segunda convocatoria por falta de quórum requerido, el quórum estará formado por la/s persona/s presente/s que tengan o representen por lo menos el 30% (treinta por ciento) del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda. Excepto por lo establecido precedentemente, las modificaciones, reformas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán concluyentes e irrevocables para todos los Tenedores, ya sea que hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en cualquier asamblea.

(e) Las decisiones en las asambleas de Tenedores, en la que se hubiera constituido quórum, ya sea en primera o segunda convocatoria, deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones, presentes o por representación; teniendo en cuenta, sin embargo, que si en una asamblea de Tenedores, en la que se hubiera constituido quórum, se pretende adoptar una decisión válida sobre Modificaciones Esenciales de las Obligaciones Negociables, ya sea en primera o en segunda convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los Tenedores que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda.

(f) Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y de la Ley General de Sociedades, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Consentimiento de los Tenedores

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los Tenedores, por un medio fehaciente que asegure a todos los Tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de Tenedores.

En este sentido, las Modificaciones Esenciales de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los Tenedores que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda; mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda. Los consentimientos de cada Tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el Tenedor y, en su caso, por el representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

Prescripción

En caso de incumplimiento de la Compañía en el pago de capital en virtud de las Obligaciones Negociables, y conforme con lo previsto por el Código Civil y Comercial de la República Argentina, el plazo de prescripción para reclamar el pago será de cinco años en el caso del capital y de dos años en el caso de los Intereses Moratorios, ambos plazos a ser contados desde que la prestación resulte exigible.

Notificaciones

En los casos en que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables deba cursarse notificación a los Tenedores del acaecimiento de cualquier evento, la Compañía deberá hacerlo por medio de las publicaciones que sean requeridas por las normas, así como por el ByMA y/o las entidades autorreguladas en las cuales se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago del capital y otros montos adeudados de todo o parte de la Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva contra la Compañía para reclamar el capital, actualizaciones e intereses de las Obligaciones Negociables.

De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, o, en el caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de certificados globales, por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando las entidades administradoras de sistema de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al artículo 129 (b) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y a las demás leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina a la Fecha de Emisión y Liquidación de las mismas.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía por un lado, y los Tenedores, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el ByMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en el futuro lo reemplace, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que dicho tribunal arbitral cese en sus funciones y no sea reemplazado por un tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles.

B) Resumen de los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Serie 5

Descripción – Serie:	Obligaciones Negociables Serie 5, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
Número de ISIN:	Serán informados mediante el Aviso de Resultados. La Compañía podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Serie 5 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.
Valor Nominal:	Por hasta el Monto Máximo de US$80.000.000.- (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliable hasta US$150.000.000.- (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones). El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse no podrá superar el Monto Máximo.

	El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 5 será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados que será informado en los Sistemas Informativos.
Forma de Integración.	Las Obligaciones Negociables Serie 5 serán suscriptas e integradas por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación en pesos al Tipo de Cambio Inicial, y serán acreditadas en las cuentas de los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie 5 efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del Precio Aplicable a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables Serie 5 serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes MAE y/o adherentes del mismo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie 5 a los inversores interesados con anterioridad al pago del precio de las Obligaciones Negociables Serie 5, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Forma y Moneda de Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Serie 5 serán suscriptas e integradas por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación en pesos al Tipo de Cambio Inicial, y serán acreditadas en las cuentas de los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Tipo de Cambio Inicial:	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia dólares estadounidenses/ pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”, indistintamente) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), truncado a cuatro decimales, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea representativo del que aplique para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Inicial, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a

	la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA o la autoridad competente al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., y Banco Santander Río S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo e informado mediante el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable:	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia dólares estadounidenses / pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”), truncado a cuatro decimales, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea representativo del que aplique para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA o autoridad competente al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., y Banco Santander Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Productos de Referencia:	Aluminio y sus manufacturas.
Fecha de Vencimiento:	El vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie 5 será de 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de la Serie 5”). La Fecha de Vencimiento de la Serie 5 de las Obligaciones Negociables será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Serie 5 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Serie 5. Los pagos del capital bajo las Obligaciones Negociables Serie 5 serán pagaderos en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo correspondiente.

Tasa de Interés:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a cuatro decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable de la Serie 5”, o la “Tasa xx Xxxxx de la Serie 5”, indistintamente). Se aclara que la Tasa Aplicable de la Serie 5 podrá ser igual a 0,00%, en cuyo caso las Obligaciones Negociables Serie 5 no devengarán intereses.
Intereses Moratorios de la Serie 5:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa Aplicable de la Serie 5, con más un 2 % nominal anual (los “Intereses Moratorios de la Serie 5”). No se devengarán Intereses Moratorios de la Serie 5 cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de Caja de Valores, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por Caja de Valores con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 5 (los “Tenedores de la Serie 5”) en la correspondiente fecha de pago.
Fechas de Pago de Intereses de la Serie 5:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie 5 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Rescate Opcional:	La Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 5, total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie 5) conforme surge del siguiente detalle: • A partir del mes 24 (veinticuatro) exclusive, a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 5 junto con los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable. Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que

	se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores de la Serie 5.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (dólar estadounidense uno).
Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (dólar estadounidense uno) y múltiplos enteros de US$ 1 (dólar estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	US$ 200 (dólares estadounidenses doscientos) de valor nominal de Obligaciones Negociables Serie 5 y múltiplos enteros de US$ 1 (dólar estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Destino de los fondos:	La Compañía utilizará el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie 5, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Cuestiones Generales de las Obligaciones Negociables Serie 5

(a) El capital de las Obligaciones Negociables Serie 5 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Serie 5. El capital de las Obligaciones Negociables Serie 5 será pagadero en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Cálculo, según corresponda.

(b) Las Obligaciones Negociables Serie 5 devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago a la Tasa Aplicable de la Serie 5.

(c) Los intereses serán pagaderos trimestralmente comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 3 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de la Serie 5. Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie 5 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. El Período de Devengamiento de Intereses es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5 y la Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5. Con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Serie 5 inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 5. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie 5 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Rescate Opcional

La Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 5, total o parcialmente, al precio de rescate de capital (junto con los intereses devengados y no pagados calculados a

la fecha de rescate, de ser aplicable, más los Montos Adicionales calculados hasta la fecha de rescate, y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie 5) que surge del siguiente detalle:

• A partir del mes 24 (veinticuatro) exclusive, a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 5 a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 5 junto con los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable.

Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de la Serie 5con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores de la Serie 5.

C) Resumen de los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Serie 6

Descripción – Serie:	Obligaciones Negociables Serie 6, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas el Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
Número de ISIN:	Serán informados mediante el Aviso de Resultados. La Compañía podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Serie 6 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. |
Valor Nominal:	Por hasta el Monto Máximo de US$80.000.000.- (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliable hasta US$150.000.000.- (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones). El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse no podrá superar el Monto Máximo. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 6 será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados que será informado en los Sistemas Informativos.
Forma de Integración.	Las Obligaciones Negociables Serie 6 serán suscriptas e integradas por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación en pesos al Tipo de Cambio Inicial, y serán acreditadas en las cuentas de los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie 6 efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del Precio Aplicable a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de

	Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables Serie 6 serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes MAE y/o adherentes del mismo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie 6 a los inversores interesados con anterioridad al pago del precio de las Obligaciones Negociables Serie 6, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Forma y Moneda de Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Serie 6 serán suscriptas e integradas por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación en pesos al Tipo de Cambio Inicial, y serán acreditadas en las cuentas de los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Tipo de Cambio Inicial:	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia dólares estadounidenses/ pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”, indistintamente) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), truncado a cuatro decimales, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea representativo del que aplique para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Inicial, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA o autoridad competente al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., y Banco Santander Río S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo e informado mediante el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable:	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia dólares estadounidenses / pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Comunicación “A” 3500”), truncado a

	cuatro decimales, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea representativo del que aplique para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según éste término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Compañía mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la Página Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar dicha determinación, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx xxxxx estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA o autoridad competente al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., y Banco Santander Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Productos de Referencia:	Aluminio y sus manufacturas.
Fecha de Vencimiento:	El vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie 6 será de 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de la Serie 6”). La Fecha de Vencimiento de la Serie 6 será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Serie 6 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Serie 6. Los pagos del capital bajo las Obligaciones Negociables Serie 6 serán pagaderos en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo correspondiente.
Tasa de Interés:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie 6 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a cuatro decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable de la Serie 6”, o la “Tasa xx Xxxxx de la Serie 6”, indistintamente). Se aclara que la Tasa Aplicable de la Serie 6 podrá ser igual a 0,00%, en cuyo caso las Obligaciones Negociables Serie 6 no devengarán intereses.
Intereses Moratorios de la Serie 6:	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios de la Serie 6 únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa Aplicable de la Serie 6, con más un 2 % nominal anual (los “Intereses Moratorios de la Serie 6”, y en

	conjunto con los Intereses Moratorios de la Serie 5, los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios de la Serie 6 cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de Caja de Valores, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por Caja de Valores con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie 6 (los “Tenedores de la Serie 6”, y junto con los Tenedores de la Serie 5, los “Tenedores”) en la correspondiente fecha de pago.
Fechas de Pago de Intereses de la Serie 6:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie 6 serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Rescate Opcional:	La Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 6, total o parcialmente, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie 6) conforme surge del siguiente detalle: • A partir del mes 36 (treinta y seis) exclusive, a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 6 a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 6 junto con los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable. Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie 6 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores de la Serie 6.
Denominaciones Mínimas:	US$ 1 (dólar estadounidense uno).
Unidad Mínima de Negociación:	US$ 1 (dólar estadounidense uno) y múltiplos enteros de US$ 1 (dólar estadounidense uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:	US$ 200 (dólares estadounidenses doscientos) de valor nominal de Obligaciones Negociables Serie 6 y múltiplos enteros de US$ 1 (dólar estadounidense uno) por encima de dicho monto.
Destino de los fondos:	La Compañía utilizará el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie 6, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Prospecto.

Cuestiones Generales de las Obligaciones Negociables Serie 6

(a) El capital de las Obligaciones Negociables Serie 6 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. El capital de las Obligaciones Negociables será pagadero en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Cálculo, según corresponda.

(b) Las Obligaciones Negociables Serie 6 devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago a la Tasa Aplicable de la Serie 6.

(c) Los intereses serán pagaderos trimestralmente comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 3 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses de la Serie 6 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. El Período de Devengamiento de Intereses es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6 y la Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6. Con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Serie 6 inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 6. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie 6 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Rescate Opcional

La Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie 6, total o parcialmente, al precio de rescate de capital (junto con los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable, más los Montos Adicionales calculados hasta la fecha de rescate, y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie 6) conforme surge del siguiente detalle:

• A partir del mes 36 (treinta y seis) exclusive, a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Serie 6 a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie 6 junto con los intereses devengados y no pagados calculados a la fecha de rescate, de ser aplicable.

Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones

Negociables—Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores de la Serie 6.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”).

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Compañía ha designado a Banco Santander Argentina S.A. y SBS Trading S.A. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) y a Macro Securities S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Nación Bursátil S.A., y Banco de la Provincia de Buenos Aires como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (cada uno un “Agente Colocador” o un “Colocador” y, en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores” o los “Colocadores”), habiendo éstos aceptado tales designaciones.

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometieron a realizar sus mejores esfuerzos, con el alcance previsto en el inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas durante el Período de Subasta, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por Agentes MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes MAE y/o adherentes al mismo, ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso los inversores interesados podrán presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o Agentes MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Compañía.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores en formato electrónico y/o físico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo que se asigne a las Obligaciones Negociables según lo

indicado en este Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables;

(ii) distribuir (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores (en ambos casos, en forma presencial y/o virtual a través de los mecanismos usuales como Webinar, Zoom, entre otros), con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(v) cualquier otro acto que la Compañía y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI y del artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV

En la oportunidad que determinen en conjunto la Compañía y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en los Sistemas Informativos, la Compañía publicará un aviso de suscripción en los Sistemas Informativos (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres Días Hábiles, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (ii) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, los Agentes Colocadores y los Agentes MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas que hubieren recibido de los inversores interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (iii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y los Agentes MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los inversores interesados. Las

Órdenes de Compra que oportunamente presenten los inversores interesados a los Agentes Colocadores y a los Agentes MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie

6 (el “Monto Solicitado”), (c) el tramo correspondiente (ya sea, Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo), respecto del cual se realiza la oferta, y (d) para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo, la tasa de interés fija solicitada para las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6, cada una expresada como porcentaje nominal anual truncado a cuatro decimales (la “Tasa Fija Solicitada”).

Los inversores interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada uno de los inversores interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según corresponda. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los Agentes MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores interesados que no sean Agentes MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier Agente MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los inversores interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Subasta. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los inversores interesados a los Agentes Colocadores o a cualquier Agente MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Subasta.

SIN PERJUICIO DE LO INDICADO PRECEDENTEMENTE, NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) la Serie de Obligaciones Negociables por la que se realiza la Orden de Compra (ii) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (iii) el valor nominal requerido; (iv) la Tasa Fija Solicitada; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos

aquellos Agentes MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 hs. del último día del Período de Difusión.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los Agentes MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada de inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx de la Serie 5 y/o de la Serie 6, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales Agentes MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Compañía y Agentes Colocadores podrán requerir a tales Agentes MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos inversores interesados.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará del Tramo Competitivo y del Tramo No Competitivo. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable, incluyendo solamente el Monto Solicitado.

Podrán participar del Tramo No Competitivo todos aquellos potenciales inversores que remitieran, de manera individual o en varias Órdenes de Compra, Órdenes de Compra por un valor nominal de hasta US$75.000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco mil), siempre que en las mismas no se incluya la Tasa Fija Solicitada. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6 adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6 a emitirse, según corresponda.

En caso de que así lo deseen, los oferentes que presentaren Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distinto Monto Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada de las Obligaciones Negociables Serie 5/yo Serie 6, según corresponda, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

Terminación, suspensión o prórroga

La Compañía, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día 2 (dos) horas antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna.

Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Determinación de las Tasas xx Xxxxx. Adjudicación

Al finalizar el Período de Subasta no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. Luego de finalizado el Período de Subasta, la Compañía, con el asesoramiento de los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará respecto de cada una de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta su emisión. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Compañía y/o los Colocadores ni otorgará a los inversores interesados ni a los Agentes MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los inversores interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En el caso que la Compañía decida adjudicar y emitir una o ambas Obligaciones Negociables, la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o de las Obligaciones Negociables Serie 6 el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra.

Asimismo, en dicha oportunidad, la Compañía determinará la Tasa xx Xxxxx de la Serie 5 y la Tasa xx Xxxxx de la Serie 6, las cuales serán expresadas como porcentaje anual y truncado a cuatro decimales considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Compra para cada una de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o las Obligaciones Negociables Serie 6 (a los efectos de esta sección las “Tasas xx Xxxxx” en conjunto, o cada una de ellas una “Tasa xx Xxxxx”).

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

La adjudicación de las Órdenes de Compra se lleva a cabo de la siguiente forma:

(a) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo;

(b) Todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx de la Serie de Obligaciones Negociables que corresponda, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6 superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata– resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie 5 y/o Serie 6, según corresponda, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra bajo el Tramo No Competitivo;

(c) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx de la Serie que corresponda serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(d) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx de la Serie de Obligaciones Negociables que corresponda serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx de dicha Serie, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx de dicha Serie a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$200, tanto en el caso de las Obligaciones Negociables Serie 5 y/o de las Obligaciones Negociables Serie 6, según corresponda, bajo el Tramo Competitivo;

(e) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx de la Serie que corresponda, no serán adjudicadas;

(f) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Compañía no puede asegurar a los inversores interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo. Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En

caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA SERIE 5 Y/O DE LA SERIE 6, LA SERIE CUYO MONTO NO FUESEN DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

LA COMPAÑÍA, PREVIA CONSULTA NO VINCULANTE A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA COMPAÑÍA, SEGÚN LO DETERMINE LA COMPAÑÍA, CONTANDO PARA ELLO CON EL ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS XX XXXXX YA FUERON DETERMINADAS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD “ABIERTA” CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA COMPAÑÍA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA COMPAÑÍA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.

Las Obligaciones Negociables no integradas, según lo detallado en los apartados que siguen a continuación, por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor

adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Compañía y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas bancarias de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el Banco Central.

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Compañía el monto recibido de los suscriptores; y

(ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los Agentes MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los Agentes MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Compañía (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Agentes MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé a los inversores interesados oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique a los inversores interesados la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, deben considerarse cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y la demás información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Puede que la Compañía deba hacer frente a otros riesgos e incertidumbres de los cuales no tiene conocimiento actualmente, o que a la fecha de este Suplemento de Prospecto no sean considerados significativos, los que pueden afectar adversamente sus actividades. Cualquiera de los siguientes riesgos, en caso de ocurrir efectivamente, podría afectar significativa y adversamente las actividades, los resultados de las operaciones, las perspectivas y la situación financiera de la Compañía. En general, las inversiones en valores negociables de emisores de un mercado emergente como la Argentina están expuestas a un grado de riesgo mayor que una inversión en valores negociables de otros mercados.

Riesgos relacionados con la Argentina

La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina.

En relación con la reestructuración xxx xxxxxxxx internacional otorgado por el Fondo Monetario Internacional (el “Préstamo Stand-by con el FMI” y el “FMI”, respectivamente) descripta en la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina” del Prospecto, el 28 de enero de 2022, el Estado Nacional Argentino anunció haber llegado a un entendimiento para refinanciar el Préstamo Stand-by con el FMI (el “Entendimiento con el FMI”) y que comprende ciertos compromisos y metas económicas y fiscales asumidas por el Estado Nacional Argentino, tales como la eliminación del déficit fiscal para 2025 (previendo una reducción escalonada, alcanzando el 2,5% en 2022, 1,9% en 2023 y 0,9% 2024).

Por otra parte, con fecha 3 de marzo de 2022, el Estado Nacional Argentino anunció haber llegado a un acuerdo con el FMI para el otorgamiento de un nuevo préstamo (el “Nuevo Préstamo del FMI”) a la Argentina bajo el cual se desembolsarán un total de US$45.000 millones, sumas necesarias para realizar los pagos bajo el Préstamo Stand-by con el FMI y acumular reservas, con un perfil de vencimientos entre 2026 y 2034. Se prevé que los desembolsos bajo el Nuevo Préstamo del FMI se encontrarán sujetos al resultado de las revisiones trimestrales que realizará el FMI respecto al cumplimiento de la Argentina de los compromisos y metas económicas y fiscales asumidas. La solicitud del Nuevo Préstamo del FMI y el Entendimiento con el FMI fueron aprobados por ambas Cámaras del Congreso Nacional y por el Directorio del FMI.

Desde la firma del Nuevo Préstamo del FMI y hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el personal técnico del FMI aprobó las cuatro revisiones trimestrales correspondientes a dicho período, lo que habilitó al país a recibir nuevos desembolsos equivalentes aproximadamente a US$ 28.900 millones.

Asimismo, en marzo de 2023, continuando con la reestructuración de la deuda del Estado Nacional el Ministerio de Economía anunció un nuevo canje de bonos y letras del Tesoro con vencimientos en el corto plazo denominados en pesos, el cual obtuvo una adhesión del 64%. Mediante los Decretos N° 163/2023 y 164/2023 se instrumentó la reestructuración de ciertas letras y bonos del Tesoro denominadas en dólares estadounidenses cuya tenencia estaba en manos de organismos públicos, proceso que implicó el canje de determinados títulos por nuevos bonos denominados en pesos y la venta o subasta en el mercado de otros títulos, conforme fue dispuesto por los mencionados decretos.

Si bien estos procesos de reestructuración y reperfilamiento han sido exitosos, no puede asegurarse que Argentina estará en condiciones de cumplir con los compromisos asumidos con sus acreedores en el marco de dichos procesos. Adicionalmente, la compleja coyuntura internacional imperante a la fecha de este Prospecto, la sequía que ha afectado severamente los cultivos y la cosecha del sector agropecuario, entre otros factores, generan un escenario de incertidumbre respecto a la habilidad de Argentina para obtener las

divisas necesarias para recomponer sus reservas y afrontar sus compromisos con sus acreedores. En el supuesto que el Estado Nacional Argentino no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el dicho organismo y, en consecuencia, su situación financiera y económica podría verse adversamente afectadas.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés y el tipo de cambio vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su

totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Conforme la normativa vigente en Argentina, el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información adicional –Carga tributaria” en este Suplemento de Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas en Pesos que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), a los acreedores titulares de créditos comunes o quirografarios, no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos a los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero los pagos de los servicios de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°

25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables, el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en los Pesos integrados efectivamente en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Serie 3 y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables prevén que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables se realizarán utilizando el Tipo de Cambio Aplicable.

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha significativa entre esos tipos de cambio y el tipo de cambio oficial. En este sentido, el Gobierno Argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o implementar la segregación en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el Tipo de Cambio Aplicable para los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables.

Además, cualquier autoridad competente podría establecer la aplicación para este tipo de transacciones de un tipo de cambio diferente al aquí previsto, cuya ecuación aritmética resulte en un rendimiento menor al que hubieran obtenido los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso que los cálculos para los servicios de intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables se hubiera practicado aplicando el Tipo de Cambio Aplicable establecido en el presente. Si fuera el caso, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes algún derecho a compensación y/o indemnización de ningún tipo.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados Financieros

Estado de resultados

Período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 2021

31 de diciembre de 2022)
Ventas netas 99.574.763.953	122.062.574.487
Costo de ventas y servicios prestados -79.905.829.554	-81.731.082.730
Resultado bruto 19.668.934.399	40.331.491.757
Costos de distribución -4.144.457.741	-5.347.001.271
Gastos de administración -3.526.559.903	-3.305.758.481
Otras ganancias y perdidas netas 46.922.418	-74.260.452
Resultado operativo 12.044.839.173	31.604.471.553
Diferencia de cambio neta 1.517.960.984	-346.171.132
Otros resultados financieros -1.970.668.780	-367.063.851
Costos financieros -1.368.639.048	4.692.025.724
RECPAM 9.255.845.009	2.049.231.816
Resultado de inversiones en asociadas -110.892.134	-108.573.312
Resultado Ordinario antes de impuestos 19.368.445.204	37.523.920.798
Impuesto a las ganancias -7.786.680.963	-12.617.721.032
Resultado del período 11.581.764.241	24.906.199.766
Síntesis de la situación financiera
Saldos al
31 de diciembre de 2022	30 de junio de 2022
(en pesos expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022)
ACTIVO
Activo no corriente Propiedad, planta y equipos	135.838.674.341	128.643.450.037
Activos intangibles	2.606.602.340	3.055.838.791
Inversiones en asociadas	381.826.101	492.718.235
Otros créditos	654.197.038	435.470.835
Créditos impositivos	222.341.836	439.880.640
Total del activo no corriente	139.703.641.656	133.067.358.538
Activo corriente Inventarios	123.234.832.263	110.209.932.385
Cuentas por cobrar comerciales	10.522.831.145	27.065.262.329
Otros créditos	7.892.877.191	12.499.902.441
Créditos impositivos	1.780.263.951	1.580.334.703
Otros activos financieros	2.063.674	2.287.107
Efectivo y equivalentes de efectivo	15.829.511.177	28.844.681.157
Total del activo corriente	159.262.379.401	180.202.400.122
Total del activo	298.966.021.057	313.269.758.660

(en pesos expresado en moneda homogénea al

PATRIMONIO

Capital y reservas atribuibles a los accionistas

de la Compañía
Interés no controlante	6.114.718.331	6.654.185.036
Total del patrimonio	156.941.345.673	171.771.923.095

150.826.627.342 165.117.738.059

PASIVO Pasivo no corriente Provisiones para juicios y contingencias	223.818.587	213.316.874
Provisiones por beneficios al personal	2.865.832.111	2.694.135.350
Pasivo por impuestos diferidos	45.530.923.491	41.810.154.255
Pasivo por Impuesto a las ganancias	456.129.653	884.743.111
Pasivos financieros	28.434.986.100	34.052.985.305
Otros pasivos no financieros	274.329.211	204.019.168
Total del pasivo no corriente	77.786.019.153	79.859.354.063
Pasivo corriente Provisiones por beneficios al personal	179.291.123	242.468.922
Cuentas por pagar	17.580.252.995	17.008.747.967
Anticipos de clientes	898.413.875	923.324.731
Remuneraciones y otras deudas	3.816.306.572	4.094.090.207
Pasivos financieros	34.544.411.435	16.365.409.998
Pasivos por impuestos a las ganancias	5.263.676.844	21.393.021.184
Dividendos	206.578.839	19.867.420
Otros pasivos no financieros	1.749.724.548	1.591.551.073
Total del pasivo corriente	64.238.656.231	61.638.481.502
TOTAL DEL PASIVO	142.024.675.384	141.497.835.565

TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO

298.966.021.057 313.269.758.660

Síntesis del estado de flujo de efectivo

Período de seis meses

finalizado el 31 de diciembre de 2022 2021

(en pesos expresado en moneda homogénea al

      31 de diciembre de 2022)    

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	20.369.548.565	14.511.019.541
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	-14.495.359.784	-2.040.116.330
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	-19.547.284.507	-14.420.858.954
Disminución del efectivo	-13.673.095.726	-1.949.955.743
Efectivo al inicio del período	28.844.583.586	16.950.681.444

RECPAM del efectivo y equivalentes de efectivo

Diferencia de cambio sobre efectivo y

-8.045.654.887 -3.222.227.249

equivalentes de efectivo Disminución del efectivo y equivalentes de
efectivo	-13.673.095.726	-1.949.955.743
Efectivo al cierre del período	10.651.885.768	12.481.333.662

3.526.052.795 702.835.210

Indicadores financieros

Período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022

Ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2022

COEFICIENTES FINANCIEROS SELECCIONADOS

Liquidez(1)	2,48	2,92
Inmovilización del capital(2)	0,47	0,42
Solvencia(3)	1,11	1,21
Rentabilidad(4)	7,0%	33,2%

(1) Activo corriente / Pasivo corriente

(2) Activo no corriente / Total del activo

(3) Patrimonio neto / Total del pasivo

(4) Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio. El índice de rentabilidad al 31 de diciembre de 2022 no se presenta en el Balance de la Sociedad. El valor expuesto surge de cálculos realizados por la compañía específicamente para este Suplemento .

El índice de liquidez al 31 de diciembre de 2022 disminuyó un 15% respecto al 30 de junio de 2022. La razón de dicha variación se debe principalmente a la disminución de las inversiones corrientes.

El índice de inmovilización del capital al 31 de diciembre de 2022 aumentó un 10% respecto al 30 de junio de 2022. La razón de dicha variación se debe fundamentalmente a la inversión relacionada con la cuarta etapa del proyecto de inversión del Parque eólico.

El índice de solvencia al 31 de diciembre de 2022 disminuyó un 9% respecto al 30 de junio de 2022. La razón de dicha variación se debe a la disminución del rubro patrimonio neto originado fundamentalmente en el impacto generado por los menores resultados de la compañía y a la disminución del patrimonio neto como consecuencia de la distribución de dividendos.

El índice de rentabilidad al 31 de diciembre de 2022 disminuyó un 79% respecto al 30 de junio de 2022. La razón de dicha variación se debe a los menores resultados de la Compañía.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro refleja las cifras de capitalización y endeudamiento financiero de la Compañía al 31 de diciembre de 2022. A los efectos de este Suplemento, se calculó la capitalización total como la suma del endeudamiento financiero más el patrimonio neto.

La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía” del Prospecto, así como con los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios.

Saldos al

31 de diciembre de 2022 30 de junio de 2022

(en pesos expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022)

Deudas a corto plazo Obligaciones Negociables	9.048.516.180	9.186.727.839
Financiación parque eólico	1.189.489.833	1.193.021.632
Préstamos de exportaciones	-	5.984.754.800
Financiación de Importaciones	8.784.383.842	-
Bancarios comunes y otros préstamos	15.522.021.580	905.727
Total deudas a corto plazo	34.544.411.435	16.365.409.998
Deudas a largo plazo Financiación parque eólico	13.629.618.113	14.348.506.633
Obligaciones Negociables	14.805.367.987	19.704.478.673
Total deudas a largo plazo	28.434.986.100	34.052.985.305
Patrimonio Neto Capital Social – Valor nominal	2.800.000.000	2.800.000.000
Capital Social – Ajuste de Capital	113.098.846.541	113.098.846.541
Reserva legal	9.061.348.508	7.080.804.076
Reserva para futuros dividendos	13.800.784.721	524.872.422
Otras reservas	-977.181.261	-845.978.309
Resultados acumulados	13.042.828.833	42.459.193.329
Interés no controlante	6.114.718.331	6.654.185.036
Total del patrimonio neto	156.941.345.673	171.771.923.095
Capitalización Total	219.920.743.208	222.190.318.399

* Las aperturas de las deudas de corto y largo plazo surgen de información preparada por la compañía específicamente para este Suplemento.

b) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Panorama general

La Compañía es una empresa de capitales nacionales gestionada de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y en permanente evolución. Desde sus inicios triplicó la capacidad de producción de aluminio de 140.000 toneladas gracias a un constante plan de inversiones, lo que le permite en condiciones normales abastecer completamente el mercado local con aproximadamente el 35% de su volumen producido, exportando el restante 65% a diversos mercados, incluyendo los países del NAFTA, Latinoamérica y Asia.

En la “División Primario” se materializa la mayor parte de las operaciones de la Compañía, con una capacidad de producción de aluminio primario de 460.000 toneladas anuales en su planta de Puerto Madryn. Allí se producen placas, lingotes, barrotes, alambrón y aleaciones de aluminio para abastecer a las másdiversas industrias (como la industria de la construcción, automotriz, packaging, líneas de transmisión de energía, entre otras). Ver “Información sobre la Compañía–Segmentos de la actividad de la Compañía y su grupo económico–División Primario” en el Prospecto.

La “División Elaborados” representa el siguiente eslabón en la cadena productiva, que posibilita que el aluminio puro sea transformado en extruidos y en laminados que proveen a un gran número de industrias, desde las fachadas de edificios hasta los packagings de alimentos comestibles. Estos productos con alto valor agregado son fabricados en la planta situada en la localidad de Abasto, Provincia de Buenos Aires,

que cuenta con una capacidad de producción de 32.000 toneladas anuales. Ver “Información sobre la Compañía–Segmentos de la actividad de la Compañía y su grupo económico-División Elaborados” en el Prospecto.

A lo largo de sus 53 años de vida, la Compañía mantuvo firme su visión e identidad histórica, expandiendo sus actividades hasta lograr un elevado grado de integración vertical en la cadena de producción y comercialización del aluminio, tanto aguas abajo con la producción de extruidos y laminados como aguas arriba en la producción y transporte de energía eléctrica, mediante la adquisiciónde la concesión sobre la Central Hidroeléctrica Futaleufú y con la participación en la transportadora de energía eléctrica en alta tensión Transpa. Ver “Segmentos de la actividad de la Compañía y su grupo económico –Generación de energía” y “Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico –Las sociedades controladas Hidroeléctrica Futaleufú, Infa, Genpat y Electa Trading, y la sociedad vinculada Trelpa” en el Prospecto.

La Compañía continuó diversificando sus actividades productivas y comerciales y en el año 2002 adquirió Infa S.A., una empresa especializada en la ejecución de soluciones integrales para proyectos de ingeniería, fabricación, construcción, montajes y servicios industriales y, en diciembre de 2016, comenzó un proyecto de energías renovables, con un primer desarrollo de energía eólica por un total de 50MW que en la actualidad ya opera con 164,8 MW, encontrándose a la fecha en ejecución una ampliación del mismo en 81 MW adicionales. Véase “Segmentos de la actividad de la Compañía y su grupo económico–Generación de energía”, “Segmentos de la actividad de la Compañía y su grupo económico–Ingeniería, construcciones y montajes industriales” y “Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico –Las sociedades controladas Hidroeléctrica Futaleufú, Infa, Genpat y Electa Trading, y la sociedad vinculada Trelpa” en el Prospecto.

Para el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022, la Compañía registró ventas netas por

$ 99.575 millones (de los cuales el 54% representaron ventas locales y el 46% representaron exportaciones) y una ganancia de $ 11.582 millones.

Al 31 de diciembre de 2022, el activo total y el patrimonio neto de la Compañía ascendieron a $ 298.966 millones y $ 156.941 millones, respectivamente.

Presentación de los estados financieros

El siguiente análisis se basa en los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento que fueron preparados de acuerdo a las NIIF.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los estados financieros consolidados de la Compañía mencionados en este Suplemento, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información, véase la nota 2.5 de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados 2022/2021 y las secciones “Antecedentes financieros – Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Ciertas circunstancias que afectan la comparabilidad de la información financiera” y “Factores de Riesgo – La fluctuación significativa del valor del peso podría afectar adversamente la economía argentina, lo que podría impactar negativamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” del Prospecto.

De conformidad con lo previsto en las NIIF, los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en este Suplemento han sido ajustados por inflación en los casos que corresponde a moneda de cierre de cada presentación. En virtud de ello, la inflación puede afectar la posibilidad de comparación de la información de los períodos incluidos en este Suplemento de Prospecto. Para más información, véase las secciones “Antecedentes Financieros – Ciertas circunstancias que afectan la comparabilidad de la información financiera” y “Factores de Riesgo – La inflación podría acelerarse provocando un efecto adverso en la economía argentina y afectando negativamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto, y la nota 2.2.2 de los Estados Financieros Consolidados Anuales Auditados 2022/2021.

Resultado operativo

El siguiente análisis se basa en los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento de Prospecto que fueron preparados de acuerdo a las NIIF y conforme a las normas contables de valuación y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la CNV. Los mismos son expuestos sobre bases uniformes.

El informe de los auditores de fecha 9 de febrero de 2023, correspondientes a los Estados Financieros Intermedios al 31 de diciembre de 2022, no contienen salvedades.

A continuación, se incluye una descripción de las variaciones en los principales rubros del Estado de Resultados Integrales Consolidado de la Compañía.

Comparación del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2021

Período de seis meses (auditado) finalizado el 31 de diciembre de

(en pesos expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022)

	2022	2021	Variación
Ventas netas	99.574.763.953	122.062.574.487	-18,4%
Costo de ventas y servicios prestados	-79.905.829.554	-81.731.082.730	-2,2%
Resultado bruto	19.668.934.399	40.331.491.757	-51,2%
Costos de distribución	-4.144.457.741	-5.347.001.271	-22,5%
Gastos de administración	-3.526.559.903	-3.305.758.481	6,7%
Otras ganancias y perdidas netas	46.922.418	-74.260.452	-163,2%
Resultado operativo	12.044.839.173	31.604.471.553	-61,9%
Diferencia de cambio neta	1.517.960.984	-346.171.132	-538,5%
Otros resultados financieros	-1.970.668.780	-367.063.851	436,9%
Costos financieros	-1.368.639.048	4.692.025.724	-129,2%
RECPAM	9.255.845.009	2.049.231.816	351,7%
Resultado de inversiones en asociadas	-110.892.134	-108.573.312	2,1%
Resultado Ordinario antes de impuestos	19.368.445.204	37.523.920.798	-48,4%
Impuesto a las ganancias	-7.786.680.963	-12.617.721.032	-38,3%
Resultado del período	11.581.764.241	24.906.199.766	-53,5%

Ventas netas

En el período finalizado el 31 de diciembre de 2022, las ventas consolidadas de la Compañía disminuyeron en $ 22.488 millones comparado, en moneda homogénea, con igual período del ejercicio anterior. Dicha

variación es producto de que el impacto de la inflación en la reexpresión de los valores comparativos no fue compensado por el incremento del tipo de cambio aplicado a las ventas del presente período.

Costo de mercaderías vendidas

En el período finalizado el 31 de diciembre de 2022, los costos consolidados de la Compañía disminuyeron en $ 1.825 millones comparado, en moneda homogénea, con igual período del ejercicio anterior. Dicha variación es consecuencia del incremento de los costos de las principales materias primas y la variación del tipo de cambio que fue compensado con el efecto de la reexpresión de los valores comparativos.

Gastos de distribución y administración

En el período finalizado el 31 de diciembre de 2022, se produjo una disminución neta de $ 982 millones en los gastos, comparados en moneda homogénea con igual período del ejercicio anterior. La mencionada variación se encuentra asociada fundamentalmente a menores gastos de exportación, en particular derechos de exportación.

Resultados financieros netos

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2022 2021

(en pesos expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022)

Variación

Diferencia de cambio neta	1.517.960.984	-346.171.132	-538,5%
Ingresos financieros	-1.970.668.780	-367.063.851	436,9%
Intereses	-1.586.987.705	184.514.104	-960,1%
Resultados por títulos públicos	-39.348.341	-446.338.301	-91,2%
Otros ingresos financieros	-344.332.734	-105.239.654	227,2%
Costos financieros	-1.368.639.048	4.692.025.724	-129,2%
Intereses y gastos de financiación	-1.319.816.749	-2.137.413.880	-38,3%
Provisiones varias Diferencia de cambio de pasivos	-93.472.599 887.600.785	-15.706.139 7.511.258.115	495,1% -88,2%

financieros Costos financieros diversos	-842.950.485	-666.112.372	26,5%
RECPAM	9.255.845.009	2.049.231.816	351,7%
Totales	7.434.498.165	6.028.022.557	23,3%

* Las aperturas de los rubros Otros Resultados Financieros y Costos Financieros surgen de información preparada por la compañía específicamente para este suplemento.

Los resultados financieros registraron una variación neta positiva de $ 1.406 millones, que se origina principalmente por la mayor posición monetaria pasiva expuesta a un índice de inflación superior en el presente período respecto al mismo período del ejercicio anterior.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias es calculado de acuerdo a las normas contables vigentes, es decir, en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. El impuesto disminuyó en $ 4.831 millones, producto del menor resultado del período comparado con igual período del ejercicio anterior.

Ganancia neta

La ganancia neta disminuyó $ 13.324 millones, principalmente por la disminución del Resultado Operativo como consecuencia de la baja registrada en el rubro Ventas explicada anteriormente.

Factores clave que afectan el negocio y los resultados de la Compañía

Impacto de la inflación

La NIC 29 establece que los estados financieros de una entidad que reúnen determinadas condiciones sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación, según corresponda. A los efectos de determinar la existencia o no de una economía hiperinflacionaria, la norma detalla una serie de factores a considerar, entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o sobrepase el 100%.

Para la evaluación del factor cuantitativo, la Compañía considera la evolución del IPIM emitido por el INDEC, por considerar a este índice el que mejor refleja el movimiento de los precios. La inflación acumulada en tres años, al 30 de junio de 2018, se ubicó por encima del 100%, y se mantuvo por encima de dicho porcentaje en los siguientes cierres de ejercicio hasta la fecha. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. A su vez, el 24 de julio de 2018, la FACPCE emitió una comunicación confirmando lo mencionado en forma precedente.

En un período inflacionario, toda entidad que mantenga un exceso de activos monetarios sobre pasivos monetarios, perderá poder adquisitivo, y toda entidad que mantenga un exceso de pasivos monetarios sobre activos monetarios, ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.

Con la entrada en vigencia de la Ley de Impuesto a las Ganancias: (a) se modificó el artículo 10 de la Ley Nº 23.928, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos, etc., no comprende a los estados contables, los cuales deberán ser confeccionados en moneda constante, de acuerdo a lo previsto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades Nº 19.550; y (b) se delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, la determinación de la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones precedentes en relación con los estados contables que le sean presentados.

En este sentido, el 28 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 777/2018 de la CNV, mediante la cual se dispuso que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme a la NIC 29 o la resolución técnica Nº 6 de la FACPCE, según corresponda.

La reexpresión de los estados financieros aplica a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales cuyos cierres se efectuaron a partir del 31 de diciembre de 2018.

Para mayor información, véanse las secciones “Antecedentes financieros – Presentación de la información financiera y otras cuestiones - Ciertas circunstancias que afectan la comparabilidad de la información financiera” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – La Compañía depende de las condiciones macroeconómicas de Argentina” del Prospecto.

Impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras

Al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020, la cotización del peso respecto al dólar estadounidense era de $183,25, $107,75 y $89,25, respectivamente, según la cotización del tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Los ingresos por ventas de aluminio están denominados fundamentalmente en dólares estadounidenses. Por otra parte, los principales insumos nacionales e importados, como así también la mayor parte de la deuda financiera de la Compañía, están denominados en dicha moneda. Por lo tanto, se produce una atenuación de parte del impacto de la variación de la moneda extranjera en las operaciones de la Compañía.

Impacto de medidas gubernamentales, fiscales, ambientales, monetarias o políticas

Los resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente tanto por las políticas gubernamentales como por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y de las medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la Compañía. Para mayor información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina” del Prospecto.

Liquidez y recursos de capital

Información relativa a la liquidez de la Compañía

A continuación, se presenta un resumen de las principales causas de variaciones de efectivo según los Estados Financieros Intermedios.

Evolución del endeudamiento

A continuación, se detalla la evolución del endeudamiento de la Compañía por los períodos allí indicados. Para mayor información sobre el endeudamiento de la Compañía, véase la sección “Antecedentes financieros – Capitalización y endeudamiento” del Prospecto.

Al 31 de diciembre de 2022

Al 30 de junio de 2022

(en pesos expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022)

Pasivos Financieros 62.979.397.535 50.418.395.303

Total Pasivo 142.024.675.384 141.497.835.565

Patrimonio Neto 156.941.345.673 171.771.923.095

Endeudamiento (Pasivo/

Patrimonio Neto)

0,90 0,82

Perfil de vencimiento de deuda (*)

El perfil de vencimiento de pasivos financieros al 31 de diciembre de 2022 era el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2022

  Pasivos a vencer

a) Vencidos b) A vencer	(en miles de pesos) -
1 a 3 meses	12.869.248.830
4 meses a 1 año	21.675.162.605
1 a 2 años	5.530.314.741
2 a 3 años	11.502.372.327
3 a 4 años	1.167.535.357
4 a 5 años	1.203.452.568
5 a 6 años	1.239.369.779
6 a 7 años	1.275.286.990

Más de 7 años       6.516.654.338

TOTAL          62.979.397.535

* Información preparada por la compañía específicamente para este Suplemento.

Compromisos significativos de inversión de capital

Con el fin de alcanzar una mejora en las operaciones, la Compañía continuó con la realización de inversiones y mejoras para la actualización tecnológica y el mantenimiento de las instalaciones productivas. Para mayor información, véase las secciones “Información sobre la Compañía – Panorama General – Principales inversiones y desinversiones de capital en curso” e “Información sobre la Compañía – Panorama General – Principales inversiones y desinversiones de los tres últimos ejercicios” del Prospecto.

Política de distribución de dividendos

Véase la sección “Políticas de la Compañía – Políticas de dividendos y agentes pagadores” del Prospecto.

Investigación y desarrollo, patentes y licencias

Véase la sección “Políticas de la Compañía – Políticas de inversiones, de financiamiento y ambientales – Investigación y desarrollo, patentes y licencias” del Prospecto.

Información sobre tendencias

Volúmenes

La estrategia comercial de la Compañía está enfocada en aumentar la proporción de productos con valor agregado. Debido a los altos niveles de integración vertical, la Compañía estima que podrá variar eficientemente los volúmenes producidos en sus segmentos de negocio, a fin de incrementar la producción de aluminio elaborado.

La producción total de aluminio líquido alcanzó en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 las 215.978 toneladas, siendo este volumen superior en 43.519 toneladas respecto a igual período del ejercicio anterior.

La producción total de la División Elaborados alcanzó en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2022 las 12.044 toneladas, siendo este volumen superior en 2.250 toneladas respecto a igual período del ejercicio anterior.

Precios del aluminio

A la fecha del presente suplemento, el precio internacional del aluminio se encuentra en torno a los 2.400 dólares por tonelada, según lo informado por LME, y su comportamiento futuro está sujeto, entre otras cosas, a la recuperación de la actividad económica mundial luego de la pandemia de Coronavirus.

LME Cash venta promedio mes (US$/TN)

4.000

3.500

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

El siguiente gráfico muestra la evolución del precio internacional del aluminio desde enero 2016 hasta diciembre 2022:

ene.-16

abr.-16 jul.-16 oct.-16 ene.-17 abr.-17 jul.-17 oct.-17 ene.-18 abr.-18 jul.-18 oct.-18 ene.-19 abr.-19 jul.-19 oct.-19 ene.-20 abr.-20 jul.-20 oct.-20 ene.-21 abr.-21 jul.-21 oct.-21 ene.-22 abr.-22 jul.-22

oct.-22

La Compañía coloca una parte sustancial de su producción en el mercado externo (aproximadamente el 75% en condiciones normales), y siendo que el valor del aluminio publicado en el LME forma una parte sustancial del precio final, cualquier variación en el precio del aluminio puede generar un impacto significativo en sus operaciones. Cabe destacar que una parte sustancial de los volúmenes exportados tiene como destino los Estados Unidos, donde Argentina fue exceptuada de la aplicación de un arancel sobre la importación de aluminio del 10% a cambio de la imposición de una Quota máxima de 180.000 toneladas anuales. Este volumen limitado por la Quota permite a la Compañía tener un plus de competitividad que se perdería en caso de que esta ventaja arancelaria no se mantuviera. Ver la sección “Factores de Riesgo– Riesgos relacionados con el negocio de laCompañía y su grupo económico–La industria del aluminio es altamente cíclica, lo que podría impactar negativamente en su situación financiera y los resultados de sus operaciones” del Prospecto.

El siguiente cuadro refleja los montos comparativos de las exportaciones, desagregados por segmentos de negocios, y el porcentaje que representan sobre el total de ventas de la Compañía:

Ventas (en toneladas)

	2022	2021
División Primario	94.768	104.543
División Elaborados	255	713
Total Exportaciones	95.023	105.256

Período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de

Exportaciones sobre ventas totales

57% 63%

Precio de la energía

La planta de aluminio primario de la Compañía ubicada en Puerto Madryn genera una alta demanda de energía. La Compañía normalmente cubre aproximadamente el 40% de dicha demanda mediante la energía suministrada por Hidroeléctrica Futaleufú, subsidiaria de la Compañía. Para completar las necesidades de abastecimiento de energía, la Compañía dispone de un parque térmico compuesto por dos ciclos

combinados, de 465 MW y 120 MW, respectivamente, y seis turbinas de gas a ciclo abierto que en su conjunto pueden aportar hasta 170 MW, y un parque eólico de 164,8 MW.

Cualquier aumento en las tarifas de suministro de la energía eléctrica podría generar un efecto significativo adverso en el resultado de las operaciones de la Compañía. Mediante la Resolución Conjunta 1-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería y el Ministerio de Producción (actualmente, la Secretaría de Energía y el Ministerio de Producción y Trabajo, respectivamente), la Compañía fue beneficiaria de una tarifa diferencial por una determinada cantidad de energía demandada del MEM entre el 1º de abril de 2017 y el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, a partir del 01 de enero de 2021 y hasta el 15 de junio de 2025, la Resolución 1209/2021 de la Secretaría de Energía instruyó a CAMMESA para que, una vez cumplidas las condiciones allí dispuestas, administre el contrato de suministro de energía celebrado entre la Compañía e Hidroeléctrica Futaleufú considerando que la energía y potencia suministrada por la misma cubre la totalidad de los costos de abastecimiento de energía y potencia, debiendo CAMMESA abstenerse de facturar los cargos y sobre costos del sistema, actuales y futuros, con excepción de los cargos por energía adicional, servicios asociados a la potencia, reserva de diez y veinte minutos, reserva de cuatro horas, servicio de reserva instantánea y cargos de transporte. La Compañía no puede asegurar que la tarifa será mantenida a lo largo del tiempo o que no se impondrán mayores costos. Para mayor información ver la sección “Factores de Riesgo–Riesgos relacionados con el negocio de la Compañía y su grupo económico– La producción de aluminio primario genera una alta demanda de energía y cualquier aumento en los costos podría generar un efecto significativo adverso en la situación financiera de la Compañía y el resultado de sus operaciones” del Prospecto.

Precio de la alúmina

La alúmina calcinada (óxido de aluminio) es la materia prima fundamental para la obtención de aluminio. El acuerdo con el proveedor establece que, a partir del año 2018, el precio a pagar a Alcoa será el imperante en el mercado en cada momento para dicho mineral. Observando la evolución del precio del aluminio y la alúmina en el pasado, los mismos guardan una alta correlación, por ser la producción de aluminio su principal uso, a excepción de un período del año 2018 vinculado a limitaciones en la producción de una de las principales productoras de alúmina. Para mayor información, véase la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el negocio de la Compañía y su grupo económico – El aumento del costo de las materias primas para la producción del aluminio podría tener un efecto adversosignificativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía” del Prospecto.

Al representar la alúmina alrededor de un 30% de los costos de producción, cualquier variación en el precio de la misma puede generar un impacto significativo en las operaciones de la Compañía.

Riesgos financieros

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es la pérdida potencial originada por cambios en las variables de mercado. La Compañía está expuesta principalmente a variaciones en el tipo de cambio, la tasa de interés y el precio internacional del aluminio.

La Compañía realiza regularmente un seguimiento de la exposición al riesgo de mercado en términos de sensibilidades conforme a lo establecido en la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables relevantes en los distintos mercados sobre los ingresos y costos financieros.

Riesgo de tipo de cambio

La exposición de la Compañía a la variación del tipo de cambio del dólar estadounidense se encuentra mitigada por el hecho de que su flujo de fondos es superavitario en dicha moneda, por estar todos sus ingresos, y únicamente una parte de sus egresos, denominados en dicha moneda.

Respecto de la fluctuación del tipo de cambio de otras monedas con respecto al dólar estadounidense, la Compañía monitorea el flujo de fondos operativo neto en otras monedas distintas al peso y analiza posibles acciones para mitigar este riesgo.

Riesgo de tasa de interés

La Compañía se encuentra expuesta al riesgo de posibles fluctuaciones en la tasa de interés que apliquen a los préstamos financieros a tasa variable que se contraten en el futuro.

Riesgo de precio del aluminio

El precio de venta de exportación de los productos de la Compañía está conformado básicamente por el precio internacional del aluminio de acuerdo a su cotización en la LME.

Riesgo de capital

La Compañía busca mantener un adecuado nivel de endeudamiento, teniendo como objetivo mantener una estructura de financiamiento que optimice el costo del capital. En base a ello, monitorea su riesgo de capital sobre la base del cálculo de un índice de endeudamiento.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a las dificultades que la Compañía podría enfrentar para cumplir con las obligaciones vinculadas con sus pasivos financieros.

La Compañía realiza un monitoreo constante de su flujo de fondos, manteniendo recursos líquidos y líneas de crédito vigentes que posibilitan un adecuado financiamiento de sus operaciones.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito asumido por la Compañía surge del potencial incumplimiento de las contrapartes de operaciones comerciales (ventas a plazo o anticipo a proveedores) o préstamos otorgados. Para mitigar estos riesgos la Compañía ha desarrollado políticas y procedimientos tendientes a minimizar el riesgo crediticio a través de la evaluación de la capacidad de pago de los deudores, la fortaleza patrimonial, su historial de cumplimiento, la información de los buros de crédito y la instrumentación de garantías.

HECHOS POSTERIORES

Capacidad productiva de la Planta Productora de Aluminio Primario en Puerto Madryn

De conformidad con lo dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y la Decisión Administrativa Nº 429/2020 del Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación, a partir del 20 de marzo de 2020, a efectos de dar cumplimiento a la mencionada normativa, la Compañía se vio obligada a reducir al mínimo su actividad y dotación de personal. Como consecuencia, la Compañía debió reducir su capacidad productiva en una primera etapa en un 25%, llegando luego a un 50% de la misma en su planta productora de aluminio primario en Puerto Madryn, situación que se mantuvo hasta finales de 2020, momento en el que la planta volvió a producir al 75% de su capacidad, no habiendo podido alcanzar los máximos niveles de producción posibles por la incertidumbre que había en torno al aprovisionamiento de la energía eléctrica en condiciones que permitieran incrementar los volúmenes de producción.

En relación a la posibilidad de volver a producir al máximo de la capacidad en la planta de Puerto Madryn, cabe mencionar que, como resultado de las gestiones realizadas ante las autoridades nacionales, las mismas han resuelto en forma definitiva, mediante la Resolución 1.209/2021, las cuestiones de fondo en lo que respecta a la plena aplicabilidad del contrato vigente de abastecimiento de potencia y energía eléctrica entre Hidroeléctrica Futaleufú y la Compañía, con vigencia hasta el día 15 de junio de 2025.

Con fecha 10 de enero de 2023, la Compañía anunció que como resultado de las tareas desarrolladas con relación a la puesta en funcionamiento de las instalaciones detenidas durante la pandemia, en el mes de diciembre último se logró alcanzar el 100% de la capacidad productiva en su planta industrial de Puerto Madryn.

Directorio de Primera Línea

Con efectos a partir del 19 de enero de 2023, en fecha 20 de enero de 2023 la Compañía anunció el egreso del ingeniero Facundo Jorge Godoy, y que la conducción de primera línea de las operaciones de la Planta de la División Primario fue asumida por la Gerencia a cargo del ingeniero Ángel Reyes, y la conducción de primera línea de las operaciones de la Planta de la División Elaborados fue asumida por la Gerencia a cargo del ingeniero Juan Viscardi.

Distribución de dividendos adicionales en efectivo

El 5 de abril de 2023, el Directorio de la Compañía, considerando la Reserva para Futuros Dividendos dejada a disposición por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de octubre de 2022, resolvió poner a disposición de los accionistas a partir del 19 de abril de 2023, un dividendo adicional en efectivo por el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2022 de $ 14.000.000.000.-. El mismo equivale al 500% sobre el valor nominal de cada acción en circulación con derecho al cobro a la fecha de su puesta a disposición, es decir de $5 por acción.

Endeudamiento contraído con posterioridad al 31 de diciembre de 2022

Prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por bancos del exterior

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2022 se desembolsaron Prefinanciaciones de Exportaciones por US$ 20,8 millones, con vencimiento entre septiembre y octubre 2023, a una tasa nominal anual promedio del 8,36%. Las mismas fueron otorgadas por Citibank N.A. y Santander Madrid.

Financiación de importaciones

Adicionalmente, se desembolsaron Financiaciones de Importaciones con fondeo del exterior, por un total US$ 8,4 millones, con vencimiento entre junio y octubre 2023, a una tasa nominal anual promedio de 11,01%. Las mismas fueron otorgadas por Citibank N.A., Santander Madrid e ICBC Argentina.

Financiamiento de corto plazo en Pesos

Se contrajeron a su vez financiamientos en pesos, con modalidad descubierto y préstamos, por un total de

$ 15.000 millones, con vencimiento entre julio 2023 y abril 2024, a una tasa nominal anual promedio de 74,36%. Los mismos fueron otorgados Banco Santander Argentina y Banco de Galicia.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie 5 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie 5 serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el destino antes descripto en forma acorde con su estrategia comercial y siempre en cumplimiento de las disposiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Compañía podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

GASTOS DE EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y adjudicación de las Obligaciones Negociables incluyen (i) los honorarios de los los Organizadores y los Agentes Colocadores (conforme estos términos se definen más adelante), los cuales se estiman en un monto de aproximadamente el 0,45% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas; (ii) los honorarios de las compañías calificadoras de riesgo, por aproximadamente el 0,01%; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Agentes Colocadores, por aproximadamente el 0,01%; (iv) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorizadas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, por aproximadamente el 0,05% y (v) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,003%. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente a la suma de US$783.219,00, los cuales representarán el 0,52% del total del monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo la emisión de Obligaciones Negociables por US$150.000.000.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores firmarán un Contrato de Colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus esfuerzos, con el alcance del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador, dejándose constancia de que las obligaciones de los Colocadores son simplemente mancomunadas.

Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Subasta, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Véase la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Contratos importantes

Ni la Compañía ni otros miembros del grupo económico tienen, a la fecha, contratos importantes ajenos a los que se celebran en el curso ordinario de los negocios, distintos de los detallados en otras secciones de este Suplemento de Prospecto.

Control de Cambios

Esta sección debe analizarse en forma conjunta con la sección “Información Adicional – Control de Cambios” del Prospecto.

Pago de importaciones de bienes de capital

Pago de bienes de capital

La Comunicación “A” 7682 de fecha 26 de enero de 2023 modificó el punto 9.5 de las Normas de Exterior y Cambios, el cual permite el acceso anticipado al MLC para el pago de bienes de capital por importaciones de bienes cuando el cliente accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de fondos en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior.

En este sentido, además de insumos que serán utilizados para la producción local de bienes a exportar, la Comunicación 7682 agrega como supuesto permitido para tal mecanismo de acceso al MLC que se abonen bienes de capital cuya posición arancelaria según la Nomenclatura Común del Mercosur sea “BK”, y aclara que, en caso de que la operación incluya bienes que no revistan tal posición arancelaria, los mismos deben corresponderse con repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes que se están adquiriendo.

Asimismo, a los efectos de considerar que un insumo encuadra dentro de la definición de “insumos que serán utilizados para la producción local de bienes a exportar”, la Comunicación 7682 aclara que el mismo debe ser necesario para producir bienes que se exporten en al menos un 60%, y que el monto abonado al exterior sea menor que el monto total de la exportación de los bienes producidos con él.

Para pagos con registro de ingreso aduanero pendiente, la Comunicación 7682 permite asimismo el acceso anticipado al MLC en la medida que la suma de los pagos anticipados no supere el 30% del monto total de los bienes a importar y que la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero no supere el 80% del monto total de los bienes a importar.

Operaciones con títulos valores y otras disposiciones relevantes

Esta sección debe analizarse en forma conjunta con la sección “Información Adicional – Operaciones con títulos valores y otras disposiciones relevantes” del Prospecto.

Plazo mínimo de tenencia

El 10 de abril de 2023, la CNV dictó la Resolución General Nº 957/2023 (la “Resolución 957”) que modificó el plazo de tenencia en cartera (“parking”) para la realización de ciertas operaciones con títulos valores.

La Resolución 957 distinguió el plazo mínimo de tenencia (a contar desde la acreditación en el custodio local) para las ventas de valores negociables con liquidación en jurisdicción y moneda extranjera: (i) en el

caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, la Resolución 957 aumentó el plazo mínimo de tenencia de 2 a 3 días hábiles; y (ii) en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, la Resolución 957 redujo el plazo mínimo de tenencia de 2 a 1 día hábil.

Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

Esta sección debe analizarse en forma conjunta con la sección “Información Adicional – Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo” del Prospecto.

Régimen Aplicable a Entidades Financieras y Cambiarias

El 2 de febrero de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la reforma de la Resolución UIF N° 30/2017 aplicable a las entidades financieras y cambiarias. La reforma especifica las pautas principales para la gestión de riesgos de Lavado de Activos (LA) y Financiamiento del Terrorismo (FT) y de cumplimiento mínimo que cada entidad financiera debe adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizada por terceros para la ejecución de estos delitos, con un Enfoque Basado en Riesgo (EBR) y considerando los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA /FT y FT/FP aprobadas en 2022. De esta manera, y de acuerdo a la Recomendación 1 del GAFI, se procura que las autoridades competentes, las instituciones financieras y las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) sean capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar los riesgos de LA/FT se correspondan con los riesgos identificados, de manera tal de poder tomar decisiones más eficaces acerca de la asignación de recursos propios.

Por otro lado, y en base a las recomendaciones del organismo internacional, se establece la prohibición de mantener cuentas anónimas o bajo nombres ficticios, se explicitan las medidas exigidas respecto de las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, se enfatiza en la necesidad de aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzadas proporcionales a los riesgos encontrados identificados e incorpora la posibilidad de que las instituciones financieras puedan depender de terceros para la ejecución de determinadas medidas de debida diligencia. La norma comenzará a regir a partir del 1° de abril de 2023.

Personas Políticamente Expuestas

Con fecha 2 de marzo de 2023 la UIF emitió la Resolución N° 35/2023 en reemplazo de la Resolución N° 134/2018, modificando la enumeración de quienes son considerados Personas Políticamente Expuestas (“PEP”) y las correspondientes obligaciones de los sujetos obligados.

En primer lugar, la mencionada resolución modifica el artículo 1 agregando expresamente a la enumeración de PEP extranjera los cargos de presidente y vicepresidente de bancos centrales y los representantes consulares, y reemplaza el término “afinidad” para el caso de aquellas PEP que lo son a través de vínculo filial por “parentesco” para brindar mayor claridad respecto al alcance de los vínculos con PEP. Además, al referirse a los convivientes, elimina el requisito de que dicha condición esté “reconocida legalmente”. Por otra parte, elimina de la enumeración de PEP por parentesco o cercanía a “aquellas personas públicas y comúnmente conocidas por su íntima asociación a la persona definida como Persona Expuesta Políticamente”.

La Resolución 35/2023 exige que, para las PEP extranjeras o PEP nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que hayan sido calificadas como “clientes de riesgo alto”, los sujetos obligados deberán: (i) obtener la aprobación del oficial de cumplimiento para iniciar las relaciones comerciales o en caso de presentarse una modificación del status de PEP del cliente o sus beneficiarios finales; (ii) adoptar las medidas razonables para poder establecer el origen de los fondos y del patrimonio; y (iii) adoptar las medidas de debida diligencia reforzadas.

Por otra parte, la nueva resolución establece que las PEP mantendrán su condición hasta 2 años desde el

cese de sus funciones en el cargo. Indica que, cumplido ese plazo, el sujeto obligado deberá evaluar el nivel de riesgo del cliente o beneficiario final tomando en consideración la relevancia de la función desempeñada, la potestad de disposición y/o administración de fondos y la antigüedad en la función pública ejercida, entre otros factores de relevancia para el análisis del nivel de riesgo.

Finalmente, la nueva resolución exige que las PEP suscriban una declaración jurada, no solo al momento de iniciar su relación contractual con el sujeto obligado, sino también al momento de modificar su condición de PEP. A su vez, los clientes deberán informar la condición de PEP de los beneficiarios finales. En la misma línea, la nueva resolución establece que cada sujeto obligado deberá adoptar las medidas razonables que le permitan verificar, en todos los casos, la condición de PEP de sus clientes y los beneficiarios finales de éstos.

Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias de los Documentos de la Oferta, incluyendo el Prospecto, su versión resumida, el Suplemento de Prospecto y estados financieros de la Compañía referidos en el Prospecto en la sede social de la Compañía sita en Marcelo T. de Alvear 590, Piso 3º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1058AAF), República Argentina, número de teléfono (54-11) 4311-9026, número de fax (54-11) 4515-0732, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, o vía correo electrónico a amartinezcosta@aluar.com.ar. Asimismo, dichos documentos estarán disponibles en la Página Web de la CNV y en la Página web de la Compañía.

EMISOR

Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C

Marcelo T. de Alvear 590, Piso 3° (C1058AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

ASESORES LEGALES DEL EMISOR BOMCHIL

Av. Corrientes 420, Piso 8° (C1043AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 53 de la CNV Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 72 de la CNV

COLOCADORES

Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 59 de la CNV	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 74 de la CNV
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 22 de la CNV	Nación Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 26 de la CNV
Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 43 de la CNV

ASESORES LEGALES DE LOS AGENTES COLOCADORES

Marval O’Farrell Mairal

Av. Leandro N. Alem 882, Piso 13° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

AUDITORES DE LA COMPAÑÍA

Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina