TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE ABB PARA LA COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS (NORMA 2016-1)
TCG de ABB Bienes y/o Servicios (2016 -1)
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE ABB PARA LA COMPRA DE BIENES Y/O SERVICIOS (NORMA 2016-1)
similares del Proveedor formarán parte del Contrato, y el Proveedor
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Los siguientes términos tienen los significados siguientes: TCG de ABB: estos Términos y Condiciones Generales de ABB para la Compra de Bienes y/o Servicios (Norma 2016-1);
Afiliada: cualquier entidad, ya sea constituida o no, que en la actualidad o en el futuro, directa o indirectamente tenga la propiedad de, sea propiedad de o esté bajo propiedad común con una Parte, en virtud de una participación mayoritaria del 50% o
más de los derechos de voto o del capital;
Contrato: un acuerdo por escrito y/o la Orden para la compra de Bienes y/o Servicios por parte del Cliente del Proveedor, incluyendo cualquier otro documento enviado por el Cliente que forme parte del mismo, como, de manera enunciativa
más no limitativa cualquier especificación;
Cliente: la parte que ordene los Bienes y/o Servicios del Proveedor; Datos del Cliente: cualquier dato o información, incluyendo datos relacionados con una persona física identificada o identificable,
adquiridos por el Proveedor durante la preparación del contrato o
durante el cumplimiento del mismo, independientemente de si dichos datos o información se refiere al Cliente, sus Afiliadas o sus respectivos clientes o proveedores;
Entrega: la entrega de Bienes por parte del Proveedor de conformidad con la Cláusula 5.1; Software Integrado: software necesario para la operación de los Bienes, e integrado y entregado como parte integral de los Bienes;
Bienes: los elementos a ser entregados por el Proveedor de conformidad con el Contrato y/o todos los materiales, documentos u otros elementos que sean el resultado de los Servicios prestados por el Proveedor bajo el Contrato en cualquier forma o medio, incluyendo, pero sin limitarse a datos, diagramas, planos, informes y especificaciones;
(Derechos de) Propiedad Intelectual: (a) patentes, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos de bases de datos y derechos de marcas registradas, denominaciones comerciales, diseños, know-how y divulgaciones de invenciones (ya sean registrados o no); (b) aplicaciones, reediciones, confirmaciones, renovaciones, extensiones, divisiones o continuaciones de cualquiera de estos derechos; y (c) todos los demás derechos de propiedad intelectual y formas equivalentes o similares de protección que existan en cualquier parte del mundo;
Orden: La orden emitida por el Cliente para el Proveedor para la compra de Bienes y/o Servicios;
Parte: Cliente o Proveedor;
Servicios: los servicios que serán proporcionados por el Proveedor de conformidad con el Contrato;
Proveedor: la parte que proporciona los Bienes y/o Servicios al Cliente; Orden de Variación: un cambio en la Orden, como alterar, modificar, omitir, añadir, o cambiar de cualquier otra manera la Orden o cualquiera
de las partes de la misma.
1.2 Las referencias a las cláusulas son referencias a las cláusulas de los TCG de ABB.
1.3 Los títulos son para conveniencia solamente y no afectan la interpretación de los TCG de ABB.
2. APLICACIÓN
2.1 Los TCG de ABB rigen el Contrato.
2.2 Ningún término ni condición entregado con o incluido en las cotizaciones, acuses, aceptaciones, especificaciones o documentos
renuncia a cualquier derecho que podría llegar a tener con base en dichos términos y condiciones.
2.3 El proveedor deberá aceptar el Contrato, ya sea expresamente por medio de una declaración escrita o implícitamente mediante el cumplimiento del Contrato, todo o en parte.
2.4 Cualquier modificación al Contrato debe ser acordada por escrito.
3. RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR
3.1 El proveedor deberá entregar los Bienes y proporcionar los Servicios:
3.1.1 de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables;
3.1.2 de conformidad con el Contrato y todas las instrucciones del Cliente;
3.1.3 libres de defectos y de cualquier derecho de terceros; y
3.1.4 aptos para cualquier propósito especificado en el Contrato o, en la ausencia de este, apto para los fines para los que dichos Bienes y/o Servicios se utilizarían normalmente.
3.2 El Proveedor se asegurará de que los Bienes se empaquen de conformidad con los estándares de la industria y de una manera adecuada para preservar y proteger los Bienes.
3.3 El Cliente podrá emitir Órdenes de Variación al Proveedor y el Proveedor llevará a cabo dichas Órdenes de Variación. Si cualquier Orden de Variación provoca un aumento o disminución en el costo de o el tiempo necesario para la realización de cualquier Servicio o Bien, se efectuará un ajuste equitativo en el precio de compra o calendario de Entrega, o ambos, por escrito. Cualquier reclamación por concepto de ajuste por parte del Proveedor prevista en esta Cláusula se considerarán renunciada a menos que se afirme dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la recepción del Proveedor de la Orden de Variación. Las Órdenes de Variación solicitadas por el Proveedor solamente entrarán en vigor después de la confirmación por escrito por parte del Cliente.
3.4 El Proveedor no deberá suspender ni retrasar la Entrega de ningún Bien ni la prestación de ningún Servicio.
3.5 El Proveedor asume plena y exclusiva responsabilidad por cualquier accidente laboral o enfermedad de sus empleados y sus subcontratistas en relación con el suministro o prestación de los Bienes y/o Servicios.
3.6 El Proveedor es únicamente y exclusivamente responsable de cualquier reclamación y/o demanda interpuestas por sus empleados y/o subcontratistas y deberá, sin ninguna limitación, defender, indemnizar y eximir de toda responsabilidad al Cliente por cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste, daño y gasto que surjan de o en relación a tales reclamaciones y/o demandas y cualquier incumplimiento con la legislación, regulaciones, códigos de práctica, directrices y otros requisitos de cualquier gobierno o agencia gubernamental pertinente, aplicable al Proveedor, sus empleados o subcontratistas. El Proveedor se compromete a comparecer ante el tribunal bajo su propio costo, si así lo solicita el Cliente, reconociendo su condición de patrón único y exclusivo, y para proporcionar al Cliente toda la documentación e información solicitada necesaria para asegurar la adecuada defensa jurídica del Cliente en el tribunal. La frase anterior no aplica si la responsabilidad o el daño fue causado por negligencia grave o acto intencional del Cliente.
3.7 El Cliente está autorizado a realizar cualquier pago que se deba a los empleados y subcontratistas del Proveedor que estén proporcionando los Servicios o suministrando los Bienes de conformidad con el Contrato, con el fin de evitar demandas, embargos
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o gravámenes. Dichos pagos pueden hacerse a través de la retención de los créditos del Proveedor, compensaciones o de cualquier otra manera. El Proveedor deberá proporcionar cualquier apoyo solicitado por el Cliente respecto de dichos pagos e indemnizar al Cliente por cualquier pago realizado.
4. PAGOS, FACTURACIÓN
4.1 En consideración de los Bienes entregados y/o los Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato, el Cliente pagará al Proveedor el precio de compra estipulado en el Contrato siempre que la factura cumpla con los requisitos establecidos en el Contrato.
4.2 El Proveedor presentará las facturas de forma auditable, cumpliendo con las leyes aplicables, principios de contabilidad generalmente aceptados y los requisitos específicos del Cliente, que contengan la siguiente información mínima: Nombre del Proveedor, dirección y persona de referencia, incluyendo información de contacto; fecha de la factura; número de factura; Número de Orden y número de Proveedor; dirección del Cliente; cantidad; especificación de Bienes y/o Servicios; precio (importe total facturado); moneda; cantidad de impuestos o IVA; número de impuestos o IVA; número de Operador Económico Autorizado y/o Autorización de Exportador Aprobado y/u otro número de identificación aduanera, si corresponde; condiciones de pago según lo acordado.
4.3 Las facturas deberán enviarse a la dirección de facturación especificada en el Contrato.
4.4 El Cliente reembolsará los gastos sólo al costo y al grado acordado por escrito.
4.5 Los Servicios cobrados sobre la base de tarifas por hora requieren de la confirmación por escrito de las hojas de asistencia del Proveedor por parte del Cliente. El Proveedor deberá presentar dichas hojas de asistencia al Cliente para su confirmación como lo indique el Cliente, pero a más tardar junto con cualquier factura relacionada. La confirmación de las hojas de asistencia no puede interpretarse como reconocimiento de ninguna reclamación. El Cliente no está obligado a pagar las facturas basadas en hojas de asistencia que no haya confirmado el Cliente por escrito.
4.6 El Cliente se reserva el derecho a compensar o retener pagos por los Bienes y/o Servicios que no se proporcionen de conformidad con el Contrato.
5. ENTREGA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS
5.1 A menos que se acuerde lo contrario en el Contrato, los Bienes serán entregados de conformidad con los INCOTERMS 2010 FCA, en el lugar definido en el Contrato o, si no se definió el lugar, en el domicilio principal de negocios del Cliente.
5.2 Los Servicios deberán proporcionarse en el lugar especificado en el Contrato o, si no se especificó el lugar, en el domicilio principal de negocios del Cliente. 5.3 El Proveedor proporcionará, a más tardar en el momento de la aceptación del Contrato, la siguiente información mínima: número de paquetes y contenido, los números de aranceles aduaneros del país de destino y los países de origen para todos los Bienes. Para Bienes controlados, deberán indicarse los números de control de exportación nacional correspondientes y, si los Bienes y/o Servicios están sujetos a regulaciones de exportación de los Estados Unidos, se deben especificar los Números de Clasificación de Control de Exportación de los Estados Unidos (ECCN) o los números de clasificación de los Reglamentos Internacionales de Tráfico xx Xxxxx (ITAR). Las pruebas de origen preferencial, así como las declaraciones de conformidad y marcas del país de consignación o destino deben ser presentadas sin necesidad de ser solicitadas; los certificados de origen a petición. El Proveedor indicará el número de Orden en todas las
facturas (en particular, pero no limitado a las facturas comerciales, pro forma o aduaneras).
5.4 Los Bienes serán entregados y los Servicios proporcionados durante el horario laboral del Cliente, a menos que el Cliente solicite lo contrario.
5.5 Al momento de la Entrega, el Proveedor (o su transportista designado) deberá proporcionar al Cliente una nota de entrega y cualquier otro documento necesario de exportación e importación no mencionado en la Cláusula 5.3. Si el Cliente ha aprobado una entrega parcial, dicha nota de entrega deberá incluir también el saldo pendiente.
5.6 La propiedad de los Bienes pasa al Cliente al momento de la Entrega. En la medida en que los Bienes contengan Software Integrado, la propiedad de dicho Software Integrado no pasará al Cliente, pero el Proveedor otorgará o – según corresponda-procurará que el tercero propietario otorgue, al Cliente y a todos los usuarios un derecho a nivel mundial, irrevocable, perpetuo, transferible, no exclusivo y libre de regalías para utilizar el Software Integrado como parte integral de dichos Bienes y/o para el servicio de cualquiera de ellos.
6. ACEPTACIÓN
6.1 La Entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios no podrá considerarse como la aceptación de tales Bienes o Servicios por parte del Cliente. El Cliente deberá tener el tiempo razonable para inspeccionar o probar los Bienes y/o Servicios y para reportar cualquier defecto al Proveedor. Si un defecto en los Bienes y/o Servicios no era razonablemente perceptible durante la inspección, el Cliente tendrá un plazo razonable para proporcionar un aviso de dicho defecto después de que se haya vuelto perceptible y/o para rechazar los Bienes/Servicios.
6.2. Las Partes podrán acordar un procedimiento de aceptación específico, en cuyo caso la aceptación estará sujeta a la declaración de aceptación por escrito del Cliente. El Proveedor informará al Cliente por escrito dentro de un período razonable de anticipación cuando los Bienes y/o Servicios estén listos para la aceptación.
6.3 El Cliente podrá hacer cumplir cualquier recurso definido en el Contrato para cualquier Bien o Servicio rechazado.
7. RETRASO
Si la Entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios no cumple con la(s) fecha(s) convenidas, el Cliente podrá:
7.1 rescindir el Contrato, todo o en parte;
7.2 rechazar cualquier entrega posterior de los Bienes o prestación de los
Servicios;
7.3 recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por el Cliente en la obtención de los Bienes y/o Servicios de reemplazo de otro proveedor;
7.4 reclamar daños por cualquier coste, pérdida, gasto y daños liquidados incurridos por el Cliente que sean atribuibles a demoras o retrasos por parte del Proveedor; y 7.5 reclamar daños liquidados según lo acordado en el Contrato.
8. GARANTÍA Y RECURSOS
8.1 El Proveedor garantiza que los Bienes y/o Servicios cumplen con el Contrato, incluyendo, pero sin limitación, las responsabilidades del Proveedor tal como se definen en la Cláusula 3.1.
8.2 El Proveedor garantiza que los Bienes son nuevos y no han sido utilizados a la fecha de Entrega y permanecen libres de defectos durante el período de garantía.
8.3 El período de garantía es de veinticuatro (24) meses contados a partir de la Entrega.
8.4 En caso de incumplimiento de cualquier garantía que no se subsane dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la notificación del
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Cliente, o en caso de cualquier otro incumplimiento del Contrato, el Cliente tendrá el derecho a exigir cualquiera o más de los siguientes recursos a su discreción y a xxxxx del Proveedor:
8.4.1 darle al Proveedor otra oportunidad para realizar cualquier trabajo adicional necesario para garantizar que se cumpla el Contrato, y/o para obtener la pronta reparación o reemplazo de los Bienes y/o Servicios defectuosos;
8.4.2 realizar (o pedir a un tercero que realice) cualquier trabajo adicional necesario para que los Bienes y/o Servicios cumplan con el Contrato;
8.4.3 rechazar cualquier otro Bien y/o Servicio;
8.4.4 reclamar los daños que hayan sido ocasionados al Cliente como consecuencia del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor;
8.4.5 para rescindir el Contrato; en tal caso al Cliente no tiene ninguna obligación de compensar al Proveedor y, a opción del Cliente, el Proveedor deberá reembolsar al Cliente cualquier remuneración recibida del Cliente por los Bienes y/o Servicios y recuperar los Bienes a costo y riesgo propios del Proveedor.
8.5 En caso de un incumplimiento de cualquier garantía, deberá reiniciarse todo el período de garantía para los Bienes/Servicios defectuosos a partir de la fecha en que se termine la restauración a satisfacción del Cliente.
8.6 Los derechos y recursos a disponibilidad del Cliente de conformidad con el Contrato son acumulativos y no excluyen ningún derecho o recurso disponible en derecho o en equidad.
9. PROPIEDAD INTELECTUAL
9.1 Sujeto a la Cláusula 9.2, el Proveedor por medio del presente otorga al Cliente, o se compromete a procurar que el Cliente reciba, una licencia mundial, irrevocable, transferible, no exclusiva, libre de regalías para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual en los Bienes, incluyendo el Software Integrado, de haberlo.
9.2 El Proveedor por este medio cede al Cliente los derechos totales de propiedad sobre cualquier Propiedad Intelectual de los Bienes resultantes de los Servicios. El Proveedor también acepta, a petición del Cliente y a su costo, tomar todos los pasos necesarios para perfeccionar la propiedad del Cliente sobre la Propiedad Intelectual.
9.3 Los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier Bien creado por el Proveedor o con licencia a nombre del Proveedor antes de o de manera externa a un Contrato (Derechos de Propiedad Intelectual Preexistentes) permanecerán a nombre del Proveedor (o el tercero propietario). Al grado que los Derechos de Propiedad Intelectual Preexistentes estén incorporados en los Bienes resultantes de los Servicios, el Proveedor otorga, o se compromete a procurar que el tercero propietario otorgue, al Cliente y sus Afiliadas una licencia a nivel mundial, irrevocable, transferible, no exclusiva, libre de regalías para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual Preexistentes como parte de dichos Bienes, incluyendo el derecho de mejorar, desarrollar, comercializar, distribuir, sublicenciar o utilizar de otro modo dichos Derechos de Propiedad Intelectual Preexistentes.
9.4 El Proveedor deberá especificar por escrito y previo a la Entrega todo el software de código abierto contenido en el Software Integrado o utilizado por el mismo, de haberlo, y solicitar la autorización por escrito del Cliente. El Proveedor se compromete a reemplazar a su xxxxx cualquier componente del software de código abierto rechazado por el Cliente con software de al menos la misma calidad y funcionalidad. 9.5 Si se hace cualquier reclamación contra el Cliente indicando que los Bienes y/o Servicios del Proveedor infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, el Proveedor deberá a su costo, pero a discreción del Cliente (i) procurar para el Cliente y los clientes del Cliente, como sea el caso, el derecho a continuar usando los Bienes y/o
Servicios; (ii) modificar los Bienes y/o Servicios para que dejen de estar en infracción; o (iii) reemplazar los Bienes y/o Servicios por equivalentes que no estén en infracción. De lo contrario, el Cliente tiene derecho a rescindir el Contrato y reclamar todas las cantidades que haya pagado al Proveedor de conformidad con el mismo.
10. CUMPLIMIENTO, INTEGRIDAD
10.1 El Proveedor entregará los Bienes y/o Servicios en cumplimiento con todas las leyes, reglamentos y códigos de prácticas relevantes.
10.2 El Proveedor y sus subcontratistas deberán cumplir con las Listas de Sustancias Prohibidas y Restringidas de ABB y con los reportes y otros requisitos en cuanto a Minerales de Conflicto disponibles en xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance o de otra manera y deberán proporcionar al Cliente los documentos, certificados y declaraciones que sean solicitadas. Cualquier declaración hecha por el Proveedor al Cliente (ya sea directa o indirectamente) con respecto a los materiales utilizados para los Bienes y/o Servicios o en relación con los mismos será considerada como una representación de conformidad con el Contrato.
10.3 El Proveedor representa y garantiza que está y seguirá estando en total cumplimiento con todas las leyes, reglamentos, instrucciones y políticas aduaneras y comerciales, incluyendo, pero no limitado a, satisfacer todos los requisitos necesarios de liberación, las pruebas de origen, licencias de exportación e importación y excepciones a, y realizar todas las presentaciones adecuadas ante los organismos gubernamentales apropiados y/o revelaciones relativas a la prestación de servicios, la liberación o transferencia de bienes, hardware, software y tecnología.
10.4 Ningún material o equipo incluido en los Bienes y/o Servicios o utilizado en los mismos debe proceder de ninguna empresa o país que se encuentre en una lista relevante de embargo emitida por la autoridad en el país donde se utilizarán los Bienes y/o Servicios o una autoridad que tenga influencia sobre el equipo y el material que formen parte de los Bienes y/o Servicios. Si cualquiera de los Bienes y/o Servicios están o estarán sujetos a restricciones de exportación, es la responsabilidad del Proveedor informar puntualmente al Cliente por escrito sobre los detalles de tales restricciones.
10.5 Ambas Partes garantizan que cada uno no hará, directa o indirectamente, y que cada uno no tiene conocimiento que otras personas harán, directa o indirectamente, ningún pago, regalo u otro compromiso a sus clientes, funcionarios de gobierno o a agentes, directores y empleados de cada Parte, o cualquier otra parte, de manera contraria a las leyes aplicables (incluyendo pero no limitado a la Ley contra Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, la Ley contra el Soborno del Reino Unido del 2010 y, en su caso, la legislación promulgada por los Estados miembros y signatarios que implementen la Convención para Combatir el Soborno de Funcionarios Extranjeros de la OCDE) y deberán cumplir con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y reglas sobre soborno y corrupción. Nada en el Contrato causará que ninguna de las Partes y ninguna de sus Afiliadas tengan la responsabilidad de reembolsar a la otra por concepto de ninguna contraprestación de esta naturaleza, ya sea otorgada o prometida.
10.6 El Proveedor por este medio reconoce y confirma que el Proveedor ha recibido una copia del Código de Conducta de ABB y del Código de Conducta de Proveedores de ABB o que se le ha proporcionado información sobre cómo acceder a ambos Códigos de Conducta de ABB en línea en xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx. El Proveedor se compromete a cumplir con sus obligaciones contractuales de conformidad con ambos Códigos de Conducta de ABB.
10.7 ABB ha establecido canales de reportes donde el Proveedor y sus empleados pueden reportar sospechas de violación de las leyes,
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políticas o normas de conducta aplicables: Portal web: xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx – Reporting Channels; los datos de contacto se especifican en este portal Web.
10.8 Cualquier violación de una obligación contenida en la presente Cláusula 10 es un incumplimiento significativo del Contrato y da derecho a la otra Parte de rescindir el Contrato con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier derecho o recurso adicional disponible de conformidad con la misma o con la ley. Sin perjuicio de lo contrario en el Contrato, el Proveedor, sin ninguna limitación, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por todas las responsabilidades, daños, costos o gastos incurridos como resultado de tal violación y terminación del Contrato, o derivados de restricciones de exportación ocultadas por el Proveedor.
11. CONFIDENCIALIDAD, SEGURIDAD DE LOS DATOS, PROTECCIÓN DE LOS DATOS
11.1 El Proveedor mantendrá en estricta confidencialidad todos los Datos del Cliente y cualquier otra información relacionada con el negocio del Cliente o de sus Afiliadas, sus productos y/o sus tecnologías que el Proveedor obtenga en relación con los Bienes y/o Servicios a ser proporcionados (ya sea antes o después de la aceptación del Contrato). El Proveedor restringirá la divulgación de dicho material confidencial a sus empleados, agentes o subcontratistas u otros terceros que necesiten conocer el mismo para efecto de la prestación de los Bienes y/o Servicios al Cliente. El Proveedor se asegurará que dichos empleados, agentes, subcontratistas u otros terceros estén sujetos a cumplir con las mismas obligaciones de confidencialidad que sean aplicables al Proveedor y será responsable de cualquier divulgación no autorizada.
11.2 El Proveedor aplicará salvaguardias apropiadas, adecuadas para el tipo de Datos del Cliente a proteger, contra la divulgación o el acceso no autorizado de los Datos del Cliente y protegerá dichos Datos del Cliente conforme a las normas generalmente aceptadas de protección en la industria relacionada, o de la misma manera y en el mismo grado que protege su propia información confidencial y de propiedad – el que sea el estándar más alto. El Proveedor podrá revelar la información confidencial a los Destinatarios Adicionales Permitidos (que son los representantes autorizados del Proveedor, incluyendo auditores, abogados, consultores y asesores) siempre que (i) dicha información sea revelada estrictamente con base en la necesidad que cada parte tiene de conocerla, y (ii) tales Destinatarios Adicionales Permitidos firmen con el Proveedor un acuerdo de confidencialidad con términos sustancialmente similares a los presentes o, en su caso, que estén obligados a cumplir con los códigos de conducta profesional, asegurando la confidencialidad de dicha información.
11.3 El Proveedor no deberá (i) utilizar los Datos del Cliente para ningún otro propósito más que para proporcionar los Bienes y/o Servicios, o (ii) reproducir los Datos del Cliente en su totalidad o en parte de ninguna forma excepto conforme sea requerido por los documentos contractuales respectivos, o (iii) divulgar los Datos del Cliente a ningún tercero, excepto a los Destinatarios Adicionales Permitidos o con el consentimiento previo por escrito del Cliente.
11.4 El Proveedor deberá instalar y actualizar a su propio costo software adecuado de protección antivirus y parches de seguridad del sistema operativo para todas las computadoras y software utilizados en relación con la provisión de los Bienes y/o Servicios.
11.5 El Proveedor deberá informar al Cliente sin demora sobre la sospecha de violaciones de seguridad de los datos u otros incidentes o irregularidades graves con respecto a los Datos del Cliente.
11.6 El Proveedor acepta que Cliente está autorizado a proporcionar cualquier información recibida del Proveedor a cualquier Afiliada del Cliente. El Proveedor deberá obtener de antemano todas las
aprobaciones o consentimientos necesarios del Cliente para proporcionar dicha información a las Afiliadas del Cliente si dicha información es confidencial por cualquier razón o está sujeta a leyes y regulaciones aplicables para la protección de datos o privacidad.
12. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
12.1 Sin perjuicio de la legislación obligatoria aplicable, el Proveedor, sin ninguna limitación, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por todos las responsabilidades, daños, costos, pérdidas o gastos incurridos por el Cliente como consecuencia del incumplimiento de Contrato del proveedor. El Proveedor, sin limitaciones, indemnizará y liberará de responsabilidad al Cliente por cualquier reclamación hecha por un tercero contra el Cliente en relación con los Bienes y/o Servicios, incluyendo, pero sin limitación a las reclamaciones que dichos Bienes y/o Servicios infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual xxx xxxxxxx. A petición del Cliente, el Proveedor deberá defender al Cliente contra cualquier reclamación de terceros.
12.2 El Proveedor es responsable del control y la gestión de todos sus empleados, proveedores y/o subcontratistas, y es responsable de sus actos u omisiones como si fueran los actos u omisiones del Proveedor.
12.3 El Proveedor deberá mantener vigente, y a petición proporcionará evidencia de, un seguro adecuado de responsabilidad y seguro de responsabilidad del patrón/compensación a los trabajadores con una aseguradora de buena reputación y financieramente sólida, lo cual, sin embargo, no liberará al Proveedor de ninguna responsabilidad con el Cliente. La suma asegurada no podrá considerarse como una limitación de la responsabilidad.
12.4 El Cliente se reserva el derecho a compensar cualquier reclamación relacionada con un Contrato con cualquier cantidad debida al Proveedor.
13. RESCISIÓN
13.1 El Cliente podrá rescindir el Contrato por conveniencia, todo o en parte, por medio de notificación al Proveedor, por escrito y con treinta
(30) días naturales de anticipación. En tal caso el Cliente pagará al Proveedor el valor de los Bienes y/o Servicios entregados, pero no pagados y el costo directo comprobado razonablemente incurrido por el Proveedor por los Bienes y/o Servicios no entregados, sin embargo, en ningún caso más del precio de los Bienes y/o Servicios acordados en el contrato. Ninguna compensación adicional será pagadera al Proveedor.
13.2 En caso de incumplimiento de Contrato por parte del Proveedor, el Cliente tendrá derecho a rescindir el Contrato de conformidad con la Cláusula 8.4.
13.3 El Cliente podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito en caso de que (i) una orden provisional se aplique o realice, o se apruebe un acuerdo voluntario, o se presente una petición para una declaración de bancarrota o se realice una declaración de bancarrota en contra del Proveedor; o (ii) cualquier circunstancia surja que le permita al tribunal o a un acreedor nombrar un síndico o administrador o hacer una orden de liquidación; o (iii) se tome otra acción similar en contra del Proveedor o por el mismo debido a su insolvencia o como consecuencia de una deuda; o (iv) haya un cambio de control del Proveedor.
13.4 Al momento de la rescisión, el Proveedor deberá, inmediatamente y a xxxxx del Proveedor, devolver al Cliente toda la propiedad respectiva del Cliente (incluyendo cualquier Dato del Cliente, documentación y transferencia de la Propiedad Intelectual) que en ese momento se encuentre bajo el control del Proveedor y deberá proporcionar al Cliente la documentación completa sobre los Bienes y/o Servicios entregados.
14. FUERZA MAYOR
14.1. Ninguna de las Partes será responsable por ningún retraso o incumplimiento de sus obligaciones de conformidad con un Contrato si
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el retraso o el incumplimiento es el resultado de un evento de Fuerza Mayor. Fuerza Mayor significa un evento que no era previsible por la Parte afectada en el momento de la celebración del Contrato, es inevitable y se encuentra fuera del control razonable de la Parte afectada, siempre que no pueda superar tal evento a pesar de todos los esfuerzos razonables y que notifique a la otra Parte dentro de cinco (5) días naturales de la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor.
14.2 Si un evento de Fuerza Mayor excede treinta (30) días naturales, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito sin responsabilidad. Cada Parte hará esfuerzos razonables para minimizar los efectos del evento de Fuerza Mayor.
15. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
15.1 El Proveedor no podrá ceder, ni transferir, gravar ni subcontratar el Contrato, ni partes del mismo (incluyendo cualquier cuenta por cobrar monetaria del Cliente) sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.
15.2 El Cliente podrá ceder, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con el Contrato o partes del mismo a sus Afiliadas.
16. NOTIFICACIONES
Cualquier notificación debe entregarse debidamente firmada por correo certificado, mensajería, fax o correo electrónico a la dirección de la Parte pertinente tal como se indica en el Contrato o a otra dirección que dicha Parte haya notificado por escrito. El correo electrónico y fax requieren de la confirmación por escrito de la Parte receptora. La respuesta, correspondencia, información o documentación del Proveedor relacionada con el Contrato deberá proporcionarse en el idioma utilizado en el Contrato.
17. RENUNCIAS
El no hacer cumplir o no ejercer cualquier término del Contrato no constituye una renuncia a dicho término y no afecta el derecho de posteriormente hacer valer dicho término o cualquier otro incluido en el mismo.
18. DERECHO APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
18.1 El Contrato se rige por las leyes del país (y/o el estado, según sea el caso) donde el Cliente esté registrado, sin embargo, bajo la exclusión de las reglas de conflicto xx xxxxx y la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Bienes.
18.2 Si el Cliente y el Proveedor están registrados en el mismo país, cualquier controversia que surja en relación con el Contrato que no pueda resolverse de forma amistosa se someterá a la resolución de la jurisdicción de los tribunales competentes en el lugar de registro del Cliente.
18.3 Si el Cliente y el Proveedor están registrados en países diferentes, cualquier controversia que surja en relación con el Contrato que no pueda resolverse de forma amistosa será finalmente resuelta bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por un árbitro nombrado de conformidad con las mismas. El lugar del arbitraje será el lugar de registro del Cliente. El idioma del arbitraje y el laudo será el idioma inglés. La decisión del árbitro será definitiva y obligatoria para ambas Partes y ninguna Parte podrá someter apelación para revisión.
19. DIVISIBILIDAD
La invalidez o inexigibilidad de cualquier término del Contrato no afectará negativamente la validez o exigibilidad de los términos restantes. El Contrato tendrá efecto como si el término inválido o inexigible hubiese sido reemplazado por un término con un efecto económico similar.
20. VIGENCIA
20.1 Las disposiciones del Contrato que se especifique que seguirán vigentes después de la terminación o rescisión del Contrato, o que, con base en su naturaleza o contexto, se contemple que seguirán vigentes después de dicha terminación o rescisión, permanecerán en pleno vigor y efecto a pesar de dicha terminación o rescisión.
20.2 Las obligaciones establecidas en las Cláusulas 8 (Garantía y Recursos), 9 (Propiedad Intelectual), 11 (Confidencialidad, Seguridad de los Datos, Protección de los Datos) y 12 (Responsabilidad e Indemnización) existen por un período indefinido y permanecerán vigentes después de la expiración o terminación del Contrato por cualquier motivo.
21. TOTALIDAD
El Contrato constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza cualquier acuerdo previo entre ellos en relación a su objeto.
22. RELACIÓN DE LAS PARTES
22.1 La relación de las Partes es una en condiciones de libre competencia entre partes independientes y nada en el Contrato puede interpretarse para identificar al Proveedor como un agente o empleado del Cliente ni para indicar que existe ninguna asociación con el Cliente, y el Proveedor no debe representarse a sí mismo como el Cliente ni debe actuar en nombre del Cliente.
22.2 El Contrato no implica ninguna relación de trabajo entre el Cliente y el Proveedor, ni entre el Cliente y los empleados del Proveedor asignada a la celebración del Contrato. El Cliente sigue estando libre de cualquier responsabilidad u obligación laboral, de seguridad social o impuestos con respecto al Proveedor y sus empleados asignados a la celebración del Contrato.
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