PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

PROSPECTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles a que se refiere este prospecto han quedado inscritos con el número 2864-4.15-2007-002 en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE

$5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Cada emisión de certificados bursátiles que se realice al amparo del presente programa contará con sus propias características. El precio de los certificados bursátiles, el monto total de la emisión, la denominación, el valor nominal, el plazo, la fecha de emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas por el emisor y el o los intermediarios colocadores para cada emisión en el suplemento y título correspondiente. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de certificados bursátiles al amparo del presente programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del programa con carácter revolvente.

CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Emisor: Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Tipo de valor: Certificados bursátiles.

Clave de Pizarra: FERROMX.

Monto total autorizado

del Programa: $5,000’000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con carácter revolvente.

Vigencia del Programa: 48 meses a partir de la fecha del Oficio de Autorización.

Plazo de cada Emisión: Cada emisión de certificados bursátiles al amparo del presente programa podrá vencer en un

plazo de entre 1 y 40 años según se determine en el suplemento correspondiente.

Forma de colocación: Los certificados bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de

asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de los certificados bursátiles se llevará a cabo según se determine en el suplemento correspondiente.

Denominación: Pesos o Unidades de Inversión o en pesos indexados a divisas y con características de colocación independientes para cada Emisión según se determine en el Suplemento correspondiente.

Valor Nominal: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) Unidades de Inversión, o sus múltiplos, según se determine para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Tasa de Interés: Los certificados bursátiles podrán ser emitidos a descuento o a rendimiento. En su caso, la tasa de interés podrá ser fija o variable, según se determine para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se podrán causar intereses moratorios

sobre el principal no pagado según se determine en el Suplemento correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de

Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el

día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxxxx xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles se llevará a cabo de la manera en que se indique en el suplemento y título correspondiente, en el entendido de que podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Aumento en el número de

certificados bursátiles: El número de certificados bursátiles ofrecidos en cada emisión al amparo del presente

programa podrá incrementarse según se determine en el suplemento y título correspondiente.

Garantías: Los certificados bursátiles emitidos al amparo del presente programa serán quirografarios y no contarán con garantía específica.

Depositario: Indeval.

Calificaciones: Cada emisión que se realice al amparo del presente programa recibirá, cuando menos, un dictamen sobre su calidad crediticia por una institución calificadora de valores.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del

Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

(ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades

mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito; arrendadoras financieras; empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y en el suplemento correspondiente a cada emisión.

Representante Común: Se determinará para cada emisión en el suplemento correspondiente.

Intermediario Colocador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

La inscripción preventiva de los certificados bursátiles bajo la modalidad de programa que se describe en el presente prospecto fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2864-4.15-2007-002 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables.

El prospecto de colocación del presente programa pueden consultarse en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de Internet de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) o en la página de Internet de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del presente Prospecto. El prospecto de colocación del presente programa también se encuentra disponible con el o los intermediarios colocadores.

México, D.F., a 13 de noviembre de 2007 Autorización CNBV para publicación 153/1504374/2007 de fecha 13 de noviembre de 2007.

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL 5

1.1 Glosario de términos y definiciones 5

1.2 Resumen Ejecutivo. 10

1.3 Factores de Riesgo 17

1.4 Otros Valores 26

1.5 Documentos de Carácter Público 28

2. EL PROGRAMA 29

2.1 Características del Programa 29

2.2 Destino de los fondos 33

2.3 Plan de distribución 34

2.4 Gastos relacionados con el Programa. 35

2.5 Estructura de capital 36

2.6 Funciones del Representante Común 37

2.7 Asamblea de Tenedores 39

2.8 Nombres de personas con participación relevante en la elaboración del Prospecto 40

3. LA EMISORA 41

3.1 Historia y desarrollo del Emisor 41

3.2 Descripción del negocio 41

3.2.1 Actividad principal 41

3.2.2 Canales de Distribución 41

3.2.3 Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 41

3.2.4 Principales Clientes 41

3.2.5 Legislación Aplicable y Situación Tributaria 41

3.2.6 Recursos Humanos 41

3.2.7 Desempeño Ambiental 42

3.2.8 Información xxx Xxxxxxx 42

3.2.9 Estructura Corporativa 42

3.2.10 Descripción de los Principales Activos 42

3.2.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 42

4. INFORMACIÓN FINANCIERA 43

4.1 Información financiera seleccionada 43

4.2 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 43

4.3 Informe de créditos relevantes 43

4.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Ferromex 43

4.4.1 Resultados de Operación 43

4.4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 43

4.4.3 Control Interno 43

4.5 Estimaciones contables y críticas 43

5. ADMINISTRACIÓN 45

5.1 Auditor externo 45

5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 46

5.3 Administradores y accionistas 47

5.3.1 El Consejo de Administración de Ferromex 47

5.3.2 Biografías de los miembros del Consejo de Ferromex. 47

5.3.3 Otros órganos de administración de Ferromex 47

5.3.4 Principales Funcionarios de Ferromex 47

5.3.5 Principales Accionistas 47

5.3.6 Estatutos Sociales y Otros Convenios 47

6. PERSONAS RESPONSABLES 48

7. ANEXOS 49

7.1 Opinión legal 49

7.2 Estados Financieros 50

Los Anexos antes listados forman parte integrante del presente prospecto.

La información de Ferromex correspondiente a los capítulos 3, 4 y 5, así como los Estados Financieros Dictaminados e internos de Ferromex, se incorporan por referencia del Reporte Anual proporcionado a la CNBV y a la BMV el 31 xx xxxx de 2007 (el “Reporte Anual”) y de los reportes trimestrales publicados el 2 xx xxxx, el 00 xx xxxxx x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xxx “Reportes Trimestrales”), los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx .

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Ferrocarriles Mexicanos, S.A. de C.V. ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer,

S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de términos y definiciones

Los términos que se definen a continuación y que son utilizados en el presente Prospecto tendrán el mismo significado al utilizarse en singular y plural.

“Auditor Externo” PricewaterhouseCoopers, S.C.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“BBVA Casa de Bolsa” Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo

Financiero BBVA.

“BNSF” Ferrocarril Burlington Northern-Santa Fe.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” o “Títulos”

Certificados bursátiles que se emitan por el Emisor al amparo del presente Programa.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.

“Circular Única” Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de

valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, publicadas en el DOF el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido modificadas.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CNIE” Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

“CFC” Comisión Federal de Competencia.

“Consejo de Administración” Consejo de Administración de la Compañía.

“Concesión Nacozari” Concesión de fecha 27 xx xxxxxx de 1999 otorgada por la SCT

a la Compañía para operar y explotar la vía corta Nacozari.

“Concesión Ojinaga- Topolobampo”

Concesión de fecha 22 xx xxxxx de 1997 otorgada por la SCT a la Compañía para operar y explotar la vía corta Ojinaga- Topolobampo.

“Concesión Pacífico-Norte” Concesión de fecha 22 xx xxxxx de 1997 otorgada por la SCT a

la Compañía para operar y explotar la vía troncal Pacífico- Norte.

“Concesiones” Conjuntamente, la Concesión Nacozari, la Concesión Ojinaga- Topolobampo y la Concesión Pacífico-Norte.

“Convenio de Accionistas” Convenio de Accionistas de fecha 00 xx xxxxx xx 0000

xxxxxxxxx xxxxx XX, XXX y Grupo México, según el mismo ha sido modificado.

“Día Hábil” Cualquier día, que no sea sábado x xxxxxxx, en el que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“DOF” Diario Oficial de la Federación.

“Dólar” o “Dólares” o “US$” Dólares de los Estados Unidos de América.

"Emisión" Cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo al amparo del presente Programa.

“Emisor”, “Emisora”, “Compañía” o “Ferromex”

Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

“Estados Financieros” Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de

diciembre de 2006, 2005 y 2004, así como las notas a los mismos, expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006.

“E.U.A.” o “Estados Unidos” Estados Unidos de América.

“Ferronales” Ferrocarriles Nacionales de México en Liquidación.

“Ferrosur” Ferrosur, S.A. de C.V.

“FTVM” Ferrocarril y Terminal xxx Xxxxx de México, S.A. de C.V.

“GFM” Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V.

“Grupo México” o “GMEXICO” Grupo México, S.A. de C.V.

“ICA” Constructoras ICA, S.A. de C.V.

“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediario Colocador” Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo

Financiero BBVA Bancomer o cualquier otra casa de bolsa autorizada por el Emisor para actuar como intermediario colocador según se determine en el Suplemento correspondiente.

“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“ITM” Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V.

“KCSM” Kansas City Southern de México, S. de R.L. de C.V. (antes TFM, S.A. de C.V.)

“Ley” o “LRSF” Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario y el Reglamento del Servicio Ferroviario.

“Ley Ambiental” Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al

Ambiente.

“Ley de Vías” Ley de Vías Generales de Comunicación.

“LGTOC” Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIBOR” Tasa Intercambiaria Ofrecida en Londres.

“LISR” Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LMV” Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado” $5,000’000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100) o su

equivalente en UDIs.

“NIFs” Normas de Información Financiera aplicables en México.

“Oficio de Autorización” Oficio número 153/1504374/2007 de fecha 13 de noviembre

de 2007 mediante el cual la CNBV autorizó el establecimiento del presente Programa.

“Pemex Refinación” Pemex Refinación, S.A. de C.V.

“Peso” o “Pesos” o “$” Moneda de curso legal y poder liberatorio en México, en el

entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe se expresan en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2006, salvo que se indique algo distinto.

“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

“Programa” Programa de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto.

“Prospecto” El presente prospecto de colocación de los Certificados Bursátiles y sus anexos.

“Representante Común” Institución de crédito o la casa de bolsa designada por el

Emisor para actuar como representante común de los Tenedores según se determine en el Suplemento correspondiente.

“RNV” Registro Nacional de Valores de la CNBV.

“RSF” Reglamento del Servicio Ferroviario.

“SCT” o “Secretaría” Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

“SEMARNAT” Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“STFRM” o Sindicato Ferroviario

Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros de la República Mexicana.

“Suplemento“ Cada uno de los suplementos del presente Prospecto relacionados con cada Emisión junto con sus anexos.

“Tenedores” Los titulares de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa.

“TFM” TFM, S.A. de C.V. (hoy Kansas City Southern de México, S. de R.L. de C.V.).

“TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

“UAFIRDA” La suma de la utilidad de operación de la Compañía, más depreciación, amortización y otros cargos virtuales aplicables respecto de la Compañía, calculados conforme a las NIF en México.

“UDIs” La unidad de inversión, cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

“UP” Union Pacific Railroad Company.

Ciertos Términos Ferroviarios:

“AAR” o “Asociación Americana de Ferrocarriles”

Asociación de la industria encargada de establecer los parámetros mínimos de seguridad, mantenimiento, operación, servicio y reparación en los Estados Unidos de América.

“Calibre xx Xxxx” Es la denominación que se le da al riel en función de su peso por unidad de longitud.

“Derechos de Paso” Derecho de un concesionario de operar su equipo con su propio personal sobre la vía férrea de otro concesionario conforme a los contratos que al efecto se celebren y estando sujeto a las tarifas autorizadas.

“Equipo de Arrastre” Vehículo ferroviario para transporte de personas o carga que no cuenta con tracción propia.

“Equipo Ferroviario” Vehículos tractivos, de arrastre o de trabajo que circulan en las vías férreas.

“Equipo Tractivo” Vehículo ferroviario autopropulsado que se utiliza en las vías férreas para el movimiento de Equipo Ferroviario.

“Escape x Xxxxxx” Vía férrea auxiliar conectada por ambos extremos a la vía principal para permitir el paso de trenes o para almacenar Equipo Ferroviario.

“Estación” Instalaciones donde se efectúa la salida y llegada de trenes para el ascenso y descenso de carga y pasajeros, recepción, almacenamiento, clasificación, consolidación y despacho de trenes.

“Intermodal” Actividades que incorporan a más de un modo de transporte.

“Patio” Un sistema de vías dentro de límites definidos que incluye a la vía principal y las vías destinadas a la formación de trenes, almacenamiento de carros u otros fines.

“Sistema Centralizado de Tráfico de Trenes (SCTT) anteriormente denominado CTC”

Es aquél sistema por medio del cual el movimiento de los trenes se autoriza mediante señales controladas desde un punto determinado a través de medios electromecánicos, eléctricos o computarizados y el movimiento de los trenes se gobierna a control remoto desde la oficina del despachador.

“Tren” Una o más máquinas acopladas, con o sin Equipo de Arrastre, exhibiendo indicadores (inicial y número de locomotora y aparatos de inicio y fin de tren) y autorizado a operar en una vía principal.

“Vías Férreas” Los caminos con guías sobre los cuales transitan trenes, inclusive los que se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para la operación.

1.2 Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, el público inversionista y los Tenedores deberán leer cuidadosamente todo el Prospecto, incluyendo los Estados Financieros Dictaminados y las notas correspondientes y los Suplementos de cada Emisión antes de tomar una decisión de inversión.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera del Emisor contenida en el presente Prospecto ha sido expresada en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2006.

Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las NIF.

Panorama de la Compañía

Conforme a la publicación “The Railroad Facts” de la Association of American Railroads, Ferromex es el operador ferroviario más grande de México, en términos tanto de cobertura por número de kilómetros como de número de carros usados en la prestación de sus servicios, y presta principalmente servicios de carga general e intermodal por ferrocarril, al igual que otros servicios auxiliares, y que incluyen el transporte de pasajeros, arrastres intraterminal y servicio de terminales automotrices, entre otros. Ferromex cuenta con la cobertura más grande del sistema ferroviario mexicano con 7,108.6 Xx xx xxxx xxxxxxxxxxx x 0,000.0 Xx xx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx del 71% de la superficie geográfica del país y casi 80% de su área industrial y comercial. La Compañía opera la flota ferroviaria más grande del país con 560 locomotoras y 14,181 carros de distintos tipos, algunos de los cuales son propios y otros rentados a terceros.

Durante el 2006, la Compañía tuvo ingresos totales por $10,357.4 millones, costos y gastos de operación por $7,997.6 millones, utilidad de operación por $2,359.8 millones, utilidad neta por

$1,516.2 millones y UAFIRDA1 por $3,075.1 millones.

Antecedentes de Ferromex

A partir de la Revolución Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de México fue propietario y responsable de la operación de la red ferroviaria que existía en México, a través de Ferronales. En el año de 1996, el gobierno mexicano inició un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a través de licitaciones públicas.

A mediados de 1997, UP, Grupo México e ICA a través de una compañía tenedora, GFM, presentaron una oferta en una licitación pública para la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, la cual era concesionaria de la Concesión Ojinaga-Topolobampo y la Concesión Pacífico-Norte. El 4 de julio de 1997, GFM fue designado el participante ganador de tal licitación y el 18 xx xxxxxx de 1997 celebró dos contratos de compraventa con el objeto de adquirir la totalidad de las acciones de la Compañía. A esa fecha, la Compañía ya era concesionaria de las citadas Concesión Ojinaga-Topolobampo y Concesión Pacífico-Norte, las cuales le daban derecho a operar y explotar, por un periodo de 50 años, la vía troncal xxx Xxxxxxxx-Norte y la vía corta Ojinaga- Topolobampo. GFM pagó al gobierno mexicano un monto aproximado de $3,940.9 millones de pesos (valor histórico) como contraprestación por la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía; adicionalmente GFM efectuó aportaciones de capital en la Compañía por un importe de $255.8 millones de pesos (valor histórico), con el objeto de que la Compañía liquidara pasivos con el Gobierno Federal por (i) materiales y equipo de la Concesión Ojinaga- Topolobampo y

(ii) el precio de la concesión Ojinaga - Topolobampo. En un principio, Grupo México controlaba el

1 Aún cuando el UAFIRDA no es sinónimo de flujo disponible, constituye una medida indicativa generalmente aceptada de dicho concepto. No obstante, para entender cabalmente la situación financiera de la Compañía, el inversionista deberá leer, consultar y analizar el presente Prospecto, incluyendo los Estados Financieros.

74% de GFM, siendo el 26% restante propiedad a partes iguales entre UP e ICA. En marzo de 1999, ICA vendió su parte a UP, quedando solo dos accionistas, UP y Grupo México, este último a través de Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V., “ITM”, con una participación del 26% y 74%, respectivamente.

Además de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, que incluía la Concesión Ojinaga-Topolobampo y la Concesión Pacífico-Norte, el precio pagado incluía acciones representativas del 25% del capital social de FTVM, la terminal de ferrocarriles de la Ciudad de México, valuadas, según estados financieros de la Compañía al 30 xx xxxxx de 1997, en $55.8 millones (valor histórico). En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorización de la SCT, transfirió a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesión xx Xxxxxxx-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesión de Derechos.

Las Concesiones

Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de usar, aprovechar y explotar las Vías Generales de Comunicación Ferroviaria, para lo cual, mediante dichas concesiones, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes concede el uso de los derechos de vía, centros de control de tráfico, sistemas de señalización ferroviarios y los bienes del dominio público, que se especifican en cada Concesión, aunado al derecho de proporcionar los servicios de Transporte Público Ferroviario de Carga y de Pasajeros (en el caso de la concesión de la Vía Corta Ojinaga-Topolobampo), así como otros servicios auxiliares a los antes descritos durante un periodo de 50 años (30 años en el caso de la Concesión Nacozari), las cuales pueden ser renovadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de 50 años, de conformidad con el artículo 11 LRSF . Las Concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de prestar el Servicio Público de Transporte Ferroviario de carga durante un periodo de 30 años (18 años en el caso de la Concesión Nacozari), excepto por algunos derechos de paso y de arrastre de la red de vías ferroviarias que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo señalado en las Concesiones y por los periodos señalados en las mismas. Actualmente, la Compañía solamente presta servicios de transporte público de pasajeros en la ruta Chihuahua-Pacífico y en el tren denominado Tequila Express, que corre desde la Ciudad de Guadalajara hasta Amatitán en el Estado de Jalisco, asimismo, en virtud de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes emitió una modalidad al servicio, actualmente se presta el servicio de pasajeros a las comunidades aisladas de Coahuila y Durango, corriendo el tren en la xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx-Torreón. De no prorrogarse las Concesiones, el ferrocarril y sus activos concesionados deberán ser devueltos, sin costo, al Gobierno Federal.

Actualmente, Ferromex cuenta con tres Títulos de Concesión para ofrecer servicios de transportación de carga, identificadas como: la Vía General de Comunicación Ferroviaria Pacífico-Norte, la Vía Corta Ojinaga-Topolobampo, y la Vía General de Comunicación Ferroviaria Nacozari. Con fecha 12 de febrero de 2001, se modificaron los Anexos Uno, Dos, Nueve, Diez y Once de la Concesión Pacífico- Norte, con la finalidad de integrar a la vía troncal Pacífico-Norte, el tramo de la vía Xxxxxxx, que va del kilómetro M-229+364.75 = B-253+668.24 al kilómetro M-262+094.30 = B-285+861 (de Hércules a Mariscala, en el estado de Querétaro). Asimismo, el día 19 de septiembre del 2006, se modificaron los Anexos Uno, Dos y Cuatro del Título de Concesión xx Xxxxxxxx-Norte, con el objeto de excluir los tramos ferroviarios de las líneas IB “Yurécuaro-Los Xxxxx” del kilómetro IB-6+000 al IB-138+164, RA “Xxxxxxx-Cd. Xxxxx” del kilómetro RA-10+000 al RA-1 18+800, AC “Salamanca-Xxxxx del Progreso” del kilómetro AC-0+800 al AC-35+715, IC “Ocotlán-Atotonilco” del kilómetro IC-0+700 al IC-34+900, TL “Empalme Xxxxxxxx-Ameca” del kilómetro TL-6+000 al TL-52+247, y TM “La Xxxx-Etzatlán” del kilómetro TM-0+000 al TM-34+500, y por lo tanto incluir las líneas ferroviarias IP “Manzanillo-Peña Colorada” del kilómetro IP-0+000 al IP-6+225, Antigua troncal línea I “Guadalajara-Guadalajara” del kilómetro I-253+000 al I-256+200, IZ “Xxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx” xxx xxxxxxxxx XX-0x000 al IZ- 3+500, P del kilómetro P-90+000 al P-1 10+360, “Y” conectada con la línea “P” en los kilómetros P- 108+461 = PA-0+000 y P-1 08+917, PA del kilómetro PA-0+000 al PA-8+000, “Y” de la antigua vía del grasero conectada con la línea A-587+018 (kilómetro actual) = A-587+020 (kilómetros sobre plano) y A-587+444, del tramo “Y” y 413.8 metros de la cola de la “Y”.

A la fecha de este informe, las Concesiones se encuentran en vigor, Ferromex ha cumplido con sus obligaciones conforme a las mismas y no ha sido notificado de circunstancia alguna que pudiera traer como consecuencia su revocación, rescate y/o terminación de dichas concesiones.

La Red de Ferromex

Además de que la Compañía ya era concesionaria al momento de su adquisición de la vía troncal Pacífico-Norte, también era concesionaria de la vía corta Ojinaga-Topolobampo. Posteriormente, en el año de 1999, la Compañía obtuvo la Concesión Nacozari. El sistema, en su conjunto, conecta a las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y otras ciudades importantes de México, localizadas en las zonas centro y oeste, y a éstas con los puertos de la xxxxx occidental Manzanillo, Mazatlán, Topolobampo y Guaymas, así como con ciertos cruces fronterizos de importancia estratégica tales como: Calexico-Mexicali, Nogales-Nogales, El Paso-Juárez, Presidio-Ojinaga y Eagle Pass-Piedras Negras. También está conectada con los xxxxxxx xx Xxxxxxxx y Tampico (mediante derechos de paso) en el Golfo de México. Las Concesiones establecen que Ferromex tiene que otorgar a KCSM (antes TFM, S.A. de C.V.) ciertos derechos de paso a sus vías concesionadas y a su vez tiene derecho de utilizar ciertos derechos de paso en las vías concesionadas a KCSM. Ferromex tiene, entre otros, derecho de paso a lo xxxxx xx xxx xxx xx 000 xx. xx xx xxxx xxxxx – sur de KCSM, desde Encantada (cerca de Xxxxx Xxxxxx) hasta Viborillas (cerca de Querétaro). De igual forma, Ferromex otorga derechos de paso a KCSM, destacando principalmente, el que va de Mariscala (cerca de Querétaro) hasta la ciudad de Guadalajara, y a través de otra vía, hasta el puerto xx Xxxxxxxx.

Segmentos del Negocio

Durante el año 2006, el 88.8% de los ingresos de Ferromex provinieron de los siguientes segmentos de negocio: agrícola, minerales, productos industriales, automotriz, cemento, químicos y fertilizantes, intermodal, metales y petróleo y derivados.

Los otros servicios que representan el 11.2% de los ingresos, incluyen, ingresos por reducción en descuentos, “car hire” (utilización de nuestros carros por otros ferrocarriles), servicio de transporte de pasajeros y arrastre de caravanas y otros servicios diversos. Para el 2006, el transporte de productos agrícolas participó con el 28.8% de los ingresos de Ferromex, minerales 10.6%, productos industriales 9.7%, automotriz 8.6%, cemento 8.2%, químicos y fertilizantes 6.9%, intermodal 6.8%, metales 4.9%, y petróleo y derivados 4.3%. La naturaleza diversa de la base del negocio ofrece a Ferromex cierto grado de estabilidad respecto de la estacionalidad de los segmentos, tales como el agrícola, que se ve compensada por los flujos continuos provenientes de otros sectores tales como el cemento, minerales y el de productos químicos.

Durante el 2006, que representó el noveno año de operación de Ferrocarril Mexicano, el volumen de carga transportada ascendió a 47.8 millones de toneladas, que generaron 39.1 mil millones de toneladas-kilómetro netas. Los carros cargados en el año totalizaron 735 mil, en comparación con 640 mil del año anterior, representando un 14.8% de crecimiento. El volumen de carga transportada expresada en toneladas-kilómetro netas creció 3,727 millones (10.5%) con respecto al año anterior, destacando los crecimientos observados en los segmentos: Automotriz (100%), Metales (24.6%) y Agrícolas (20.0%), los cuales se incrementaron en 746, 444 y 2,420 millones de toneladas-kilómetro netas respectivamente.

Volumen por segmento

(Millones de Toneladas / Km. Netas)

Año concluido el 31 de diciembre de:

SEGMENTO 2006 2005 2004

Agrícola	14,536	12,116	11,033
Minerales	6,875	6,677	6,878
Cemento	3,454	3,171	2,679
Productos Industriales	3,270	3,065	3,082
Químicos y Fertilizantes	2,988	2,830	2,559
Intermodal	2,298	2,104	1,708
Metales	2,244	1,800	1,753
Petróleo y derivados	1,930	2,851	1,982
Automotriz	1,492	746	710
	39,087	35,360	32,384

Estrategia de Negocios

Ferromex ha venido desarrollando una estrategia que consta de tres partes:

Retener la Base de Clientes Actual. Después de la privatización, la prioridad que tuvo Ferromex fue retener su base de clientes existente. Para ello, la Compañía continúa invirtiendo una gran cantidad de recursos en fuerza motriz y equipo de arrastre y proyectos de modernización, diseñados para incrementar la eficiencia y confiabilidad del sistema. También se han celebrado contratos de

arrendamiento para obtener equipo adicional a fin de proporcionar los equipos especializados requeridos cada vez más por clientes tales como: HYLSA, AHMSA, General Motors, Nissan, Deacero, Cervecería Modelo, Xxxxxxxx Xxxxx, entre otros. Ferromex brinda un servicio eficiente y confiable a sus clientes que le permite competir favorablemente con la industria del autotransporte de México.

Mayores Ventas para los Clientes Existentes. Esta parte de la estrategia de Ferromex está encaminada a incrementar la participación de la Compañía en cada una de las necesidades de transporte de sus clientes. A fin de aprovechar la participación que la Compañía tiene en los negocios de los clientes, Ferromex ha asignado importantes montos de inversión para incrementar la capacidad de su red y expandir sus instalaciones actuales con objeto de adaptarse a los nuevos tráficos. Dentro de esta estrategia, Ferromex ha invertido en instalaciones de transbordo de carga y centros de acopio a fin de convertir el movimiento de carga terrestre a ferroviario para aquellos clientes que necesiten servicios de puerta a puerta, por no contar con instalaciones ferroviarias. Igualmente se ha invertido en la construcción, ampliación o rehabilitación de espuelas y de vías público, así como en la construcción de terminales intermodales, de trasvase y automotrices.

Obtención de Nuevos Clientes. Con objeto de aumentar su participación xx xxxxxxx, Ferromex cuenta con un programa de prospectación de clientes; después de analizar sus necesidades de transporte, la Compañía ha estado implementando nuevos servicios para los posibles nuevos clientes. Ferromex está efectuando fuertes inversiones en desarrollar sus capacidades intermodales. Los productos terminados que son enviados en contenedores, son tales como, prendas de vestir, equipo electrónico, componentes automotrices y alimentos. El intermodal es uno de los segmentos de mayor crecimiento dentro de la industria del transporte y es una fuente potencial para incrementar la base de clientes y diversificar los ingresos. Además el potencial del segmento Automotriz es también significativo, tanto en los tráficos internacionales, como en la distribución doméstica. Por ello se ha incrementado considerablemente el arrendamiento de equipo especializado para la transportación de automóviles.

El principal énfasis estratégico ha sido en los siguientes temas:

• Continuar con inversiones a niveles adecuados, con el fin de mantener equipos e instalaciones modernas y eficientes.

• Mantener y mejorar los niveles de servicio a los clientes, enfocándose en los niveles de confiabilidad, seguridad y puntualidad respecto de sus servicios de transporte.

• Aprovechar la relación con su socio UP, a fin de implementar las mejores prácticas operativas de Norteamérica en Ferromex.

• Conocer las necesidades específicas de sus clientes, con el propósito de hacer inversiones que permitan a Ferromex contar con las instalaciones y unidades de arrastre requeridos por el mercado para poder ofrecerles un servicio de clase mundial.

• Adaptarse a las necesidades xx xxxxxxx, para captar nuevos clientes que actualmente son atendidos por otros medios de transporte.

Ventajas Competitivas

La Compañía considera que cuenta con las siguientes ventajas competitivas sobre los demás ferrocarriles, el transporte terrestre y otros competidores:

• Ferromex ofrece la red ferroviaria con mayor cobertura en México (7,108.6 Xx xx xxxx xxxxxxxxxxx x 0,000.0 Xx xx xxxxxxx), apoyada también por la mayor flota de unidades de arrastre (10,406 propias y 3,775 rentadas para un total de 14,181).

• Ferromex tiene el derecho exclusivo de prestar servicios de carga respecto de las vías férreas comprendidas por las Concesiones por un periodo de 21 años de un total de 30 años contados a partir de la recepción de la Concesión.

• La Compañía cuenta también con cinco opciones de xxxxx xx xxxxxxxx (Piedras Negras-Eagle Pass, Ojinaga-Presidio, Ciudad Juárez-El Paso, Nogales-Nogales y Mexicali-Caléxico), comunicación con cuatro importantes puertos en el Pacífico (Guaymas, Topolobampo, Mazatlán y Manzanillo) y acceso a dos más en el Golfo de México (Altamira y Tampico, este último a través de derechos de paso), lo que permite ofrecer alternativas atractivas para clientes importadores y exportadores.

• Ferromex puede brindar servicios individualizados, que permiten tener una operación continua altamente eficiente como en el caso de granos y minerales. En granos, conjuntamente con los ferrocarriles norteamericanos, se ofrecen servicios “carrusel”, que consisten en trenes de 100 a 110 carros de 90 ó 100 toneladas de carga cada uno, que dan servicio directo entre origen y destino a instalaciones preparadas para cargar y descargar el tren completo en un máximo de 24 horas.

• Ferromex ofrece alta seguridad en sus servicios, especialmente para productos industriales, automotrices y electrónicos, que evita costos adicionales por resguardos extras para asegurar que la carga llegue intacta a destino. Ferromex ha puesto gran énfasis en el tema de seguridad, que representa una importante fortaleza competitiva contra el autotransporte.

• La alianza con UP, le permite a la Compañía tener acceso a tecnología de punta y los sistemas más novedosos de logística y operación, los cuales permiten dar un mejor servicio a los clientes.

• Cuenta con el Centro Nacional de Servicio a Clientes, con cobertura las 24 hrs. del día y los 365 días del año. A través del número telefónico 01 800 367 3900 se mantiene una comunicación estrecha con el cliente, resolviendo en cuestión de horas cualquier problema o incidente que pudiera presentarse.

• Ferromex proporciona un servicio continuo, confiable y puntual.

Resumen de Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de la Compañía para cada uno de los periodos que se indican. Esta información debe ser leída junto con, y está sujeta en su totalidad, a la información contenida en los Estados Financieros de la Compañía, incluyendo las notas respectivas. Los Estados Financieros de la Compañía son preparados de conformidad con las NIF.

A continuación se presenta información financiera resumida para los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 actualizadas a pesos constantes al 31 de diciembre de 2006:

Información Financiera Seleccionada (1) Información del Estado de Resultados:

(en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006)

2006 2005 2004

INGRESOS TOTALES	10,357.4	8,800.1	7,971.8
COSTO DE OPERACIÓN	6,825.7	5,632.1	4,957.6
UTILIDAD BRUTA	3,531.7	3,168.0	3,014.2
GASTOS DE OPERACIÓN	1,171.9	1,209.3	1,229.9
UTILIDAD DE OPERACIÓN	2,359.7	1,958.6	1,784.3
TOTAL COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO	195.1	288.1	245.8
UTILIDAD ANTES DE ISR Y PTU	2,200.5	1,533.7	1,729.5
UTILIDAD NETA	1,516.2	985.3	1,047.4
UAFIRDA	3,075.1	2,724.7	2,595.1

(1) Véase Estado de Resultados completo en “3. a) Información Financiera y operativa seleccionada” del Reporte Anual.

1.3 Factores de Riesgo

La inversión en los Certificados Bursátiles implica un riesgo. El público inversionista y los Tenedores deben considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión sobre los mismos.

Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son enunciativos y no son los únicos relevantes para Ferromex. Riesgos adicionales que el Emisor desconoce o que en la actualidad no considera relevantes también podrían afectar sus operaciones.

Ciertos Factores de Riesgo relacionados con la Compañía

Grupo México y UP tienen una influencia determinante en la conducción del negocio de la Compañía.

Grupo México y UP tienen una influencia significativa sobre la conducción del negocio y el control de la Compañía. Grupo México es propietaria a través de ITM, del 74% de las acciones representativas de capital social en circulación de Ferromex. En general, todas las decisiones importantes de la Compañía deben de ser tomadas de común acuerdo entre Grupo México y UP. Grupo México tiene derecho a nombrar a ocho (8) de los once (11) consejeros de Ferromex. UP es propietaria indirectamente del 26% del capital social en circulación de Ferromex. UP tiene derecho a nombrar tres (3) miembros del Consejo de Administración. UP y Grupo México conjuntamente, y en algunos casos, conforme a ciertas limitaciones, Grupo México actuando por sí solo, tienen la facultad de tomar, todas las decisiones que requieren la aprobación del Consejo de Administración de Ferromex. En consecuencia, las decisiones que tomen tanto Grupo México, como UP respecto de la Compañía, podrían ser favorables a sus intereses, pero desfavorables a los intereses de los Tenedores. (Ver “4. c) Administración – Administradores y Accionistas” del Reporte Anual).

La Compañía ha incurrido en deuda y pudiera incrementar su nivel de endeudamiento.

Ferromex ha incurrido y probablemente seguirá incurriendo en deuda por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los derechos de los acreedores de Ferromex, incluyendo a los Tenedores, así como la capacidad de pago de Ferromex. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx derivada de financiamientos de Ferromex ascendía a la cantidad de aproximadamente US$23.9 millones y de $2,940.56 millones. (Ver “3. c) Información Financiera – Informe de Créditos Relevantes” del Reporte Anual). En marzo 8, 2005 la Compañía llevó a cabo una amortización anticipada a favor de Banco Inbursa, S.A. con importe de $348.9 millones (valor histórico) con vencimiento en diciembre 8, 2007, con recursos generados por la operación normal de la empresa. En agosto 31, 2005 la Compañía firmó un contrato de modificación de deuda donde se pacta una tasa de interés de TIIE 28 días más 0.91 % con efecto retroactivo x xxxxxx 9, 2005, adicionalmente se amplía la vigencia del crédito con Banco Inbursa para quedar como sigue:

Millones de Pesos

Ferromex-GFM*

Diciembre 31, 2009**	$ 697.78	$ 302.22
Diciembre 31, 2010	$ 697.78	$ 302.22
	$ 1,395.56	$ 604.44

*Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de GFM.

**Ferromex llevó a cabo el 10 de septiembre de 2007 el pago anticipado por $697.8 millones de pesos a favor de Banco Imbursa que vencía el 31 de diciembre de 2009 con recursos generados de la operación de la Compañía.

Una reducción en la calificación crediticia aplicable a la Compañía, también afectaría adversamente el costo de la deuda de la Compañía y la posibilidad de refinanciarla. Cualquier de estos eventos tendría un efecto adverso significativo en la situación financiera de la Compañía y podría afectar significativamente a los Tenedores.

Además, Ferromex está obligada a destinar un monto de sus flujos de operación al servicio de su deuda. Esto, si se combinara con altas tasas de interés aplicables a los pasivos de la Compañía, podría resultar en que la Compañía estuviere obligada a destinar una parte importante de su flujo al servicio de su deuda, lo cual podría afectar la posibilidad de que se realicen todas las inversiones planeadas, y podría afectar adversamente la situación competitiva y resultados de operación de la Compañía en el futuro, lo que a su vez podría afectar negativamente a los Tenedores y la obligación de la Compañía de pagar puntualmente los Certificados Bursátiles.

La capacidad de la Compañía para pagar su deuda depende principalmente de sus resultados de operación. Si los resultados de operación de la Compañía se ven afectados de manera significativa, por cualquier circunstancia y su capacidad de administrarla rentablemente, la Compañía podría enfrentar problemas para pagar su deuda, incluyendo los Certificados Bursátiles.

El Gobierno Federal tiene la facultad de revocar las Concesiones, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía de las obligaciones establecidas en las mismas.

Las Concesiones son el principal activo de la Compañía y sin ellas, la Compañía no puede llevar a cabo sus negocios. Las Concesiones pueden ser revocadas por el Gobierno Federal por diversas razones, entre las que se incluyen, el interrumpir la prestación del servicio, realizar actos que impidan la operación de otros concesionarios, incumplir en el pago de indemnizaciones por daños que resulten de la prestación del servicio, aplicar tarifas superiores a las registradas con la SCT o incumplir con las obligaciones de Ferromex incluidas en las Concesiones. (Ver 2. b) iii) “La Compañía – Descripción del Negocio – Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones” del Reporte Anual). Las Concesiones también pueden darse por terminadas en el caso de liquidación o quiebra de Ferromex. En cualesquier de los citados casos de revocación o terminación, las operaciones y resultados de operación de Ferromex se verían afectados en forma adversa y significativa y podrían traer como consecuencia que Ferromex incumpliere sus obligaciones de pago respecto de los Certificados Bursátiles.

El Gobierno Federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer modalidades en el servicio.

La Ley y las Concesiones permiten al Gobierno Federal, por medio de la SCT, la requisa de las Vías Generales de Comunicación explotadas por Ferromex (y los equipos ferroviarios y bienes relacionados), en caso de desastre natural, xx xxxxxx, de grave alteración del orden público o cuando se prevea algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional pagando los daños y perjuicios que esta requisa cause a su valor real (excepto en el caso xx xxxxxx). (Ver 2. b) iii) “La Compañía – Descripción del Negocio – Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones” del Reporte Anual). La Ley General de Bienes Nacionales señala que las Concesiones pueden ser rescatadas por causa de utilidad o interés público, mediante el pago de una indemnización. Finalmente, el Gobierno Federal, a través de la SCT para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operación y explotación del servicio público de transporte ferroviario, contra el pago de una indemnización o contraprestación según sea el caso de que se trate. Ferromex no puede asegurar que, en los casos citados, la indemnización recibida sea la necesaria para resarcirle por los daños y

perjuicios sufridos, ni que la indemnización será pagada en un plazo adecuado. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podrían verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podría no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.

La Compañía ha promovido tres juicios mercantiles en contra de KCSM (antes TFM) en relación con contraprestaciones, entre otros, por derechos de paso, tráfico interlineal e interconexión. En caso de que dichos juicios tuvieran un resultado adverso para Ferromex, la situación financiera de la Compañía podría verse afectada.

En el 2001, Ferromex promovió un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaración judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, tráfico interlineal e interconexión por el periodo comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 xx xxxxxx de 2001 y una declaración judicial de que KCSM ha incumplido con las obligaciones reciprocas entre las partes. (ver 2.b) xi) “La Compañía – Descripción del negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales” del Reporte Anual). En abril 2004, Ferromex promovió un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaración judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones, exclusivamente por fletes interlineales, por el periodo comprendido entre el 1º de septiembre al 31 de diciembre de 2001 (Ver 2. b) xi) “La Compañía – Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales” del Reporte Anual). El 19 de Septiembre de 2006, Ferromex presentó demanda inicial de Juicio Ordinario Mercantil en contra de KCSM, demandando la rendición de cuentas por el período que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004 respecto de los cobros efectuados por los diversos servicios de transporte ferroviario conocidos como tráficos interlineales y que Ferromex le ha prestado a KCSM, así como el pago de las sumas de dinero que resulten de dicha rendición de cuentas. En caso de que las sentencias definitivas sean contrarias a Ferromex, las operaciones y situación financiera de Ferromex podrían verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podría no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.

En caso de que la Compañía no llegue a un acuerdo con KCSM en relación con las contraprestaciones a ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexión, la SCT podrá determinar de forma unilateral las contraprestaciones.

A esta fecha, Ferromex y KCSM no han llegado a un acuerdo en relación con las contraprestaciones que tienen que ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexión. De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la SCT tiene la facultad, en caso de que las partes no lleguen a un acuerdo, de fijar de forma unilateral las condiciones y contraprestaciones que deban pagar y cobrar los concesionarios por los derechos de paso y los servicios de interconexión, tomando como base ciertos parámetros establecidos en la Ley. (Ver 2. b) iii) “La Compañía – Descripción del Negocio – Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones” del Reporte Anual). La SCT ha seguido diversos procedimientos administrativos con el objeto de determinar dichas contraprestaciones, los cuales, a esta fecha, no han sido resueltos de manera definitiva. En caso de que estas contraprestaciones unilaterales contravengan los intereses de la Compañía será procedente el juicio de nulidad o el juicio xx xxxxxx. La Compañía no puede asegurar que la SCT va a establecer contraprestaciones que compensen de forma adecuada y si dichas contraprestaciones serán suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compañía.

En ausencia de competencia, la SCT puede establecer de forma unilateral las tarifas que cobre la Compañía.

De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la Compañía tiene la facultad de establecer las tarifas que cobre al público por sus servicios, con el único requisito que las mismas sean registradas ante la SCT. Como excepción a dicha facultad, la Ley establece que en caso de que se determine que no existe competencia efectiva en la prestación de los servicios, la SCT podrá, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia, determinar de forma unilateral, las tarifas que deba cobrar la Compañía por la prestación de sus servicios. La Compañía no puede asegurar que en caso que se dé el supuesto establecido en el presente párrafo las tarifas establecidas por la SCT serían suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compañía. Hasta el momento, la SCT no ha establecido base tarifaría alguna.

La Compañía está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer.

Conforme a los términos de los diversos pasivos que tiene contratados la Compañía, la misma está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. (Ver 3. c) “Información Financiera – Informe de Créditos Relevantes” del Reporte Anual). Si la Compañía incumpliere con cualquiera de dichas obligaciones, los pasivos de la Compañía podrían darse por vencidos anticipadamente (incluyendo los pasivos de la Compañía conforme a los Certificados Bursátiles), caso en el cual es posible que la Compañía no pueda pagar simultáneamente todas sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles.

La Compañía podría ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecánicas, choques o daños en propiedad ajena.

En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía podría ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecánicas, choques o daños en propiedad ajena. La Compañía, en el curso ordinario de sus operaciones, se encuentra expuesta a riesgos resultantes de choques o accidentes que pudieran derivar en responsabilidades con terceros. No obstante que la Compañía cuenta con seguros de responsabilidad contratados con empresas de reconocido prestigio y de acuerdo a los estándares de la industria, la Compañía no puede asegurar que las coberturas resultantes de las mismas serían suficientes para cubrir las responsabilidades que pudieran derivarse de algún accidente o choque. En tal caso, la Compañía tendría que cubrir dichas responsabilidades con recursos propios, lo que podría afectar los resultados y flujos de efectivo de la misma; asimismo, independientemente de las responsabilidades pecuniarias y de sí las cubriera la Compañía, dichos accidentes podrían tener como consecuencia la interrupción del servicio y por consiguiente la disminución de ingresos. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podrían verse afectados en forma adversa y significativa, y Ferromex podría no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.

Los aumentos en el precio de los combustibles podrían aumentar los costos de operación y podrían afectar negativamente los resultados de operación de la Compañía.

El diesel es el principal insumo utilizado por la Compañía. Al ser Pemex Refinación el único proveedor de diesel de la Compañía, la Compañía podría verse afectada adversamente por los aumentos al precio del diesel que establezca Pemex Refinación de forma unilateral. La Compañía tiene celebrado un contrato de compraventa de productos petrolíferos con Pemex Refinación; este contrato es por tiempo indefinido y establece un mínimo de compra de 18,600 metros cúbicos y un máximo de 30,400 metros cúbicos mensuales. Dicho contrato podrá ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento previa notificación de una parte a la otra con cuando menos tres meses de anticipación. En caso de que dicho contrato fuere dado por terminado por Pemex Refinación, la Compañía no puede asegurar que encuentre rápidamente, proveedores alternos que le suministren el diesel que requiere para sus operaciones, lo que afectaría negativamente sus operaciones y resultados. Si el precio de los combustibles aumentara, en

virtud de la inestabilidad en el medio oriente o en otras partes del mundo o por otras razones, los costos de operación de la Compañía aumentarían y esto podría afectar de manera negativa la utilidad de operación en la medida que no sea posible transferir el impacto total de esos aumentos a los clientes. La Compañía no puede asegurar que no habrá un aumento de precios en los combustibles. (Ver 2. b) iv) “La Compañía – Principales Clientes – Reducción en descuentos” del Reporte Anual).

La competencia puede afectar adversamente los resultados de la Compañía.

La Compañía enfrenta competencia significativa del autotransporte. De hecho, antes de la privatización de Ferromex, los autotransportistas habían reducido significativamente la participación xx xxxxxxx de Ferronales, lo cual ha requerido de esfuerzos e importantes inversiones por parte de Ferromex, para revertirlo (ver sección 2.b) viii) “La Compañía – Descripción del Negocio – Información xx Xxxxxxx” del Reporte Anual). En virtud de que los autotransportistas pueden competir eficientemente en cuanto a costos con Ferromex especialmente en distancias cortas y medias y a que se espera que en el futuro próximo puedan pasar libremente la frontera con Estados Unidos, la industria de autotransporte representa un segmento competidor que es y será difícil enfrentar.

La Compañía también enfrenta competencia, aunque a menor escala, del transporte marítimo en el servicio xx xxxxxxxx. Esta competencia es especialmente importante en el segmento agrícola.

KCSM y Ferrosur, las otras concesionarias de vías férreas en México, también compiten significativamente con Ferromex. En particular, KCSM representa una alternativa para transportación de bienes al mercado norteamericano y algunas ciudades de México que son atendidas por ambas compañías.

La Compañía no puede prever que la creciente competencia le obligará a bajar el precio de los servicios, por lo que no sería remoto que pudiera llegar a tener efectos adversos en la posición financiera y ventas de Ferromex.

El cumplimiento con la legislación ambiental podría tener un impacto adverso sobre los resultados de operación o situación financiera de la Compañía.

Las leyes ambientales aplicables a Ferromex y su cumplimiento, son cada vez más estrictas. En la medida en que no se puedan transferir los altos costos de cumplimiento a los clientes de Ferromex, tales costos podrían tener un impacto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a diversas Leyes, Reglamentos y normas en materia ambiental. La SEMARNAT y la PROFEPA, pueden iniciar procedimientos en contra de empresas que las infrinjan. Las instalaciones ferroviarias cumplen con los requisitos actuales de las regulaciones ambientales, sin embargo, el transporte ferroviario está sujeto a numerosos riesgos, incluyendo accidentes, que podrían ocasionar impactos y daños al ambiente. La Compañía considera que no será necesario realizar gastos extraordinarios en el futuro a efecto de cumplir con dicha legislación, y que las posibles exposiciones monetarias por eventos ambientales no han afectado ni se espera que afecten la situación financiera de la compañía ya que se tienen seguros por riesgos ambientales típicos de la industria ferroviaria. (Ver 2. b) vii) “La Compañía – Descripción del Negocio – Desempeño Ambiental” del Reporte Anual).

Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que no requerirá incurrir en gastos por montos significativos con el fin de cumplir con la legislación ambiental (incluyendo gastos por reparación de daños o respecto de nuevas inversiones), que pudieran afectar su liquidez, operación o situación financiera, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

En virtud de la naturaleza de su negocio y de lo dispuesto por las Concesiones, la Compañía tiene que efectuar importantes inversiones de capital.

De conformidad con lo establecido en las Concesiones y con el propósito de competir eficazmente con los autotransportistas, la Compañía tuvo que efectuar muy fuertes inversiones de capital en los últimos años: $839.3 millones en el año 2006, $551.3 millones en el año 2005 y $ 717.3 millones en el año 2004 y estima que tendrá que seguir efectuando inversiones para eficientar sus operaciones y competir rentablemente. En virtud de la naturaleza del negocio ferroviario, la Compañía, tiene que efectuar importantes inversiones de capital en la mejora y mantenimiento de sus líneas férreas, así como de sus patios, laderos y terminales. La Compañía no puede asegurar que contará con los recursos suficientes para llevar a cabo dichas inversiones; de no poder hacerlo, las operaciones y situación financiera de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa y significativa. De no contar con suficientes recursos y decidir aplicarlos a nuevas inversiones, la Compañía podría dejar de cumplir puntualmente con sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles.

Un conflicto laboral de importancia podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía.

Aún y cuando la Compañía mantiene buenas relaciones con el STFRM, en caso de que se diere un conflicto laboral colectivo de importancia, las operaciones de la Compañía podrían verse afectadas, lo que podría tener un impacto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de operación de Ferromex. (Ver 2. b) vi) “La Compañía – Descripción del Negocio – Recursos Humanos” del Reporte Anual).

Ciertos Factores de Riesgo relacionados con México

La situación económica de México podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Compañía.

Ferromex es una sociedad mexicana; por lo tanto, los negocios de la Compañía podrían verse afectados en forma adversa y significativa por la situación general de la economía mexicana, por la devaluación del Peso, por la inflación, por tasas de interés altas, por acontecimientos políticos o sociales en México, así como por cualquier otra decisión, de cualquier carácter que tome u omita tomar el Gobierno Federal, que sigue teniendo una influencia significativa sobre la situación política, económica y social de México

México ha experimentado situaciones económicas adversas.

México ha vivido crisis económicas muy severas durante su historia, la última de las cuales tuvo lugar después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994. En años recientes, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes han tenido un impacto negativo sobre la economía mexicana y podrían volver a tenerlo. En el 2004, la inflación acumulada en México fue de 5.2% y el PIB se incrementó un 4.4%. En el 2005, la inflación en México fue de 3.3% y el PIB se incrementó un 3.0%. En el 2006, la inflación en México fue de 4.0% y el PIB se incrementó un 4.8%.

Si la economía mexicana se ve afectada por una crisis, incluyendo una recesión o si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente, las operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía podrían verse afectados negativamente.

La depreciación y/o devaluación del Peso en relación con el Dólar podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación.

El volumen de ventas de la Compañía puede disminuir después de una fuerte devaluación o depreciación del Peso, si la actividad económica baja y el volumen de mercancía transportada disminuye en virtud de una menor actividad económica en el país. Si bien el valor del Peso en relación con el Dólar se ha estabilizado desde 1998, cualquier depreciación o devaluación futura importante del Peso podría reducir el volumen de ventas de la Compañía, lo que podría tener un impacto negativo sobre los resultados de operación.

Además, una parte importante de los costos de operación de la Compañía se encuentran denominados o indexados al Dólar, por lo que una devaluación significativa del Peso frente al Dólar podría ocasionar un incremento importante en los costos de operación de la Compañía, que la Compañía podría no ser capaz de transferir a sus clientes. Respecto del año 2006, los principales costos denominados en Dólares fueron mantenimiento y arrendamiento de locomotoras, arrendamiento de unidades de arrastre, riel, materiales de vía y otros, que representaron aproximadamente el 20.2% del total de los costos de operación. Por otra parte, el precio del diesel está ligado al precio internacional del petróleo y a la cotización Peso - Dólar; este insumo representó el 27.6% de los costos de operación en el 2006. De ser este el caso, los márgenes de operación de la Compañía podrían disminuir, lo que podría traer un efecto adverso significativo en la situación financiera y resultados de la Compañía y, en consecuencia, en su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

Las disminuciones en el valor del Peso en relación con otras divisas aumentan los costos de los intereses en Pesos respecto de las obligaciones de la Compañía denominadas en otras divisas. En virtud de que la mayoría de los ingresos de la Compañía son en Pesos, lo anterior podría afectar de manera negativa su capacidad de cumplir con los pagos de principal e intereses con respecto a las deudas de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2006, 8.1% de los pasivos financieros de la Compañía estaban denominados en Dólares (por US$ 23.9 millones). No obstante lo anterior en el futuro la Compañía podría incurrir en deudas adicionales no denominadas en Pesos. El valor del Peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al Dólar en el pasado y podría estar sujeto a fluctuaciones considerables en el futuro. Al 31 de diciembre de 2006 el tipo de cambio del Peso frente el Dólar fue de $10.8755 por Dólar.

Además, una devaluación o depreciación cuantiosa del Peso podría alterar los mercados de cambios internacionales y podría limitar la capacidad de la Compañía de transferir o convertir en Dólares y otras divisas los Pesos que obtiene de sus operaciones, con el fin de realizar pagos puntuales de principal e intereses con respecto a las obligaciones de la Compañía denominados en moneda extranjera. Si bien el gobierno mexicano actualmente no restringe, y por muchos años no ha restringido, el derecho o facultad de los mexicanos o de entidades extranjeras de convertir Pesos en Dólares o de transferir otras divisas fuera de México, el gobierno podría instituir restricciones en materia de cambio de divisas en el futuro, lo que afectaría en forma adversa y significativa a la Compañía.

La Compañía no puede asegurar que el Peso no se devaluará con relación al Dólar en el futuro o que el Gobierno Federal no aprobará disposiciones que restrinjan el derecho de cambiar Pesos en Dólares y viceversa.

Los altos niveles de inflación y las altas tasas de interés en México podrían afectar adversamente la situación financiera y resultado de operación de la Compañía.

México ha experimentado niveles altos de inflación en años recientes. La tasa anual de inflación, según cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, fue de 5.2% para el 2004, 3.3% para el 2005 y 4.0% para el 2006. Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados, de manera directa, por la fluctuación de los niveles de inflación en México. No puede asegurarse que la Compañía pueda incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflación o a niveles

suficientes para cubrir los incrementos en los costos de la prestación del servicio ferroviario resultante de dicha inflación. En virtud de lo anterior, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en los precios del servicio ferroviario, podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

El 28 de diciembre de 2006 (último día de subasta del mes), la tasa Cetes de 28 días fue del 7.02%. Altas tasas de interés en México incrementarían el servicio de la deuda de la Compañía denominada en Pesos y podrían afectar de manera negativa los costos de la Compañía y por lo tanto la situación financiera y resultados de operación de la Compañía y su capacidad de cumplir puntualmente con sus obligaciones, incluyendo su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Prelación en caso de quiebra

Los Certificados Bursátiles son obligaciones quirografarias de Ferromex. Consecuentemente, en el supuesto de que Ferromex fuera declarada en concurso mercantil o quiebra, los Certificados Bursátiles serán clasificados como créditos comunes y gozarán de la misma preferencia de pago que el resto de las obligaciones quirografarias de Ferromex. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, tienen preferencia sobre los créditos comunes y deben pagarse con anterioridad de éstos, los siguientes: (i) ciertos créditos a favor de los trabajadores, (ii) los créditos fiscales, (iii) los créditos contraídos para la administración de los bienes de la masa, (iv) los créditos contraídos para atender gastos normales de seguridad de los bienes de la masa, su refacción, conservación y administración, (v) los créditos procedentes de diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de la masa, (vi) los honorarios del visitador, conciliador y síndico y los gastos necesarios en que éstos incurran en su gestión, (vii) los créditos con garantía prendaria o hipotecaria, y (viii) aquellos otros créditos que conforme a la ley tengan un privilegio especial o un derecho de retención.

Mercado limitado de los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que estos sean emitidos. Los inversionistas deberán estar preparados para mantener la titularidad de los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles podría estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera del Emisor. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles podría verse afectada negativamente.

Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto o en el Reporte Anual, refleja las perspectivas de Ferromex en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el Tenedor y el inversionista deberán tomar en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto y en el Reporte Anual y, en su caso, en el Suplemento respectivo. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

El presente Prospecto y el Reporte Anual incluyen ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y del Reporte Anual y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de Ferromex. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Prospecto y en el Reporte Anual, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los Tenedores y al público inversionista que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. Ferromex no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

1.4 Otros Valores

A la fecha del presente Prospecto, Ferromex tiene inscritos en el RNV y en circulación los siguientes valores:

Emisión Tipo de Valor Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Monto en

Circulación

FERROMX 03** certificados

bursátiles

11 de diciembre de 2003

4 de diciembre de 2008 $500’000,000.00

FERROMX 03

(Reapertura)**

certificados bursátiles

12 xx xxxxx de 2004 4 de diciembre de 2008 $700’000,000.00

** Emisiones al amparo de un programa de certificados bursátiles autorizado mediante oficio número DGE-695- 230185 de fecha 10 de diciembre de 2003.

Adicionalmente a los valores inscritos en el RNV que se mencionan en la tabla anterior, Ferromex no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

Por tener inscritos valores en el RNV, Ferromex está obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa a que se refieren los artículos 33, 34, 35 y demás aplicables de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores” publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con la periodicidad establecida en las propias disposiciones, incluyendo de manera enunciativa: reportes sobre eventos relevantes, información financiera anual y trimestral, reporte anual, informe sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, así como información jurídica anual relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o reestructuraciones corporativas relevantes.

Respecto de los reportes que Ferromex envía a las autoridades regulatorias de forma periódica se encuentran los siguientes:

	AUTORIDAD ANTE LA QUE SE PRESENTA	PERIODICIDAD CON LA QUE SE PRESENTA	NOMBRE
1	Secretaria de la Defensa Nacional (SEDENA)	ANUAL	Revalidación al Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Químicas
2	Secretaria de la Defensa Nacional (SEDENA)	SEMESTRAL	Revalidación al Permiso Ordinario para el "Arrastre" de los carros de Ferrocarril provenientes de los Estados Unidos de Norte América
3	Secretaria de la Defensa Nacional (SEDENA)	MENSUAL	Informe sobre las operaciones realizadas durante el mes anterior, respecto del Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Químicas
4	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL Y MENSUAL	Informe de Inversión
5	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	TRIMESTRAL Y ANUAL	Información Estadística, Operativa, de Tráfico, Financiera y de Recursos Humanos
6	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	TRIMESTRAL Y ANUAL	Indicadores de Seguridad y Eficiencia Operativa
7	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL	Programa de obras de construcción en Infraestructura a realizar.
8	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	SEMESTRAL	Avance de las Obras de Construcción realizadas
9	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL Y MENSUAL	Tráfico de carga y de pasajeros
10	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL	Informe de Quejas presentadas por los usuarios de FXE
11	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL	Estados financieros auditados por C.P. externo debidamente registrado ante la SHCP
12	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL	Endoso "B" de la póliza de R.C.G. respecto de la terminal en el municipio de General Xxxxxxxx, Nuevo León.
13	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	ANUAL	Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil General que FXE en términos de la Ley y el Reglamento del Servicio Ferrovario debe contratar y mantener vigente
14	Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)	CUATRIENAL	Plan de Negocios
15	Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales	ANUAL	Cédula de Operación Anual (COA) Reporte de Emisión de Contaminantes
16	Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales	QUINQUENAL	Renovación Autorización para la Recolección y Transporte de Residuos Peligrosos
17	Servicio de Administración Tributaria(Secretaría de Hacienda y Crédito Público)	TRIMESTRAL Y ANUAL	Registro 15, declaración Informativa de Aprovechamientos(por los ingresos causados por el almacenaje, manejo y Custodia de mercancias de Comercio Exterior en el Recinto Fiscalizado de Guadalajara, autorizado a Ferrocarril Mexicano S.A de C.V. ,de acuerdo con lo señalado en el artículo 15 de la Ley Aduanera y la Regla 2.3.2 numeral 6, segundo parrafo de las Reglas de Carácter General en Materia de Comercio Exterior del 2007 y el Art 40 inciso d) de la Ley Federal de Derechos)
18	Servicio de Administración Tributaria(Secretaría de Hacienda y Crédito Público)	ANUAL	Registro de Empresas Transportistas de Mercancias en Transito( de acuerdo con lo señaladado en el articulo 127 y 131 de la Ley Aduanera; 170 de su Reglamento y Regla 2.2.12 de las Reglas de Carácter General en Materia de Comercio Exterior del 2007

En los últimos tres años, Ferromex ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre eventos relevantes e información periódica requerida por la legislación mexicana y extranjera aplicable.

1.5 Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Prospecto y en las solicitudes presentadas ante la CNBV y la BMV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. o en su página electrónica en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de Internet de la CNBV (xxx.xxxx.xxx.xx) o en la página de Internet de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del presente Prospecto. El prospecto de colocación del presente programa también se encuentra disponible con el o los intermediarios colocadores.

Asimismo, y a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos a través de C.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx en las oficinas de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. o al teléfono (00) 00 00 0000 o en la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxx_xxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx.xx .

2. EL PROGRAMA

2.1 Características del Programa

El Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente a que se refiere este Prospecto ha sido estructurado bajo un esquema en el que podrán existir una o varias Emisiones, simultáneas o sucesivas, con características de colocación distintas.

El precio de los Certificados Bursátiles, el monto total de la Emisión, la denominación, el valor nominal, el plazo, la fecha de Emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre otras características, serán determinadas por el Emisor y el Intermediario Colocador para cada Emisión en el o los Suplementos correspondientes, los cuales deberán ser analizados en conjunto con el presente Prospecto.

Inscripción, cotización y clave de pizarra de los Certificados Bursátiles

El Programa fue autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/1504374/2007 de fecha 13 de noviembre de 2007 y se encuentra inscrito con el número 2864-4.15-2007-002 en el RNV.

La clave de pizarra o identificación de cada Emisión estará integrada por la clave cotización del Emisor en la BMV (“FERROMX”) y los dígitos que identifiquen el Programa, el año y el número de la Emisión que corresponda. El Suplemento de cada Emisión establecerá la clave de identificación respectiva.

Emisor

Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Tipo de Valor Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra FERROMX.

Vigencia del Programa

La vigencia del Programa es de 48 meses a partir de la fecha del Oficio de Autorización.

Plazo de cada Emisión

Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de entre 1 y 40 años, según se determine en el Suplemento correspondiente.

Forma de colocación

Los Certificados Bursátiles se podrán colocar mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo según se determine en el Suplemento correspondiente.

Denominación de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles podrán estar denominados en Pesos, en UDIs, en pesos indexados a divisas y con características de colocación independientes para cada Emisión según se determine en el Suplemento correspondiente.

Valor nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (Cien) UDIS, o sus múltiplos, según se determine para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

Tasa de interés

Los Certificados Bursátiles podrán ser emitidos a descuento o a rendimiento según se determine para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

En caso de que los Certificados Bursátiles sean emitidos a rendimiento, la tasa de interés podrá ser fija o variable. A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, ya sea denominado en Pesos o en UDIS, que el Representante Común de la Emisión correspondiente determinará con base en la fórmula para determinación de intereses que se establezca en el Suplemento correspondiente.

En caso de que los Certificados Bursátiles sean emitidos a descuento, la tasa de descuento se determinará en el Suplemento correspondiente.

Intereses moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se podrán causar intereses moratorios sobre el principal no pagado según se determine en el Suplemento correspondiente.

Lugar y forma de pago de principal e intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera en que se indique en el suplemento y título correspondiente, en el entendido de que podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles

El número de Certificados Bursátiles a emitirse y ofrecerse en cada Emisión al amparo del Programa podrá incrementarse según se determine en el Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles adicionales que, en su caso, se emitan y ofrezcan tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles originalmente emitidos (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal) y se considerarán parte de la misma Emisión.

En el título y Suplemento correspondientes se establecerán los requerimientos, términos y condiciones para que el Emisor emita Certificados Bursátiles adicionales.

Por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles emitidos al amparo del presente Programa, se entenderá que el tenedor de Certificados Bursátiles ha consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles adicionales, por lo que la emisión y oferta de los mismos no requerirá la autorización de los Tenedores originales.

Garantías

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa serán quirografarios y no contarán con garantía específica.

Depositario

El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Emisor determinó que ninguno de los Títulos que documenten las Emisiones llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia Indeval expida para tal efecto.

Régimen fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Posibles adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros y de fianzas; sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito; arrendadoras financieras; empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y en el suplemento correspondiente a cada emisión.

Acuerdo de los Accionistas

El establecimiento del presente Programa así como la emisión y colocación de Certificados Bursátiles bajo el mismo fueron aprobadas por la totalidad de los accionistas de Ferromex mediante resoluciones adoptadas por unanimidad de fecha 17 de septiembre de 2007.

Monto de las Emisiones

El monto de cada Emisión al amparo del Programa será el que se determine en el Suplemento correspondiente.

Legislación

Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados de acuerdo con las leyes aplicables de México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito Federal.

Intermediario Colocador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada por el Emisor para actuar como intermediario colocador según se determine en el Suplemento correspondiente.

Representante Común

Se determinará para cada Emisión en el Suplemento correspondiente.

2.2 Destino de los fondos

Los fondos netos obtenidos en cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del presente Programa serán aplicados por la Emisora conforme a sus necesidades financieras, corporativas, estratégicas y de capital de trabajo, entre otros, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente.

2.3 Plan de distribución

El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como intermediario colocador. Con ese carácter, BBVA Casa de Bolsa o cualesquier otro Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo.

En cuanto a su distribución, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual (i) se describirá a mayor detalle en el Suplemento correspondiente, y (ii) tendrá como objetivo primordial lograr tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro (Siefores), instituciones de seguros y fianzas, sociedades de inversión y fondos de pensiones privados o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. También podrán colocarse con inversionistas calificados, de banca patrimonial e inversionistas extranjeros que participen en el mercado mexicano.

El Emisor, BBVA Casa de Bolsa y los demás Intermediarios Colocadores que, en su caso, sean designados podrá realizar una o varias reuniones con inversionistas potenciales y/o contactarlos vía telefónica para efectos de ofrecer en venta los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa.

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer mantiene relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como intermediarios colocadores conjuntos por la colocación de los Certificados Bursátiles). BBVA Casa de Bolsa estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

El mecanismo de colocación vendrá descrito en los Suplementos correspondientes de cada Emisión, el cuál contendrá disposiciones particulares al plan de distribución descrito en esta Sección.

2.4 Gastos relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa serán cubiertos con los recursos que se obtengan de la Primera y Segunda Emisión al amparo del mismo. La Primera y Segunda Emisión se llevan a cabo de manera simultánea al establecimiento del presente Programa.

Los gastos relacionados con cada una de las Emisiones al amparo del Programa y la forma en que serán cubiertos serán informados en el Suplemento correspondiente.

2.5 Estructura de capital

La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto generado por las Emisiones serán descritos en el Suplemento correspondiente.

2.6 Funciones del Representante Común

El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) los artículos 5, 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, (ii) de la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia, y (iii) el artículo 68 de la Circular Única.

En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago del principal e intereses adeudados por el Emisor.

Para todo aquello no expresamente previsto en el Título que documente la Emisión, el Representante Común actuará de conformidad con las resoluciones adoptadas por los Tenedores en Asamblea de Tenedores.

El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos, obligaciones y facultades:

(i) Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

(ii) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de Certificados Xxxxxxxxxx, según fue autorizado por la CNBV;

(iii) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones;

(iv) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor.

(v) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

(vi) Calcular y publicar los cambios en las tasas de rendimiento de los Certificados Bursátiles, en su caso.

(vii) Calcular y publicar los avisos de pago de rendimientos y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles.

(viii) Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a éstos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes.

(ix) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

2.7 Asamblea de Tenedores

La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del Título que documenta la Emisión y de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme a lo ordenado por el artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Título que ampare la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente.

La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

Para concurrir a las asambleas los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles, de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

Las asambleas se celebrarán en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva.

La asamblea de Tenedores sólo podrá aprobar actos, si las mayorías correspondientes, conforme a los términos del Título que documente la Emisión votaren afirmativamente.

Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 68 de la LMV.

2.8 Nombres de personas con participación relevante en la elaboración del Prospecto

Emisor Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Intermediario Colocador Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA

Asesor legal externo Galicia y Xxxxxx, S.C.

Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S.C.

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de C.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx en las oficinas de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. o al teléfono (00) 00 00 0000 o en la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxx_xxxxxxxx_xxx@xxxxxxxx.xxx.xx .

3. LA EMISORA

No hay acontecimientos o información más reciente respecto de Ferromex que aquélla que se describe en el Reporte Anual y en los Reportes Trimestrales, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx .

3.1 Historia y desarrollo del Emisor

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 21).

3.2 Descripción del negocio

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 22).

3.2.1 Actividad principal

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 22).

3.2.2 Canales de Distribución

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 23).

3.2.3 Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 23).

3.2.4 Principales Clientes

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 29).

3.2.5 Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 33).

3.2.6 Recursos Humanos

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 38).

3.2.7 Desempeño Ambiental

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 38).

3.2.8 Información xxx Xxxxxxx

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 38).

3.2.9 Estructura Corporativa

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 39).

3.2.10Descripción de los Principales Activos

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 40).

3.2.11Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual (página 44).

4. INFORMACIÓN FINANCIERA

No hay acontecimientos o información relevante más reciente respecto de Ferromex que aquélla que se describe en el Reporte Anual y en los Reportes Trimestrales, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx .

4.1 Información financiera seleccionada

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual y de los Reportes Trimestrales, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx .

4.2 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

4.3 Informe de créditos relevantes

4.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Ferromex

4.4.1 Resultados de Operación

4.4.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

4.4.3 Control Interno

4.5 Estimaciones contables y críticas

5. ADMINISTRACIÓN

5.1 Auditor externo

Los estados financieros consolidados de Ferromex por los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 han sido auditados por los Auditores Externos, cuyos informes se incorporan por referencia al presente Prospecto.

Durante los últimos tres ejercicios, PricewaterhouseCoopers, S.C. ha dictaminado los estados financieros de Ferromex conforme a las NIF y ha emitido sus opiniones sin salvedades, abstenciones o negativas. PricewaterhouseCoopers, S.C, continúa siendo el auditor externo de Ferromex.

La facultad de designar y remover al auditor externo del Emisor compete al Consejo de Administración de Ferromex.

Durante el ejercicio de 2006, Ferromex pagó a PricewaterhouseCoopers, S.C. por concepto de honorarios un total de Ps.$2’397,102 (dos millones trescientos noventa y siete mil ciento dos pesos 00/100 M.N.) incluyendo IVA, de los cuales Ps.$523,025 (quinientos veintitrés mil veinticinco pesos 00/100 M.N.) correspondieron a conceptos distintos a los de auditoria, mismos que equivalen a aproximadamente el 21.8% del total de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers, S.C. Los servicios distintos a los de auditoria que el Auditor Externo prestó a Ferromex consistieron principalmente en consultas de carácter fiscal.

5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

No hay más operaciones con personas relacionadas que aquellas que se describen en el Reporte Anual. Para mayor información sobre las operaciones con personas relacionadas, por favor referirse a la nota 4 de los Estados Financieros dictaminados a diciembre 31, 2006.

5.3 Administradores y accionistas

5.3.1 El Consejo de Administración de Ferromex

5.3.2 Biografías de los miembros del Consejo de Ferromex

5.3.3 Otros órganos de administración de Ferromex

5.3.4 Principales Funcionarios de Ferromex

5.3.5 Principales Accionistas

5.3.6 Estatutos Sociales y Otros Convenios

6. PERSONAS RESPONSABLES

7. ANEXOS

7.1 Opinión legal

7.2 Estados Financieros

Los Estados Financieros de Ferromex se incorporan por referencia de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los mismos pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx .

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PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

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