Señor Notario:

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste la Cuarta Adenda al Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización del Primer Programa – ATN (en adelante, la “Cuarta Adenda al Acto Constitutivo”) que otorgan:

• CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A., con R.U.C. N° 20375887763, con domicilio para estos efectos en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Surco, que actúa debidamente representada por Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, identificado con DNI N° 00000000, con poderes inscritos en la partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificada con DNI N° 00000000, con poderes inscritos en la partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, actuando en su condición de Fiduciario bajo el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización del Primer Programa al que se refiere el numeral 1.3 de la Cláusula Primera de esta Cuarta Adenda al Acto Constitutivo, a quien en adelante se denominará “Credicorp Capital”, “Fiduciario” o “Emisor”, según corresponda; y, de la otra parte;

• ATN S.A., con R.U.C. N° 20518685016, con domicilio para estos efectos en Av. El Derby 055 Torre 3, Piso 6, Oficina 608, Surco que actúa debidamente representada por el señor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000 y por el señor Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx, identificado con DNI N°00000000 , con poderes inscritos en el asiento N° C00047 de la partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará “ATN”, “Originador” o “Sociedad Concesionaria”, indistintamente;

Los términos cuya primera letra esté en mayúscula y que no se encuentren definidos en la presente Cuarta Adenda al Acto Constitutivo, tendrán el significado que se les atribuye en el Acto Constitutivo (según dicho término es definido en numeral 1.3 del presente documento).

La presente Cuarta Adenda al Acto Constitutivo se celebra de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1. ATN es una sociedad anónima constituida y vigente bajo las Leyes de la República del Perú, inscrita en la Partida No. 12132081 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

El objeto social de ATN es la prestación de servicios relacionados principalmente con cualesquiera concesiones otorgadas por el Estado Peruano para el desarrollo de las actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica.

2. Por acuerdos de Juntas Generales de Accionistas de fechas 19 de noviembre de 2012, 18 xx xxxxx de 2013 y 2 de septiembre de 2013, ATN aprobó la realización de una operación de titulización de activos hasta por un importe máximo en circulación de US$ 115’000,000.00 (ciento quince millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), en virtud de la cual se transferirían en dominio fiduciario a un patrimonio fideicometido la Concesión SGT, los Derechos y Obligaciones de la Concesión SGT, los Bienes de la Concesión incluyendo la Concesión Definitiva, los Derechos de Cobro, los Flujos Dinerarios, los Contratos de Fibra Óptica, los Contratos de Conexión y crédito fiscal; y, con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido se emitirían valores mobiliarios, entre ellos, Bonos de Titulización.

3. Con minuta de fecha 4 de septiembre de 2013, ATN, en su condición de Originador, y Credicorp Capital celebraron el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización del Primer Programa (en adelante, el “Acto Constitutivo”), el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de septiembre de 2013, ante Notario Público de Lima Dr. Eduardo Laos xx Xxxx. El Programa fue inscrito ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores mediante Resolución xx Xxxxxxxxxxx General de Supervisión de Entidades N° 110-2013-SMV/10.2 de fecha 16 de septiembre de 2013.

4. Mediante minuta de fecha 09 de setiembre de 2015, el Originador y el Emisor celebraron la Primera Adenda al Acto Constitutivo en virtud de la cual se acordó: (i) renovar el plazo del Programa por dos (2) años adicionales; y, (ii) modificar la Sección 25.25 del Acto Constitutivo a efectos de establecer que el Programa tendría una vigencia de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV.

5. Mediante minuta de fecha 21 de diciembre de 2016, el Originador y el Emisor celebraron la Segunda Adenda al Acto Constitutivo en virtud de la cual se acordó: (i) incorporar el Crédito Fiscal Adicional al Patrimonio Fideicometido; y, (ii) modificar el numeral 2.1. de la Cláusula Segunda del Acto Constitutivo a efectos de incorporar el acápite (ix).

6. Mediante minuta de fecha 11 de diciembre de 2019, el Originador y el Emisor celebraron la Tercera Adenda al Acto Constitutivo en virtud de la cual se formalizó la transferencia fiduciaria de los Nuevos Activos (según dicho término se define en la referida adenda).

7. Mediante acuerdo de Asamblea de Fideicomisarios llevada a cabo el día [***] se acordó por [***] modificar el Acto Constitutivo en los términos establecidos en la cláusula segunda de la presente Cuarta Adenda, para cuyo efecto otorgaron facultades suficientes al Fiduciario para materializar dicho acuerdo.

SEGUNDA: MODIFICACIÓN DEL ACTO CONSTITUTIVO

El Originador y el Emisor, con la aprobación de la Asamblea General, convienen en modificar el numeral 2.120 de la Cláusula Segunda del Acto Constitutivo, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera:

2.120. Servidor: Es la entidad que tendrá a cargo el mantenimiento y la operación de la Línea de Transmisión, conforme a lo establecido en el Contrato AOM. A la Fecha de Firma, el Servidor será ATN, por lo que el Fiduciario suscribirá el Contrato AOM con ATN.
La sustitución del Servidor no requerirá autorización previa de la Asamblea de Fideicomisarios, siempre que el nuevo servidor sea una Afiliada del Originador. En este supuesto, bastará que el Originador remita una instrucción en tal sentido al Fiduciario.

TERCERA: ESCRITURA PÚBLICA

La presente Cuarta Adenda al Acto Constitutivo será elevada a Escritura Pública y el pago de los gastos necesarios para ello será asumido por el Emisor, con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido.

CUARTA: OTRAS DISPOSICIONES

Las cláusulas, términos y condiciones del Acto Constitutivo no modificados expresamente por la presente Cuarta Adenda al Acto Constitutivo, mantendrán su plena validez, vigencia y eficacia en los mismos términos que fueron definidos y estipulados en el Acto Constitutivo.

Se suscribe en señal de conformidad, en la ciudad de Lima, a los [**] días del mes de [**] de 2021.

El Emisor

CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

_____________________________		_____________________________
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx		Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

El Originador

ATN S.A.

_____________________________		_____________________________
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx