Contract
1. General
Términos y condiciones de venta
establecidos en la Cláusula 16.2 (b), o hasta que se rescinda el Acuerdo, sin embargo, lo hace como interesado y no como agente xx Xxxxxxx.
Estos términos y condiciones de venta, que incluirán las Condiciones especiales, rigen la oferta, venta y recolección/entrega de todos los productos xx Xxxxxxx ("Upfield") o en su nombre a sus clientes (el "Cliente") y se aplican a todas las negociaciones similares entre Upfield y el Cliente (los "Términos y Condiciones").
2. Alcance
2.1 "Acuerdo" significa cualquier contrato entre Upfield y el Cliente para el suministro y la compra de los Productos xx Xxxxxxx de acuerdo con un Pedido aceptado (definido a continuación) y los Términos y Condiciones, que también pueden incorporar cualquier otro documento comercial identificado en la Confirmación xx Xxxxxxx (como se define a continuación), incluidos (sin limitación) los Términos Comerciales xx Xxxxxxx, Políticas xx Xxxxxxx (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), la Lista de Productos xx Xxxxxxx, cualquier Plan Comercial Conjunto y Pedidos.
2.2 "Término comercial" es cualquier documento titulado "Término Comercial" que aborde, entre otras cosas, la lista de productos xx Xxxxxxx y el Precio de los Productos (como se define a continuación).
2.3 Un "Plan comercial conjunto" es un plan de mercadeo y promoción que las Partes pueden acordar que detalle las iniciativas de mercadeo y promoción especificadas.
2.4 Estos Términos y Condiciones se aplicarán a la exclusión de cualquier otro término similar que el Cliente busque imponer o incorporar, ya sea bajo un pedido, oferta de compra, confirmación, recibo, especificación o cualquier otro documento, o los que estén implícitos por comercio, costumbre, práctica o curso de una negociación.
2.5 En caso de conflicto entre estos Términos y Condiciones, la lista de Productos xx Xxxxxxx, cualquier Término Comercial y los Pedidos correspondientes, el Término Comercial tendrá prioridad, seguido de estos Términos y Condiciones, luego la Lista de Productos xx Xxxxxxx y posteriormente el Pedido.
2.6 Todas las descripciones, especificaciones y publicidad emitidas por Upfield o incluidas en los sitios web, catálogos o folletos xx Xxxxxxx se emiten o publican con el único propósito de dar una idea aproximada de los Productos descritos en ellos y no formarán parte del Acuerdo.
3. Suministro de productos
3.1 Upfield acuerda suministrar y el Cliente acuerda comprar los productos a los que se hace referencia en el Término Comercial correspondiente, el Plan Comercial Conjunto o la lista de Productos xx Xxxxxxx ("Productos") por el precio mencionado en la lista de Productos correspondiente o el Plan Comercial Conjunto ("Precio"), ordenados por el Cliente de conformidad con este Acuerdo. Los productos se facturarán con el precio establecido en la lista de Productos xx Xxxxxxx en la fecha de entrega.
3.2 Si las partes acuerdan un volumen de compra fijo o mínimo en relación a un Producto, Upfield tendrá derecho a facturar al Cliente el Precio total del volumen fijo/mínimo de los Productos, ya sea que lo pida o no.
4. Cómo hacer pedidos
4.1 El Cliente deberá enviar una orden de compra de los Productos ("Pedido").
4.2 Cada Pedido solo se considerará aceptado por Xxxxxxx una vez que Xxxxxxx lo haya confirmado por escrito ("Confirmación xx Xxxxxxx").
4.3 Cada Pedido establecerá la cantidad de productos solicitados, la fecha de entrega requerida, los detalles de entrega relevantes (incluido cualquier INCOTERM aplicable) y los detalles completos de cualquier documentación de importación que Upfield deba proporcionar. Upfield no aceptará pedidos por menos de la cantidad mínima de pedido xx Xxxxxxx.
4.4 Upfield notificará al Cliente si los Productos pedidos no están disponibles o si no puede cumplir con la fecha de entrega requerida en un Pedido.
4.5 El Cliente no tiene derecho a cancelar o reducir su requisito de volumen en virtud de un Pedido expedido (en su totalidad o en parte) después de la Confirmación xx Xxxxxxx.
4.6 Upfield no gestiona una política de venta o devolución y puede estipular una cantidad mínima de Pedido. Upfield puede cancelar cualquier Pedido (o parte de un Pedido) en caso de que la fabricación se vea impedida o se retrase sustancialmente por cualquier motivo.
5. Entrega, título y riesgo de pérdida
5.1 Upfield entregará los Productos en la ubicación y de conformidad con el Incoterm establecido en el Pedido. El Cliente deberá cumplir con sus obligaciones en el Incoterm establecido en el Pedido.
5.2 El riesgo de pérdida y daño de los Productos pasará al Cliente al finalizar la entrega (de acuerdo con el INCOTERM acordado). Si no se ha acordado un plazo de entrega, las partes acuerdan que la entrega será Ex Works desde la ubicación de los Productos (según lo designado por Upfield). La interpretación de los términos de entrega se hará de acuerdo con la edición actual de INCOTERMS en el momento en que se expida el Pedido.
5.3 El título legal, beneficioso y equitativo completo en los Productos no pasará al Cliente hasta lo que suceda primero entre:
(a) Upfield reciba el pago total (en efectivo o fondos compensados) por los Productos; o
(b) el cliente revenda los Productos de acuerdo con la Cláusula 5.4.
5.4 El Cliente tendrá derecho a revender o procesar los Productos como parte del desarrollo normal de su actividad, a menos o hasta que Xxxxxxx haya notificado por escrito lo contrario o si surgiera alguno de los eventos
5.5 El Cliente deberá:
(a) garantizar que los Productos estén libres de cualquier cargo, retención o gravamen;
(b) almacenar los Productos de manera adecuada en condiciones que los protejan y conserven adecuadamente;
(c) notificar x Xxxxxxx de inmediato si queda sujeto a alguno de los eventos enumerados en la Cláusula 16.2(b);
(d) proporcionar x Xxxxxxx la información relacionada con los Productos que Upfield requiera oportunamente;
(e) no alterar ninguna identificación sobre los Productos o su embalaje;
(f) garantizar que los productos se almacenen separados de cualquier otro producto para que se demuestre claramente que son identificables como propiedad xx Xxxxxxx; y
(g) en caso de que el Cliente quede sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la Cláusula 16.2(b) entregue todos los Productos x Xxxxxxx y permita que Upfield y sus empleados, agentes y subcontratistas tengan acceso libre y sin restricciones para ingresar a cualquier local o vehículos en posesión, ocupados o controlados por el Cliente y/o cualquier otra ubicación donde se encuentre cualquiera de los Productos en cualquier momento sin previo aviso, para inspeccionar y recuperar dichos Productos.
5.6 A menos que se indique expresamente lo contrario en la Confirmación xx Xxxxxxx, cualquier momento o fecha de entrega por parte xx Xxxxxxx serán estimaciones y el tiempo de entrega no será requisito fundamental. En ningún caso Xxxxxxx será responsable de ninguna demora en la entrega. La demora en la entrega de cualquier Producto no eximirá al Cliente de su obligación de aceptar su entrega.
5.7 Si el Cliente no acepta la entrega de un pedido en la fecha de entrega, la entrega de los Productos se considerará completada a las 9:00 a. m. del día posterior a la fecha de entrega. Upfield puede, a su exclusivo criterio, optar por almacenar los Productos hasta que se realice la entrega o vender los Productos a un tercero. Si Upfield elige almacenar los Productos, Upfield puede cobrarle al Cliente todos los costos y gastos relacionados con el almacenamiento y el transporte, incluido el seguro.
5.8 Entregas parciales: En el caso de que Upfield realice entregas parciales (a) Xxxxxxx tiene derecho a facturar las entregas en las que el Cliente acepta los Productos; (b) el Cliente estará obligado a aceptar entregas parciales si los Productos restantes se entregan al Cliente dentro de un período de tiempo razonable; y (c) los demás derechos, obligaciones y recursos en virtud de este Acuerdo (incluido el derecho xx Xxxxxxx de cobrar intereses por pagos tardíos de facturas) también se aplican a esas entregas parciales.
5.9 Las configuraciones de los palés están sujetas a cambios según lo requiera Xxxxxxx.
6. Productos rechazados
6.1 El Cliente inspeccionará los Productos inmediatamente después de la entrega para detectar variaciones de cantidad y defectos. El Cliente notificará x Xxxxxxx de cualquier defecto dentro de las 24 horas cuando sea evidente tras una inspección razonable o, en el caso de defectos ocultos, en ningún caso después de las 3 semanas posteriores a la entrega de los Productos; de lo contrario, se considerará que dichos Productos cumplen con el Pedido y deben ser aceptados incondicionalmente por el Cliente.
6.2 El Cliente tendrá derecho a rechazar la entrega de los Productos que no cumplan materialmente con el Pedido ("Productos rechazados"), de lo contrario, los Productos se consideren aceptados incondicionalmente por el Cliente y el Cliente perderá sus derechos de hacer un reclamo contra Xxxxxxx o rechazar los Productos.
6.3 La responsabilidad xx Xxxxxxx con respecto a los Productos rechazados se limitará, a discreción xx Xxxxxxx, (i) al reemplazo de los Productos relevantes dentro de un tiempo razonable o (ii) al reembolso del precio pagado por el Cliente x Xxxxxxx por los Productos correspondiente. Los envíos por devolución por parte del Cliente x Xxxxxxx solo se permiten si Xxxxxxx ha dado su consentimiento previo por escrito.
6.4 Las disposiciones de esta cláusula 6 y la cláusula 8 se aplicarán a cualquier Producto reparado o reemplazado suministrado por Xxxxxxx.
7. Precio y pago
7.1 El Precio establecido en la Confirmación xx Xxxxxxx incluye los aranceles aduaneros en la medida en que Upfield sea responsable de dichos aranceles según el Incoterm aplicable que se aplica al Pedido y no a otros aranceles aduaneros. El Precio y las monedas se establecen en la Confirmación xx Xxxxxxx y no incluyen ningún impuesto a las ventas, impuesto al valor agregado o cualquier impuesto equivalente ("IVA"), que el Cliente facturará y pagará por sobre el Precio. Si el Cliente está obligado por cualquier ley aplicable a retener o deducir cualquier monto de los pagos adeudados x Xxxxxxx, entonces el Cliente aumentará la suma necesaria abonada x Xxxxxxx para que Upfield se quede la suma que hubiera recibido de no haberse realizado las retenciones o deducciones.
7.2 Upfield puede facturar al Cliente por los Productos después de la finalización de la entrega, o en cualquier momento posterior. A menos que se acuerde lo contrario en los Términos Comerciales o en el Plan Comercial Conjunto, el Cliente deberá pagar las facturas dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de una factura xx Xxxxxxx en su totalidad y fondos compensados a la
cuenta bancaria designada por Upfield. Cuando se utilicen notas de crédito como forma de pago (sujeto a la aprobación por escrito xx Xxxxxxx), deben citarse los números de las notas de crédito en el aviso de envío del Cliente.
7.3 Si el Cliente no realiza un pago adeudado en virtud de este Acuerdo para la fecha de vencimiento, sin limitar ningún otro derecho o recurso xx Xxxxxxx, Upfield tendrá derecho a suspender entregas posteriores de Productos hasta que se haya realizado el pago completo y el Cliente deberá pagar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 6 % anual por encima de la tasa base del Banco Central Europeo desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente pagará los intereses junto con el monto vencido.
7.4 El Cliente realizará todos los pagos adeudados en virtud de este Acuerdo sin ninguna deducción por compensación o contrademanda. Ninguna controversia entre el Cliente y Xxxxxxx sobre la calidad o cualquier otro reclamo presentado por el Cliente le darán al Cliente el derecho de suspender el pago o compensar cualquier monto contra las facturas no pagadas xx Xxxxxxx.
7.5 Cualquier queja con respecto a la factura debe notificarse x Xxxxxxx dentro de los ocho (8) días posteriores a la fecha de la misma. Posteriormente, se considerará que el Cliente ha autorizado la factura.
8. Garantías, representaciones, compromisos
8.1 Upfield garantiza al Cliente que:
(a) tendrá un título completo legal, beneficioso y sin gravámenes de los Productos en el momento de la entrega al Cliente; y
(b) en la fecha de entrega, los Productos cumplirán materialmente con el contenido del Pedido; serán aptos para el consumo humano; y cumplirán con la Ley vigente.
8.2 Upfield no es responsable de los Productos si el Cliente no ha mantenido los Productos en buenas condiciones, no ha cumplido con las recomendaciones xx Xxxxxxx sobre su almacenamiento (incluidos los requisitos de temperatura), posteriores a la fecha de "vencimiento" marcada en los Productos.
8.3 El Cliente no venderá Productos:
(a) que tengan un destino final en un país que esté sujeto a sanciones o controles de exportación o sanciones impuestas por el Xxxxx Unido, la Unión Europea y los Estados Unidos de América;
(b) que hayan excedido su fecha de "vencimiento" o cuando el Cliente no haya cumplido con las recomendaciones xx Xxxxxxx sobre su almacenamiento (incluidos los requisitos de temperatura);
(c) cuando dicha venta no cumpla con ninguna ley.
8.4 Todas las demás garantías o condiciones (ya sean expresas o implícitas) que no sean las expresamente establecidas en este Acuerdo quedan excluidas de este Acuerdo en la medida máxima permitida por la ley.
9. Promociones
9.1 Una "Promoción" es una oferta especial hecha por el Cliente al consumidor bajo la cual el Cliente acuerda, por un período limitado, vender Productos específicos a un precio reducido, o con otros productos incluidos sin cargo adicional, o a un precio reducido, o presentar cualquier otra promoción similar, o que tenga el mismo efecto o similar, para tales promociones. "Financiamiento de promoción" es un financiamiento proporcionado por Upfield al Cliente para financiar, total o parcialmente, determinadas promociones.
9.2 Los términos relacionados con las Promociones y la Financiación de la promoción se acordarán previamente caso por caso entre Upfield y el Cliente y pueden incluirse en un Plan Comercial Conjunto.
9.3 El Cliente proporcionará todos los datos de respaldo (consulte la cláusula 9.4 a continuación) y reclamará la Financiación promocional xx Xxxxxxx dentro de los 90 días posteriores al final de la Promoción correspondiente. Sin perjuicio de la oración anterior, si el Cliente no realiza dicho reclamo o no proporciona datos de respaldo completos dentro de un año a partir de la fecha de finalización de la Promoción correspondiente, dejará de tener derecho a cualquier Financiamiento promocional en relación a dichos Productos.
9.4 El Cliente deberá proporcionar todas las ventas y demás datos de respaldo relevantes que verifiquen que los Productos, para los cuales se reclama o proporciona el Fondo Promocional, fueron comprados, vendidos de acuerdo con la Promoción y el Fondo Promocional transmitido. Dichos datos de respaldo pueden incluir un comprobante de entrega comentado, confirmación/autorización de precio de un representante autorizado xx Xxxxxxx, acuerdo de financiación, datos de ventas desencadenantes (para reclamos promocionales retrospectivos) y/o cualquier otra documentación que razonablemente solicite Upfield.
9.5 Si el Cliente incumple estos términos para las Promociones, Upfield tendrá derecho a: (a) retener el pago de todo o parte del Financiamiento promocional;
(b) si se paga, reclamar el monto total de la Financiación promocional (pagadera en la emisión de una factura apropiada) y/o lo compensar con otras sumas adeudadas al Cliente; (c) dejar de ofrecer más fondos promocionales; y (d) dejar de suministrar los Productos durante la Promoción.
10. Derechos de propiedad intelectual
10.1 Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se transferirá de ninguna manera al Cliente y el Cliente no tendrá derechos sobre, ni para usar, ningún derecho de propiedad intelectual propiedad o utilizado por ninguna entidad xx Xxxxxxx ("PI xx Xxxxxxx").
10.2 El Cliente no debe hacer u omitir hacer nada que pueda dañar o poner en peligro cualquier PI xx Xxxxxxx y debe procurar que sus Afiliados no hagan u omitan hacer lo mismo. En este Acuerdo, "Afiliados" significa, en el caso del Cliente, cualquier corporación que controle, sea controlado o esté bajo control común, ya sea directo o indirecto, con el Cliente.
10.3 El Cliente solo comprará los Productos Xxxxxxx xx Xxxxxxx. El Cliente no participará en ninguna actividad, ya sea por sí mismo o por medio de cualquier tercero u otra persona, que dará como resultado o fomentará importaciones paralelas de productos Upfield de ninguna manera.
10.4 El cliente no podrá vender, ofrecer para la venta, manipular, fabricar, producir y/o distribuir, directa o indirectamente, productos de exportación o importación que infrinjan los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxxx, falsificaciones o imitaciones, o productos similares, u otros productos que tengan cualquier marca o diseño que sea similar o confusamente similar con los productos Upfield. El Cliente deberá notificar x Xxxxxxx de inmediato si tiene conocimiento de la existencia, ubicación, importación, exportación, fabricación o distribución de bienes que infrinjan los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxxx, falsificaciones, imitaciones o productos falsos o similares.
11. Confidencialidad
11.1 Cada parte acuerda no divulgar información confidencial (definida a continuación) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte y utilizar al menos el mismo grado de cuidado para evitar el uso no autorizado y la divulgación de información confidencial que utiliza con respecto a su propia información confidencial de igual importancia (pero en cualquier caso no menos de un grado razonable de atención).
11.2 "Información confidencial" incluye información que
(i) se declare confidencial;
(ii) haga referencia a precios, recetas y desarrollo o promoción de productos,
(ii) dadas las circunstancias que rodean su divulgación o la naturaleza de la información, una persona razonable concluiría que es confidencial.
11.3 La información confidencial no incluye información que:
(a) en el momento de la divulgación se publique o esté disponible de otro modo en el dominio público;
(b) después de que la divulgación pase a formar parte del dominio público (salvo por una violación de la confianza o confidencialidad);
(c) sea conocida por el destinatario antes de la recepción del divulgador, siempre que dicho conocimiento previo pueda ser corroborado mediante evidencia documental;
(d) se revele al destinatario por un tercero (que no sean empleados o agentes de cualquiera de las partes) que al poner dicha información a disposición del destinatario, no viola ninguna obligación de confidencialidad al divulgador; o
(e) se desarrolle independientemente por el receptor, siempre que dicho desarrollo independiente pueda justificarse mediante evidencia documental.
11.4 Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula 11 durarán dos (2) años a partir de la divulgación conforme a esta cláusula 11, a pesar de la rescisión de este Acuerdo.
12. Fuerza mayor
12.1 Una parte no violará un Pedido ni será responsable de ningún incumplimiento o demora en el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Pedido que emanen de un evento fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de Dios, cumplimiento xx xxxxx, actos de gobiernos, órdenes judiciales o equivalentes, terremoto, inundación, incendio, rayos, explosión, guerra, terrorismo, disturbios, conmoción civil o epidemia, huelga, cierre patronal, disturbios laborales, falta o falla del transporte, avería de maquinaria, avería o escasez de servicios públicos ("Fuerza Mayor").
12.2 Ante la presencia de cualquier evento de Fuerza Mayor, la parte que lo sufra informará de inmediato a la otra parte mediante un aviso por escrito que especifique la causa del evento y cómo afectará el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo. En caso de cualquier demora, la obligación de entregar se suspenderá por un período igual a la pérdida de tiempo por razones de Fuerza Mayor. Sin embargo, si un evento de Fuerza Mayor continúa o se espera que continúe por un período que se extienda a más de treinta (30) días después de la fecha de entrega acordada, cualquiera de las Partes tiene derecho a cancelar la parte afectada del Pedido sin ninguna responsabilidad para la otra Parte.
13. Limitación de responsabilidad
13.1 Sujeto a la cláusula 13.4, la responsabilidad total xx Xxxxxxx en el contrato, agravio (incluida negligencia), tergiversación o de otro modo bajo o en relación con:
(a) este Acuerdo, se limitará en conjunto a una cantidad igual al Precio pagado o por pagar por el Cliente por los Productos en virtud de los Pedidos correspondientes según el Acuerdo; y
(b) un Pedido se limitará en conjunto a un monto de igual al Precio pagado o por pagar por el Cliente por los Productos incluidos en ese Pedido.
13.2 Sujeto a la cláusula 13.4, Xxxxxxx no será responsable ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia o incumplimiento del deber legal), tergiversación u otro, en relación con este Acuerdo para:
(a) pérdida de ganancias reales o anticipadas o cualquier otra pérdida económica (incluida cualquier pérdida de uso, pérdida de producción, pérdida por interrupción de negocios, intereses, ingresos, ahorros anticipados o negocios o daños a la buena voluntad), aumento del costo de trabajo o daños como resultado de la entrega tardía o el gasto desperdiciado y la
responsabilidad por pérdida o daño de cualquier naturaleza sufrida por terceros (incluyendo si se informa x Xxxxxxx de antemano de la posibilidad de dichas pérdidas); o
(b) cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente, cualquiera sea su origen.
13.3 Sujeto a la cláusula 13.4, Xxxxxxx no será responsable de ninguna responsabilidad derivada del incumplimiento por parte del Cliente de mantener los Productos en condiciones buenas y fácilmente vendibles.
13.4 Nada en este Acuerdo excluirá, restringirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes de (a) cualquier responsabilidad que no pueda ser legalmente excluida o limitada por la ley, (b) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia; o (c) fraude o tergiversación fraudulenta.
13.5 El Cliente acepta que las limitaciones y exclusiones establecidas en este Acuerdo son razonables teniendo en cuenta todas las circunstancias.
14. Retiro de productos
14.1 Si hay un retiro xxx xxxxxxx de cualquiera de los Productos, el Cliente proporcionará asistencia razonable x Xxxxxxx para el desarrollo de una estrategia de retiro y trabajará con Upfield y cualquier agencia, entidad o autoridad gubernamental aplicable (una "Agencia Gubernamental") en el monitoreo del retiro, operación y en la preparación de los informes que sean necesarios.
14.2 A menos que lo exija la ley, el Cliente no iniciará voluntariamente ningún retiro o recuperación de Productos que hayan sido suministrados al Cliente sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx y solo en estricto cumplimiento de las instrucciones xx Xxxxxxx sobre el proceso de implementación del retiro.
14.3 El Cliente, a pedido xx Xxxxxxx, brindará x Xxxxxxx toda la asistencia razonable para localizar y recuperar cualquier Producto que no esté de acuerdo con la especificación y que Xxxxxxx haya suministrado al Cliente y todos los costos asociados con el retiro del producto serán a cargo del cliente. El Cliente notificará de inmediato y proporcionará copias x Xxxxxxx de cualquier comunicación relacionada con el Producto, ya sea relacionada con retiros xxx xxxxxxx o de otro tipo, con cualquier agencia gubernamental. El Cliente no revelará ni pondrá a disposición de terceros ninguna información relacionada con el retiro del producto.
15. No cesión
15.1 Ninguna de las partes puede ceder ninguno de los derechos u obligaciones del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin embargo, Xxxxxxx puede ceder tales derechos y obligaciones, total o parcialmente, a cualquiera de sus empresas matrices, subsidiarias o a un tercero que adquiera todos o una parte sustancial de los activos o negocios xx Xxxxxxx relacionados con los Productos.
16. Duración y rescisión
16.1 Upfield puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al Cliente si el Cliente no realiza un pago adeudado en virtud de este Acuerdo dentro de los diez (10) días de la fecha de vencimiento de dicho pago.
16.2 Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte incumple materialmente este Acuerdo (y no puede remediar esta infracción material (cuando sea remediable) dentro de los diez (10) días de una notificación que requiera que dicha parte lo remedie);
(b) la otra parte se torna, o es razonablemente probable que se declare, insolvente, presente quiebra, un acuerdo voluntario individual, disolución, liquidación, bancarrota o administración judicial, administración por intervención, un acuerdo voluntario corporativo o comprometa cualquier deuda con los acreedores o haya diligenciado algún procedimiento, con respecto a la misma en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta, o cualquier evento que se presente en dicha jurisdicción que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos en esta Cláusula.
16.3 Al finalizar el Acuerdo por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar inmediatamente x Xxxxxxx todas las facturas pendientes de pago e intereses.
16.4 La terminación de este Acuerdo no afectará por ningún motivo los derechos u obligaciones que se hayan acumulado antes de la rescisión.
16.5 Tras la rescisión de este Acuerdo o la incidencia de cualquiera de los eventos establecidos en la Cláusula 16.2(b) Upfield puede (pero no está obligado a) recomprar los Productos al Precio..
17. General
17.1 El Cliente indemnizará x Xxxxxxx contra todas las reclamaciones de un tercero relacionadas con los Productos, cuando dichas reclamaciones surjan de un incumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo.
17.2 Este Acuerdo, junto con todos los Términos Comerciales y Pedidos, constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, seguros, garantías, representaciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, en relación con su tema en cuestión. Las partes reconocen que este Acuerdo no se ha celebrado total o parcialmente en virtud de ninguna de las partes, ni se les ha otorgado ninguna garantía, declaración, promesa o representación por parte de la otra parte o en su nombre, salvo lo expresamente establecido en este Acuerdo.
17.3 Ninguna persona o entidad que no sea parte de este Acuerdo tendrá derecho a hacer cumplir o depender de cualquier término de este Acuerdo.
17.4 Ninguna demora en el ejercicio o no ejercicio por parte de cualquiera de las partes de cualquiera de sus derechos, poderes o recursos en virtud de este Acuerdo (o cualquier parte) funcionará como una renuncia a ese derecho, poder o recurso.
17.5 Ninguna variación de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito, haga referencia específicamente a este Acuerdo y esté firmada por ambas partes.
17.6 Si alguna disposición (o parte) del Acuerdo es o se torna ilegal, inválida o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y ejecutable.
18. Avisos
18.1 Todos los avisos, consentimientos y aprobaciones conforme a este Acuerdo deben enviarse por escrito a la oficina registrada de la parte receptora o a su domicilio comercial (o cualquier otra dirección notificada por la parte oportunamente) por mensajería, servicio de correo urgente o por correo certificado (franqueo prepago y acuse de recibo solicitado) a la otra parte. La notificación por correo electrónico puede ser previamente acordada entre las partes caso por caso.
19. Idioma
19.1 Estos Términos y Condiciones se establecen en el idioma local del país de incorporación xx Xxxxxxx, y su equivalente en inglés puede encontrarse en xxx.xxxxxxx.xxx. En caso de conflicto entre la versión en inglés y la versión en el idioma local de este Acuerdo, las partes acuerdan que, en la medida permitida por la Ley vigente, la versión en idioma inglés siempre prevalecerá.
20. Leyes y jurisdicción
20.1 A menos que se especifique lo contrario en un Término comercial, cada Parte acuerda que este Acuerdo (y cada parte del mismo)y cualquier problema, controversia o reclamo que surja o esté relacionado con él (ya sea de naturaleza contractual o no contractual como reclamos por agravio, por incumplimiento de los estatutos o regulaciones o de otra manera) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del país de constitución xx Xxxxxxx ("Ley aplicable").
20.2 En caso de una controversia que surja de, o en relación a, este Acuerdo, la controversia se derivará exclusivamente y será finalmente resuelta por los tribunales del país de incorporación xx Xxxxxxx.
20.3 Las reglas internacionales para la interpretación de los términos de entrega elaboradas por la Cámara de Comercio Internacional (INCOTERMS) establecidas en cualquier Pedido se aplicarán a ese Pedido, pero cuando entren en conflicto con este Acuerdo, este último prevalecerá.
20.4 Las partes acuerdan que la Convención de Viena de 1980 sobre la venta internacional de bienes no se aplicará a este Acuerdo.
Estos Términos y Condiciones son aplicables a partir del 1 de enero de 2020 y están sujetos a cambios en cualquier momento sin previo aviso. Puede encontrar la versión actual de estos Términos y Condiciones en xxx.xxxxxxx.xxx