CONTRATO DE COLOCACIÓN
Contrato de Colocación – Trámite General |
Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte «RazonSocial_Emisor», (“Emisor”), con RUC N° «Ruc_Emisor», con domicilio en «Domicilio_Emisor», representado por «Representante_Legal», cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos «Asiento_Inscripcion» de la partida Nº «Partida_Inscripcion» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_Registral»; a la que en adelante se denominará el "EMISOR".; y por su parte «RazonSocial_AgColoc», identificada con RUC N° «Ruc_AgColoc», con domicilio en «Domicilio_AgColoc», debidamente representada por su «Representante_LegalAgColoc», según poderes inscritos en la partida N° «Partida_InscripcionAgColoc» del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de «Oficina_RegistralAgColoc»; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR".
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
El EMISOR es una empresa cuyo objeto social es «Objeto_Social». El EMISOR fue constituido por Escritura Pública del «Fecha_Constitucion», extendida ante el Notario Público de «Ciudad_Constitucion», «Notario_Constitucion», inscrita en el asiento «Detalle_Asiento».
El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente documento, el EMISOR contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en adelante “Valores”).
En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente al EMISOR a efectuar la colocación de los Valores en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Acto de Emisión, el Prospecto Informativo y en los respectivos Avisos de Oferta.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.
CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en [TIPO_ACUERDO], el Acto de Emisión, la Ley General de Sociedades, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás disposiciones aplicables.
Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por el EMISOR, quines también están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.
La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por el EMISOR, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN
El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL EMISOR
El EMISOR asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:
Garantizar que toda la información que el EMISOR, sus asesores y/o auditores proporcionen a CONASEV, al AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el Prospecto Informativo y en el Acto de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.
Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que sean necesarios para la emisión.
Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a CONASEV o entregada a los inversionistas.
Xxxxxx, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante CONASEV o cualquiera otra entidad pública o privada.
CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR
El AGENTE COLOCADOR se obliga a:
Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.
Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.
Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.
Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo Prospecto Informativo.
Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.
Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con el EMISOR.
CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN
El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo del EMISOR.
CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El AGENTE COLOCADOR y el EMISOR celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y garantías de la respectiva contraparte:
En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:
Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.
Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.
Asimismo, en especial el EMISOR declara y garantiza que:
Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación vigente.
Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto social.
Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser proporcionada a CONASEV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera situación económica y patrimonial del EMISOR.
Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera del EMISOR.
CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES
La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual para este tipo de operaciones.
El acuerdo entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.
La inscripción de los valores en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de CONASEV.
La realización de todos los actos societarios del EMISOR necesarios para la emisión de los valores.
El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y el EMISOR respecto al momento idóneo para el inicio de la colocación de acuerdo con las condiciones xxx xxxxxxx.
CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN
En contraprestación por estos servicios, el EMISOR pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación, establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega al EMISOR del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades del EMISOR y/o la emisión de los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en el EMISOR y/o cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se desarrolla el EMISOR.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES
El EMISOR, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:
Por la suscripción del presente Contrato, el EMISOR se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:
Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,
Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá al EMISOR cualquier monto reembolsado por el EMISOR de acuerdo a este numeral.
El EMISOR acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii) que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA
La duración del presente contrato entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor xx xxxx (10) día hábiles.
Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que el EMISOR cumpla con registrar la Emisión y el Prospecto Informativo en el registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de CONASEV.
CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES
Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la introducción del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE
Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre el EMISOR y el AGENTE COLOCADOR que provenga o se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.
Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION2].
«Representante_Legal»
«RazonSocial_Emisor»
«Representante_LegalAgColoc»
«RazonSocial_AgColoc»