Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
El 13 xx xxxxx de 2018, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 2695, llevó a cabo la emisión inicial de Certificados Bursátiles Sujeto a llamada de capital Serie A, por un monto de $880,000,000.00 Pesos Mexicanos equivalente al 20% del monto máximo de la emisión. El monto máximo de la emisión Serie A es de
$4,400,000,000.00 Pesos Mexicanos y opciones de adquisición de Certificados Serie B hasta por $8,500,000,000.00 Pesos Mexicanos y un total conjunto de hasta
$12,900,000,000.00 Pesos Mexicanos.
Del monto obtenido de la emisión inicial de Certificados Bursátiles Serie A, se realizaron pagos de Gastos Iniciales de la Emisión, y se constituyeron diversas reservas de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. La tabla a continuación detalla los recursos obtenidos de la emisión inicial y los pagos realizados con motivo de
la Emisión Inicial de Certificados Bursátiles Serie A: | |
Monto de la Emisión Inicial de Certificados Bursátiles Serie A | $ 880,000,000 |
Gastos Iniciales de la Emisión | (57,058,711) |
Recursos Netos de la Emisión | $ 822,941,289 |
Una vez pagados los Gastos Iniciales de la | Emisión al 31 xx xxxxx de 2021, los |
recursos remanentes fueron invertidos en valores gubernamentales. A continuación, se detalla la integración al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020: | |
Tipo de Inve | rsión Saldo al 31 xx xxxxx deSaldo al 31 xx xxxxx de 2021 2020 | |
Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de | ||
CV.aVl.ores Gubernamen | tales $ 9,522,275 | $ 13,786,882 |
Saldo en Bancos | 33 | 2 |
Total | $ 9,522,308 | $ 13,786,884 |
El 24 xx xxxxx de 2019, se llevó a cabo la primera Emisión Subsecuente de 2,399,993 Certificados Bursátiles por un monto de $119,999,650.00 Pesos Mexicanos.
Monto de la primera Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie A $ 119,999,650 Gastos de la primera Emisión Subsecuente (682,148) Recursos Netos de la primera Emisión Subsecuente $ 119,317,502
El 31 de julio de 2019 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. el monto de $887,706,600.00 Pesos Mexicanos.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de $1,066,030,000, en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de
$40,968,000.
El 30 de septiembre de 2019, se llevó a cabo la segunda Emisión Subsecuente de
2,039,992 Certificados Bursátiles por un monto de $50,999,800.00 Pesos Mexicanos.
Monto de la segunda Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie A $ 50,999,800 Gastos de la segunda Emisión Subsecuente (539,013) Recursos Netos de la segunda Emisión Subsecuente $ 50,460,787
El 30 xx xxxxx de 2020, se llevó a cabo la tercera Emisión Subsecuente de 4,199,987 Certificados Bursátiles por un monto de $52,499,837.50 Pesos Mexicanos.
Monto de la tercera Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie A | $ 52,499,837.50 |
Gastos de la tercera Emisión Subsecuente | (568,732) |
Recursos Netos de la tercera Emisión Subsecuente | $ 51,931,105 |
El 00 xx xxxxxx xx 0000, xx xxxxx x xxxx xx xxxxxx Emisión Subsecuente de 76,239,987 Certificados Bursátiles por un monto de $ 476,499,918.75 Pesos Mexicanos.
Monto de la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie A | $ 476,499,918.75 |
Gastos de la cuarta Emisión Subsecuente | (997,575) |
Recursos Netos de la cuarta Emisión Subsecuente | $ 475,502,344 |
El 12 xx xxxxxx de 2020 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V. el monto de $ 455,278,470.00 Pesos Mexicanos.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de $551,476,000 en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de ($9,887,000).
1.1.2 Desempeño de los activos
El 13 xx xxxxx de 2018, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 2695, llevó a cabo la Emisión Inicial de Certificados Bursátiles Serie A, por un monto equivalente a $880,000,000.00 Pesos Mexicanos.
El Patrimonio del Fideicomiso al 31 xx xxxxx de 2021 se encuentra compuesto por la Aportación Inicial, los recursos obtenidos de la Emisión Inicial, la primera Emisión Subsecuente, la segunda Emisión Subsecuente, la tercera Emisión Subsecuente y la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Serie A (menos algunos Gastos de Emisión, Gastos del Fideicomiso y Gastos de Inversión), la Inversión en dos Sociedades Promovidas y los rendimientos obtenidos de acuerdo con las Inversiones Permitidas establecidas en el Contrato de Fideicomiso.
Del monto obtenido de la Emisión Inicial de Certificados Bursátiles Serie A, se realizaron pagos de Gastos Iniciales de la Emisión, y se constituyeron diversas reservas de
conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.
Los recursos recibidos de la Emisión Inicial, la primera Emisión Subsecuente, la segunda Emisión Subsecuente, la tercera Emisión Subsecuente y la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Serie A, luego de haber pagado determinados Gastos Iniciales de la Emisión, fueron invertidos en valores gubernamentales.
El 24 xx xxxxx de 2019, se llevó a cabo la primera Emisión Subsecuente de 2,399,993 Certificados Bursátiles por un monto de $119,999,650.00 Pesos Mexicanos.
El 30 de septiembre de 2019, se llevó a cabo la segunda Emisión Subsecuente de 2,039,992 Certificados Bursátiles por un monto de $50,999,800.00 Pesos Mexicanos.
El 30 xx xxxxx de 2020, se llevó a cabo la tercera Emisión Subsecuente de 4,199,987 Certificados Bursátiles por un monto de $52,499,837.50 Pesos Mexicanos.
El 00 xx xxxxxx xx 0000, xx xxxxx x xxxx xx xxxxxx Emisión Subsecuente de 76,239,987 Certificados Bursátiles por un monto de $ 476,499,918.75 Pesos Mexicanos.
Al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020, el monto total del Patrimonio del Fideicomiso ascendía a $1,628,105,794 y $902,638,264 respectivamente.
ACTIVO
Al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020, el monto total de los activos del Fideicomiso ascendía a $1,628,199,243 y $902,927,350 respectivamente, los cuales se detallan a continuación:
Efectivo y equivalentes
El Fideicomiso realiza inversiones que, al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020 se integraban de la siguiente manera:
Inversiones al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020:
Institución: Vencimiento Saldo al 31 xx xxxxx de 2021
Saldo al 31 xx xxxxx de 2020
Tipo de operación
S.A.B. de C.V. | MXP | ||
Saldo en bancos Total de Efectivo y equivalentes de | 33 $ 9,522,308 | 2 $ 13,786,884 | |
efectivo |
Casa de Bolsa Finamex,
5 días $ 9,522,275 $ 13,786,882 Reportos
Al 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000, xx Xxxxxxxxxxx devengó ingresos por intereses por
$124,312 y $338,936, respectivamente. Inversiones en empresas promovidas
Al 31 xx Xxxxx de 2021, este rubro se integra de la siguiente forma:
CONCESIONARIA MONTERREY NUEVO LAREDO, S.A. DE C.V.
Durante el periodo anterior, se realizó una inversión el 31 de Julio de 2019 por
$887,706,600 en Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de $1,066,030,000, en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de
$40,968,000.
CONCESIONARIA DE AUTOPISTAS DE SURESTE S.A. DE C.V.
Durante el presente periodo, se realizó una inversión el 12 xx Xxxxxx de 2020 por
$455,278,470 en Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de $551,476,000 en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de ($9,887,000).
A continuación se presenta un resumen de la inversión en empresas promovidas:
Inversión en empresa promovida:
Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V.
Total de inversiones en empresas promovidas
% de Participación
Al 31 xx xxxxx de
valuación | |||
19.00% | 1,066,030,000 | 887,706,600 | Ingresos |
46.55% | 551,476,000 | - | Ingresos |
$ 1,617,506,000 | $ 887,706,600 | ||
2021 2020 Método de
Al 31 xx Xxxxx de 2021, las inversiones en empresas promovidas efectuadas por parte del fideicomiso se encuentran valuadas considerando el enfoque del método de ingresos, tal y como se explica en la Nota "Inversiones en empresas promovidas" de los estados financieros adjuntos.
Pagos anticipados
Al 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 xx Xxxxxxxxxxx ha realizado los siguientes pagos anticipados:
Al 31 xx xxxxx de | Al 31 xx xxxxx de | |||
2021 | 2020 | |||
Cuota Anual Fiduciario | 451,726 | 435,718 | ||
Representante Común | - | 88,252 | ||
Cuota mantenimiento BMV | 362,894 | 563,252 | ||
Cuota Mantenimiento CNVB | 337,894 | 327,004 | ||
Licencia XBRL | 18,421 | 19,640 | ||
Total | $ | 1,170,935 | $ | 1,433,866 |
PASIVO
Al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020, las cuentas por pagar se integran como sigue:
Al 31 xx xxxxx de 2021
Al 31 xx xxxxx de 2020
Impuestos Retenidos 93,449 289,086
Total $ 93,449 $ 289,086
1.1.3 Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
Los recursos recibidos de la Emisión Inicial, la primera Emisión Subsecuente, la segunda Emisión Subsecuente, la tercera Emisión Subsecuente y la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Serie A, luego de haber pagados determinados Gastos Iniciales de la Emisión, fueron invertidos en valores gubernamentales.
El 31 de julio de 2019 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. el monto de
$887,706,600.00 Pesos Mexicanos.
El 12 xx xxxxxx de 2020 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V. el monto de
$455,278,470.00 Pesos Mexicanos.
Al 31 xx Xxxxx de 2021, las inversiones en empresas promovidas efectuadas por parte del fideicomiso se encuentran valuadas considerando el enfoque del método de ingresos, tal y como se explica en la Nota "Inversiones en empresas promovidas" de los estados financieros adjuntos.
Al 31 xx Xxxxx de 2021, el valor total de inversiones en Empresas Promovidas es de $1,617,506,000.
Al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020, el monto total de los activos del Fideicomiso ascendía a $1,628,199,243 y 902,927,350 respectivamente.
El Patrimonio del Fideicomiso al 31 xx xxxxx de 2021 se encuentra compuesto por la Aportación Inicial, los recursos obtenidos de la Emisión Inicial, la primera Emisión Subsecuente, la segunda Emisión Subsecuente, la tercera Emisión Subsecuente y la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Serie A (menos algunos Gastos de Emisión, Gastos del Fideicomiso y Gastos de Inversión), la Inversión en dos Sociedades Promovidas y los rendimientos obtenidos de acuerdo con las Inversiones Permitidas establecidas en el Contrato de Fideicomiso.
1.1.4 Variación en saldo y en número de activos
Al 31 xx xxxxx de 2021 y 2020, el monto total de los activos del Fideicomiso ascendía a $1,628,199,243 y 902,927,350 respectivamente.
Inversiones en Empresas Promovidas
Al 31 xx Xxxxx de 2021 y 2020, este rubro se integra de la siguiente forma:
CONCESIONARIA MONTERREY NUEVO LAREDO, S.A. DE C.V.
Durante el periodo anterior, se realizó una inversión el 31 de Julio de 2019 por
$887,706,600 en Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de
$1,066,030,000, en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de $40,968,000.
CONCESIONARIA DE AUTOPISTAS DE SURESTE S.A. DE C.V.
Durante el presente periodo, se realizó una inversión el 12 xx Xxxxxx de 2020 por $455,278,470 en Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V.
El valor razonable del portafolio de la empresa promovida al 31 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con el informe del valuador independiente es de $551,476,000 en donde, la inversión en la empresa promovida presentó un cambio en el valor razonable de ($9,887,000).
A continuación se presenta un resumen de la inversión en empresas promovidas:
Inversión en empresa promovida:
Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V.
Total de inversiones en empresas promovidas
% de Participación
Al 31 xx xxxxx de
valuación | |||
19.00% | 1,066,030,000 | 887,706,600 | Ingresos |
46.55% | 551,476,000 | - | Ingresos |
$ 1,617,506,000 | $ 887,706,600 | ||
2021 2020 Método de
Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx en empresas promovidas efectuadas por parte del fideicomiso se encuentran valuadas considerando el enfoque del método de ingresos, tal y como se explica en la Nota "Inversiones en empresas promovidas" de los estados financieros adjuntos.
Al 31 xx xxxxx de 2021 el total de activos del fideicomiso aumentó resultado de la primera Emisión Subsecuente, la segunda Emisión Subsecuente, la tercera Emisión Subsecuente y la cuarta Emisión Subsecuente de Certificados Serie A,
luego de haber pagados determinados Gastos Iniciales de la Emisión.
El 31 de julio de 2019 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de
C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria Monterrey Nuevo Laredo, S.A. de C.V. el monto de
$887,706,600.00 Pesos Mexicanos.
El 12 xx xxxxxx de 2020 fue celebrado un contrato de inversión y suscripción de acciones, mediante el cual el Fideicomiso y el Coinversionista se comprometieron a la suscripción de acciones de la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de
C.V. Derivado de lo anterior, en dicha fecha el Fideicomiso aportó a la Concesionaria de Autopistas de Sureste S.A. de C.V. el monto de $ 455,278,470.00 Pesos Mexicanos.
Lo anterior lleva al incremento del saldo del rubro de Inversiones en Empresas Promovidas, dejando el remanente de los activos del fideicomiso en las cuentas de efectivo y equivalentes, así como un monto menor de pagos anticipados efectuados por el fideicomiso.
1.1.5 Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
Al cierre del periodo reportado, no hay activos que se encuentren bajo algún retraso, incumplimiento, proceso litigioso, de arbitraje o de cualquier índole judicial.
1.1.6 Garantía de los activos
Al cierre del periodo reportado, no existen respecto del Fideicomiso o sus activos, garantías sobre los bienes o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.
1.1.7 Cargas y Limitaciones
Al cierre del periodo reportado, no existe respecto del Fideicomiso o sus activos, bienes o derechos fideicomitidos, ningún gravamen, limitación, carga o cualquier tercero que tenga derecho sobre los mismos.
1.2 Desempeño de los valores emitidos
Al cierre del periodo reportado, no se ha realizado distribución alguna a los Tenedores por intereses, reembolso de capital o algún otro concepto.
Para la serie única AINDACK 18 se tiene la siguiente información:
Número de Certificados Bursátiles en la Emisión Inicial de Certificados Serie A
8,800,000
Precio de colocación en Pesos Mexicanos $ 100
Monto de la Emisión Inicial en Pesos Mexicanos $ 880,000,000
Número de Certificados Bursátiles en la primera Emisión Subsecuente Certificados Serie A
2,399,993
Precio de suscripción en Pesos Mexicanos $ 50
Monto de la primera Emisión Subsecuente en Pesos Mexicanos 119,999,650
Número de Certificados Bursátiles en la segunda Emisión Subsecuente Certificados Serie A
2,039,992
Precio de suscripción en Pesos Mexicanos $ 25
Monto de la segunda Emisión Subsecuente en Pesos Mexicanos 50,999,800
Número de Certificados Bursátiles en la tercera Emisión Subsecuente Certificados Serie A
4,199,987
Precio de suscripción en Pesos Mexicanos $ 12.50
Monto de la tercera Emisión Subsecuente en Pesos Mexicanos 52,499,837.50
Número de Certificados Bursátiles en la cuarta Emisión Subsecuente Certificados Serie A
76,239,987
Precio de suscripción en Pesos Mexicanos $ 6.25
Monto de la cuarta Emisión Subsecuente en Pesos Mexicanos 476,499,918.75
1.3. Contratos y acuerdos
Los contratos con los que opera el Fideicomiso son: (i) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 2695 y (ii) el Contrato de Administración. A continuación, se incluyen las disposiciones más relevantes de ambos contratos. Asimismo, se hace constar que, al 31 xx xxxxx de 2021, no se cuenta con acuerdo verbal o escrito en términos de lo previsto en el artículo 7o. Fracción VI, inciso a), numeral 3, segundo y tercer párrafos, de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores.
1.3.1 Contrato de Fideicomiso
Patrimonio del Fideicomiso
El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos:
a. la Aportación Inicial,
b. los recursos derivados de la Emisión Inicial de Certificados Serie A,
c. los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes,
d. los Compromisos Restantes de los Tenedores,
e. los recursos que se deriven del ejercicio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, que en su caso ejerzan los Tenedores de Certificados Serie A;
f. los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes de Certificados Serie B-1 o de Certificados Serie B-2, de cualquier subserie;
g. las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso,
h. las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso,
i. las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso,
j. los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las Desinversiones, y
k. cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Criterios de Inversión
El Fideicomiso, a través del Administrador, llevará a cabo la conceptualización, diseño e implantación de proyectos de energía e infraestructura, tanto greenfields como brownfields, mediante el análisis, la estructuración y monitoreo de las Inversiones en Sociedades Promovidas una vez seleccionadas y considerando siempre la materialización de los rendimientos a obtener a través de una estrategia de salida. Asimismo, participará en la optimización de la estructura de capital y en el mejoramiento de los activos adquiridos con la intención de maximizar los rendimientos a los Tenedores. Por lo tanto, el Fideicomiso será un mecanismo clave de inversión sólidamente respaldado por la experiencia de los miembros de Ainda impulsando el desarrollo del país y procurando la maximización de rendimientos.
Dentro de los Criterios de Inversión mencionados se incluye, entre otros, que:
•Las Inversiones deberán ser en actividades relacionadas con la planeación, diseño, construcción, desarrollo, operación y mantenimiento de proyectos de energía y/o proyectos de infraestructura, así como en Negocios Adyacentes a dichos proyectos. Éstas deberán mostrar, a juicio del Administrador, ventajas competitivas tales como un flujo de ingresos parcial o totalmente regulado o respaldado por concesiones, licencias, permisos o contratos, una demanda inelástica, considerando las nuevas condiciones del marco legal en México para proyectos de energía o infraestructura.
•El Administrador buscará que dichas Inversiones se ubiquen en los sectores que se describen a continuación:
1. Energía
Sector Hidrocarburos: incluyendo, sin limitación y entre otros, la operación xx xxxxxx de hidrocarburos, servicios e intervenciones a pozos tales como la perforación, terminación, reparación y abandono, servicios de logística, construcción y/o operación de infraestructura de superficie, plantas de procesamiento, oleoductos, gasoductos, poliductos, plantas de licuefacción, plantas de regasificación y descompresión, terminales de almacenamiento y reparto así como la reconfiguración y operación de refinerías, ampliación y operación de los trenes de conversión de complejos petroquímicos, transporte, almacenamiento y comercialización de petróleo y gas, así como productos petroquímicos y refinados. Sector Electricidad: incluyendo, sin limitación y entre otros, la operación y/o construcción de líneas de transmisión, líneas de distribución y plantas de generación, tales como parques eólicos, centrales hidroeléctricas, campos geotérmicos, plantas de cogeneración y de ciclo combinado,
entre otras. Así como la comercialización de electricidad.
2. Infraestructura
Hidráulico: incluyendo, sin limitación y entre otros, operación y/o construcción xx xxxxxx, pozos, centros de bombeo, acueductos, centros de almacenamiento de agua, plantas de potabilización, suministro de agua en bloque, almacenamiento elevado, red de distribución y medición, sistema de alcantarillado, desagüe y recolección, fosas sépticas, infraestructura para enfrentar inundaciones y plantas de saneamiento o tratamiento de descargas y desechos residuales, así como concesiones integrales.
Transportes: incluyendo, sin limitación y entre otros, operación y/o construcción de caminos, carreteras, libramientos, puentes, puentes fronterizos, puertos, aeropuertos, aeródromos civiles, terminales e instalaciones portuarias y aeroportuarias de carga y pasajeros, instalaciones logísticas y estaciones multimodales así como redes de transporte urbano masivo como BRT (bus rapid transit), trenes ligeros, metro y transporte interurbano, así como ferrocarriles para transporte de personas o mercancías.
•Las inversiones que realice el Fideicomiso serán, directa o indirectamente, en Capital, Instrumentos de Capital Preferente o Deuda de Sociedades Promovidas.
•Los recursos de la Inversión deberán ser aplicados por las Sociedades Promovidas a actividades o proyectos que se encuentren en territorio de México.
•Los accionistas o socios de la Sociedad Promovida o de las contrapartes respecto de la Inversión de que se trate, no serán Personas Relacionadas del Fideicomitente, Administrador o de cualquiera de sus Afiliadas, salvo que lo autorice la Asamblea de Tenedores, siguiendo el procedimiento establecido para tales efectos.
•No podrán realizarse Inversiones en empresas de capital de riesgo, conocidas como de venture capital; en el entendido que esta restricción no aplica a empresas de reciente creación comúnmente utilizadas para la inversión en proyectos de energía e infraestructura, incluyendo sin limitación, proyectos Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxx que cumplan con todos los Criterios de Inversión.
•No podrán realizarse Inversiones en fondos o fideicomisos que a su vez paguen comisiones de administración o desempeño (sin que esto limite el establecimiento de planes de opciones, acciones o similares como incentivo o prestación para directivos de las Sociedades Promovidas).
•Cuando se pretendan adquirir acciones de Sociedades Promovidas o títulos de crédito que las representen inscritos en el RNV o emitidos por sociedades mexicanas que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, las Inversiones que realice el Fideicomiso (1) deberán representar cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate, o (2) en caso de que sean por un porcentaje menor, deberán existir convenio de coinversión con otros inversionistas que les permitan adquirir de manera conjunta por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate, así como que el Fideicomiso sea parte de la administración de la sociedad correspondiente; en el entendido que en caso de que el Fideicomiso no cumpla con estas condiciones para efectos de realizar las adquisiciones, el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir el límite. Previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, el plan deberá ser aprobado por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico; en el entendido adicional que el Fideicomiso no adquirirá dichas acciones o títulos de crédito que las
representen si como resultado de dicha adquisición el Fideicomiso dejaría de cumplir con el régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, salvo que el Fideicomiso hubiera cambiado su régimen fiscal aplicable.
•El Fideicomiso solamente realizará Inversiones en la medida en que dichas inversiones cumplan con la legislación y normatividad aplicables en las jurisdicciones correspondientes, incluyendo las leyes y reglamentos ambientales, laborales y de seguridad social.
•No obstante que el Administrador buscará que el Fideicomiso concentre las Inversiones en los sectores descritos anteriormente, el Comité Técnico podrá autorizar Inversiones en sectores adicionales, siempre y cuando dichas Inversiones claramente reúnan las ventajas competitivas, a juicio de los Miembros Independientes.
•El Administrador buscará adicionalmente que las Inversiones sean en proyectos que, como resultado de su análisis, considere que cumplen con al menos una de las siguientes características potenciales:
•puedan realizar acciones que detonen un incremento en la rentabilidad del proyecto en el largo plazo;
•puedan optimizar las estructuras tarifarias aplicables al proyecto que maximicen los retornos;
•exista espacio para lograr eficiencias operativas y comerciales de los proyectos que generen valor;
•puedan mejorar y optimizar su estructura financiera de forma que se incremente el valor del proyecto o activo;
•tengan las condiciones necesarias que posibiliten la creación de plataformas, cuando el Fideicomiso ya cuente con proyectos similares, que faciliten la salida de la inversión a través de los mercados financieros; y
•existan Negocios Adyacentes que creen sinergias con el proyecto central e incrementen el valor generado.
1.3.2 Contrato de Fideicomiso
A continuación, se describen de manera general los principales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. Dicha descripción no pretende ser exhaustiva y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos del Contrato de Fideicomiso que pudieren ser del interés de los inversionistas potenciales de los Certificados.
En los términos del Contrato de Fideicomiso y de los Certificados, los Tenedores de los Certificados por el hecho de adquirir los Certificados aceptan que conocen y se adhieren a los términos del Contrato de Fideicomiso.
Partes
Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador
Ainda actúa como Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador del Fideicomiso.
Las funciones de Ainda en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar son limitadas y consisten principalmente en pagar la Aportación Inicial al Fideicomiso y recibir Distribuciones por Desempeño.
Las funciones de Ainda en su carácter de Administrador consisten principalmente en administrar, conjuntamente con el Fiduciario, el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y los demás Documentos de la Operación.
El Fiduciario
Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, actúa como fiduciario del Fideicomiso. El Fiduciario es una institución de crédito debidamente autorizada para operar como una institución de banca múltiple en México y cuenta con la capacidad para actuar como fiduciario de contratos de fideicomiso constituidos de conformidad con las leyes de México.
Los Fideicomisarios
Son aquellas Personas que hayan adquirido o a quienes les hayan sido emitidos uno o más Certificados de tiempo en tiempo, representados para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, por el Representante Común, respecto de los derechos y obligaciones derivados de los Certificados y el Contrato de Fideicomiso.
Representante Común
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, ha sido designado como representante del conjunto de Xxxxxxxxx, quien tendrá los derechos y obligaciones que se establecen en la LGTOC, la LMV y en el Contrato de Fideicomiso.
Fines del Fideicomiso
El fin principal del Fideicomiso es establecer las reglas contractuales para que el Fiduciario
(a)realice la Emisión de Certificados y la colocación de Certificados Serie A mediante oferta pública restringida a través de la BMV,
(b)reciba las cantidades que se deriven de los Certificados y aplique dichas cantidades para realizar Inversiones y pagar aquellos gastos y demás conceptos indicados en el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con los términos del mismo,
(c)administre, a través del Administrador las Inversiones, incluyendo la realización de las Desinversiones, y
(d)en su caso, se realicen las Distribuciones a los Tenedores, Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y cualquier otro pago previsto en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.
Tanto los Certificados y, en la medida aplicable, los demás Documentos de la Operación especificarán claramente que el Fiduciario únicamente responderá de las obligaciones derivadas de los Certificados y los demás Documentos de la Operación hasta donde
alcance el Patrimonio del Fideicomiso y en ningún momento estará obligado a utilizar recursos propios para dichos efectos.
En función de los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. En particular, el Fiduciario estará facultado para realizar lo siguiente:
(i) celebrar y suscribir el Acta de Emisión, los Certificados, el Contrato de Colocación, el Contrato de Administración y el Contrato de Coinversión, y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los mismos;
(ii) emitir los Certificados Serie A correspondientes a la Emisión Inicial y Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie A e incrementar el número de Certificados Serie A emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión de conformidad con las Llamadas de Capital que se realicen respectos de los Certificados Serie A, y llevar a cabo los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de los Certificados Serie A ante la CNBV;
(iii) emitir los Certificados Serie B-1 o Certificados Serie B-2, según sea el caso, respecto de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B-1 o Certificados Serie B-2, e incrementar el número de Certificados Serie B de cualquier subserie emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión de conformidad con las Llamadas de Capital que se realicen respecto de los Certificados Serie B de la subserie que corresponda, y llevar a cabo los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de los Certificados Serie B de dicha subserie ante la CNBV;
(iv) colocar los Certificados a través de la BMV y del Intermediario Colocador, en los términos del Contrato de Colocación;
(v) abrir las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso a efecto de administrar los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;
(vi) aplicar los recursos derivados de la Emisión a realizar los pagos de aquellos gastos previstos en el Contrato de Fideicomiso;
(vii) sujeto al proceso de aprobación de Inversiones, aplicar el Monto Invertible y los montos que reciba el Fiduciario como resultado de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B, a realizar, directa o indirectamente, Inversiones;
(viii) suscribir y pagar o adquirir Capital, Instrumentos de Capital Preferente y Deuda y, en general, participar en el capital social y en la administración de las Sociedades Promovidas o cualquier otro vehículo o entidad que requiera ser constituida para realizar las Inversiones;
(ix) ejercer, en los términos del Contrato de Fideicomiso, cualesquiera derechos que le correspondan respecto de las Inversiones;
(x) encomendar la administración de las Inversiones al Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso;
(xi) sujeto al proceso de aprobación de Inversiones, realizar, directa o indirectamente, las Desinversiones y recibir los recursos derivados de dichas Desinversiones;
(xii) aplicar los recursos derivados de las Desinversiones conforme a lo descrito en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo para realizar las Distribuciones a los Tenedores y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx;
(xiii) realizar, en el supuesto que ocurra un Evento de Incumplimiento y le sea requerido por los Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso, la enajenación de los activos afectos al Patrimonio del Fideicomiso, a través de la Persona designada por los Tenedores o el Representante Común, previa instrucción que éste último reciba por parte de la Asamblea de Tenedores, para distribuir el producto de dicha liquidación a los Tenedores y al Administrador;
(xiv) en tanto se apliquen a realizar el pago de gastos, a realizar Inversiones, a realizar Distribuciones o de cualquier otra forma permitida o señalada en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, invertir los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso en Valores Permitidos;
(xv) entregar los recursos derivados del Efectivo Excedente y de los Productos de las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores (excepto por los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar que serán distribuidos al Fideicomisario en Segundo Lugar) conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;
(xvi) llevar, en coordinación con el Administrador, los registros que sean adecuados a efecto de poder preparar y entregar, los reportes que se mencionan en el Contrato de Fideicomiso y conforme a la legislación aplicable;
(xvii) entregar al Fideicomitente, al Representante Común, al Administrador, a la CNBV y a la BMV, con apoyo del Administrador, los reportes e información que se señalan de manera expresa en el Contrato de Fideicomiso, en la LMV, en la Circular Única y demás legislación aplicable;
(xviii) solicitar de cualquier autoridad gubernamental competente o entidad privada, aquellas aprobaciones o autorizaciones necesarias para llevar a cabo los fines del Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier aprobación o autorización de la CNBV, la BMV o Indeval;
(xix) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando cuente con recursos suficientes, y destituir en su caso, al Auditor Externo, al Valuador Independiente y a cualesquiera otros asesores, consultores, depositarios, contadores, expertos y agentes que se requieran en los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación;
(xx) contratar seguros de responsabilidad personal respecto de las Personas Indemnizadas
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando cuente con recursos suficientes, según le instruya el Fideicomitente;
(xxi) contratar uno o varios pasivos y otorgar garantías, según le instruya el Administrador, según sea aprobado, en caso de ser necesario, por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores; en el entendido que (1) el monto de los pasivos y garantías que contrate directamente el Fideicomiso no podrán exceder, en su conjunto, del 60% (sesenta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, (2) no se podrán contratar pasivos ni otorgar garantías directamente por el Fideicomiso para incrementar el Monto Máximo Invertible, (3) no se podrán contratar pasivos ni otorgar garantías directamente por el Fideicomiso con fines especulativos, (4) si se podrán contratar pasivos directamente por el Fideicomiso como parte de la estrategia de salida de Inversiones a fin de dar liquidez al Fideicomiso y realizar Distribuciones, (5) si se podrán contratar pasivos y otorgar garantías directamente por el Fideicomiso para garantizar fianzas, cartas de crédito que garanticen el cumplimiento o instrumentos similares que requiera alguna Sociedad Promovida respecto de un concurso o licitación, el cual deberá ser posteriormente asumido por la Sociedad Promovida, (6) si se podrán contratar pasivos y otorgar garantías directamente por el Fideicomiso para garantizar la aportación de recursos a una Sociedad Promovida, (7) si se podrán establecer reservas específicas en la Cuenta General y en la Cuenta de Capital Fondeado a fin de garantizar, a favor de terceros, los pagos o aportaciones a ser realizados por el Fiduciario respecto de Inversiones del Fideicomiso, y (8) sujeto a las limitaciones anteriores, corresponderá al Administrador instruir al Fiduciario sobre la forma y términos de contratación de tales pasivos y garantías.
(xxii) celebrar y suscribir todos aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos que sean necesarios o convenientes a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso antes mencionados, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa
(1) los Certificados, el Contrato de Colocación, el Contrato de Administración, el Acta de Emisión, el Contrato de Coinversión, los contratos para apertura de cuentas con instituciones de crédito, (2) los documentos necesarios para participar en las Sociedades Promovidas, para adquirir Capital y/o Deuda, y todos aquellos relacionados con Desinversiones, (3) todos aquellos demás convenios, contratos, instrumentos o documentos que se contemplan específicamente en el Contrato de Fideicomiso, y (4) aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos cuya celebración o suscripción sea solicitada por el Administrador cuando los mismos no se contemplen expresamente en el Contrato de Fideicomiso;
(xxiii) celebrar convenios de coinversión, preparatorios o de otro tipo con Terceros Coinversionistas;
(xxiv) realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente, incluyendo las operaciones cambiarias necesarias, a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso antes mencionados, incluyendo aquellos actos que sean solicitados por el Administrador, cuando los mismos no se contemplen expresamente en el Contrato de Fideicomiso;
(xxv) otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los fines del Fideicomiso, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, (1) los poderes generales para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o especiales que se contemplan específicamente en el Contrato de Fideicomiso, y (2) aquellos poderes
generales para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o especiales cuyo otorgamiento sea solicitado por el Administrador o, en su caso, por el Representante Común (actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores) cuando los mismos no se contemplen específicamente en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que bajo ninguna circunstancia, podrá delegar u otorgar poderes para actos de dominio, abrir cuentas bancarias, de inversión y/o suscribir títulos de crédito, mismos que deberán ser en todo momento ejercido por el Fiduciario, de manera diligente y conforme a instrucciones del Administrador a través de sus delegados fiduciarios;
(xxvi) contratar con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y/o proporcionar al Representante Común con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones según le sea instruido por el Representante Común en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y
(xxvii) una vez que la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso haya sido distribuido a los Tenedores y al Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, terminar el Contrato de Fideicomiso.
Comité Técnico
El Fideicomiso contará con un Comité Técnico de conformidad con lo previsto en la fracción VI del artículo 7 de la Circular Única.
Comité de Inversión
El Comité de Inversión es el comité interno del Administrador al cual se presentan para su aprobación las potenciales Inversiones y Desinversiones conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.
Contrato de Administración
El Fideicomiso contrató al Administrador a efecto de implementar los fines y objetivos del Fideicomiso para lo cual, en la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario celebró el Contrato de Administración con el Administrador; el cual, junto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso respecto de las Distribuciones por Desempeño prevén un esquema de compensación, comisiones e incentivos de forma tal que cuida en todo momento los intereses de los Tenedores.
El Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado, la Comisión de Administración Serie A de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración. Adicionalmente, el Administrador tendrá derecho a recibir y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, (i) con cargo a la Cuenta Específica de la Serie B-1 o la Cuenta de Distribuciones Serie B-1, la Comisión de Administración Serie B-1 de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración, y (ii) con cargo a la Cuenta Específica de la Serie B-2 o la Cuenta de Distribuciones Serie B-2, la Comisión de Administración Serie B-2 de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración.
Sujeto a que se obtengan las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico que en su caso fueran necesarias conforme al Contrato de Fideicomiso, el Administrador será el único encargado de instruir al Fiduciario en relación con la administración del portafolio de Inversiones, la realización de Inversiones y Desinversiones, el pago de Distribuciones, la aplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, el pago de Gastos del Fideicomiso) y el ejercicio de todos los derechos respecto de las Inversiones, así como servicios administrativos en relación con las Inversiones, la designación de consejeros o gerentes de las Sociedades Promovidas, y buscar oportunidades para que el Fideicomiso realice Inversiones y Desinversiones de conformidad con los Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación del Fideicomiso. Salvo que se cuente con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, el Administrador únicamente podrá instruir al Fiduciario o recomendar al Comité de Inversión o al Comité Técnico, en su caso, la realización de Inversiones que cumplan con los Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación del Fideicomiso. El Administrador podrá solicitar al Fiduciario convoque a una Asamblea de Tenedores, para lo cual el Fiduciario deberá seguir el procedimiento establecido el contrato del fideicomiso.
El Administrador tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y facultades en relación con la administración de las Sociedades Promovidas:
i. instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por el Administrador, aquellos poderes especiales o cartas poder necesarias para comparecer y participar en las asambleas de accionistas o de socios de las Sociedades Promovidas;
ii. instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquier otro órgano corporativo de las Sociedades Promovidas a aquellas Personas que señale el Administrador;
iii. en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Fideicomiso, tendrá las facultades más amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestión relacionada con la administración o ejercicio de los derechos corporativos y económicos derivados de las Inversiones en las Sociedades Promovidas; y
iv. adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultades necesarias para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.
Adicionalmente, el Fiduciario otorgará al Administrador y a las personas que éste designe, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, un poder especial ante notario público para actuar como apoderado del Fiduciario con facultades para pleitos y cobranzas, actos de administración, actos de dominio en concreto y para suscribir títulos y llevar a cabo operaciones de crédito conforme a lo establecido en el artículo 9 de la LGTOC, que faculte al Administrador el ejercicio del mandato de inversión del Fideicomiso.
El Administrador, en el ejercicio de las funciones que el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y demás Documentos de la Operación le confieran, deberá actuar (y hará que sus funcionarios, incluyendo los Funcionarios Clave, actúen) de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, aplicando el mismo
nivel de cuidado y prudencia que el que cualquier persona cuidadosa y prudente utilizaría respecto del negocio del Fideicomiso.
El Administrador se obliga a no, y hacer que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) y sus Afiliadas no puedan, aprovechar para sí u ofrecer oportunidades de inversión similares a las Inversiones (entendiéndose como similares aquellas que cumplan con los lineamientos y objetivos de inversión del Fideicomiso) a personas distintas del Fiduciario y el Coinversionista (en cumplimiento de lo previsto en el Contrato de Coinversión), y en su caso, los Vehículos Paralelos, los Terceros Coinversionistas y cualquier Fibra-E, salvo que
(i) se haya sustituido al Administrador,
(ii) las propuestas de inversión hayan sido rechazadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores,
(iii) el Periodo de Inversión haya terminado,
(iv) el Capital Invertido, junto con los montos en la Reserva para Inversiones Comprometidas y en la Reserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Máximo Invertible,
(v) los fondos pendientes de invertir en el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para llevar a cabo la Inversión propuesta y la misma no sea conveniente llevar a cabo parcialmente con otros inversionistas independientes; en el entendido que, de actualizarse este supuesto, el Administrador deberá notificar al Comité Técnico de dicha situación, junto con una justificación del Administrador al respecto; o
(vi) el Comité Técnico resuelva, como un Asunto Reservado, que el Administrador, sus funcionarios o sus Afiliadas puedan aprovechar para sí o para ofrecer a terceros la inversión correspondiente.
El Administrador no podrá, y hará que sus funcionarios (incluyendo los Funcionarios Clave) y sus Afiliadas no puedan, administrar o promover ni completar una oferta subsecuente para un fideicomiso o para cualquier fondo con objetivos y estrategia de inversión similar a la del Fideicomiso (excluyendo, en su caso, a Vehículos Paralelos,
Terceros Coinversionistas y cualquier Fibra-E), sino una vez que
(i) el Periodo de Inversión haya terminado, o
(ii) el Capital Invertido, junto con los montos en la Reserva para Inversiones Comprometidas y en la Reserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Máximo Invertible.
En caso de que como parte de sus funciones de estructurar y negociar potenciales Inversiones, el Administrador o alguna de sus Afiliadas celebre directamente con terceros contratos o convenios preparatorios para llevar a cabo Inversiones potenciales, cuyos Gastos de Inversión o la Inversión misma haya sido aprobada conforme a una Aprobación de Inversión, y el Administrador o dicha Afiliada reciba algún pago conforme a dichos contratos o convenios, la Comisión de Administración
Serie A pagadera al Administrador se reducirá en un monto igual al 30% de dicho pago; en el entendido que no quedan comprendidos dentro de dichos pagos, (i) los montos que reciba el Administrador como reembolso de Gastos de Inversión, ni (ii) pagos por servicios de asesoría financiera prestados por el Administrador o una Afiliada del Administrador (bajo el entendido que la contratación de dichos servicios deberá ser aprobado como un Asunto Reservado).
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, representen el 15% (quince por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración. Las acciones que tengan por objeto exigir la responsabilidad en términos de esta sección prescribirán en 5 (cinco) años contados a partir de que se hubiera realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.
El Administrador deberá entregar al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en cumplimiento de sus funciones. Dicho informe deberá incluir, entre otros, información sobre la valuación de las Inversiones, análisis de sensibilidad y pruebas de estrés detallando la metodología y supuestos utilizados en principales factores de riesgo, proyecciones de Llamadas de Capital y Distribuciones, montos de las Llamadas de Capital y Compromisos Restantes de los Tenedores, y detalle de las comisiones de administración y Gastos del Fideicomiso pagados. Sujeto a lo previsto en el Contrato de Administración, el Administrador será responsable por los daños y perjuicios que cause al Fideicomiso por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación.
El Administrador deberá notificar a los miembros del Comité Técnico cualquier cambio en la metodología de valuación del Proveedor de Precios y ante variaciones relevantes en el precio de los Certificados, deberá informar las causas de dicha variación.
Sujeto a ciertas condiciones, el Administrador será responsable por los daños y perjuicios que cause al Fideicomiso por el incumplimiento de sus obligaciones conforme a los Documentos de la Operación.
El Administrador tendrá la facultad de instruir al Fiduciario o al Representante Común a que convoque una Asamblea de Tenedores. En el análisis que el Administrador realice en torno a cualquier Inversión, el Administrador considerará las restricciones que resulten aplicables a los Tenedores que sean sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro conforme a las Disposiciones de Carácter General en Materia Financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro vigentes a la fecha de dicha Inversión, incluyendo, en caso de que las siguientes restricciones se encuentren vigentes, que (1) ningún Tenedor del Fideicomiso que sea una sociedad de inversión especializada de fondos para el retiro adquiera el “control” de las sociedades en las que invierta el Fideicomiso de manera directa, según el término “control” se define en la LMV, y (2) el monto invertido por un Tenedor que sea una sociedad de inversión especializada de fondos para el retiro en alguna Inversión no exceda del monto máximo permitido para dicho Tenedor conforme a las Disposiciones de Carácter General en
Materia Financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro vigentes a la fecha de dicha Inversión.A continuación se incluye una descripción general de los principales términos y condiciones del Contrato de Administración. Dicha descripción no pretende ser exhaustiva y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos del Contrato de Administración que pudieren ser del interés de los inversionistas potenciales de los Certificados.
Partes
El Fiduciario
El Fiduciario es parte del Contrato de Administración, quien lo celebra con el Administrador en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.
El Administrador
Ainda, actúa como Administrador del Fideicomiso.
El principal objeto del Contrato de Administración es la prestación de servicios de administración por parte del Administrador al Fiduciario a efecto de coadyuvar con el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Conforme al Contrato de Administración, el Administrador se obliga a prestar los siguientes servicios:
(i) asesorar, opinar, investigar, analizar, estructurar, negociar y, en su caso, celebrar en nombre y por cuenta del Fideicomiso todos aquellos contratos o convenios necesarios o convenientes para ejecutar, las potenciales Inversiones que, directa o indirectamente a través de Sociedades Promovidas, efectúe el Fiduciario;
(ii) asesorar, opinar, investigar, analizar, estructurar, negociar y en su caso ejecutar, las potenciales Desinversiones;
(iii) llevar a cabo todos los actos y gestiones a efecto de que se negocien y se celebren cualesquiera convenios, contratos o instrumentos que el Administrador determine como necesarios o convenientes para implementar una Inversión o una Desinversión;
(iv) instruir al Fiduciario, conforme a lo convenido en el Contrato de Fideicomiso en relación con la administración del portafolio de Inversiones, la realización de Desinversiones totales o parciales, la realización de cualquier tipo de Distribuciones o pagos, la aplicación de recursos que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo las instrucciones para realizar inversiones en Valores Permitidos, y el ejercicio de los derechos que les corresponden respecto de las Inversiones, así como servicios administrativos en relación con las Inversiones y con la designación de consejeros o gerentes de las Sociedades Promovidas;
(v) elaborar y entregar al Fiduciario y al Representante Común, según corresponda, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Reporte de Distribuciones, Reporte de Aplicación de Recursos y cualquier otro reporte o informe que le corresponda preparar y entregar en términos del Contrato de Fideicomiso o de los demás Documentos de la Operación, incluyendo la información contable y fiscal que se deba preparar por el Fiduciario al amparo de los artículos 192 y 193 de la LISR, los artículos del RLISR y las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten aplicables (o los artículos que los sustituyan en un futuro);
(vi) supervisar las actividades de las Sociedades Promovidas con respecto a la coordinación de servicios de gestoría o asesoría, directamente o a través de terceros,
que sean necesarios para la realización por parte del Fideicomiso de Inversiones y Desinversiones, incluyendo la obtención de permisos, licencias, concesiones o autorizaciones ante las autoridades federales (incluyendo la Comisión Federal de Competencia) que sean necesarios para la realización de las Inversiones o de las Desinversiones;
(vii) participar en los órganos de administración o de decisión de las Sociedades Promovidas, incluyendo las siguientes obligaciones y facultades en relación con la administración de las Sociedades Promovidas: (1) instruir al Fiduciario para que otorgue, a las personas designadas por el Administrador, los poderes o cartas poder necesarias para comparecer y participar en las asambleas de accionistas o de socios de las Sociedades Promovidas; (2) instruir al Fiduciario para que designe, a los consejos de administración o cualquier otro órgano corporativo de las Sociedades Promovidas a aquellas Personas que señale el Administrador; (3) en ejercicio de los poderes contenidos en el Contrato de Administración, tendrá las facultades más amplias para representar al Fiduciario en cualquier cuestión relacionada con la administración o ejercicio de los derechos corporativos y económicos derivados de las Inversiones en las Sociedades Promovidas; y (4) adicionalmente, el Administrador tendrá todas las facultades necesarias para administrar las Inversiones realizadas por el Fideicomiso.
(viii) asistir al Fiduciario en, y coordinar la asesoría especializada para, la preparación y presentación de las declaraciones de impuestos del Fideicomiso de conformidad con la legislación aplicable (incluyendo, sin limitación, cualquier retención que tuviere que realizar el Fiduciario conforme a la legislación aplicable), así como la información que se requiera entregar a Indeval y a los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración Certificados en relación con las retenciones que deban efectuar los mismos;
(ix) asistir al Fiduciario con la preparación, presentación y negociación de cualesquier reportes y solicitudes de información requeridos por cualquier autoridad gubernamental, incluyendo sin limitar, la información solicitada por la CNBV y la BMV, en términos de la Circular Única;
(x) celebrar en nombre y por cuenta del Fiduciario, siempre en relación con el Fideicomiso, cualquier acuerdo, convenio o contrato que sea necesario o conveniente para llevar a cabo las Inversiones y Desinversiones, incluyendo contratos de compraventa de acciones, convenios entre accionistas, contratos de suscripción de acciones, y contratos de garantía y de financiamiento;
(xi) proporcionar los servicios y llevar a cabo los demás actos que las partes convienen en el Contrato de Administración; y
(xii) en general llevar a cabo cualesquiera otras actividades de asesoría, o relacionados con la administración de Inversiones o respecto de Desinversiones, según las prácticas xx xxxxxxx que periódicamente le requiera el Fiduciario en relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.
Sujeto a los términos del Contrato de Administración, el Fiduciario faculta y autoriza al Administrador, y le otorga una comisión mercantil, para llevar a cabo todos y cada uno de los fines del Fideicomiso, salvo por aquellos asuntos que conforme a los términos de dicho Contrato de Fideicomiso se encuentren reservados a otras Personas.
El Fiduciario está de acuerdo que el Administrador preste al Fiduciario aquellos servicios adicionales que no estén contemplados en el Contrato de Administración y que sean necesarios para que el Fiduciario cumpla con los fines del Fideicomiso, siempre y cuando (1) el Administrador tenga la capacidad técnica probada para prestar dichos servicios adicionales, o bien pueda hacerlo mediante la contratación de terceros que tengan dicha capacidad técnica, (2) la contraprestación que el Administrador cobre por dichos servicios (o que los terceros correspondientes cobren por dichos servicios) sea en términos xx xxxxxxx (en el entendido que dicha contraprestación, en su caso, sería adicional a la Comisión de Administración y deberá ser aprobada por el Comité Técnico como un Asunto Reservado cuando sea pagadera directamente al Administrador), y (3) no exista un conflicto de intereses.
El Administrador tendrá derecho y el Fiduciario deberá reembolsar al Administrador aquellas erogaciones realizadas por el Administrador que constituyan Gastos de Inversión. A efecto de que no haya lugar a dudas, deberán ser reembolsados al Administrador aquellos Gastos de Inversión incurridos por el Administrador con anterioridad a la Fecha Inicial de Emisión que correspondan a Inversiones aprobadas por el Comité Técnico.
SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE SUSTITUCIÓN Y DE ADHESIÓN DE
REPRESENTANTE COMÚN, de fecha 18 de septiembre de 2020, al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo No. 2695, celebrado por Ainda, Energía & Infraestructura, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente, como fideicomisario en segundo lugar, y como administrador, Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, como fiduciario, con la comparecencia de Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., División Fiduciaria como representante común sustituido y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común sustituto y adherente, al tenor de los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas.
Las partes, en este acto aceptan, reconocen y convienen, que con efectos a partir de la fecha en que surta efectos el canje del título que ampare los Certificados Bursátiles en
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y como resultado de la resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores celebrada el 25 de febrero de 2020 y su firma al Título y al Acta de Emisión, Monex sustituirá a Evercore como “representante común” de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y se constituirá, para todos los efectos a que haya lugar, como el Representante Común de dichos Tenedores, obligándose en este acto a realizar cualquier acto necesario o conveniente conforme a la legislación aplicable, incluyendo sin limitar, cualesquier actos requeridos para llevar a cabo el canje del Título respectivo ante Indeval.