Global Terms and Conditions of Purchase (Términos y condiciones generales de compra)
Global Terms and Conditions of Purchase (Términos y condiciones generales de compra)
1. Términos
1.1. Estos Términos constituyen los términos y condiciones sobre los que nosotros, Cochlear, le compramos a usted, el Proveedor, Bienes y/o Servicios.
1.2. Estos Términos y cualquier Orden de compra a la que se apliquen constituyen el acuerdo íntegro entre el Proveedor y Cochlear, y reemplazan cualesquiera correspondencias, acuerdos y declaraciones anteriores.
1.3. No consideraremos vinculantes, ni tendrán ningún efecto legal ni constituirán parte de ningún acuerdo para suministrar Bienes y/o Servicios los términos y condiciones proporcionados o avalados por el Proveedor en cualquier presupuesto, correspondencia, factura, aceptación o confirmación de una Orden de compra.
2. Órdenes de compra
2.1. Todas las Órdenes de compra de Cochlear tienen que redactarse por escrito y ser autorizadas por Cochlear.
2.2. El Proveedor tiene que confirmar todas las Órdenes de compra con fecha de entrega confirmada en el plazo de cinco (5) días hábiles tras su recepción y enviar una confirmación por escrito a Cochlear. Si el Proveedor no confirma ni rechaza la Orden de compra dentro de este plazo, se considerará que el Proveedor acepta la Orden de compra y, por lo tanto, los presentes Términos. Esto constituirá un acuerdo contractual vinculante para el suministro de los Bienes y/o Servicios descritos en la Orden de compra.
3. Entidades de Cochlear
La Orden de compra será emitida por la Entidad de Cochlear indicada en la Orden de compra correspondiente. Usted reconoce que:
(a) cada Entidad de Cochlear es una entidad legal individual e independiente;
(b) su acuerdo contractual para proporcionar Bienes y/o Servicios es únicamente con la Entidad de Cochlear indicada en la Orden de compra; y
(c) ninguna Entidad de Cochlear es responsable de los actos u omisiones de cualquier otra Entidad de Cochlear.
4. Precio
4.1. Cochlear pagará al Proveedor el precio de los Bienes y/o Servicios especificados en una Orden de compra, en virtud de las Condiciones de pago establecidas en una Orden de compra. Si no se establecen Condiciones de pago en una Orden de compra, Cochlear pagará el precio de los Bienes y/o Servicios dentro de un plazo de 30 días desde la fecha de la factura.
4.2. El precio de los Bienes y/o Servicios que figura en la Orden de compra es un precio fijo y no está sujeto a ninguna variación de precio.
4.3. A menos que se acuerde lo contrario por escrito con Cochlear, si se incluyeran costos de ingeniería no recurrentes al proporcionar los Bienes y/o Servicios, dichos costos de ingeniería no recurrentes deben facturarse a Cochlear como parte de los costos de desarrollo acordados para los Bienes y/o Servicios pertinentes, y el Proveedor no debe amortizarlos en ninguna de las compras subsiguientes de Cochlear.
4.4. Cada factura debe hacer referencia de manera clara y por separado al Número de orden de compra aplicable y mostrar el importe de cualquier impuesto australiano sobre bienes y servicios (GST) u otros impuestos pertinentes que sean pagaderos y que contengan o estén acompañados por una declaración que describa de forma detallada y completa los Bienes y/o Servicios a los que se refiere, incluida una descripción detallada de los Bienes y/o Servicios pertinentes, a fin de permitir que Cochlear los identifique claramente.
4.5. Si Cochlear discrepa de la exactitud de cualquier factura emitida por el Proveedor (o no está de acuerdo con algún importe facturado por cualquier motivo), Cochlear podría retener el pago de la suma cuestionada (y se considerará que la factura correspondiente tiene que ser modificada por el proveedor para reflejar el importe incuestionable) hasta que la discrepancia se resuelva satisfactoriamente tanto para Cochlear como para el Proveedor.
4.6. Si está sujeto a cualquier GST, IVA u otros impuestos sobre las ventas legalmente establecidos por cualquier Gobierno/ Autoridad fiscal, puede añadir al precio de todos los suministros afectados el importe de GST, IVA u otros impuestos sobre las ventas del que es o será responsable en cuanto a esos suministros afectados, según sus cálculos de conformidad con las normas pertinentes sobre GST, IVA o impuestos sobre las ventas, y emitirá una factura de impuestos que refleje tales impuestos. Cualquier ajuste posterior al GST, IVA u otros impuestos sobre las ventas ya pagados nos será reembolsado, si se hubiera pagado de más, o se le reembolsará, si se hubiera pagado un importe menor al debido.
4.7. Si no está sujeto a GST, IVA ni a ningún otro impuesto sobre las ventas, correrán por su cuenta todos los impuestos exigidos por ley sobre o a cuenta de los Bienes y/o Servicios (excepto aquellos a los que nosotros estemos legalmente obligados) y todos los gastos de envío, a menos que se indique lo contrario en los presentes Términos o que lo acordemos por escrito.
5. Cantidades sobrantes
A menos que acordemos lo contrario por escrito, no aceptamos ninguna responsabilidad por los Bienes suministrados o Servicios prestados en exceso de las cantidades establecidas en la Orden de compra.
6. Cumplimiento de las obligaciones del Proveedor
6.1. El Proveedor deberá suministrar los Bienes y Servicios a Cochlear, y cumplir sus obligaciones:
(a) de manera oportuna, eficiente, adecuada y profesional, empleando el cuidado, la competencia y la diligencia adecuados;
(b) con una cantidad suficiente de empleados apropiadamente capacitados, cualificados, competentes y experimentados;
(c) y en conformidad con:
(i) los términos de un acuerdo de calidad o manual de calidad proporcionados por Cochlear;
(ii) las mejores prácticas del sector, con la competencia, diligencia, prudencia, previsión y juicio que se esperarían de una persona muy cualificada y experimentada, dedicada a la misma actividad que el Proveedor, aplicando las normas generalmente empleadas en la actualidad en el sector del Proveedor;
(iii) todas las leyes aplicables;
(iv) las instrucciones razonables (conforme a las disposiciones de la Orden de compra) de Cochlear periódicamente; y
(v) en los lugares y horarios establecidos en la Orden de compra o como pudiera solicitarlo Cochlear.
7. Entrega
7.1. Los Bienes se nos entregarán de conformidad con el Incoterm establecido en una Orden de compra o, si no se establece ningún Incoterm, sobre la base DDP (o para entregas dentro del mismo país que la Entidad de Cochlear, sin cargo adicional en el destino que especifiquemos) y en la fecha especificada en la Orden de compra. Si los Bienes se retrasan, podríamos solicitar el envío urgente a su cargo.
7.2. Debe notificarnos inmediatamente si, por cualquier motivo, fuera probable que se retrasara la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios.
(a) a cancelar la Orden de compra total o parcialmente;
(b) a devolverle por su cuenta y riesgo cualesquiera Bienes que ya nos haya entregado que no podamos usar efectiva y comercialmente al no habernos entregado la cantidad
total de Bienes de la Orden de compra en la fecha acordada, y a recuperar el dinero que ya hayamos pagado en relación con dichos Bienes;
(c) a recuperar cualquier gasto adicional en el que razonablemente hayamos incurrido para obtener otros Bienes o Servicios que sustituyan a esos Bienes y/o Servicios no suministrados; y
(d) a recuperar cualquier pérdida o daño en el que hayamos incurrido como consecuencia de la no entrega de los Bienes o de la no prestación de los Servicios.
7.4. El tiempo es esencial en el cumplimiento de la Orden de compra.
7.5. No obstante lo dispuesto en la cláusula 7.3, ninguna parte será responsable de cualquier retraso o falta en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de estos Términos causado por Fuerza mayor y, en tal caso, las partes estarán, mientras dure esa situación, exentas de tal obligación en virtud de estos Términos siempre que la parte haga todos los esfuerzos posibles por subsanar dicha situación (si fuera subsanable) y cumpla sus obligaciones y, tan pronto como dicha situación deje de afectar al cumplimiento de sus obligaciones, emplee todos sus esfuerzos en reanudar el cumplimiento de tales obligaciones.
7.6. Cuando la Fuerza mayor que afecta a una de las partes se prolongue durante un período de tres (3) meses, la otra parte podrá rescindir una Orden de compra notificando por escrito con dos (2) meses de antelación a la parte afectada sin perjuicio de los derechos de cualesquiera de las partes de recuperar cualquier pago o de hacer cumplir cualquier obligación de la otra parte en la fecha de rescisión.
8. Derechos de auditoría
Cochlear o sus representantes autorizados tendrán derecho, en cualquier momento razonable y avisando con la suficiente antelación, a visitar las instalaciones del Proveedor y auditar e inspeccionar todos los registros, procedimientos y sistemas del Proveedor que se encuentren relacionados con el suministro de los Bienes y/o Servicios para verificar el cumplimiento por parte del Proveedor de la Orden de compra y confiar en los procesos y sistemas de garantía de calidad del Proveedor. El Proveedor deberá cooperar plenamente con Cochlear en relación con cualquier auditoría o inspección realizada en virtud de la presente cláusula 8.
9. Confidencialidad y propiedad de Cochlear
9.1. Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de toda la información proporcionada por la otra parte o relacionada con ella (y que se adquiere en el transcurso del ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de los presentes Términos), siempre que no sea información de dominio público o que llegue al dominio público por una acción no relacionada con la parte receptora.
9.3. Sin imponer límites al carácter general de las cláusulas 9.1 y 9.2, el Proveedor:
(a) no puede divulgar la Orden de compra ni las Especificaciones a cualquier tercero ni puede usarlas en su propio beneficio o ganancia;
(b) tiene que asegurar que impide el uso no autorizado, la reproducción o la divulgación de la Orden de compra, las Especificaciones y demás información confidencial de Cochlear; y
(c) no puede utilizar la información confidencial de una manera que pueda causar pérdidas o daños a Cochlear.
9.4. Sin nuestro consentimiento previo por escrito, se compromete a que ahí donde nuestros Bienes se hayan fabricado o ensamblado conforme a las Especificaciones, no fabricará, ensamblará ni venderá a otra persona bienes que sean idénticos o sustancialmente idénticos a dichos Bienes, ni divulgará a ninguna otra persona ni utilizará de cualquier manera la información (ya sea patentable o no) relativa o derivada de las Especificaciones.
9.5. Acepta que somos los propietarios de cualesquiera Especificaciones, herramientas, modelos, indicadores, diseños, componentes y materiales que suministremos (p. ej., para su inclusión en los Bienes) o que nos prepare, y, mientras estén en su posesión o control, serán su responsabilidad y tendrá que mantenerlos en buenas condiciones y asegurados contra todo tipo de riesgos.
9.6. Nuestra propiedad nos será devuelta sin demora y en buenas condiciones a su cargo, salvo que acordemos lo contrario por escrito, y nos indemnizará por cualquier pérdida o daño en dicha propiedad que derive de su posesión.
9.7. El Proveedor no puede divulgar en ninguna publicidad, referencia o material publicitario (incluido cualquier medio electrónico) la existencia de la Orden de compra o los términos de la relación entre el Proveedor y Cochlear, sin el previo consentimiento por escrito de Cochlear.
10. Información personal y privacidad
10.1. Usted se compromete a tratar la Información personal de conformidad con la legislación aplicable en materia de Privacidad y nuestra política de privacidad, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx.
10.2. Se compromete a cooperar con nosotros para garantizar que ambos cumplimos las obligaciones que podamos tener en virtud de la Legislación en materia de privacidad, incluso, cuando sea pertinente, notificar a la persona a quien se refiere la Información personal quiénes somos y cómo nos proponemos utilizar y divulgar su información.
11. Derechos de Propiedad intelectual
11.1. Cochlear se reserva todos los derechos de Propiedad intelectual que esta empresa (o sus empresas afiliadas) posea en la fecha de esta Orden de compra, incluso cualquier Propiedad intelectual que Cochlear proporcione o ponga a disposición del Proveedor en cualquier momento (ya sea antes, durante o después de la fecha de la Orden de compra).
11.2. Usted se reserva todos los derechos de Propiedad intelectual que posea en la fecha de esta Orden de compra, incluido cualquier proceso de fabricación relacionado.
11.5. Usted declara y garantiza a Cochlear que tiene derecho y potestad para cumplir todas sus obligaciones según lo establecido en la Orden de compra con respecto a la Nueva propiedad intelectual, incluido el derecho a la transferencia de cualquier Propiedad intelectual libre de cargos, gravámenes u otros derechos de cualquier persona o entidad, y el poder de hacer que sus empleados y sus empresas afiliadas, subcontratistas y proveedores, y sus respectivos trabajadores, puedan hacer lo mismo libres de cargos, gravámenes u otros derechos de cualquier persona o entidad.
11.6. Tiene que formalizar rápidamente (o hacer que sus empleados y empresas afiliadas, subcontratistas y proveedores, así como su respectivo personal, formalicen) y entregar a Cochlear cualquier instrumento o documento que pueda solicitarse para dar efecto a las cláusulas 11.3 y 11.4, y la ayuda que pueda solicitarse en relación con el trámite de cualquier patente u otra protección relacionada con la Nueva propiedad intelectual o que pudiera surgir, por el contrario, de los Servicios o del cumplimiento de otras obligaciones en virtud de la Orden de compra, incluida la formalización de tales documentos según se estime necesario para obtener dicha patente o protección.
11.7. Las cláusulas 11.1 a la 11.6 y la cláusula 12 seguirán siendo válidas tras el vencimiento o la rescisión anticipada de la Orden de compra.
12. Infracción de Derechos de propiedad intelectual
12.1. Usted declara y garantiza, tanto a nosotros como a nuestros sucesores, que la fabricación, posesión, venta y uso de los Bienes o la prestación, recepción o utilización de los Servicios no infringirá ni contribuirá a la infracción de derechos de Propiedad intelectual de ningún tercero.
12.2. Usted indemnizará a Cochlear y a sus empresas afiliadas contra todas las acciones, reclamos, demandas, costos, cargos y gastos derivados o incurridos por motivo de infracción o presunta infracción de cualquier derecho de Propiedad intelectual de un tercero, como consecuencia de la fabricación, posesión, venta o uso por parte de Cochlear de los Bienes o la prestación, recepción o utilización por parte de Cochlear de los Servicios proporcionados por usted.
13. Subcontratación
13.1. Usted no podrá subcontratar, asignar, renovar, transferir o disponer de otro modo de alguno o de todos sus derechos u obligaciones en virtud de esta Orden de compra sin nuestro consentimiento previo por escrito.
13.2. Si Cochlear otorga su consentimiento para subcontratar, el Proveedor debe garantizar que se relaciona con cualquier subcontratista o agente en relación con estos Términos como si fuese el Proveedor, y el Proveedor seguirá siendo completamente responsable del suministro de los Bienes y/o Servicios, y debe continuar cumpliendo con todas sus obligaciones en virtud de estos Términos.
14. Políticas de Cochlear y cumplimiento
14.1. El Proveedor debe garantizar que sus Trabajadores cumplan con las políticas y prácticas en materia de personal, seguridad y salud de Cochlear cuando asistan a las instalaciones de Cochlear.
14.2. El Proveedor debe cumplir sus obligaciones de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidas las relativas a licencias de actividad, permisos de fabricación u otras autorizaciones necesarias de un organismo gubernamental; o aquellas relacionadas con el medio ambiente, peligros o seguridad y salud de los empleados. El Proveedor garantiza que tiene potestad, capacidad y autoridad para obligarse y cumplir con sus obligaciones en virtud de los presentes Términos.
14.3. El Proveedor debe cumplir con lo siguiente y garantizar que también lo hagan sus empleados, empresas afiliadas, agentes o subcontratistas:
(a) no ofrecer, pagar o aceptar dinero o cualquier objeto de valor de o a cualquier funcionario gubernamental, candidato político o persona privada con la finalidad de obtener un negocio o una ventaja empresarial ilegítima,cualquier persona o entidad tal y como prohíben las leyes aplicables;
(b) cumplir las disposiciones relacionadas con el abastecimiento de estaño, tantalio, tungsteno y oro desde la República Democrática del Congo y países contiguos (en la medida en que sea aplicable al Proveedor), incluidas las disposiciones de la Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (Ley de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor Xxxx-Xxxxx) (Pub.L. 111-203, H.R. 4173);
(c) no participen y tomen medidas para evitar abusos contra los derechos humanos, exposición a trabajo forzado u obligatorio, uso de mano de obra infantil, abusos sexuales, tráfico de seres humanos o acoso en su cadena de suministro (en la medida en que sea aplicable al Proveedor) y cumplan las disposiciones de todas las leyes aplicables relacionadas con la esclavitud moderna y las prácticas laborales;
(d) no violen ni lleven a que Cochlear viole sanciones económicas y comerciales impuestas por Estados Unidos, las Naciones Unidas, Australia, la Unión Europea o el Xxxxx Unido, lo que incluye hacer negocios con cualquier parte o Nacionales Especialmente Designados y lista de personas bloqueadas (como los define periódicamente la United States Office of Foreign Assets Control [Oficina de Control de Activos Extranjeros de Estados Unidos]: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/XXX- List/Pages/default.aspx);
(e) cumplan con los requisitos establecidos en el Cochlear's Supplier Code of Conduct (Código de conducta del proveedor de Cochlear), cuya copia más reciente se encuentra disponible en el sitio web de Cochlear (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/company-policies) y puede ser modificada cada cierto tiempo.
15. Rescisión
15.1. Cochlear podría rescindir la Orden de compra en su totalidad o en parte por conveniencia (y sin causa) en cualquier momento con al menos treinta (30) días de aviso previo por escrito al Proveedor.
15.2. Si incumple los presentes Términos o los términos de la Orden de compra, se declara insolvente, comete un acto que lleve a la quiebra, formaliza cualquier acuerdo o convenio con acreedores, se declara en liquidación, o si se designa un síndico sobre cualquier parte de su negocio o activos, sin perjuicio de otros derechos o recursos que puedan haberse generado o que se nos generen, podríamos:
(a) cancelar la Orden de compra por escrito sumariamente sin compensación para usted; o
(b) dar a dicho síndico o liquidador, o a otra persona, la posibilidad de llevar a cabo la Orden de compra, en las condiciones que especificaríamos.
Usted no tendrá derecho a ninguna indemnización en relación con o derivada de dicha cancelación.
15.3. Usted puede rescindir una Orden de compra si no pagamos cualquier importe facturado indiscutible en un plazo de seis (6) meses a partir de la fecha de pago, nos declaramos insolventes, cometemos un acto que lleve a la quiebra, formalizamos cualquier acuerdo o convenio con acreedores, nos declaramos en liquidación, o si se designa un síndico sobre cualquier parte de nuestro negocio o activos.
15.4. La rescisión no afectará los derechos o las soluciones jurídicas de Cochlear con respecto a estos Términos.
16. Indemnización
17. Seguros
Tiene que tener y mantener un seguro de responsabilidad para los productos y un seguro de responsabilidad civil con una aseguradora de prestigio por un valor no inferior a (el equivalente de)
USD 10 millones por suceso.
TÉRMINOS RELATIVOS A BIENES
Las disposiciones de las Cláusulas 18 a 24 se le aplicarán si usted es un proveedor de Bienes para Cochlear.
18. Artículos críticos
18.1. Los Artículos críticos se designan en una Especificación. Cualquier entrega de artículos críticos debe ir acompañada por un Certificado de conformidad firmado por un representante autorizado de su Quality Assurance Department (Departamento de Control de Calidad), en el que conste que se han cumplido los requisitos de la Especificación.
18.2. Los artículos críticos se deben fabricar según la construcción y los procedimientos aprobados. No se realizará ningún cambio en la construcción o en los métodos de producción sin nuestra aprobación por escrito.
19. Identificación de Bienes
19.1. El Número de orden de compra debe citarse en toda la correspondencia, avisos, notas de embalaje, comprobantes de entrega, facturas y demás documentos de los que se nos haga entrega.
19.2. Se debe adjuntar un Aviso a los Bienes en el momento de la entrega y todos los Contenedores deben estar claramente marcados con:
(a) su nombre;
(b) la dirección de entrega que hemos especificado en la Orden de compra;
(c) la descripción de los Bienes en el Contenedor; y
(d) la cantidad de Bienes por Contenedor.
20. Embalaje de Bienes
20.1. El Proveedor deberá embalar los Bienes en un Contenedor protegidos por material contra los daños físicos provocados por las condiciones de almacenamiento y transporte durante la entrega. El Proveedor debe manipular, embalar, etiquetar, tratar, quitar, transportar y eliminar adecuadamente los Contenedores y todo tipo de material relacionado.
20.2. No puede facturarnos el envasado y embalaje de los Bienes o solicitar que Cochlear le devuelva algún envase o caja, salvo que lo hayamos acordado por escrito.
21. Calidad y descripción
21.1. Usted declara y garantiza que todos los Bienes suministrados en cumplimiento de la Orden de compra:
(a) cumplen estrictamente todos los aspectos de las Especificaciones;
(b) se ajustan en cuanto a cantidad, calidad y descripción a los datos especificados en la Orden de compra, y usarán los mejores materiales y mano de obra de sus respectivas clases;
(c) serán apropiados para el propósito por el que se pidieron, dándosele a conocer tal propósito expresa o implícitamente;
(d) si nos ha proporcionado muestras de los Bienes, que los Bienes cumplen en todos los sentidos con las muestras;
(e) cumplen con todos los requisitos legales, entre los que se encuentra cualquier CE u otros requisitos de marcado aplicables; y
(f) están libres de gravámenes, y tiene un título comercializable y válido para esos Bienes.
22. Traspaso de propiedad
Asumiremos la titularidad y el riesgo de los Bienes en el momento de la entrega en el lugar especificado en la Orden de compra o como se especifique de conformidad con el Incoterm enumerado en la Orden de compra, sin perjuicio de cualquier derecho de inspeccionar, probar y rechazar los Bienes que recibamos en virtud de estos Términos. En el momento de la entrega, tendremos un título
válido para los Bienes, libre de derechos de terceros, incluidos intereses de seguridad o retención de derechos de titularidad.
23. Inspección y rechazo de Bienes
23.1. En virtud de la cláusula 23.2, todos los Bienes, a pesar de la aceptación de la entrega, estarán sujetos a inspección y rechazo por nuestra parte, y podemos rechazarlos si no cumplen las disposiciones de la Orden de compra o de una Especificación.
23.2. Lo notificaremos sobre cualquier rechazo de los Bienes que nos ha suministrado y que se detectaron en un plazo de seis
(6) meses desde la entrega:
(a) que no cumplan con la Orden de compra o las Especificaciones;
(b) que no tengan calidad comercializable;
(c) que no sean adecuados para el propósito para el que se pidieron, dándosele a conocer tal propósito expresa o implícitamente; o
(d) que tengan defectos latentes, incluidos defectos en materiales o mano de obra.
23.3. Será responsable por su cuenta y riesgo de cualquier Bien que rechacemos.
23.4. Al avisar sobre el rechazo de conformidad con la cláusula 23.2, especificaremos los motivos del rechazo y devolveremos los Bienes rechazados por su cuenta y riesgo y, en tal caso, a menos que especifiquemos lo contrario por escrito, sustituirá en un plazo de cinco (5) días hábiles los Bienes rechazados por bienes que cumplan con la Orden de compra en todos los aspectos.
23.5. Nos reembolsará cualquier cantidad monetaria que abonemos con respecto a cualesquiera Bienes rechazados no sustituidos por usted en el plazo de (5) días hábiles y cualesquiera gastos adicionales sobre el precio de dichos Bienes en los que incurramos razonablemente para obtener bienes desde otra fuente. Usted acepta indemnizar y eximir a Cochlear de cualquier costo, pérdida y daño que sufra debido a Bienes defectuosos.
24. Continuidad del suministro
Sin perjuicio de las obligaciones específicas del Proveedor en virtud de la Orden de compra, el Proveedor deberá notificar por escrito a Cochlear con, al menos, doce (12) meses de antelación antes de que el Proveedor suspenda la fabricación o la venta de los Bienes. Antes de que el Proveedor interrumpa la fabricación o la venta de los Bienes, Cochlear tiene derecho a realizar una Orden de compra final no cancelable al Proveedor para adquirir una última cantidad de los
Bienes que el Proveedor debe entregar sin demora a Cochlear.
25. Cuestiones generales
25.1. Estos Términos se interpretarán de conformidad con las leyes del estado y del país en que se encuentra la Entidad de Cochlear. Ambos nos sometemos a la jurisdicción de los tribunales de ese estado o país.
25.2. Todas las disposiciones de estos Términos estarán vigentes tras la entrega de los Bienes o la prestación de los Servicios, salvo en la medida en que se hayan completado totalmente en ese momento.
25.3. Si alguna disposición de estos Términos en cualquier momento fuera nula o se volviera nula, anulable o inaplicable, el resto de las disposiciones de estos Términos continuarán teniendo plena vigencia y efecto.
25.4. Podríamos pedir responsabilidades, reclamaciones, demandas, costos, daños y gastos que surjan en relación con el incumplimiento de cualquier término o condición establecidos en estos Términos o para lograr que se salden las sumas adeudadas que en ese momento estén vencidas y sean pagaderas.
25.5. El incumplimiento por parte de cualquiera de nosotros para hacer cumplir o el retraso de cualquiera de nosotros para hacer valer nuestros derechos en virtud de estos Términos no se considerará una renuncia continuada o una modificación de estos Términos, y cualquiera de nosotros puede, dentro del tiempo estipulado por la legislación aplicable, iniciar las acciones legales adecuadas para hacer cumplir cualesquiera o todos dichos derechos.
25.6. Usted debe notificarnos inmediatamente si tiene conocimiento de cualquier asunto que pueda dar lugar a un juicio o procedimiento judicial en relación con los Bienes y/o Servicios.
25.7. A no ser que expresamente se indique lo contrario en la Orden de compra, Cochlear y el Proveedor deberán pagar sus propios gastos de negociación, preparación, formalización y puesta en práctica de la Orden de compra y cualesquiera gastos relacionados.
25.8. Cochlear y el Proveedor son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en la Orden de compra constituirá o se considerará que constituye una asociación entre Cochlear y el Proveedor. El Proveedor no tendrá ningún derecho o autoridad para realizar actos, formalizar cualquier contrato, hacer cualquier declaración, dar garantías, incurrir en cualquier responsabilidad, asumir cualquier obligación, ya sea expresa o implícita, de cualquier tipo en nombre de Cochlear, o vincular o intentar vincular a Cochlear de cualquier manera.
26. Definiciones
26.1. En estos Términos:
(a) Aviso: es un documento preparado por usted en el que detalla el contenido específico de cada paquete, formado por un lote que debe acompañar cada envío de Bienes que nos entrega.
(b) Días hábiles: es cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o festivo en el país donde se encuentra la Entidad de Cochlear.
(c) Marcado CE: es la declaración de conformidad de que los productos cumplen con los requisitos de la legislación aplicable de la Unión Europea.
(d) Cochlear o Entidad de Cochlear: es la parte que hace una Orden de compra de Bienes y Servicios, como se especifica en la Orden de compra.
(e) Contenedor: es la caja o paquete en que se nos entregan los Bienes.
(f) Fuerza mayor: significa, en la medida en que esté más allá del control razonable de una parte afectada, cualquier desastre natural, incendio, accidente, tormenta eléctrica, terremoto, tormenta, inundación, explosión, guerra, invasión, hostilidad, amenaza terrorista, orden x xxx gubernamental, emergencia nacional o regional, epidemia, tifón, ciclón, tsunami, pero sin incluir los actos y omisiones de las empresas afiliadas y los subcontratistas y proveedores, y sin incluir cualquier disputa industrial relacionada con los empleados de los subcontratistas y proveedores de las empresas afiliadas.
(g) Bienes: son los bienes o productos suministrados por usted en virtud de estos Términos y descritos en la Orden de compra.
(h) Incoterms: se refiere a los términos de entrega comercial predefinidos referidos como Incoterms 2010.
(i) Propiedad intelectual: es cualquier derecho existente y futuro en todo el mundo conferido por ley, derecho c ons u et udi na r i o , eq ui d ad o c ual q ui e r no r m a correspondiente en relación con los derechos de autor y los derechos conexos (entre los que se encuentran los derechos de programas informáticos), todos los derechos relativos a las invenciones (entre los que se encuentran los derechos de patente), variedades vegetales, marcas registradas y no registradas (entre las que se encuentran las marcas de servicio), nombres de empresas y dominios, diseños registrados y no registrados, información confidencial (se incluyen secretos comerciales y conocimiento técnico) y diseños de circuitos, y todos los demás derechos resultantes de la actividad intelectual en los sectores industrial, comercial, científico, literario y artístico, sean o no registrables, estén o no registrados o patentables; y todos los derechos y las formas de protección de naturaleza similar a cualesquiera de los
anteriores o de efecto equivalente en cualquier lugar del mundo, excepto los derechos xxxxxxx. Entre estos derechos se encuentran todos los derechos de todas las solicitudes de registro de estos derechos y todas las renovaciones y ampliaciones de dichos derechos.
(j) Nueva propiedad intelectual: tiene el significado establecido en la cláusula 11.3.
(k) Condiciones de pago: es el número de días que necesitamos para realizar el pago.
(l) Información personal corresponde a cualquier información relacionada con una persona identificada o identificable.
(m) Trabajadores: es cualquier ejecutivo, empleado, asesor, agente, contratista o subcontratista de cualquiera de las partes.
(n) Legislación de privacidad se refiere a cualquier legislación, instrumento legal y cualquier otro código o directriz aplicable que exija la recopilación, el procesamiento, el uso o la divulgación de información personal.
(o) Orden de compra: es el formulario de Orden de compra oficial mediante el que solicitamos los Bienes y Servicios que usted debe suministrar y que se considerará incorporado en estos Términos.
(p) Número de orden de compra: es el número indicado en la Orden de compra y por el cual esta puede identificarse.
(q) Servicios: son los servicios que nos proporciona en virtud de estos Términos y que, de lo contrario, se describen en la Orden de compra.
(r) Especificaciones: son las especificaciones designadas por Cochlear (incluidas las designadas en una Orden de compra), conforme a las cuales se suministrarán los Bienes y/o Servicios.
(s) Proveedor: es la persona que recibe nuestra Orden de compra para el suministro de Bienes y/o Servicios y que se identifica como proveedor en la Orden de compra.
(t) Términos: son estos Términos y condiciones generales de compra.
(u) Nosotros y nuestros: se refiere a Cochlear y, donde corresponda por contexto, las Empresas afiliadas de Cochlear o sus Trabajadores.
(v) Usted y su: se refiere al Proveedor y los Trabajadores del Proveedor, según corresponda.
27. Interpretación
En estos Términos, a menos que el contexto requiera otra cosa:
(a) cualquier referencia a una "persona" incluye a cualquier persona, empresa, corporación, empresa conjunta, asociación, organización o fideicomiso (en cada caso, tengan o no una personalidad jurídica independiente) y hacer referencia a la misma incluye una referencia a las demás;
(b) las referencias a cualquier legislación, estatuto o disposición legal incluyen una referencia a las disposiciones modificadas o promulgadas nuevamente o, en la medida en que su aplicación sea modificada por otras disposiciones, y cualquier referencia a una disposición legal deberá incluir cualquier legislación subordinada creada en virtud de esa disposición;
(c) las referencias a las cláusulas son referencias a las cláusulas de estos Términos;
(d) cualquier frase precedida por las palabras "incluido/a", "que incluye", "en particular", "por ejemplo" o cualquier expresión similar se entenderá únicamente como ilustrativa y no deberá interpretarse como una limitación de la generalidad de cualquier palabra precedente; y
(e) las referencias en singular incluirán el plural y el masculino incluirá el femenino, y viceversa.