Contrato Marco de Servicios
Fecha de la Última Actualización: 03.2024.
Contrato Marco de Servicios
El presente Contrato Marco de Servicios (en adelante, el “MSA”) se aplica a cualquier Pedido suscrito por MicroStrategy Incorporated o a sus Empresas Afiliadas (en adelante, “MicroStrategy”) y la persona física o jurídica que solicita los Productos de MicroStrategy (en adelante, el “Cliente”), y especifica los términos y condiciones en los que MicroStrategy suministrarálos Productos de MicroStrategy al Cliente y a sus Empresas Afiliadas. Salvo indicación en contrario, los términos con mayúscula inicial tendrán los significados que a los mismos se les atribuye en la Cláusula 10 (Definiciones) del presente MSA.
Índice
Cláusula Página
Acceso y Uso de los Productos de MicroStrategy 1
Tarifas y Derechos de Auditoría 2
Derechos de Propiedad Intelectual y Restricciones 3
Duración y Resolución 4
Exoneración de Responsabilidad 5
Limitación de Responsabilidad 6
Condiciones Generales 6
Definiciones 8
Entidad Contratante, Ley Aplicable, Jurisdicción, Notificaciones 10
1. ACCESO Y USO DE LOS PRODUCTOS DE MICROSTRATEGY
a. Acceso a los Servicios. Sujeto a los términos del Contrato y la Documentación, a partir de la fecha de entrada en vigor del Pedido y de cualquier renovación, MicroStrategy permitirá a los Usuarios Nominales acceder a los Servicios especificados en su Pedido y utilizarlos durante el Plazo de Pedido, exclusivamente para los fines empresariales internos del Cliente.
b. Licencia para Software Local (On-Premise Software). Si el Pedido incluye la instalación en el entorno local del Cliente del Software de MicroStrategy (dicho software, en adelante, el “Software On-Prem”), entonces, sujeto a los términos del Contrato y la Documentación, a partir de que se le haga entrega del Software On-Prem, MicroStrategy concederá al Cliente una licencia limitada, no sublicenciable, no transferible y no exclusiva durante el Plazo de Pedido especificada en el Pedido para (i) instalar, reproducir y ejecutar dicho Software On-Prem aplicable en los servidores y estaciones de trabajo operados por el Cliente o por proveedores terceros de servicios en la nube que operen servidores y estaciones de trabajo en nombre del Cliente, en cada caso, en el Territorio aplicable y (ii) conceder a los Usuarios Nominales el acceso a dicho Software On-Prem desde dichos servidores y estaciones de trabajo, exclusivamente para los fines empresariales internos del Cliente.
c. Restricciones Específicas. El Pedido puede contemplar cantidades específicas de licencias para Usuarios Nominales del Software de MicroStrategy o, en el caso del Software On-Prem, cantidades específicas de licencias de CPU. Cuando se identifiquen cantidades específicas de licencias para Usuarios Nominales, solo esa cantidad de Usuarios Nominales podrá acceder y utilizar dicho Software de MicroStrategy en un entorno de producción y hasta en un máximo de dos entornos de no-producción. Si se contemplan cantidades específicas de licencias de CPU, el Cliente únicamente podrá instalar y ejecutar el Software de MicroStrategy aplicable en dicha cantidad de CPU en un entorno de producción y en un máximo de dos entornos de no- producción, para el uso por una cantidad no especificada de Usuarios Nominales.
d. Entorno de implementación. Si se especifica un entorno operativo o en la nube específico en el Pedido, solo se podrá acceder, instalar o ejecutar el Software de MicroStrategy aplicable desde o en dicho entorno especificado, salvo que se trate de cualquier Software On-Prem que técnicamente requiera su implementación en un entorno operativo o en la nube diferente.
e. Empresas Afiliadas. Las Empresas Afiliadas del Cliente podrán adquirir los Productos de MicroStrategy cumplimentando un Pedido que se regirá por las estipulaciones del Contrato. Esto constituirá un contrato nuevo e independiente suscrito por la Empresa Afiliada del Cliente y la entidad de MicroStrategy que suscriban dicho Pedido.
f. Restricciones de Acceso y Uso. El Cliente y sus Empresas Afiliadas se comprometen a no: (i) acceder, utilizar, copiar, mostrar, distribuir, transferir, arrendar, vender, distribuir, conceder licencias, conceder sublicencias ni poner a disposición de cualquier otra forma los Productos de MicroStrategy para cualquier fin o de cualquier otra manera no autorizados en el Contrato, incluida cualquier manera que exceda los derechos de acceso y uso autorizados o que tenga por objeto evitar incurrir en cargos o exceder los límites o cuotas de uso, o de una manera contraria a la legislación aplicable; (ii) modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar o crear trabajos derivados de cualquier parte de los Productos de MicroStrategy, salvo por lo estipulado en la
Documentación o en la medida que lo permita la ley aplicable; (iii) interferir o alterar la integridad o desempeño de los Productos de MicroStrategy o intentar obtener acceso no autorizado a un Producto de MicroStrategy o sus redes o sistemas relacionados;
(iv) utilizar los Productos de MicroStrategy para desarrollar o entrenar cualquier producto o servicio que sea competencia del negocio de MicroStrategy ; (v) poner a disposición de terceros ningún análisis del funcionamiento o análisis comparativo de los Productos de MicroStrategy o cualesquiera Informes, sin el consentimiento previo de MicroStrategy por escrito; (vi) utilizar ningún Producto de MicroStrategy para prestar servicios time-sharing, servicios software-as-a-service, servicios tipo bureau services u otros servicios similares o (vii) utilizar los Productos de MicroStrategy para almacenar o transmitir cualquier material que vulnere derechos de privacidad de terceros o que infrinja dichos derechos o que se considere ilícito o dañino de cualquier otra forma o constituya un Código Malicioso.
g. Responsabilidad del Cliente. El Cliente es responsable de que sus representantes y sus Empresas Afiliadas, autorizados en virtud del presente Contrato y que utilicen o accedan a los Productos de MicroStrategy incluidos en la cuenta del Cliente cumplan las estipulaciones del mismo, así como del correcto funcionamiento de las redes y sistemas del Cliente utilizados para conectarse a los Productos de MicroStrategy.
h. Prestación de Otros Servicios. Si procede, MicroStrategy prestará para el Cliente los Servicios de Soporte Técnico, Servicios de Educación y Servicios de Consultoría establecidos en cada Pedido aplicable de conformidad con los Políticas y Procedimientos de Soporte Técnico vigentes en cada momento, la Guía de Servicio MCE (Entorno de MicroStrategy Cloud) y las Adendas Específicas del Servicio, según proceda, sujeto a los términos y condiciones del Contrato (incluidas cualesquiera Adendas Específicas de los Productos aplicables).
i. Adendas Específicas de los Productos. Algunos Productos de MicroStrategy pueden estar sujetos a lo estipulado en las Adendas Específicas de los Productos que establecen términos y condiciones adicionales para el uso de dichos Productos de MicroStrategy. Cada una de las partes deberá cumplir todas las Adendas Específicas de los Productos aplicables.
2. TARIFAS Y DERECHOS DE AUDITORÍA
a. Tarifas. Todas las tarifas y condiciones de pago establecidas en el Pedido se aplicarán al uso por parte del Cliente de los Productos de MicroStrategy. Salvo conforme a lo estipulado en el Contrato y en la medida que lo permita la ley, todas las obligaciones de pago son no cancelables y las tarifas son no reembolsables y no están sujetas a compensación. Si el Cliente excede el alcance de los derechos sobre los Productos de MicroStrategy, MicroStrategy podrá facturar al Cliente dicho exceso y cualesquiera tarifas por los Servicios de Soporte Técnico relacionados, de conformidad con los precios de la lista estándar desde la fecha en que el Cliente haya excedido el alcance de sus derechos. El Cliente se compromete a pagar dichas facturas según lo estipulado en el presente Contrato. Asimismo, el Cliente acepta que si MicroStrategy deja de ofrecer un Producto de MicroStrategy respecto del cual el Cliente ha excedido el alcance de sus derechos, entonces los importes debidos se calcularán utilizando el precio de la última lista estándar disponible para dicho Producto de MicroStrategy o, de ser más alto, el precio de la lista estándar vigente de su sucesor. Las partes aceptan que este importe se acuerda como pago por el exceso de uso de los Productos de MicroStrategy, y no como penalización.
b. Pago. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el Cliente se compromete a pagar cualesquiera importes facturados no impugnados en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, en la moneda especificada en el Pedido. En caso de impugnación de una factura, deberá formular dicha impugnación en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, de lo contrario la factura se considerará correcta. Las partes acuerdan negociar de buena fe una pronta resolución de cualesquiera importes facturados impugnados.
c. Pagos Atrasados. Si cualquier factura no impugnada permanece impagada durante un periodo igual o superior a treinta (30) días después de su vencimiento, MicroStrategy podrá cobrar un interés xx xxxx equivalente al un uno y medio por ciento (1,5 %) por mes o, de ser más bajo, el tipo de interés más alto que permita la ley desde la fecha de vencimiento hasta que dicho importe se haya pagado íntegramente. Excepto en el caso de las tarifas objeto de una controversia razonable y de buena fe que las partes están intentando resolver, sin un pago se retrasa por un periodo superior a treinta (30) días y le hemos notificado esta circunstancia con al menos treinta (30) días de antelación, MicroStrategy podrá llevar a cabo cualquiera de las siguientes acciones o ambas: (i) suspender su derecho a utilizar el Producto de MicroStrategy hasta que dichos importes se paguen íntegramente, y
(ii) acelerar todas las obligaciones de tarifas impagadas en virtud de todos los Pedidos para que todos los importes debidos por el Cliente se consideren inmediatamente vencidos y exigibles.
d. Impuestos. Las tarifas pagaderas en virtud del presente no incluyen Impuestos. El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con sus compras objeto del presente Contrato, incluido, a título enunciativo, todo uso o acceso por su parte a los Productos de MicroStrategy. Si MicroStrategy tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Cliente es responsable en virtud del presente Contrato, MicroStrategy le facturará al Cliente ese importe y el Cliente lo pagará, salvo que el Cliente le proporcione a MicroStrategy un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad tributaria correspondiente. El Cliente no podrá deducir impuestos de los pagos que realice a favor de MicroStrategy, salvo que así lo exija la ley aplicable, en cuyo caso el Cliente deberá incrementar el importe a pagar en la medida necesaria para que, una vez efectuadas todas las deducciones y retenciones requeridas, MicroStrategy reciba y retenga (libres de cualquier responsabilidad por Impuestos) un importe igual al que MicroStrategy habría recibido de no haberse practicado dichas deducciones o retenciones. A petición de MicroStrategy, el Cliente deberá facilitar un justificante de la remisión de las retenciones de impuestos a la autoridad tributaria respectiva.
e. Derechos de Auditoría. En los casos en los que una auditoría sea el único modo de comprobar la exactitud de las obligaciones de pago del Cliente dimanantes del Contrato, MicroStrategy tiene derecho (y el Cliente se compromete a colaborar razonablemente) a auditar sus libros y registros, no más de una vez por cada periodo de 12 meses, en la medida en que sea necesario para verificar dicha exactitud.
3. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y RESTRICCIONES
a. Derechos de Propiedad Intelectual de MicroStrategy. El Cliente acepta que MicroStrategy o sus licenciantes retienen todos los derechos sobre todos los Productos de MicroStrategy (incluidas cualesquiera Actualizaciones relacionadas). A excepción de los derechos limitados establecidos en el Contrato, no se concede al Cliente ningún derecho sobre los Productos de MicroStrategy. El Ciente no podrá eliminar ni ocultar ningún aviso o leyenda de derechos de propiedad intelectual o patrimoniales contenidos o colocados en cualquier resultado de los Productos de MicroStrategy.
b. Datos de Cliente y Uso para mejorar los Servicios. El Ciente es el propietario de todos los derechos sobre sus Datos de Cliente. El Ciente concede a MicroStrategy una licencia no exclusiva, mundial e irrevocable para usar los Datos de Cliente para operar, dar soporte o mejorar los Productos de MicroStrategy, incluida la forma en que se proporcionaron. Además, MicroStrategy puede recoger datos de uso y diagnóstico, pero no Datos Protegidos, relacionados con el uso por parte del Cliente de los Productos de MicroStrategy para ayudar a proporcionar, dar soporte y mejorar los Productos de MicroStrategy.
c. Uso de los Informes de MicroStrategy. En determinados casos, el Cliente podrá generar informes, análisis, cuadros de mando, dosieres y otros resultados similares a partir de su uso de los Productos de MicroStrategy (en adelante, los “Informes”). Dichos Informes pueden contener la Información Confidencial de MicroStrategy y, por consiguiente, únicamente podrán ser utilizados por el Cliente, sus Usuarios Nominales y otros miembros de su personal para los fines empresariales internos del Cliente y para el uso con otros Productos de MicroStrategy, y no podrán ser revelados a terceros a menos que se especifique lo contrario en un Pedido.
d. Licencias de Evaluación. MicroStrategy puede, a su entera discreción, ofrecer algunas funcionalidades o Productos de MicroStrategy como una vista previa, o como una versión alfa, beta, experimental u otra versión de preventa (cada uno de ellos, un “Producto de Evaluación”). El Cliente podrá utilizar los Productos de Evaluación exclusivamente para pruebas internas y evaluación. MicroStrategy puede suspender, modificar, terminar o interrumpir el soporte para los Productos de Evaluación en cualquier momento y sin necesidad de que se le notifique al Cliente, así como podrá decidir no poner ninguna de las características o funcionalidades a disposición general. El Cliente acepta que después de utilizar un Producto de Evaluación, su contenido o datos pueden verse afectados de forma que impida revertir a una versión anterior de no evaluación de la misma funcionalidad o Producto de MicroStrategy u otros similares. Además, si dicha reversión es posible, es posible que el Cliente no pueda revertir o restaurar los datos creados con el Producto de Evaluación a la versión anterior de no evaluación. Asimismo, es posible que el Cliente no pueda recuperar dicho contenido o datos, si su derecho a utilizar un Producto de Evaluación expira antes de que el Cliente adquiera el derecho a utilizar los Productos de MicroStrategy en una versión de no evaluación. MICROSTRATEGY RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA, IMPLÍCITA O EXPLÍCITA, DE QUE LOS PRODUCTOS DE EVALUACIÓN QUE SE PROPORCIONAN AL CLIENTE, O QUE SE PROPORCIONEN AL CLIENTE EN EL FUTURO, ESTÁN COMPLETOS, VERIFICADOS, PROBADOS O LIBRES DE DEFECTOS O ERRORES, O APTOS PARA CUALQUIER FIN. LOS PRODUCTOS DE EVALUACIÓN Y CUALQUIER DOCUMENTACIÓN RELACIONADA SE PROPORCIONAN EN TODO MOMENTO “TAL Y COMO SE ENCUENTRAN”, INCLUIDOS TODOS LOS FALLOS, CONFORME ESTÉN DISPONIBLES.
4. CONFIDENCIALIDAD
a. Confidencialidad. Cada una de las partes (en calidad de “Parte Receptora”) podrá recibir Información Confidencial de la otra Parte durante la ejecución del Contrato. Por consiguiente, cada una de las partes se compromete a emplear el mismo grado de diligencia que emplea para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (aunque nunca un grado menor al considerado razonable), y además se compromete a: (i) no utilizar ninguna Información Confidencial de la otra parte (la “Parte Reveladora”) para ningún fin no relacionado con el ámbito de aplicación del Contrato; y (ii) salvo que la Parte Reveladora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos de sus empleados y contratistas o los empleados y contratistas de sus Empresas Afiliadas que necesiten dicho acceso para fines que estén en consonancia con el Contrato y que estén sujetos a compromisos de confidencialidad con la Parte Receptora cuyo nivel de protección de la Información Confidencial no sea inferior al establecido en el presente Contrato. Las partes se comprometen a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte durante el Plazo del Contrato y durante un periodo de cinco (5) años tras la resolución o expiración del Contrato (excepto en el caso de Información Confidencial que tenga la consideración xx xxxxxxx comercial en virtud de lo dispuesto en la legislación aplicable, en cuyo caso las obligaciones de confidencialidad serán a perpetuidad).
b. Revelaciones Permitidas. Si una Parte Receptora está obligada por una ley, reglamento u orden judicial a revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, entonces la Parte Receptora, en la medida en que la ley lo permita, deberá enviar a la Parte Reveladora una notificación previa por escrito y deberá colaborar en cualquier intento por parte de la Parte Reveladora de obtener un tratamiento confidencial de la Información Confidencial, incluida la oportunidad de solicitar la protección administrativa o judicial apropiada.
c. Medidas Cautelares. La Parte Receptora reconoce que la revelación de la Información Confidencial causaría daños sustanciales para cuya reparación no bastaría con la indemnización por daños y perjuicios únicamente y, por consiguiente, en caso de que se produzca dicha revelación por la Parte Receptora, la Parte Reveladora tendrá derecho a solicitar otra medida resarcitoria apropiada que le corresponda en equidad, además de cualesquiera otros derechos y acciones que puedan corresponderle por ley.
d. Devolución de la Información Confidencial. Previa solicitud por escrito de la Parte Reveladora, a excepción de las copias electrónicas realizadas en el marco de las copias de seguridad de la red normales o conforme se establezca de otro modo en el presente Contrato, la Parte Receptora deberá devolver inmediatamente a la Parte Reveladora o destruir (y proporcionar certificación por escrito de haber llevado a cabo dicha destrucción) todos los materiales que contengan o reflejen cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora.
e. Datos Personales y Seguridad de los Datos. El Cliente no transferirá a MicroStrategy Datos Protegidos relacionados con el Contrato ni proporcionará acceso a dichos datos, salvo que se trate de Datos Protegidos relativos a sus personas de contacto o cargados o transferidos al Servicio MCE. MicroStrategy ha implantado medidas técnicas, organizativas y de seguridad apropiadas diseñadas para salvaguardar y proteger los Datos Protegidos que el Cliente haya proporcionado y MicroStrategy podrá acceder a dichos Datos Protegidos, utilizarlos y transferirlos a sus Empresas Afiliadas y terceros (incluidos aquellos ubicados fuera del Espacio Económico Europeo) únicamente con el fin de cumplir las obligaciones y ejercer los derechos, proporcionar información y cumplir con los requisitos legales y de auditoría. Si el Cliente carga o transfiere Datos Protegidos al Servicio MCE, deberá activar las cachés de cifrado de informes y los cubos inteligentes que se guardan en el disco.
5. DURACIÓN Y RESOLUCIÓN
a. Duración. El Contrato entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor del Pedido inicial (excepto si las partes suscriben de mutuo acuerdo el presente MSA antes de formalizar un Pedido, en cuyo caso el presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de este MSA) y permanecerá vigente hasta que se resuelva de conformidad con las estipulaciones del Contrato. Si no hay Pedidos en curso, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato previa notificación por escrito a la otra parte. Asimismo, el Cliente podrá resolver el Contrato por conveniencia previo envío de una notificación dirigida a MicroStrategy, siempre que siga siendo responsable del pago de todos los importes pendientes que se habrían acumulado en virtud del Contrato si no se hubiera resuelto anticipadamente.
b. Derecho de Resolución. Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato (incluidos todos los Pedidos relacionados) si la otra parte: (i) incurre en incumplimiento grave del Contrato (y, a título aclaratorio, un impago de las tarifas por el Cliente o el incumplimiento por su parte de lo estipulado en la Cláusula 3.c (Uso de los Informes de MicroStrategy) se considera un incumplimiento grave del Contrato), y no subsana dicho incumplimiento grave en el plazo de los treinta (30) días siguientes a la recepción de una notificación por escrito de la parte que resuelve; (ii) cesa su actividad sin sucesor; o (iii) solicita protección en virtud de cualquier procedimiento concursal, suspensión de pagos, escritura fiduciaria, acuerdo con los acreedores u otro procedimiento similar, o si se inicia cualquiera de los procedimientos mencionados contra dicha parte y no se desestima en un plazo de sesenta (60) días (en la medida en que dicha resolución no esté prohibida por ley).
c. Efecto de la Resolución. En caso de que el Cliente resuelva el Contrato debido a un incumplimiento grave del mismo por parte de MicroStrategy o de que se resuelva de conformidad con lo estipulado en las Cláusulas 6.b o 9.a, MicroStrategy reembolsará cualesquiera tarifas prepagadas que no se hayan devengado antes de la fecha de resolución. En caso de que MicroStrategy resuelva el Contrato debido a un incumplimiento grave del mismo o que el Cliente lo resuelva por conveniencia, deberá pagar todos los importes restantes que se habrían acumulado en virtud del Contrato si no se hubiera resuelto anticipadamente. Si el Cliente lo solicita por escrito dentro de los treinta (30) días siguientes a la expiración o resolución del Contrato, MicroStrategy proporcionará todos los Datos de Cliente en el formato estándar de exportación de bases de datos sin coste adicional para el Cliente. A la finalización del Contrato o de todos los Pedidos relacionados, se considerarán extinguidos el Contrato, todas las licencias de Productos de MicroStrategy y el derecho a acceder a los Servicios o a recibirlos (y las obligaciones de MicroStrategy de prestar los Servicios). Cuando expire o se termine una licencia de un Producto de MicroStrategy, el Cliente deberá dejar de utilizar el Producto de MicroStrategy inmediatamente.
d. Subsistencia. Las Cláusulas 2, 3.a, 3.b, 3.c, la última frase de la 3.d, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 y el Anexo A del presente MSA, así como las Adendas Específicas del Territorio continuarán estando vigentes tras la resolución o expiración del Contrato.
6. GARANTÍAS
a. Garantía Mutua. Cada una de las partes manifiesta y garantiza a la otra parte que ha suscrito válidamente el Contrato y que tiene la capacidad jurídica para hacerlo y que, en relación con la ejecución del Contrato, cumplirá lo dispuesto en todas las leyes que le sean de aplicación.
b. Garantía de Producto. Con respecto a los Productos de MicroStrategy y a las Actualizaciones que el Cliente adquiera en virtud de un Pedido (con excepción de los Servicios de Consultoría, los Servicios de Educación o los Servicios de Soporte Técnico, para los que la única garantía es la establecida en la Cláusula 6.c), MicroStrategy garantiza, durante el Plazo de Pedido aplicable (o en el caso del Software de MicroStrategy con licencia perpetua, durante un periodo de seis (6) meses desde la fecha de entrada en vigor del Pedido), que (i) dichos Productos de MicroStrategy funcionarán sustancialmente de conformidad con las especificaciones técnicas recogidas en la Documentación, (ii) no reducirá significativamente la funcionalidad de dichos Productos de MicroStrategy, y (iii) escaneará dichos Productos de MicroStrategy utilizando un programa de escaneo de virus reconocido y
que empleará todos los medios comerciales razonables para eliminar cualquier Código Malicioso detectado antes de su lanzamiento. Los únicos derechos y acciones del Cliente y la única responsabilidad de MicroStrategy en caso de que ocurra cualquier incumplimiento de la garantía mencionada será (x) la corrección de los errores del Producto de MicroStrategy que dieron lugar al incumplimiento de la mencionada garantía, (y) la sustitución de dicho Producto de MicroStrategy por un software con funcionalidades sustancialmente equivalentes, o (z) si no es posible llevar a cabo las acciones especificadas en los apartados
(x) o (y) a pesar de emplear los medios razonables al alcance de MicroStrategy transcurridos sesenta (60) días, entonces cualquiera de las partes podrá resolver el Pedido correspondiente al Producto de MicroStrategy afectado, y MicroStrategy reembolsará cualesquiera tarifas prepagadas en relación con el Producto de MicroStrategy objeto de la resolución que se hubieran abonado respecto de períodos posteriores a la fecha de entrada en vigor de la resolución.
c. Garantía de los Servicios de Consultoría, Educación y Soporte Técnico. Durante el Plazo de Pedido correspondiente, MicroStrategy garantiza que los Servicios de Consultoría, Educación o Soporte Técnico que preste como parte de los Servicios se prestarán (i) de forma competente y profesional, de conformidad con las prácticas y estándares aceptados del sector, y (ii) de conformidad con todos los requisitos relevantes establecidos en la descripción del trabajo. Los únicos derechos y acciones del Cliente y la responsabilidad total de MicroStrategy en caso de que ocurra cualquier incumplimiento de la garantía mencionada será (x) que MicroStrategy empleará todos los medios comerciales razonables a su alcance para volver a prestar dichos Servicios de conformidad con los requisitos de la garantía mencionada o (y) si MicroStrategy no puede cumplir lo especificado en el apartado (x) a pesar de emplear los medios razonables a su alcance transcurridos sesenta (60) días, entonces cualquiera de las partes podrá cancelar el Servicio afectado, y MicroStrategy reembolsará cualesquiera tarifas prepagadas en relación con dicho Servicio que se hubieran abonado respecto de períodos posteriores a la fecha de entrada en vigor de la resolución.
d. Exclusiones de Garantía. SALVO LO ESTIPULADO EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA QUE PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, MICROSTRATEGY NO OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍAS, YA SEAN EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, Y RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. MICROSTRATEGY NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS DE MICROSTRATEGY ESTÉN LIBRES DE ERRORES O NO SUFRAN INTERRUPCIONES. LAS GARANTÍAS LIMITADAS PREVISTAS EN EL CONTRATO SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS EXCLUSIVAS QUE MICROSTRATEGY OFRECE AL CLIENTE.
7. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
a. Exoneración de Responsabilidad por parte de MicroStrategy. MicroStrategy asumirá la defensa del Cliente, así como la de sus Empresas Afiliadas, consejeros, directivos, empleos y agentes, frente a las Reclamaciones y le exonerará, tanto al Cliente como a sus Empresas Afiliadas, consejeros, directivos, empleados y agentes, de responsabilidad en relación con las Pérdidas en las que el Cliente incurra en relación con dichas Reclamaciones de terceros, pero únicamente en la medida en que dichas Reclamaciones de terceros se deriven de una alegación de que el uso de los Productos de MicroStrategy por el Cliente conforme lo que se contempla en el presente Contrato infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero, o causa la muerte, lesiones personales o daños materiales debido a negligencia grave o dolo por parte del personal de MicroStrategy en la prestación de los Servicios para el Cliente en sus instalaciones. Sin embargo, MicroStrategy no tendrá obligación alguna de exonerar al Cliente de responsabilidad si la Reclamación o Pérdida se deriva de (i) cualquier acceso, uso, reproducción, distribución o modificación de cualquier Producto de MicroStrategy de una manera no autorizada en el Contrato o en contravención de la ley; (ii) el uso por parte de MicroStrategy de materiales o datos (incluidos los Datos de Cliente) proporcionados por el Cliente o un tercero de la forma permitida en el Contrato; (iii) el uso por parte del Cliente de los Productos de MicroStrategy en combinación con cualesquiera otros productos o servicios que no hayan sido proporcionados por MicroStrategy; (iv) el uso del Cliente de una versión anterior de los Productos de MicroStrategy; y (v) el uso por el Cliente de cualquier Producto de Evaluación.
b. Acción Exoneradora. Si MicroStrategy cree razonablemente que el uso de los Productos de MicroStrategy podría derivar en una Reclamación de Exoneración de responsabilidad de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 7.a, entonces MicroStrategy tendrá derecho, a su elección y por su cuenta, a: (i) reemplazar o modificar dicho Producto de MicroStrategy para que el Cliente no incurra en una infracción y tenga una funcionalidad sustancialmente equivalente, (ii) otorgar el derecho a seguir utilizando dicho Producto de MicroStrategy de conformidad con las estipulaciones del Contrato, o (iii) si, pese a emplear los medios razonables a sualcance, MicroStrategy no es capaz de llevar a cabo las acciones expuestas en los apartados (i) o (ii) transcurridos sesenta (60) días, entonces cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, en cuyo caso la única obligación de MicroStrategy, además de las obligaciones de exoneración de responsabilidad recogidas en la presente cláusula, será reembolsar todas las tarifas prepagadas en relación con el Producto de MicroStrategy cancelado que iba a suministrarse con posterioridad a la fecha de entrada en vigor de la resolución.
c. Exoneración de Responsabilidad por parte del Cliente. El Cliente asumirá la defensa de MicroStrategy, así como la de sus Empresas Afiliadas, consejeros, directivos, empleados y agentes, frente a las Reclamaciones, y exonerará, tanto a MicroStrategy como a sus Empresas Afiliadas, consejeros, directivos, empleados y agentes, de responsabilidad en relación con las Pérdidas en las que MicroStrategy incurra en relación con dichas Reclamaciones de terceros, en la medida en que dichas Reclamaciones de terceros se deriven de (i) el uso por parte del Cliente de cualquier Producto de MicroStrategy en contravención con lo estipulado en el Contrato, (ii)el uso por parte de MicroStrategy de los Datos de Cliente de una manera que no esté permitida en el Contrato, y (iii) el seguimiento por parte de MicroStrategy de cualesquiera instrucciones proporcionadas por el Cliente en la prestación por
parte de MicroStrategy de cualquiera de los Servicios o en la generación de cualquier resultado que MicroStrategy deba suministrar en virtud del presente, si dichas Reclamaciones no hubieran surgido de no ser por haber seguido dichas instrucciones.
d. Procedimientos de Exoneración de Responsabilidad; Control de Litigios. Las obligaciones de la parte exoneradora dimanantes del presente Contrato únicamente nacen si la parte exonerada: (i) notifica inmediatamente por escrito la Reclamación a la parte exoneradora (aunque un retraso en la notificación no eximirá a la parte exoneradora de sus obligaciones dimanantes de la presente cláusula, salvo si la parte exoneradora resulta perjudicada por dicho retraso); (ii) otorga a la parte exoneradora el control exclusivo de la defensa y resolución de dicha Reclamación (si bien la parte exoneradora no podrá resolver dicha Reclamación de forma que atribuya responsabilidad a la parte exonerada o que incluya cualquier admisión de culpa por parte de la parte exonerada, sin su consentimiento); y (iii) proporciona a la parte exoneradora, por cuenta de la parte exoneradora, toda la información y asistencia necesarias para defender o resolver dicha Reclamación. Las estipulaciones de la presente Cláusula 7 constituyen los únicos derechos y acciones de la parte exonerada y las únicas obligaciones de la parte exoneradora en relación con el objeto de estas cláusulas.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
a. RECLAMACIONES EXCLUIDAS. EN LA MEDIDA QUE LO PERMITA LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES RESPONDERÁ ANTE LA OTRA PARTE DE LAS PÉRDIDAS O DAÑOS INDIRECTOS, COMPLEMENTARIOS, EJEMPLARES O CONSECUENCIALES QUE SE PUEDAN DERIVAR DEL CONTRATO, INCLUIDOS LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA O INEXACTITUD DE DATOS, INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD, COSTES DE DEMORA, COSTES DE COBERTURA, LUCRO CESANTE, EN CADA CASO CON INDEPENDENCIA DE QUE DICHA PARTE HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS. LAS EXCLUSIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN A: (I) LA NEGLIGENCIA GRAVE, FRAUDE, ACTO DOLOSO O CONTRAVENCIÓN DE LA LEY APLICABLE POR UNA DE LAS PARTES, (II) LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE DIMANANTES DEL PRESENTE, (III) LAS OBLIGACIONES QUE CONTRAIGA UNA DE LAS PARTES DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 7 (EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD), Y (IV) VULNERACIÓN POR UNA DE LAS PARTES DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE (EN CONJUNTO, LAS “RECLAMACIONES EXCLUIDAS”).
b. Limitación de Responsabilidad. SALVO POR LO QUE RESPECTA A LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, Y EN LA MEDIDA QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES O DE SUS EMPRESAS AFILIADAS QUE SE DERIVE O ESTÉ RELACIONADA CON EL CONTRATO, YA SEA POR ACTO ILÍCITO CIVIL CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL U OTRO TIPO DE ACTO ILÍCITO, NO SUPERARÁ EL IMPORTE DE (I) 300.000 $ (O 1.000 $ PARA LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL USO DE PRODUCTOS DE EVALUACIÓN EXCLUSIVAMENTE) O, DE SER SUPERIOR, (II) LAS TARIFAS PAGADAS O EXIGIBLES EN VIRTUD DEL CONTRATO DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES PREVIO A LA RECLAMACIÓN, SALVO QUE SE TRATE DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA DIVULGACIÓN NO AUTORIZADA DE DATOS DE CLIENTE QUE RESULTE DIRECTAMENTE DE NUESTRO INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD DE DATOS ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO O EN LA DOCUMENTACIÓN, EN CUYO CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MICROSTRATEGY ANTE EL CLIENTE DERIVADA DE DICHAS RECLAMACIONES ASCENDERÁ A LA CUANTÍA DE (I) 600.000 $ O, DE SER SUPERIOR, (II) EL DOBLE DE (2x) LAS TARIFAS PAGADAS O EXIGIBLES EN VIRTUD DEL CONTRATO DURANTE EL PERIODO DE 12 MESES PREVIO A LA RECLAMACIÓN.
9. CONDICIONES GENERALES
a. Derecho a ceder el Contrato. El Contrato obligará y beneficiará a cada una de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento previo de MicroStrategy por escrito; sin embargo, el Cliente podrá, previa notificación por escrito, ceder el Contrato a su sucesor en relación con una fusión, reorganización o venta de sus activos o patrimonio neto. Si el Cliente cede o transmite el Contrato a un competidor de MicroStrategy, MicroStrategy podrá resolver el Contrato previa notificación por escrito. Todo intento de cesión o transmisión del Contrato que contravenga el presente Contrato será nulo e inválido.
b. Nombre y logotipo del Cliente. Cada una de las partes tiene derecho a emitir comunicados de prensa pactados de mutuo acuerdo que incluyan una cita de uno de los altos directivos de la otra parte. El Cliente confiere a MicroStrategy el derecho a utilizar su nombre y logotipo con el único fin de identificarlo como cliente y a los efectos de dichos comunicados de prensa.
c. Parte Contratante, Ley Aplicable y Jurisdicción. La parte contratante de MicroStrategy, la ley aplicable y la jurisdicción exclusiva aplicable al Contrato y a todo litigio o controversia que se derive del Contrato serán determinadas por el país que figura en la dirección indicada en el apartado “Envíar a” del Pedido en cuestión (en adelante, el “Territorio”), y son las establecidas en el Anexo A del MSA, con exclusión de las disposiciones en materia de conflictos xx xxxxx y del Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Ambas partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales y juzgados previstos en el Anexo A del MSA y renuncian al derecho a juicio con jurado en los procedimientos mencionados. En toda controversia que se derive del presente Contrato, la parte vencedora tendrá derecho a reclamar los gastos que se deriven de hacer valer sus pretensiones, incluidos los honorarios razonables de los letrados.
d. Adendas Específicas del Territorio. Partiendo del Territorio especificado en su Pedido, determinadas disposiciones específicas del territorio se recogen en las Adendas Específicas del Territorio, que complementan y modifican el presente Contrato para el uso por parte del Cliente de los Productos de MicroStrategy previstos en dicho Pedido. Si la Empresa Afiliada del Clientesuscribe su propia Orden en virtud del Contrato, toda reclamación que surja entre MicroStrategy y dicha Empresa Afiliada estará sujeta a las Adendas Específicas del Territorio aplicables al Territorio que figura en ese Pedido.
e. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes responderá ante la otra de la demora en el cumplimiento o del incumplimiento de las obligaciones dimanantes del Contrato (con excepción del impago de tarifas) si la demora o el incumplimiento se debe a una causa ajena al control razonable de dicha parte, incluida la fuerza mayor, conflictos laborales u otros disturbios laborales, acciones de terceros ajenas al control de cualquiera de las partes, intrusiones en la red o ataques de denegación de servicio, fallos de los servicios de suministro públicos o sistemas eléctricos, de telecomunicaciones u otros sistemas informáticos, de Internet, proveedores de servicios de Internet, instalaciones de alojamiento, hardware o software ajenos al control de dicha parte, terremotos, tormentas u otros elementos de la naturaleza, embargos, disturbios, emergencias de salud pública (incluidas pandemias y epidemias), actos u órdenes gubernamentales, actos terroristas x xxxxxx.
f. Notificaciones. Salvo que en la Documentación de MicroStrategy se especifique lo contrario con respecto a determinadas notificaciones remitidas por MicroStrategy, las notificaciones, consentimientos u otras comunicaciones exigidos o previstos en el Contrato deberán ser por escrito y se darán por trasladados cuando (i) se entreguen personalmente; o (ii) se envíen por correo electrónico; o (iii) se envíen por servicio de mensajería urgente. El Cliente remitirá dichas notificaciones a la dirección indicada en el Anexo A del MSA según el Territorio. Las notificaciones dirigidas al Clientese enviarán a la dirección indicada en el Pedido. Cada una de las partes podrá modificar el destinatario de dichas notificaciones comunicándolo a la otra parte.
g. Contratos de Partner. Si el Cliente formula un pedido de Productos de MicroStrategy con un distribuidor de MicroStrategy autorizado (en adelante, “Distribuidor” o “Partner”), (i) dicho documento constituirá un Pedido de conformidad con el Contrato y (ii) las obligaciones de pago del Cliente derivadas de dicho pedido serán con el Distribuidor; sin embargo, las operaciones formalizadas entre el Cliente y el Distribuidor con respecto a los Productos no pertenecientes a MicroStrategy no formarán parte del Contrato. A título aclaratorio, el uso que el Cliente haga de los Productos de MicroStrategy se regirá exclusivamente por los términos y condiciones del Contrato, y el Contrato sustituirá a los términos y condiciones adicionales o en conflicto que figuren en su pedido con el Distribuidor. No se entenderá que las condiciones y términos de un pedido formulado mediante un Distribuidor modifican el Contrato salvo que MicroStrategy lo autorice previamente por escrito. El impago de las tarifas debidas a un Distribuidor en virtud de un pedido de Productos de MicroStrategy constituirá un incumplimiento sustancial de Contrato.
h. Integridad del Acuerdo y Orden de Prelación. Sin perjuicio de lo dispuesto en contrario, el Contrato recoge el acuerdo completo de las partes con respecto a su objeto. En caso de conflicto, las disposiciones del Pedido (excluidas las disposiciones adicionales o en conflicto de una propuesta, orden de compra u otros documentos del Cliente, que serán nulas o inválidas) prevalecerán sobre las disposiciones del presente MSA y sobre cualesquiera otras adendas o anexos, pero únicamente con respecto al uso por el Cliente de los Productos de MicroStrategy que se rige por dicho Pedido. En caso de conflicto entre las Adendas Específicas del Servicio y el presente MSA, prevalecerán las Adendas Específicas del Servicio, pero solo con respecto a los Servicios aplicables que le sean prestados y que están sujetos a dichas Adendas Específicas del Servicio. El Contrato sustituye a todos los demás acuerdos, propuestas o manifestaciones previos y actuales, verbales o escritos, relativos a su objeto y se suscribe sin basarse en ninguna promesa o manifestación distintas de las recogidas en el Contrato. En caso de conflicto entre la versión inglesa del Contrato y cualquier otra versión o traducción del Contrato prevista en el presente, prevalecerá la versión inglesa. La última versión del Contrato incorporada a un Pedido regirá todos los demás Pedidos que el Cliente tenga.
i. Acciones acumulativas. Salvo disposición en contrario en el presente Contrato, los derechos, facultades o acciones conferidos a cualquiera de las partes en virtud del Contrato no se excluirán mutuamente. Cada uno de dichos derechos, facultades o acciones serán acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho, facultad o acción, a los que se pueda acoger dicha parte, ya sea conforme a derecho o equidad o a otros efectos.
j. Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. El Contrato no crea ni tiene como objeto crear una relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, ninguna de las disposiciones del Contrato confiere ni tiene como objeto conferir derechos a ninguna persona que no sea parte del Contrato. No hay terceros beneficiarios previstos del Contrato.
k. Control de las Exportaciones. Cada una de las partes cumplirá todas las leyes y normativas aplicables en materia de control de importaciones, reimportaciones, exportaciones y reexportaciones, sanciones y lucha contra el boicot, incluidas las leyes y normativas aplicables a las empresas estadounidenses, como el Reglamento de Administración de Exportaciones (EAR) y los programas de sanciones económicas aplicados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC). El Cliente reconoce que
(i) se prohíbe la transferencia directa o indirecta de un Producto de MicroStrategy que contravenga la legislación de Estados Unidos o cualquier otra ley aplicable; (ii) el Cliente no es una Parte Restringida ni está ubicado en un País Restringido; (iii) el Cliente no está bajo el control ni actúa en nombre de una Parte Restringida o de una persona que tenga sede o domicilio en un País Restringido; y que (iv) ni el Cliente ni ninguno de sus empleados, agentes o contratistas transferirá ni permitirá que se transfiera ningún Producto de MicroStrategy a una Parte Restringida o País Restringido. El Cliente no deberá vender, exportar, reexportar, transferir, desviar o facilitar Productos de MicroStrategy a un usuario final o para un uso final especificado en el Título 15 del C.F.R. (Código de Reglamentos Federales), Parte 744 del EAR, incluido, sin carácter restrictivo, el diseño, producción o uso de actividades o sistemas xx xxxxx nucleares, químicas y biológicas o misiles.
l. Estipulaciones varias. Las partes podrán suscribir el Contrato y los documentos en él previstos en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y un único y mismo contrato. Las partes quedarán vinculadas por firmas manuscritas o electrónicas. Los títulos de las cláusulas se incluyen a modo de referencia exclusivamente y no afectarán a la interpretación del Contrato. Si un tribunal competente considera que alguna disposición del Contrato es contraria a derecho, esa disposición será
modificada por el tribunal y se interpretará de manera tal que cumpla los objetivos de la disposición original en la medida en que lo permita la ley, y las demás disposiciones del Contrato seguirán surtiendo efecto. La renuncia a cualquier derecho dimanante del Contrato solo surtirá efecto si se recoge por escrito y exclusivamente frente a la parte que haya firmado dicho escrito. Toda modificación o variación del Contrato deberá hacerse por escrito y estar firmada por ambas partes. Salvo que en el presente Contrato (incluidas las Adendas Específicas del Territorio) se indique otra cosa, por “dólares” o “$” o “US$” se entiende dólares estadounidenses.
m. Evento MicroStrategy World. Si el Cliente adquiere un pase MicroStrategy World mediante un Pedido, ese pase no es reembolsable y solo es válido para el siguiente evento MicroStrategy World que se celebre tras la formalización del Pedido, no tiene valor residual si no se realiza para el siguiente evento MicroStrategy World mencionado y no podrá utilizarse para asistir a ningún otro evento MicroStrategy World.
10. DEFINICIONES. SALVO QUE SE ESPECIFIQUE OTRA COSA EN EL RESTO DEL CONTRATO, LOS SIGUIENTES TÉRMINOS CON MAYÚSCULA INICIAL TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE ESPECIFICA A CONTINUACIÓN.
a. Por “Empresas Afiliadas” se entiende toda persona o entidad que, directa o indirectamente, Controle o sea Controlada por una de las partes intervinientes en el Contrato o esté bajo el mismo Control que ella, entendiéndose por “Control” la capacidad jurídica para dirigir directa o indirectamente la gestión general de la persona física o jurídica.
b. Por “Contrato” se entiende el presente MSA y sus anexos o adendas (incluidas las Adendas Específicas del Territorio), las Adendas
Específicas del Servicio y las Adendas Específicas del Producto aplicables, y los Pedidos que hagan referencia al presente MSA.
c. Por “Reclamaciones” se entiende las reclamaciones, requerimientos, demandas o procedimientos judiciales que formule o
interponga un tercero contra el Cliente.
d. Por “Información Confidencial” se entiende toda la información identificada como confidencial en el momento de su divulgación por la Parte Reveladora o de cuyo carácter confidencial o exclusivo debería tener constancia razonable la Parte Receptora debido a la naturaleza de la información revelada y a las circunstancias existentes en torno a la divulgación. Todos los Datos de Cliente se considerarán su Información Confidencial sin ninguna mención o designación adicional. Todo el Software y los Servicios de MicroStrategy, así como los términos y condiciones del Contrato se considerarán la Información Confidencial de MicroStrategy sin ninguna mención o designación adicional. Sin embargo, la Información Confidencial no incluirá información que la Parte Receptora pueda demostrar que: (i) estaba legítimamente en su poder o ya tenía conocimiento de ella antes de la recepción de la Información Confidencial; (ii) es o ha pasado a ser del dominio público sin que haya mediado incumplimiento de la Parte Receptora; (iii) ha sido legítimamente obtenida de un tercero por la Parte Receptora sin incurrir en incumplimiento de la obligación de confidencialidad; o (iv) ha sido desarrollada de forma independiente por los empleados de la Parte Receptora.
e. Por “Servicios de Consultoría” se entiende los servicios de consultoría que presta MicroStrategy de acuerdo con las Adendas Específicas del Servicio vigentes en el momento en que se adquieren dichos servicios.
f. Por “CPU” se entiende un núcleo físico (en un entorno informático físico) o un núcleo virtual (en un entorno informático virtual) al que se asigna una instancia del Software de MicroStrategy, identificado por el sistema operativo en el que está instalado el Software de MicroStrategy.
g. Por “Datos de Cliente” se entiende el software (incluidas las imágenes de máquina), datos, texto, audio, vídeo, imágenes u otro contenido del Cliente o de un tercero que el Cliente o sus representantes utilicen con el Software de MicroStrategy o carguen o transfieran a los Servicios MCE.
h. Por “Documentación” se entiende la documentación técnica o los manuales de usuario que normalmente MicroStrategy distribuye o facilita en relación con Productos de MicroStrategy, incluida la Guía de Servicio MCE.
i. Por “Servicios de Educación” se entiende los servicios de educación y formación que presta MicroStrategy de acuerdo con las Adendas Específicas del Servicio vigentes en el momento en que se adquieren dichos servicios.
j. Por “Pérdidas” se entiende las pérdidas, daños o costes impuestos o pactados con carácter definitivo en un acuerdo extrajudicial
aprobado por las partes (incluidos, sin carácter restrictivo, los honorarios de los letrados).
k. Por “Código Malicioso” se entiende virus, troyanos, gusanos, bombas lógicas, robots de cancelación, archivos corruptos u otro software o programas similares.
l. Por “Servicios MCE” se entiende los servicios de entorno en la nube de MicroStrategy, una oferta de plataforma como servicio (PaaS) que MicroStrategy gestiona en nombre del Cliente en un entorno de Amazon Web Services, Microsoft Azure o Google Cloud que incluye el acceso, en conjunto, a: (i) la versión de la plataforma en la nube de Software de MicroStrategy licenciado por el Cliente; (ii) la Asistencia en la Nube (definida en la Guía de Servicio MCE); y (iii) los Componentes PaaS Adicionales (definidos en la Guía de Servicio MCE) para que el Clientelos utilice con el Software de MicroStrategy.
m. Por “Guía de Servicio MCE” se entiende la Guía de Servicio MCE disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx , con las modificaciones que MicroStrategy pueda introducir periódicamente.
n. Por “Software de MicroStrategy” se entiende un producto de software de MicroStrategy generalmente disponible identificado
en el Pedido y licenciado por el Cliente o puesto a su disposición de conformidad con las condiciones del Contrato.
o. Por “Productos de MicroStrategy” se entiende el Software de MicroStrategy y otros Servicios. La lista de Productos de
MicroStrategy figura en xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
p. Por “Usuario Nominal” se entiende una única persona identificable con credenciales de inicio de sesión únicas que permiten el
uso de los Productos de MicroStrategy o el acceso a los mismos.
q. Por “Pedido” se entiende un pedido formalizado por el Cliente y MicroStrategy para el uso de los Productos de MicroStrategy.
r. Por “Plazo de Pedido” se entiende el periodo de vigencia de la licencia o servicio establecido en un Pedido para el suministro o
uso de los Productos de MicroStrategy, incluidas todas las renovaciones de conformidad con el Contrato.
s. Por “Adendas Específicas del Producto” se entiende las Adendas Específicas del Producto disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx, incluida la Adenda de Producto de IA de MicroStrategy, con las modificaciones que MicroStrategy pueda realizar periódicamente.
t. Por “Datos Protegidos” se entiende los datos o la información que tienen la consideración de “Datos Personales”, “Información Sanitaria Protegida”, “Información de Identificación Personal” o términos similares de conformidad con la ley aplicable.
u. Por “País Restringido” se entiende cualquier país o territorio que sea o pase a ser objeto de sanciones globales de la OFAC impuestas por Estados Unidos u otro país aplicable o al que se le prohíba recibir Productos de MicroStrategy en virtud de los controles de exportación aplicables (entre los que se incluye, sin carácter restrictivo, Bielorrusia, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Rusia, Siria y las regiones de Crimea, la República Popular de Lugansk (“RPL”) y la República Popular de Donetsk (“RPD”) de Ucrania).
v. Por “Parte Restringida” se entiende cualquier persona o entidad que (i) figure en cualquiera de las listas de personas o entidades mantenidas por el gobierno de Estados Unidos o cualquier otro gobierno aplicable que prohíba a esas personas o entidades recibir exportaciones o servicios; (ii) que esté participada en un 50 % o más por una o más partes incluidas en una lista de la OFAC; o (iii) sea nacional o residente en un País Restringido o una entidad o autoridad gubernamental de un País Restringido.
w. Por “Servicios” se entiende la versión alojada en la nube del Software de MicroStrategy, así como los Servicio MCE, los Servicios de Soporte Técnico, los Servicios de Educación, los Servicios de Consultoría y cualesquiera otros servicios identificados en un Pedido.
x. Por “Adendas Específicas del Servicio” se entiende las Adendas Específicas del Servicio disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx con las modificaciones que MicroStrategy pueda introducir periódicamente.
y. Por “Impuestos” se entiende los impuestos, gravámenes, derechos o tasas gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos los impuestos sobre las ventas, sobre el uso, sobre bienes y servicios, sobre el valor añadido, retenciones fiscales o impuestos similares, sean nacionales o extranjeros, e independientemente de qué jurisdicción los aplique, pero excluidos los impuestos basados en los ingresos netos, los bienes o los empleados de MicroStrategy.
z. Por “Servicios de Soporte Técnico” se entiende los servicios de asistencia técnica y mantenimiento prestados por MicroStrategy cuando esos servicios se adquieran de conformidad con las Políticas y Procedimientos de Soporte Técnico vigentes en cada momento, disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx, con las modificaciones que MicroStrategy pueda introducir periódicamente.
aa. Por “Adendas Específicas del Territorio” se entiende las Adendas Específicas del Territorio disponibles en
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx, con las modificaciones que MicroStrategy pueda introducir periódicamente.
bb. Por “Actualización” se entiende una versión comercial posterior de un Producto de MicroStrategy disponible después de que el Cliente acceda al Producto de MicroStrategy o lo utilice.
Anexo A
ENTIDAD CONTRATANTE, LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN, NOTIFICACIONES
Ubicación del Cliente | Entidad Contratante de MicroStrategy | Ley Aplicable | Jurisdicción (tribunales con competencia exclusiva | Notificaciones |
Estados Unidos y Canadá | MicroStrategy Services Corporation, sociedad de Delaware con domicilio social en 1850 Towers Crescent Plaza, Tysons Corner, Virginia, Estados Unidos 22182 | Xxxxxxxx | Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx (tribunales estatales y federales de EE.UU.) | |
Argentina | MicroStrategy Brasil Ltda. Sucursal Argentina, con domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00xx Xxxxx, xxxxxxx 000, 000 & 000, X0000 XXXX, Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxx | MicroStrategy Brasil Ltda. Sucursal Argentina, A la atención de: Representante Legal, Xxxxxxx Xxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxxxxxx 00/00 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; correo electrónico: |
Australia y Nueva Zelanda | MicroStrategy Pty. Ltd., ABN 59 094 495 020, con domicilio social en Xxxxx 0, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000 Xxxxxxxxx | Nueva Gales del Sur | Nueva Gales del Sur | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Austria | MicroStrategy Austria GmbH, con domicilio social en Regus Business Center Twin Tower, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx | Xxxxxxx | Viena | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Bélgica y Luxemburgo | MicroStrategy Belgium BV, con domicilio social en Xxxxxx xx Xxxx 00X / 000, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx | Xxxxxxx | Bruselas | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 1850 Towers Crescent Plaza, Tysons Corner, Virginia, 22182, Estados Unidos; correo electrónico: |
Brasil | MicroStrategy Brasil Ltda., con domicilio social en Xxx Xxxx Xxxxxxxx 00, xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx / Xxx Xxxxx, XXX: 00.000-000, Xxxxxx | Xxxxxx | Tribunal Central de la Ciudad de São Paulo | |
China, India, Pakistán, Singapur, Taiwán o cualquier otro país de la ASEAN | MicroStrategy Singapore Pte. Ltd., con domicilio social en 00 Xxxxx Xxxx, #00-00, Xxxxxxxxx 000000 | Singapur | Singapur | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Dinamarca | MicroStrategy Denmark ApS, con domicilio social sito en 2 Axeltorv, x/x Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx V, Dinamarca | Dinamarca | Tribunal Marítimo y Mercantil de Copenhague | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 1850 Towers Crescent Plaza, Tysons Corner, Virginia, 22182, Estados Unidos; correo electrónico: |
Xxxxxxx | MicroStrategy France SARL, con domicilio social en 00 Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxxx | Xxxxxxx | Tribunal de Apelación de París | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Alemania | MicroStrategy Deutschland GmbH, con domicilio social en Xxxxxx- Xxxxxxxxx-Xxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx | Xxxxxxxx | Colonia | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Israel | MicroStrategy Israel Ltd, inscrita en Israel con número registral 515761740 y domicilio social sito en 00 Xxxxxxxxx Xx., Xxx Xxxx 0000000 X la atención de: Barnea & Co. Law Offices | Inglaterra y Gales | Inglaterra y Gales | |
Italia | MicroStrategy Italy S.r.l., con domicilio social en Xxxxx Xxxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxxx | Xxxxxx | Milán | MicroStrategy Italy, S.r.l. A la atención de: Representante Legal, at Xxxxx Xxxxxx 00, 00000, Xxxxx, Xxxxxx; correo |
Japón | MicroStrategy Japan Inc., con domicilio social en Xxxx-Xxxxxxxx Xxxx, 0xx Xxxxx, 00-0 Xxxxxxx-xxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000, Xxxxx | Japón | Japón | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Xxxxx | MicroStrategy Korea Co., Ltd, con domicilio social en 00xx xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 000 Xxxxxxx-xx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx 00000, Xxxxx del Sur | Xxxxx | Tribunal del Distrito Central de Seúl, Corea | |
México, Colombia, Uruguay, Bolivia, Paraguay, Perú, Ecuador o cualquier otro país de Centroamérica | MicroStrategy Mexico S. de R.L. de C.V., con domicilio social en Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx #000, Xxxx 0 Xxxxxxx 000 Xxx. Desarrollo Santa Fe Xxxxxx Xxxxxxx Ciudad de México, CP 01376, México | México | Ciudad de México, D.F. | |
Países Bajos | MicroStrategy Benelux BV, con domicilio social en Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 0000XX, 000 Xxxxxx Xxxxx | Países Bajos | Ámsterdam | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Polonia | MicroStrategy Poland sp. z o.o., con domicilio social en Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx | Xxxxxxx | Xxxxxxxx | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Portugal | MicroStrategy Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda, con domicilio social en Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 0 - xxxx 000, 0000-000 Xxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx-Xxxxx e concelho de Sintra, Portugal | Portugal | Lisboa | |
Sudáfrica | MicroStrategy South Africa (Proprietary) Limited, con domicilio social sito en Twickenham Building, The Campus Cnr Xxxxxx And Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Tribunal Superior de Sudáfrica | |
España | MicroStrategy Iberica, S.L.U., con domicilio social en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx | Xxxxxx | Madrid | MicroStrategy Iberica, S.L.U. A la atención de: Legal Department, at Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx; correo electrónico: |
Suecia | MicroStrategy Sweden AB, con domicilio social en Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx | Suecia | Tribunal Marítimo y Mercantil de Estocolmo | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Suiza (DACH) | MicroStrategy Switzerland GmbH, con domicilio social en c/x Xxxx & Partner AG, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx | Suiza | Zúrich | MicroStrategy Incorporated, A la atención de: Director del Departamento Jurídico, 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx; correo electrónico: |
Emiratos Árabes Unidos, Kuwait, Bahréin, Omán, Arabia Saudí, Líbano, Egipto, Catar y Jordania | MicroStrategy Middle East FZ-LLC, sociedad de responsabilidad limitada de la Zona Franca, inscrita en el Emirato de Dubai con número 21051 y domicilio social sito en Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0, Xxxxxx 000, Xxxxx, Xxxxxxxx Árabes Unidos | Inglaterra y Gales | Inglaterra y Gales | |
Xxxxx Unido, Grecia, Serbia, Eslovaquia, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Eslovenia, Macedonia, Bulgaria, Estonia, Croacia, Noruega, Chile o en cualquier otro país no previsto en este Anexo A | MicroStrategy Limited, entidad inscrita con el número 02980957, con domicilio social en Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 0, 0xx Xxxxx, 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx X0 0XX, Xxxxx Xxxxx | Inglaterra y Gales | Inglaterra y Gales |