SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL 59
SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL 59
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “RED MUTUAL”
por un monto de hasta V/N $ 340.004.727.-
ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA en carácter de Fiduciante y Administrador | TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal |
BANCO VOII S.A. en carácter de Organizador | BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Organizador |
Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual 59 Renta Variable de hasta V/N $ 238.003.300.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 59 Renta Variable de hasta V/N $ 28.900.400.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Red Mutual 59 Renta Variable de hasta V/N $ 66.300.900.-
Certificados de Participación Red Mutual 59 de hasta V/N $ 6.800.127.-
BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Colocador Entidad Financiera. Agente de Liquidación y Compensación Integral (ALyC). Matrícula Nro. 25 de la CNV. Agente MAE N° 645 | BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. en carácter de Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Registrado bajo el Nº 64 de la CNV. Agente MAE N° 630 | BANCO VOII S.A., en carácter de Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. CNV N° 69 y Agente MAE N° 581. | BANCO MARIVA S.A., en carácter de Colocador Agente de Liquidación y Compensación Y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV N° 49. Xxxxxx XXX Xx 000. |
Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Fiduciaria Senior Red Mutual 59, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 59, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Red Mutual 59 y los Certificados de Participación Red Mutual 59 (en adelante, conjuntamente, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente resumen del suplemento de prospecto (el “Suplemento Resumido” y el “Suplemento de Prospecto”, respectivamente), son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios (“Red Mutual”) creado por Asociación Mutual Unión Solidaria (“AMUS”), en su carácter de fiduciante, TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, y Banco Voii S.A., en su carácter de Organizador, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 30.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda (el “Programa”), descripto en el Prospecto de Oferta Pública del Programa de fecha 12 de diciembre de 2014, su ampliación de monto de fecha 15 de febrero de 2018 y su prórroga, modificación de moneda y de monto de fecha 26 de diciembre de 2019 (el “Prospecto”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Red Mutual 59 (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. R.G. 622/13 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, (según se define más adelante), bajo los términos y condiciones previstos en el Reglamento Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros de fecha 26 de diciembre de 2019 del Programa (el “Reglamento”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por XXXX, quien, en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), los ha transferido en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos.
Se aclara que la oferta pública de los Valores Fiduciarios incluye los montos que surjan de la capitalización de los intereses de los VDFB y VDFC.
Este Suplemento Resumido debe leerse junto con el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto y el Reglamento, cuyas copias se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, respectivamente. Asimismo, dichos documentos se encuentran publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por delegación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el micrositio del Mercado Abierto Electrónico. También se podrá obtener copias de dichos documentos en la página web de la CNV xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. A todos los efectos bajo este Suplemento Resumido, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento Resumido, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) no definidos en el presente y definidos en el Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y/o el Reglamento, tienen los significados que allí se les asignó.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.
El Programa ha sido autorizado por Resolución Nº 17.565 de fecha 4 de diciembre de 2014 de la CNV, su ampliación del monto autorizada por Resolución N° RESFC-2018-19.311-APN- DIR#CNV de la CNV de fecha 25 de enero de 2018 y su prórroga y modificación de moneda y monto total del Programa autorizada por Resolución N° RESFC-2019-20601-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 11 de diciembre de 2019. La oferta pública de los Valores Fiduciarios, incluyendo los montos que surjan de la capitalización de los intereses de los VDFB y VDFC, ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV con fecha 26 xx xxxxxx de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento Resumido ni en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Fideicomiso y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor
con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
No obstante, de acuerdo a lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento Resumido no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes autorizados en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores en una oferta pública de venta o compra de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento Resumido; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento Resumido, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CONTARÁN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BAJO EL INFORME DE CALIFICACION DE FECHA 25 XX XXXXXX DE 2021 DE STANDARD & POOR’S RATINGS ARGENTINA S.R.L., AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (REGISTRO CNV N° 5) BASADO EN INFORMACIÓN XXXXXXXX X XXXXXX XX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. ASIMISMO, LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIONES DE RIESGO ADICIONALES. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO III - “RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES - CALIFICACIÓN DE RIESGO.”
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
La fecha del presente Suplemento Resumido es 26 xx xxxxxx de 2021 y debe leerse junto con el Suplemento de Prospecto de fecha de 26 xx xxxxxx de 2021 y el Prospecto del Programa de fecha 12 de diciembre de 2014, su ampliación de monto de fecha 15 de febrero de 2018 y su prórroga y modificación de moneda y monto de fecha 26 de diciembre de 2019.
(Final de la Portada)
I. ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO RESUMIDO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”).
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XX. XXXXXXXX 0000, XXXX 0x, XXXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX, Y POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO XXXX XX XXXXXXX 0000, XXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, DE LUNES A VIERNES DE 10.00 A 15.00 HORAS.
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., LOS ORGANIZADORES BANCO VOII S.A. Y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., Y LOS COLOCADORES BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. Y BANCO MARIVA S.A. SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. ADICIONALMENTE, LOS COLOCADORES CUMPLIRÁN CON LAS DISPOSICIONES DEL REGLAMENTO DE PROTECCIÓN DE DATOS DE LA UNIÓN EUROPEA (EN VIGENCIA A PARTIR DEL 25 XX XXXX DE 2018). ASIMISMO, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN 3826/2015 EMITIDA POR ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”) Y LA RESOLUCIÓN N° 631/2014 EMITIDA POR LA CNV SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS RECOLECTEN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES (LA “NORMATIVA CRS”). EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y LO REQUERIDO POR LA AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS Y A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR LA RG N°631/14 DE LA CNV.
LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.
EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SUS REPRESENTANTES SON (0000)0000000/4501300, Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX y XXXXXXXXXXXXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XX. XXXXXXX XXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 0000-0000, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 5556-5701 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXX@XXX-XXXXX.XXX.
SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO EN UN 78,30% POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MODALIDAD A DISTANCIA QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “INSTRUMENTACIÓN DIGITAL DE LOS CRÉDITOS” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
ASIMISMO, SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA CONTENER LA PROPAGACIÓN DEL VIRUS COVID19
IMPLICAN DISRUPCIÓN SOCIAL Y ECONÓMICA QUE PODRÍA AFECTAR LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “RIESGOS RELACIONADOS A LA PANDEMIA COVID-19” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN ASIMISMO CONSIDERAR LAS IMPLICANCIAS DE LA PANDEMIA DE COVID-19 EN LAS ACTIVIDADES DEL FIDUCIANTE. PARA MÁS INFORMACIÓN AL RESPECTO, VÉASE “MEDIDAS IMPLEMENTADAS POR EL FIDUCIANTE ANTE EL ESCENARIO PANDÉMICO” DE LA SECCIÓN VI DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. SIN PERJUICIO DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL FIDUCIANTE Y POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA PALIAR LA CRISIS ECONÓMICA RESULTANTE DE LA EXPANSIÓN DEL COVID-19, NO ES POSIBLE ASEGURAR QUE LAS MEDIDAS ADOPTADAS O LAS QUE SE ADOPTEN EN UN FUTURO NO TENDRÁN UN EFECTO ADVERSO Y SIGNIFICATIVO SOBRE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS Y QUE ESTO GENERE UN EVENTUAL INCREMENTO EN LA MOROSIDAD Y EN LA INCOBRABILIDAD DE LA CARTERA, AFECTANDO POR LO TANTO, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, NO ES POSIBLE AFIRMAR QUE PARA CUANDO LAS MEDIDAS VINCULADAS CON LA PANDEMIA SE NORMALICEN, TAMBIÉN LO HAGAN LOS INDICADORES XX XXXX Y COBRANZA, EN LA MEDIDA QUE EL DETERIORO GENERALIZADO DE LA ECONOMÍA PUEDA LLEGAR A DEJAR SECUELAS AL RESPECTO.
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Para un análisis detallado y completo de ciertos factores que deben ser considerados por los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios, éstos deberán analizar cuidadosamente la información incluida en el Capítulo II. “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” contenido en el Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.
III. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
Este resumen está condicionado en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento Resumido, el Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa, el Contrato de Fideicomiso y el Reglamento. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento Resumido, el Suplemento de Prospecto, el Prospecto del Programa, el Reglamento y el Contrato de Fideicomiso.
Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:
Denominación del Fideicomiso Financiero: | Fideicomiso Financiero Red Mutual 59, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Mutual”. |
Monto de emisión: | El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 340.004.727 (Pesos trescientos cuarenta millones cuatro mil setecientos veintisiete). |
Denominación social del Fiduciario: | TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su condición de Fiduciario Financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Red Mutual 59. |
Denominación social del Fiduciante: | Asociación Mutual Unión Solidaria, una entidad mutual constituida en la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, en el año 1997, bajo la denominación de Asociación Mutual Universitarios Santafesinos, y legalizada como Entidad Mutual por Resolución N° 976 del Instituto Nacional de Acción Corporativa y Mutual – INACYM (ahora Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social – INAES), con fecha 21 xx xxxxx de 1997 con la Matrícula SF1316. |
Emisor: | TMF Trust Company (Argentina) S.A. |
Fideicomisario | Los tenedores de los Certificados de Participación. |
Organizadores: | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Voii S.A. |
Administrador: | Asociación Mutual Unión Solidaria. |
Custodio: | El Fiduciario. |
Agentes de Cobro de los Créditos: | (i) Asociación Mutual Unión Solidaria, (ii) Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx, (iii) Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, (iv) Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe, (v) Asociación Mutual entre el Personal del Instituto de la Vivienda, (vi) Mutual Policial de Entre Xxxx, (vii) Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, y (viii) Itala Asociación Mutual. |
Auditores Externos: | BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L. |
Agente de Control y Revisión: | Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000), x Xxxx X Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo 1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014). |
Colocadores: | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Voii S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, designada conforme el Contrato de Colocación. |
Relaciones Económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante y los Agentes de Cobro: | A la fecha del presente Suplemento Resumido, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre AMUS y el Fiduciario, y entre estos y los Agentes de Cobro de los Créditos, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, el Fideicomiso Financiero Red Mutual 49, el Fideicomiso Financiero Red Mutual 50, el Fideicomiso Financiero Red Mutual 51, el Fideicomiso Red Mutual 52, el Fideicomiso Red Mutual 53, el Fideicomiso Red Mutual 54, el Fideicomiso Red Mutual 55, el Fideicomiso Red Mutual 56, el Fideicomiso Red Mutual 57 y el Fideicomiso Red Mutual 58 (todos ellos bajo el ámbito de la oferta pública), y el Fideicomiso Red Mutual 60 (bajo el ámbito privado). |
Objeto del Fideicomiso: | El objeto del presente Fideicomiso consiste en la titulización de carteras de Créditos. |
Bienes Fideicomitidos: | Los Bienes Fideicomitidos estarán constituidos por: (i) los préstamos personales otorgados por el Fiduciante a jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, así como a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos, proveedores de Códigos de Descuento o de los respectivos Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o pudiendo estas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo y voluntario y acreditación en la cuenta de AMUS o de quien este indique por escrito, según estuviere permitido en las Solicitudes de Ayuda Económica; que sean seleccionadas por el Fiduciario, que reúnan los requisitos a establecerse en cada Contrato de Fideicomiso; que integren los Bienes Fideicomitidos y que sean cedidos mediante los respectivos Contratos de Fideicomiso (los “Créditos”), cuya propiedad fiduciaria será cedida en su totalidad, por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero respectivo, junto con los saldos depositados en las cuentas fiduciarias acumuladas hasta el día hábil anterior a la fecha xx xxxxx establecida en cada Contrato de Fideicomiso Financiero, y junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; (ii) el derecho de cobro de la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento del Deudor de cada uno de los Créditos; (iii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (iv) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y |
(vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. | |
Valores de Deuda Fiduciaria Senior: | $ 238.003.300 (Pesos doscientos treinta y ocho millones tres mil trescientos). Los pagos de interés sobre los VDFS se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Los VDFS devengarán un interés variable equivalente a (i) una tasa fija del 38,125% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFS (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDFS (calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último). La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente. Los intereses de los VDFS se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: | $ 28.900.400 (Pesos veintiocho millones novecientos mil cuatrocientos). Los pagos de interés sobre los VDFB se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Los VDFB devengarán un interés variable equivalente a (i) una tasa fija del 40,625% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses. El interés de los VDFB será aplicable sobre la suma (i) del saldo de capital de los VDFB y (ii) los intereses devengados impagos de los VDFB, los cuales serán capitalizados semestralmente, y será calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último, conforme al artículo 770 del Código Civil y Comercial de la Nación y previa autorización de CNV. Los VDFB no recibirán pagos mensuales de interés hasta tanto el saldo de los VDFS se hubiere amortizado en su totalidad, conforme al orden |
de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. Los intereses de los VDFB se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago posterior a producida la cancelación total de los VDFS o en la misma Fecha de Pago si fuese el caso, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. | |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: | $ 66.300.900 (Pesos sesenta y seis millones trescientos mil novecientos). Los pagos de interés sobre los VDFC se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Los VDFC devengarán un interés variable equivalente a (i) una tasa fija del 41,625% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFC (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses. El interés de los VDFC será aplicable sobre la suma (i) del saldo de capital de los VDFC y (ii) los intereses devengados impagos de los VDFC, los cuales serán capitalizados semestralmente, y será calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último, conforme al artículo 770 del Código Civil y Comercial de la Nación y previa autorización de CNV. Los VDFC no recibirán pagos mensuales de interés hasta tanto el saldo de los VDFB se hubiere amortizado en su totalidad, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. Los intereses de los VDFC se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago posterior a producida la cancelación total de los VDFB o en la misma Fecha de Pago si fuese el caso, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. |
Certificados de Participación: | $ 6.800.127 (Pesos seis millones ochocientos mil ciento veintisiete). Los pagos de los CP se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a una Fecha de Pago será el Ingreso Xxxx a esa fecha, el cual se sumará al saldo de capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. En ciertos casos estipulados en el Reglamento, la Pérdida Neta a una Fecha de Pago se deducirá del capital de los Certificados a la Fecha de Pago respectiva. El Ingreso Neto de los Certificados se devengará desde la Fecha de Emisión. En el presente Suplemento Resumido, el “Ingreso Neto” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Asesores Impositivos, entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago, y la “Pérdida Neta” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia negativa determinada por los Asesores Impositivos entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago. |
Amortización de los Valores Fiduciarios: | Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. |
Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: | El Fiduciario pagará, debida y puntualmente los Servicios bajo los Valores Fiduciarios, en la Fecha de Pago respectiva, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2/Anexo B del presente Contrato, en el Artículo 4.1 y demás disposiciones de este Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a la Caja de Valores , para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro. |
Forma de integración: | La forma de integración se encuentra detallada en el apartado 11 de la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”. |
Proporción de cada clase respecto de los Bienes Fideicomitidos: | Los VDFS, los VDFB, los VDFC, y los CP representan el 70%, 8,5%, 19,5%, y 2%, respectivamente, del Monto de la emisión. |
Tasa de Referencia: | La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser inferior al 30% nominal anual y se aplicará esta tasa del 30% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea inferior a 30%. La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser superior al 45% nominal |
anual y se aplicará esta tasa del 45% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea superior a 45%.
La “Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 400 puntos básicos.
La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 31% nominal anual y se aplicará esta tasa del 31% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea inferior al 31%. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser superior al 46% nominal anual y se aplicará esta tasa del 46% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea superior al 46%.
La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 650 puntos básicos, y será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser inferior al 32% nominal anual y se aplicará esta tasa del 32% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea inferior al 32%. La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser superior al 47% nominal anual y se aplicará esta tasa del 47% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea superior al 47%.
La “Tasa de Referencia de los VDFC” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 750 puntos básicos, y será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
La Tasa de Referencia de los VDFC será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
Período de Cobranza: | Es el período de tiempo que va desde el primer día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago (salvo para el primer Período de Cobranza que comienza en la Fecha xx Xxxxx), inclusive, al último día del mes inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, inclusive. |
Tasa “BADLAR” Bancos Privado | La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es, para cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria, en relación con (i) la primera Fecha de Pago, el período iniciado en la Fecha de Emisión y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; y (ii) cualquier otra Fecha de Pago, el período iniciado el vigésimo (20°) día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último. |
Moneda y Fecha de Pago: | La moneda de emisión y pago será Pesos. La Fecha de Pago es el vigésimo (20º) día de cada mes calendario, comenzando en el mes de octubre de 2021. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. |
Fecha xx Xxxxx: | Es el día 1 xx xxxxx de 2021, fecha en la cual se dejaron de ceder Créditos al Fideicomiso. |
Forma: | Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. |
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de | Las Ofertas de Suscripción deberán detallar el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, así como (i) el precio ofrecido para los VDFS (el “Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido”), (ii) el precio ofrecido para los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB |
suscripción y unidad mínima de negociación: | Ofrecido”), (iii) el precio ofrecido para los VDFC (el “Precio de Suscripción de los VDFC Ofrecido”, en conjunto con el Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido y el Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido, el “Precio de Suscripción Ofrecido”), y/o (iv) el precio ofrecido para los CP (el “Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido”). El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos mil). Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso). |
Fecha de Liquidación: | Es el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. |
Fecha de Emisión: | Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las noventa y seis (96) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. |
Fecha de Vencimiento Declarado de los Valores Fiduciarios: | El plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. |
Fecha de Cierre del Ejercicio: | Es el día 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de Negociación: | Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine. |
Destino de los fondos: | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los Gastos Iniciales del Fideicomiso, será destinado al rescate y cancelación de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso. |
Calificación de Riesgo: | Los Valores Fiduciarios cuentan con una calificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo (Registro CNV N° 5) (“Standard & Poor’s”). Asimismo, en caso que el Fiduciante lo solicite y previo acuerdo del Fiduciario, cualesquiera de las Clases de Valores Fiduciarios podrán contar con una o más calificaciones de riesgo adicionales otorgadas por otros agentes de calificación de riesgo debidamente autorizados por la CNV. Las calificaciones no constituyen y no representan una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina. Los Valores de Deuda Fiduciaria Senior, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C y los Certificados han sido calificados por Standard & Poor’s, mediante el informe de fecha 25 xx xxxxxx de 2021. Los VDFS han sido calificados con “raAA+(sf)”. Una obligación calificada ‘raAA’ difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Los VDFB han sido calificados con “raA-(sf)”. Una obligación calificada “raA”, es algo más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Sin embargo, la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Los VDFC han sido calificados con “raCCC(sf)”. Una obligación calificada ‘raCCC’ contempla una identificada posibilidad de incumplimiento de pago en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, y depende de condiciones favorables tanto del negocio como financieras para que el emisor cumpla con sus compromisos financieros sobre la obligación. En el caso de que se presentaran condiciones adversas en el negocio, financieras o de la economía, lo más factible sería que el emisor no contara con la capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros sobre la obligación. Los CP han sido calificados con “raC(sf)”. Una obligación calificada ‘raC’ es actualmente muy vulnerable a un incumplimiento, y se espera que la obligación tenga un seniority relativamente más bajo o una recuperación final más baja en comparación con las obligaciones que tienen una calificación más alta. (Para la escala nacional de Argentina, donde la regulación solicita que se asignen calificaciones a todas las clases de la estructura de capital de una securitización, también |
podríamos usar ‘raC’ para calificar las clases residuales de una securitización. Si bajamos la calificación de una clase más senior de una securitización a ‘D’, también bajaríamos la calificación de la clase residual a ‘D’. Retiraríamos la calificación de la clase residual luego de que se haya liquidado el fideicomiso). El sufijo ‘sf’ se asigna a las calificaciones de “instrumentos de financiamiento estructurado” cuando se requiere para cumplir con requerimientos regulatorios o legales o cuando Standard & Poor´s considera que es apropiado. Las calificaciones crediticias comprendidas de la ‘raAA’ a la ‘raCCC’ podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (00) 00-0000-0000. | |
Resoluciones Sociales: | Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados por la Comisión Directiva del Fiduciante en su reunión de fecha 25 xx xxxxx de 2020, y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 27 xx xxxx de 2021. Asimismo, los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante notas suscripta por apoderados del Fiduciante de fechas 28 xx xxxxx de 2021 y 20 xx xxxxxx de 2021. |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior: | Existe normativa cambiaria en la legislación aplicable vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la Comunicación “A” 7272 del BCRA, con sus modificatorias y complementarias, el Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas Públicas, el Decreto N° 616/2019 con la modificación mediante la Resolución N° 1-E/2017 del ministerio de Hacienda, la Resolución 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros: | Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446), el Título XI de las Normas de la CNV, |
las Resoluciones UIF N° 3/2014, 141/2016, 4/2017, 30-E/2017, y 156/18 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) N° 3952/2016, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias.
El Emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF.
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
Para mayor descripción de la descripción del Fiduciario, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “IV. Descripción del Fiduciario” en el Suplemento de Prospecto.
V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO
Para mayor descripción de las declaraciones del Fiduciario, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “V. Declaraciones del Fiduciario” en el Suplemento de Prospecto.
VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
1. Descripción del Fiduciante y Administrador - Asociación Mutual Unión Solidaria (AMUS)
Sin perjuicio de los dispuesto en los artículos 119 y 120 de la ley N° 26.831, se informa que la descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por AMUS y sólo tiene propósitos de información general. La información relativa al Fiduciante y Administrador ha sido provista por AMUS e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por AMUS.
1.1. Descripción General de AMUS
La denominación social es Asociación Mutual Unión Solidaria. El domicilio y sede social de AMUS es Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. El N° de CUIT es 30- 69366417-5. Los números de teléfono son (0342) – 0000000 / 0000000, su número de facsímil es (0342)
– 4501301 y sus correos electrónicos son xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx. El sitio web del Fiduciante es: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/
AMUS es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante la Resolución Nro. 976, del 21 xx xxxxx de 1997, y las reformas estatutarias autorizadas por las Resoluciones Nro. 831 del 25 xx xxxxx de 2003; Nro. 3766 del 25 de noviembre de 2015 y Nro. RESFC-2017-1222-APN-DI del 07 de julio de 2017, e inscripta en el registro respectivo bajo el Nro. 1316 SF, hoy denominado Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”).
Esta entidad es titular del Código de Descuento en la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) N° 324-181 y N° 397-181, otorgados mediante el Convenio celebrado con ANSES con fecha 5 de septiembre de 2007, con vencimiento en septiembre de 2010 el cual se encuentra prorrogado. Asimismo, AMUS es titular de los Códigos de Descuento otorgados por el Ministerio de Educación (SSC): 736 y 737 (cuota social y prestación), los Códigos de Descuento otorgados por Sistema Ministerio de Gobierno (MGS): 705 y 706 (cuota social y prestación) y los otorgados por Sistema Único de Sueldos (SUS): 1918 y 1919 (cuota social y prestación), los cuales fueron otorgados en función de la autorización que emana de la Resolución Nº 0032 de la Secretaría de Tecnologías para la Gestión, dependiente del Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxxx xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx; de acuerdo al Decreto Nº 2420/11 de Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe y sus modificatorios. A su vez, AMUS es titular del Código de Descuento en la Provincia de Buenos Aires Nº 11132 y 11138, el primero de ellos para cuota social y el segundo para cuotas de préstamos en dinero. Dicha autorización fue otorgada por el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx mediante disposición Nº DI-2019-511- GDEBA-DGAMEGP. Los Códigos de Descuento antes mencionados se encuentran actualmente vigentes y operativos.
Esta entidad, a través de Convenios Intermutuales suscriptos con la Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, con la Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx y con la Mutual del Trabajador Vial Santa Fe, otorga ayudas económicas a jubilados y pensionados de la Provincia de Santa Fe y a agentes y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe. Asimismo, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Mutual Policial de Entre Xxxx, AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx. AMUS también otorga ayudas económicas a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx y agentes y funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Asociación Mutual entre el Personal del Instituto de la Vivienda y el Convenio Intermutual suscripto con Itala Asociación Mutual, respectivamente. Además, a través del Convenio Intermutual suscripto con Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones), AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales y a jubilados y pensionados de la Provincia de Misiones.
Finalmente, AMUS es prestadora de servicios y ayudas económicas a jubilados y pensionados nacionales y de la Provincia de Buenos Aires a través de sus Códigos de Descuento otorgados por la ANSES.
AMUS tiene aprobado por resolución del INAES N° 120 de fecha 27 de enero de 2004 el “Reglamento de Servicio de Ayuda Económica Mutual con Captación de Ahorro” y el “Reglamento del Servicio de Ayuda Económica Mutual con Recursos Propios”. Estatutariamente es apta, de resultar conveniente, para transformarse en Caja de Crédito.
Para mayor descripción de la descripción del Fiduciante y Administrador, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “VI. Descripción del Fiduciante y Administrador” en el Suplemento de Prospecto.
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO DE LOS CRÉDITOS. LOS ORGANIZADORES. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CUSTODIO
Para mayor descripción de la descripción de otros participantes, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “VII. Descripción de los Agentes de Cobro de los Créditos. Los Organizadores. El Agente de Control y Revisión. El Custodio” en el Suplemento de Prospecto al cual nos remitimos.
VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO
El objeto del Fideicomiso Financiero Red Mutual 59, consiste en la titulización de carteras de préstamos personales otorgados por el Fiduciante a jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, así como a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos proveedores de Códigos de Descuento o de los respectivos Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo y voluntario y acreditación en la cuenta de AMUS o de quien éste indique por escrito, según estuviere permitido en las Solicitudes de Ayuda Económica; que sean seleccionados por el Fiduciario que reúnen los requisitos establecidos en el Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso Financiero; que integren los Bienes Fideicomitidos; y que sean cedidos mediante el Contrato de Fideicomiso Financiero. La presente sección se debe leer en conjunto con el Capítulo VIII del Suplemento de Prospecto al cual nos remitimos.
Con fecha 7 de octubre de 2020, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario. De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, TMF Trust Company (Argentina) S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió Valores de Deuda Fiduciaria senior (los “Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales”), Valores de Deuda Fiduciaria clase B (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales, los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales”), y certificados de participación (los “Certificados Iniciales” y junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales, los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero a la Fecha xx Xxxxx.
En la Fecha de Cierre, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a TMF Trust Company (Argentina) S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Liquidación los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, y (ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad de los fondos netos depositados en las Cuentas Fiduciarias acumulados hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha xx Xxxxx (los cuales ascienden a $ 56.796.087,49) y la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate y cancelación anticipada de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales. El remanente del producido de la colocación, en caso de existir, se transferirá al Fiduciante en pago del precio de cesión.
1. Aspectos Generales de los Créditos
Los Aspectos Generales de los Créditos se encuentran detallados en el Capítulo VIII del Suplemento de Prospecto, al cual remitimos.
2. Originación de los Créditos
El procedimiento de Originación de los Créditos se encuentra detallado en el Capítulo VIII del Suplemento de Prospecto, al cual remitimos.
3. Administración, Custodia y Cobro de los Créditos.
3.1. Administración
AMUS administra el 100% de los Créditos y cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.
3.2. Custodia
3.2.1. La custodia, conservación, guarda y archivo de los Documentos está a cargo del Fiduciario, quien podrá contratar, con la conformidad del Fiduciante, a empresas de servicios relacionados con bases de datos de documentación, como ser DOCUMENTOS, LOGISTICA Y SERVICIOS S.R.L.., a los efectos antes mencionados. Los Documentos se encontrarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario.
3.3. Cobranza
Los deudores de los Créditos han recibido Créditos otorgados por el Fiduciante y son: (i) jubilados y pensionados provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones políticas de la República Argentina, y/o (ii) agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones política de la República Argentina, pertenecientes a los respectivos Organismos, quienes han autorizado el descuento de las cuotas de los Créditos de sus haberes o beneficios de la seguridad social.
El Fiduciante ha celebrado y ha de celebrar en el futuro Convenios Intermutuales con cualquiera de las entidades que actúen como agentes de cobro y proveedores de Códigos de Descuento, o como comercializadores de Créditos otorgados por el Fiduciante, en el marco de la operatoria de otorgamiento de ayudas económicas, a través de los Códigos de Descuento aplicables. Estos convenios establecen que el respectivo Agente de Cobro de los Créditos sólo actuará como agente de retención, a través de sus respectivos Códigos de Descuento y Autorizaciones de Descuento, de las cuotas correspondientes a los Créditos, los cuales son otorgados por el Fiduciante a los asociados del Agente de Cobro de los Créditos tomadores de los Créditos. En tal carácter, el Agente de Cobro de los Créditos se limitará a practicar los descuentos por planillas mensuales de haberes o de beneficios de la seguridad social, según fuere el caso, garantizando el pago de las cuotas de los Créditos otorgados y vigentes en cada mes calendario, cuando tales cuotas hubieren sido efectivamente descontadas por los Organismos respectivos, por los importes que éstos descuenten y depositen efectivamente. Los descuentos se practicarán sobre los haberes o los beneficios de la seguridad social que le corresponda percibir al asociado tomador del
Crédito, a partir del mes siguiente del otorgamiento del mismo. El Agente de Cobro de los Créditos deberá efectivizar el pago de las sumas efectivamente retenidas y transferidas por el pertinente Organismo (correspondiente a la cobranza de las retenciones en los haberes o en los beneficios de la seguridad social de los asociados tomadores de los Créditos vigentes) e imputables al pago de las cuotas acordadas, en un plazo que en ningún caso podrá exceder los dos (2) Días Hábiles posteriores de acreditadas tales sumas en su cuenta corriente bancaria abierta a tales efectos. Dicho pago se efectuará mediante depósito en la cuenta corriente que el Fiduciante comunique en forma fehaciente al Agente de Cobro de los Créditos.
A su vez, los Agentes de Cobro de los Créditos celebraron Convenios de Pago con los respectivos Organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos Créditos mediante los respectivos Códigos de Descuento asignados a los Agentes de Cobro de los Créditos, y el mecanismo de pago mensual del producido de dicha cobranza mediante el depósito de los fondos correspondientes en las cuentas de los Agentes de Cobro de los Créditos en la que éstos indiquen en forma fehaciente.
Asimismo, los Agentes de Cobro de los Créditos en los que ha delegado la cobranza de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.
El Fiduciario ha delegado, según sea el caso, en el Administrador, la recepción de la cobranza de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro de los Créditos y su remisión al Fiduciario conforme se detalla en los contratos de Fideicomiso correspondientes a cada emisión y en los respectivos Contratos de Agencia de Cobro.
Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario a los Agentes de Cobro de los Créditos y al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.
Los Convenios Intermutuales y los Convenios de Pago y los Códigos de Descuento otorgados a los Agentes de Cobro de los Créditos descriptos más abajo se encuentran vigentes a la fecha del Suplemento de Prospecto. En el respectivo Suplemento se detallarán los Códigos de Descuento aplicables al correspondiente Fideicomiso.
3.3.1 Asociados de AMUS
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMUS, se realiza mediante el descuento de los haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre AMUS y la Secretaría de Tecnologías para la Gestión dependiente del Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxxx xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxx xxx Xxxxxxx Nº 2420/11 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe y sus modificatorios y de la Resolución Nº 0032 de la Secretaría de Tecnologías para la Gestión de la Provincia de Santa Fe del 19 de diciembre de 2013 donde se autoriza a AMUS a operar con el sistema informático de Código de Descuento en la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.
XXXX se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud del mencionado Convenio de Pago y decreto provincial, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes, el
importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMUS mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.
A los fines de tales cobranzas, las Reparticiones Públicas depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos en una cuenta corriente que AMUS mantiene abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. AMUS remite las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.
Asimismo, AMUS es prestadora de servicios y ayudas económicas a jubilados y pensionados nacionales y de la Provincia de Buenos Aires a través de sus Códigos de Descuento otorgados por la ANSES. En este sentido, AMUS es titular de los Códigos de Descuento en la ANSES N° 324-181 y N° 397-181, los cuales fueron adjudicados mediante Nota ANSES A.T.P. Nº 3146/99 y se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento Resumido.
A los fines de las cobranzas correspondientes a los Códigos de Descuento otorgados por la ANSES, tal Repartición Pública deposita mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos en una cuenta corriente que AMUS mantiene abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. AMUS remite las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.
A su vez, AMUS como titular de los Códigos de Descuento en el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires Nº 11132 para cuota Social y Nº 11138 para Cuota xx xxxxxxxx en dinero, cobra las cuotas de los Créditos otorgados a los empleados públicos activos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante el descuento de los haberes. Dichos Códigos de Descuento se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento Resumido.
A los fines de la cobranza de éstos Créditos, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires deposita mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos en una cuenta corriente que AMUS mantiene abierta en Banco Voii S.A. AMUS remite las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.
3.3.2 Asociados de AMSDA
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMSDA, se realiza mediante el descuento de los haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre AMSDA y las Reparticiones Públicas de la Provincia de Santa Fe con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxx xxx Xxxxxxx Nº 3159/93 de la Provincia de Santa Fe y del Decreto Nº 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.
Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 29 xx xxxxx de 2004 celebrado entre AMUS y AMSDA, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMSDA, y por su parte, AMSDA se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud del mencionado Convenio de Pago y los mencionados decretos provinciales, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes, el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMSDA mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.
A los fines de tales cobranzas, las Reparticiones Públicas depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a AMSDA en una cuenta corriente que AMSDA mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Por su parte, AMSDA otorgó
un poder especial irrevocable a favor de Voii para que éste opere y gire, en nombre de AMSDA, sobre dicha cuenta corriente, y una vez recibida de AMSDA la información relativa a los descuentos realizados, remita las cobranzas de los Créditos a la Cuenta de Cobranzas.
AMSDA notificará oportunamente a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de los Fideicomisos, y lo instruirá para que una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos que se perciben a través de los Códigos de Descuento asignados a AMSDA, y la remisión por parte de AMSDA de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos Créditos.
3.3.3 Asociados de AMEP
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMEP, se realiza mediante el descuento que se realiza de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, en función de lo previsto en la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe del 28 xx xxxxx de 1973, no requiriéndose la celebración de un convenio de pago en particular, y en función de lo previsto en el Xxxxxxx Xx 0000/0000 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, respectivamente.
Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 28 de julio de 2006 celebrado entre AMUS y AMEP, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMEP, y por su parte, AMEP se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe y el mencionado Decreto provincial, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las correspondientes Reparticiones Públicas, respectivamente, se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMEP mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. La Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las Reparticiones Públicas correspondientes depositan mensualmente el producido de dichas cobranzas en dos cuentas corrientes que AMEP mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Por su parte, AMEP otorgó un poder especial irrevocable a favor de Banco Voii S.A. para que éste opere y gire, en nombre de AMEP, sobre la cuenta corriente de AMEP abierta en Nuevo Banco de Santa Fe
S.A. en la cual se depositan las cobranzas correspondientes a los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe asociados de AMEP, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas a la Cuenta de Cobranzas.
AMEP notificará oportunamente a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de cada uno de los Fideicomisos e instruirá a Voii para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de AMEP, y la remisión por parte de AMEP de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos créditos.
3.3.4 Asociados de MUTUAL VIAL
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a agentes y/o funcionarios provinciales de la Provincia de Santa Fe y de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe, asociados a MUTUAL VIAL, se realiza mediante el descuento de haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre MUTUAL XXXX x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx de
fecha 20 de octubre de 1995, en el marco de los Decretos N° 3159/93 y N° 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.
Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 10 xx xxxxx de 2006 celebrado entre AMUS y MUTUAL VIAL, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados de MUTUAL VIAL, y por su parte, MUTUAL VIAL se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de los mencionados convenios, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de MUTUAL VIAL mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.
Respecto de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe asociados a MUTUALVIAL, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe, en virtud de la Resolución N° 47 de fecha 27 xx xxxxx de 1997 emitida por la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe, retiene por planillas mensuales de haberes los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a MUTUAL VIAL, mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.
A los fines de tales cobranzas, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Santa Fe depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas sociales de los Créditos de los deudores asociados a MUTUAL VIAL en una cuenta corriente que MUTUAL VIAL mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Por su parte, MUTUAL VIAL otorgó un poder especial irrevocable a favor de Voii para que éste opere y gire, en nombre de MUTUAL VIAL, sobre dicha cuenta corriente, y una vez recibida de MUTUAL VIAL la información relativa a los descuentos realizados, remita las cobranzas de los Créditos a la Cuenta de Cobranzas.
MUTUAL VIAL oportunamente notificará por instrumento público o privado de fecha cierta a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de cada uno de los Fideicomisos, e instruirá a Voii para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de MUTUAL VIAL, y la remisión por parte de MUTUAL VIAL de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos créditos.
3.3.5 Asociados de AMPIV
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a los empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx asociados a AMPIV, se realiza mediante el descuento en los haberes en función del Código de Descuento otorgado a AMPIV por el Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx, ratificado por la Resolución N° 142 del Ministerio de Gobierno, Justicia y Derechos Humanos de la Provincia xx Xxxxxxx de fecha 16 de febrero de 2009, el cual se encuentra vigente.
Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 20 de septiembre de 2007 celebrado entre AMUS y AMPIV, el cual se encuentra vigente, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMPIV, y por su parte, AMPIV se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. Las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las
cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMPIV mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. Las Reparticiones Públicas de la Provincia xx Xxxxxxx depositan mensualmente el producido de dichas cobranzas en una cuenta corriente que AMPIV mantiene en el Banco de la Nación Argentina (Sucursal Tribunales Mendoza). AMPIV remitirá las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.
3.3.6 Asociados de MUPER
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx asociados a MUPER, se realiza mediante el descuento de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, que efectúan el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 491 de prestaciones y N° 338 de cuota sindical, y la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 829 de prestaciones y N° 771 de cuota sindical.
En virtud del Convenio Intermutual de fecha 9 de diciembre de 2005 celebrado entre AMUS y MUPER, y el Convenio Anexo al mismo de fecha 9 xx xxxxxx de 2006 celebrado entre AMUS, MUPER y BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada (“BICA”) (los cuales se encuentran vigentes), AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a MUPER, y por su parte, MUPER se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx y por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx.
De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 9 xx xxxxxx de 2006, MUPER cedió x XXXX los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 491 del Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, cuya cesión fue notificada al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial del fecha 10 xx xxxxxx de 2006.
Asimismo, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosfid”), en carácter de fiduciario de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud de un poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 22 xx xxxxx de 2006, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Nuevo Banco de Entre Xxxx S.A. a la cual se remiten las cobranzas correspondiente al Código de Descuento N° 491 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la cuenta Fiduciaria, todo ello de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto con fecha 10 de noviembre de 2010 entre BICA, AMUS y MUPER y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx Xxxx Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada. Una vez recibidos los fondos por el BACS, éste los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.
MUPER notificará con anterioridad a la Fecha de Emisión por acto público o privado de fecha cierta al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, x XXXX, y a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclarará asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a través de Rosfid e instruyó a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.
Alternativamente, en el caso que así lo acuerden BICA, AMUS y MUPER y BACS, se rescindirá (i) la escritura de cesión de fecha 9 xx xxxxxx de 2006; y (ii) el Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto entre BICA, AMUS y MUPER y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx XXXX Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada con fecha 10 de noviembre de 2010, y se notificará al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, para que deposite las
cobranzas bajo el Código de Descuento N° 491 en la cuenta corriente abierta a nombre de MUPER en Banco Voii S.A., a fin de que MUPER gire las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.
Asimismo, de acuerdo al Convenio de Revocación de Cesión de los Derechos a Percibir los Importes a favor xx XXXX y Cesión Irrevocable de los Derechos a Percibir los Importes a Favor de BACS de fecha 10 de noviembre de 2010, MUPER cedió a BACS los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 829, cuya cesión fue notificada a la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial de fecha 21 de diciembre de 2010. Los fondos correspondientes a todas las cobranzas bajo el Código de Descuento N° 829 serán depositadas en la cuenta que BACS le indique. Una vez recibidos los fondos por el BACS o a quien en el futuro lo reemplace, éste imputará y transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario, los fondos percibidos correspondientes a la cancelación de cuotas de amortización de los Créditos Personales cedidos a los Fideicomisos, de acuerdo con la información de los descuentos efectuados recibida de MUPER y/x XXXX y/o Rosfid, según sea el caso.
3.3.7 Asociados de mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN
El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN, se realiza mediante el descuento de los haberes que efectúan los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública Centralizada, Descentralizada, Autárquica, Consejo Federal de Educación, Entes en Liquidación, Residual, Sociedades del Estado o con Participación Estatal Mayoritaria, Órganos de Fiscalización o de Contralor e Instituto de Previsión Social, entre otros organismos, de la Provincia de Misiones a través del Código de Descuento N° 850, asignado mediante Nota N° 74/09 de fecha 27 de noviembre de 2009 de la Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones, el cual se encuentra vigente.
En virtud del Convenio Intermutual de fecha 4 xx xxxxx de 2010 celebrado entre AMUS y FEDERACION, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a mutuales integrantes de la FEDERACION, y por su parte, FEDERACION se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por la Secretaría de Estado de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia Misiones.
De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, XXXXXXXXXX cedió x XXXX los importes que FEDERACION debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 850 del Gobierno de la Provincia de Misiones, cuya cesión fue notificada por acta notarial y/o cartas documento a la Secretaría de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Misiones y a los distintos organismos centralizados, descentralizados o autárquicos, sociedades del Estado, sociedades mixtas del Estado, Poder Judicial, Cámara de Representantes y el Instituto de Previsión Social, entre otros.
En relación a la cobranza de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales integrantes de FEDERACION, Rosfid, en carácter de fiduciario de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud del poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 11 xx xxxxx de 2011, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Banco Macro S.A., sucursal Xxxxx Xxxx, a la cual se remiten las cobranzas correspondientes al Código de Descuento N° 850 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la cuenta de Cobranzas.
Asimismo, FEDERACION se compromete a notificar por acto público o privado de fecha cierta al Gobierno de la Provincia de Misiones, x XXXX y a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos Fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclarará asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a través de Rosfid e instruirá a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.
3.3.8 Asociados xx XXXXX
Respecto de los agentes y/o funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires asociados a ITALA, el pago de las cuotas de los Créditos Personales mediante el descuento que se realiza de los haberes se efectúa en función del Decreto N° 168/2011 emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme fuera reglamentado por la Resolución N° 1072 MHGC-11 del Ministerio de Hacienda del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, asignando a ITALA el Código de Descuento N° 903. Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 20 de enero de 2015, celebrado entre AMUS e ITALA, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a ITALA, y por su parte, ITALA se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
A los fines de tales cobranzas, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires efectúa mensualmente el descuento de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos Personales de los deudores asociados a ITALA. Por su parte, ITALA notificará por acto público al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires la cesión al Fiduciario de los Créditos Personales.
En función del Convenio de Pago celebrado entre ITALA y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx se compromete a descontar el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados a los asociados xx XXXXX mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deposita mensualmente el producido de dicha cobranza en la cuenta corriente en pesos Nro. 000-00-00000000, CBU Nro. 02900469 0000000085164 abierta en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires de titularidad xx XXXXX. ITALA transferirá la cobranza relativa a los descuentos correspondientes a la Cuenta de Cobranzas.
3.3.9. El plazo que va desde que se perciben las cobranzas de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro hasta su depósito en la Cuenta de Cobranzas u otra que indique el Fiduciario no podrá exceder los tres (3) Días Hábiles, sin perjuicio de que los Agentes de Cobro y el Administrador serán responsables en forma mancomunada y no solidaria respecto del cumplimiento de los plazos previstos para las tareas a ser realizadas por cada uno de ellos en los apartados 3.3.1 a 3.3.8 precedentes.
3.4. Códigos de Descuento
A continuación se incluye un cuadro con el detalle de los Códigos de Descuento vigentes asignados a los Agentes de Cobro de los Créditos:
Agente de Cobro | N° del Código de Descuento | Fecha de Otorgamiento | Norma / Entidad Otorgante |
de los Créditos |
AMUS | 736/737/705/706/1918/1919 | 19/12/2013 | Decreto Nº 2420/11 de la Provincia de Santa Fe y modificatorios |
324-181 y | 5 de septiembre de 2007 | Nota ANSES A.T.P. Nº 3146/99 | |
000-000 | |||
X0, X0, X0 y R9* | 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 | Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. | |
11132 y 11138 | 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 | Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. | |
AMSDA | 1912/896/667 | 04/07/1997 | Decreto Nº 3159/93 de la Provincia de Xxxxx Xx / Xxxxxxx Xx 000/00 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx |
AMPIV | 6619 | 16/02/2009 | Res N° 142 del Ministerio de Gobierno, Justicia y Dchos Humanos de la Pcia. xx Xxxxxxx |
AMEP | 1856/721/650/874/875 | 28/03/1973 - 1993 | Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe / Xxxxxxx Xx 0000/0000 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX | 850 | 27/11/2009 | Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones |
ITALA | 903 | 29/09/2011 | Decreto 168/2011 |
MUTUAL VIAL | 761/763 | 20/10/1995 – 27/06/1997 | Xxxxxxxx Xx 0000/00 x Xx 000/00 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx / Resolución N° 47 de la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe |
MUPER | 491/829 | Superior Gobierno de la Pcia. de Entre Xxxx / Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx |
* Los presentes Códigos de Descuento se encuentran en proceso de renovación a la fecha de presente Suplemento Rsumido.
Los Códigos de Descuento expuestos no poseen vencimiento estipulado.
4. Descripción de los seguros sobre los Créditos
La descripción de los seguros sobre los Créditos se encuentra detallado en el Capítulo VIII del Suplemento de Prospecto, al cual remitimos.
5. Características Particulares de los Créditos
El Saldo de Capital de los Créditos cedidos al Fideicomiso bajo el Contrato de Fideicomiso es de $ 242.868.839,68, equivalente a un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) de $ 340.004.727,68, a la Fecha xx Xxxxx.
Consiguientemente, en la Fecha de Emisión, los saldos depositados en la Cuenta de Cobranzas a la Fecha xx Xxxxx, en concepto de pagos de capital e intereses bajo los Créditos, serán destinados al rescate y cancelación anticipada de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
Se entenderá por “Saldo de Capital”, con relación a cualquier Crédito pendiente de pago a la fecha de determinación, a su saldo de capital a la Fecha xx Xxxxx. Y se entenderá por “Valor Fideicomitido” al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de cesión de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada pago bajo los Créditos.
La diferencia entre el monto del Saldo de Capital y el monto del Valor Fideicomitido de los Créditos surge de descontar el flujo futuro de tales Créditos, que devengan intereses a la Tasa de Descuento.
Los Créditos se encuentran detallados en discos compactos de idéntico contenido sin marca, tal como surge del Anexo A del Contrato de Fideicomiso, de los cuales existe un disco compacto con etiqueta a nombre de los Tenedores, a disposición de los mismos en las oficinas del Fiduciario.
Los cuadros incluidos a continuación presentan información con respecto a los Créditos a la Fecha xx Xxxxx, es decir al 1 xx xxxxx de 2021. La suma de las cifras contenidas en los siguientes puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS CRÉDITOS
Saldo de Capital Original | $ 242.868.839,68 |
Intereses Futuros | $ 353.226.021,13 |
Valor Nominal | $ 596.094.860,81 |
Tasa de Descuento | 43,41% |
Valor Fideicomitido | $ 340.004.727,68 |
Créditos cedidos | 6.628 |
Saldo Promedio de Capital | $ 36.642,85 |
Plazo remanente (promedio ponderado por el saldo de capital por crédito) | 33,5 meses |
Xxxxxxx con atrasos | Sin Atrasos |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR TIPO DE CRÉDITO*
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |
Créditos | por Saldo de Capital | |||
Bs. As. - Activos | 438 | 18.556.185 | 25.977.769 | 7,64% |
X. Xxxx - Xxxxxxx | 000 | 9.626.923 | 13.477.230 | 3,96% |
X. Xxxx - Xxxxxxx | 000 | 16.513.096 | 23.117.542 | 6,80% |
Mendoza - Activos | 252 | 10.143.967 | 14.201.067 | 4,18% |
Misiones - Activos | 2.528 | 109.062.324 | 152.682.022 | 44,91% |
Misiones - Pasivos | 108 | 6.026.347 | 8.436.596 | 2,48% |
Santa fe - Activo | 2.709 | 72.326.247 | 101.253.277 | 29,78% |
Xxxxx xx - Xxxxxxx | 00 | 613.752 | 859.224 | 0,25% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
* La palabra Activo hace referencia a empleados activos y la palabra Pasivo hace referencia a jubilados.
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR GRUPOS DE SALDO DE CAPITAL
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |||
Créditos | por Saldo de Capital | |||||
1,001 | a | 2,000 | 7 | 11.901 | 16.660 | 0,00% |
2,001 | a | 3,000 | 18 | 44.760 | 62.661 | 0,02% |
3,001 | a | 4,000 | 36 | 125.213 | 175.292 | 0,05% |
4,001 | a | 5,000 | 45 | 200.989 | 281.374 | 0,08% |
5,001 | a | 6,000 | 99 | 551.296 | 771.788 | 0,23% |
6,001 | a | 7,000 | 101 | 661.498 | 926.065 | 0,27% |
7,001 | a | 8,000 | 93 | 699.114 | 978.726 | 0,29% |
8,001 | a | 9,000 | 210 | 1.798.264 | 2.517.484 | 0,74% |
9,001 | a | 10,000 | 177 | 1.681.825 | 2.354.475 | 0,69% |
10,001 | a | 20,000 | 1.738 | 25.039.334 | 35.053.867 | 10,31% |
20,001 | a | 30,000 | 1.110 | 27.506.513 | 38.507.799 | 11,33% |
30,001 | a | 40,000 | 741 | 25.955.063 | 36.335.843 | 10,69% |
40,001 | a | 50,000 | 663 | 29.819.622 | 41.746.041 | 12,28% |
50,001 | a | 60,000 | 447 | 24.664.371 | 34.528.937 | 10,16% |
60,001 | a | 70,000 | 260 | 16.937.015 | 23.711.008 | 6,97% |
70,001 | a | 80,000 | 253 | 18.880.958 | 26.432.436 | 7,77% |
80,001 | a | 293.591,37 | 630 | 68.291.104 | 95.604.271 | 28,12% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR MONTO DE LA CUOTA
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |||
Créditos | por Saldo de Capital | |||||
0 | a | 500 | 202 | 940.482 | 1.316.629 | 0,39% |
501 | a | 1,000 | 1.096 | 10.698.474 | 14.977.350 | 4,41% |
1,001 | a | 2,000 | 1.813 | 32.840.335 | 45.974.894 | 13,52% |
2,001 | a | 3,000 | 1.075 | 33.708.101 | 47.189.725 | 13,88% |
3,001 | a | 4,000 | 807 | 34.740.263 | 48.634.702 | 14,30% |
4,001 | a | 5,000 | 541 | 29.793.489 | 41.709.456 | 12,27% |
5,001 | a | 10,000 | 998 | 85.309.383 | 119.429.045 | 35,13% |
10,001 | a | 15,000 | 85 | 12.327.759 | 17.258.272 | 5,08% |
15,001 | a | 20,000 | 10 | 2.216.962 | 3.103.641 | 0,91% |
20,001 | a | 20,750 | 1 | 293.591 | 411.014 | 0,12% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
POR GRUPOS DE CAPITAL AL ORIGEN
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |||
Créditos | por Saldo de Capital | |||||
1,001 | a | 2,000 | 14 | 27.535,61 | 16.660 | 0,01% |
2,001 | a | 3,000 | 32 | 98.354,76 | 62.661 | 0,04% |
3,001 | a | 4,000 | 44 | 179.608,29 | 175.292 | 0,07% |
4,001 | a | 5,000 | 104 | 563.403,43 | 281.374 | 0,23% |
5,001 | a | 6,000 | 109 | 707.303,88 | 771.788 | 0,29% |
6,001 | a | 7,000 | 110 | 837.161,57 | 926.065 | 0,34% |
7,001 | a | 8,000 | 237 | 2.061.331,54 | 978.726 | 0,85% |
8,001 | a | 9,000 | 221 | 2.185.165,39 | 2.517.484 | 0,90% |
9,001 | a | 10,000 | 313 | 3.475.587,51 | 2.354.475 | 1,43% |
10,001 | a | 20,000 | 1.755 | 29.763.512,00 | 00.000.000 | 12,25% |
20,001 | a | 30,000 | 1.076 | 30.964.668,00 | 00.000.000 | 12,75% |
30,001 | a | 40,000 | 674 | 27.240.578,00 | 00.000.000 | 11,22% |
40,001 | a | 50,000 | 736 | 37.152.499,00 | 00.000.000 | 15,30% |
50,001 | a | 60,000 | 312 | 19.901.243,00 | 00.000.000 | 8,19% |
60,001 | a | 70,000 | 304 | 22.912.206,00 | 00.000.000 | 9,43% |
70,001 | a | 80,000 | 174 | 15.134.028,00 | 00.000.000 | 6,23% |
80,001 | de | 300.000 | 413 | 49.664.649,00 | 00.000.000 | 20,45% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS
POR GRUPOS DE CANTIDAD DE CUOTAS AL ORIGEN
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |
Créditos | por Saldo de Capital | |||
12 | 3 | 24.599,55 | 34.438 | 0,01% |
18 | 431 | 12.800.804,00 | 00.000.000 | 5,27% |
24 | 253 | 9.042.549 | 12.659.136 | 3,72% |
36 | 4.985 | 170.610.154,00 | 000.000.000 | 70,25% |
48 | 956 | 50.390.732 | 70.544.608 | 20,75% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
POR GRUPOS DE CANTIDAD DE CUOTAS RESTANTES
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |
Créditos | por Saldo de Capital | |||
7 | 95 | 3.071.779 | 4.300.343 | 1,26% |
13 | 91 | 2.240.619 | 3.136.759 | 0,92% |
14 | 244 | 7.426.213 | 10.396.341 | 3,06% |
15 | 1 | 62.194 | 87.068 | 0,03% |
16 | 88 | 3.680.570 | 5.152.621 | 1,52% |
19 | 13 | 476.429 | 666.978 | 0,20% |
20 | 151 | 4.839.555 | 6.775.145 | 1,99% |
21 | 1 | 45.996 | 64.392 | 0,02% |
22 | 670 | 21.733.656 | 30.426.076 | 8,95% |
31 | 1.766 | 58.037.164 | 81.249.246 | 23,90% |
32 | 2.546 | 90.566.790 | 126.789.163 | 37,29% |
33 | 3 | 272.544 | 381.548 | 0,11% |
34 | 93 | 2.279.669 | 3.191.428 | 0,94% |
43 | 392 | 17.559.178 | 24.582.007 | 7,23% |
44 | 471 | 30.551.885 | 42.771.173 | 12,58% |
45 | 3 | 24.600 | 34.438 | 0,01% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR AGENTE DE COBRO DE LOS CRÉDITOS
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |
Créditos | por Saldo de Capital | |||
Bs. As. - Activos | 321 | 14.637.617 | 20.491.962 | 6,03% |
X. Xxxx - Activos | 2.098 | 55.559.392 | 77.780.484 | 22,88% |
X. Xxxx - Xxxxxxx | 000 | 16.766.855 | 23.472.793 | 6,90% |
Mendoza - Activos | 228 | 9.626.923 | 13.477.230 | 3,96% |
Misiones - Activos | 2.084 | 87.936.565 | 123.106.973 | 36,21% |
Misiones - Pasivos | 444 | 21.125.759 | 29.575.049 | 8,70% |
Santa fe - Activo | 589 | 26.061.979 | 36.485.521 | 10,73% |
Xxxxx xx - Xxxxxxx | 000 | 11.153.751 | 15.614.716 | 4,59% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
POR TASA DE INTERÉS
Cantidad de | Saldo de Capital | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo | |||
Créditos | por Saldo de Capital | |||||
45 | a | 55 | 213 | 8.611.270 | 12.055.365,50 | 3,55% |
00 | x | 00 | 00 | 4.954.834 | 6.936.529,48 | 2,04% |
65 | a | 75 | 1.365 | 71.390.354 | 99.943.071,75 | 29,39% |
75 | a | 85 | 3.929 | 128.433.434 | 179.800.648,58 | 52,88% |
85 | a | 95 | 993 | 28.153.891 | 39.414.096,98 | 11,59% |
95 | a | 103,4 | 44 | 1.325.056 | 1.855.015,38 | 0,55% |
6.628 | 242.868.839,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR COSTO FINANCIERO TOTAL
Costo Financiero | Operaciones | Capital Original | Valor Fideicomitido | % | |
Total | Cantidad | % | Pesos | Pesos | |
Entre 60.01% y 70% | 266 | 4,01% | 11.937.574,00 | 00.000.000,47 | 4,92% |
Entre 80.01% y 90% | 30 | 0,45% | 1.382.277,64 | 1.935.122,40 | 0,57% |
Entre 90.01% y 100% | 3.652 | 55,10% | 144.067.178,00 | 000.000.000,38 | 59,32% |
Entre 100.01% y 110% | 2.522 | 38,04% | 81.579.810,00 | 000.000.000,79 | 33,59% |
Entre 110.01% y 120% | 115 | 1,74% | 2.639.823,30 | 3.695.626,01 | 1,09% |
Entre 130.01% y 140% | 43 | 0,65% | 1.262.175,12 | 1.766.984,63 | 0,52% |
Total | 6.628 | 100% | 242.868.839,00 | 000.000.000 | 100% |
El Costo Financiero Total incluye los conceptos de intereses pactados con el Deudor, la comisión de comercialización, comisión de administración (las cuales no se encuentran cedidas al presente Fideicomiso Financiero) y seguro de vida. No existen otros conceptos que se carguen a los Deudores como consecuencia del otorgamiento de crédito.
CARACTERISTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANAL DE ORIGINACION | |||
Canal de Originación | Cantidad de Créditos | Valor Fideicomitido | Porcentaje del Grupo por Valor Fideicomitido |
Presencial (Tradicional) | 1.412,00 | 00.000.000,00 | 21,30% |
A distancia (Digital) | 5.216,00 | 000.000.000,68 | 78,70% |
6.628,00 | 000.000.000,68 | 100,00% |
NIVEL DE MOROSIDAD, PRECANCELACIONES E INCOBRABILIDAD DE LOS CREDITOS Y RESPECTO
A LAS SERIES ANTERIORES
Fideicomiso | Cantidad de Créditos | Monto ($) | Porcentaje (%) | Precancelaciones (%) | Incobrabilidad Porcentaje (%) |
F.F. Red Mutual 51 | 125 | $ 2.694.935,51 | 1,94% | 14,59% | 1,41% |
F.F. Red Mutual 52 | 178 | $ 2.280.313,30 | 2,00% | 24,05% | 1,38% |
F.F. Red Mutual 53 | 162 | $ 2.632.319,98 | 2,13% | 13,27% | 1,41% |
F.F. Red Mutual 54 | 150 | $ 3.060.834,30 | 2,32% | 15,23% | 1,56% |
F.F. Red Mutual 55 | 126 | $ 2.894.478,62 | 1,99% | 2,92% | 1,23% |
F.F. Red Mutual 56 | 41 | $ 1.093.072,01 | 0,68% | 1,27% | 0,39% |
F.F. Red Mutual 57 | 56 | $ 1.249.737,77 | 0,58% | 0,80% | 0,33% |
F.F. Red Mutual 58 | 0 | $ - | 0,00% | 10,74% | 0,00% |
Valores al 30/06/2021 |
CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANTIDAD DE DEUDORES
Cantidad de | Cantidad de | Crédito/Cliente | |
Créditos | Clientes | ||
Total | 6.628 | 5.489 | 1.21 |
5. Precancelación de los Créditos
Los Deudores pueden voluntariamente precancelar parcial o totalmente los Créditos mediante el pago de una suma equivalente al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de dichos Créditos sin incluir el pago que vence en el mes que se produzca la precancelación, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre el último día del mes de la precancelación y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos, con más los intereses y servicios de amortización.
IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
Flujo Teórico de los Créditos | Gastos | Impuestos | ||||
10/09/2021 | 13.689.848 | 75.671.022 | 89.360.870 | 1.458.952 | 2.371.846 | 2.931.117 |
20/10/2021 | 3.349.601 | 14.522.573 | 17.872.174 | 364.738 | 1.183.073 | 1.431.966 |
20/11/2021 | 3.584.844 | 14.287.330 | 17.872.174 | 364.738 | 1.181.012 | 1.408.473 |
20/12/2021 | 3.831.302 | 14.036.855 | 17.868.157 | 364.738 | 1.178.822 | 1.384.119 |
20/01/2022 | 4.097.850 | 13.770.307 | 17.868.157 | 364.656 | 328.570 | 1.183.521 |
20/02/2022 | 4.381.699 | 13.486.458 | 17.868.157 | 364.656 | 326.094 | 1.157.347 |
20/03/2022 | 4.683.991 | 13.184.166 | 17.868.157 | 364.656 | 336.384 | 1.130.212 |
20/04/2022 | 5.005.943 | 12.862.214 | 17.868.157 | 364.656 | 395.664 | 1.117.845 |
20/05/2022 | 5.348.858 | 12.519.299 | 17.868.157 | 364.656 | 317.689 | 1.072.946 |
20/06/2022 | 5.383.072 | 12.154.039 | 17.537.111 | 364.656 | 327.447 | 1.042.724 |
20/07/2022 | 5.503.787 | 11.784.124 | 17.287.910 | 357.900 | 311.159 | 1.011.391 |
20/08/2022 | 5.082.003 | 11.407.609 | 16.489.612 | 352.814 | 382.578 | 994.656 |
20/09/2022 | 5.419.243 | 11.063.713 | 16.482.956 | 336.523 | 316.692 | 945.224 |
20/10/2022 | 5.784.756 | 10.698.201 | 16.482.956 | 336.387 | 299.942 | 911.571 |
20/11/2022 | 6.173.790 | 10.309.166 | 16.482.956 | 336.387 | 296.037 | 877.633 |
20/12/2022 | 6.310.139 | 9.895.078 | 16.205.217 | 336.387 | 1.140.348 | 1.020.855 |
20/01/2023 | 6.702.419 | 9.466.068 | 16.168.487 | 330.719 | 288.588 | 812.220 |
20/02/2023 | 6.722.633 | 9.010.924 | 15.733.557 | 329.969 | 284.507 | 777.709 |
20/03/2023 | 7.172.438 | 8.556.904 | 15.729.342 | 321.093 | 293.090 | 741.926 |
20/04/2023 | 7.655.600 | 8.073.743 | 15.729.342 | 321.007 | 350.740 | 721.638 |
20/05/2023 | 8.170.122 | 7.559.220 | 15.729.342 | 321.007 | 271.052 | 668.661 |
20/06/2023 | 8.718.052 | 7.011.290 | 15.729.342 | 321.007 | 279.278 | 631.727 |
20/07/2023 | 9.301.571 | 6.427.772 | 15.729.342 | 321.007 | 261.360 | 593.445 |
20/08/2023 | 9.923.002 | 5.806.341 | 15.729.342 | 321.007 | 331.042 | 569.499 |
20/09/2023 | 10.584.823 | 5.144.520 | 15.729.342 | 321.007 | 263.304 | 512.585 |
20/10/2023 | 11.289.671 | 4.439.671 | 15.729.342 | 321.007 | 244.356 | 469.898 |
20/11/2023 | 12.040.360 | 3.688.982 | 15.729.342 | 321.007 | 242.000 | 426.483 |
20/12/2023 | 11.268.262 | 2.889.465 | 14.157.727 | 321.007 | 1.089.923 | 557.361 |
20/01/2024 | 7.643.639 | 2.139.478 | 9.783.117 | 288.933 | 128.203 | 109.597 |
20/02/2024 | 1.623.823 | 1.641.958 | 3.265.781 | 199.655 | 128.203 | 109.597 |
20/03/2024 | 1.707.757 | 1.538.518 | 3.246.276 | 66.649 | 128.203 | 109.597 |
20/04/2024 | 1.816.274 | 1.430.001 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/05/2024 | 1.931.457 | 1.314.818 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/06/2024 | 2.053.718 | 1.192.558 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/07/2024 | 2.183.491 | 1.062.784 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/08/2024 | 2.321.243 | 925.033 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/09/2024 | 2.467.463 | 778.812 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/10/2024 | 2.622.676 | 623.600 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/11/2024 | 2.787.435 | 458.840 | 3.246.276 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/12/2024 | 2.806.633 | 283.944 | 3.090.577 | 66.251 | 128.203 | 109.597 |
20/01/2025 | 1.801.656 | 108.621 | 1.910.277 | 63.073 | 128.203 | 109.597 |
20/02/2025 | 11.921.897 | 0 | 11.921.897 | 38.985 | 128.206 | 109.602 |
242.868.840 | 353.226.021 | 596.094.861 | 11.921.897 | 16.687.442 | 28.639.115 |
Fecha
Capital
Interés
Total Servicio
Recupero xx Xxxx
Al 26 xx xxxxxx de 2021, el saldo de la cuenta fiduciaria en la que se depositan las cobranzas bajo los Créditos ascendía a $ 164.403.552,28.
X. CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS
Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que los Créditos tienen las
características descriptas en el Capítulo “VIII. Descripción del Haber Fideicomitido” del presente Suplemento Resumido; (ii) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, de forma tal que el Crédito se amortizará en montos suficientes para su cancelación total a lo largo de su plazo restante, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciaria; (iv) que los VDFS, los VDFB y los VDFC devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 30%, 31% y al 32%, respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 45%, 46% y 47%, respectivamente, desde su emisión hasta su total cancelación, excepto para el primer Período de Devengamiento que los VDFS, los VDFB y los VDFC devengan una tasa fija del 38,125%, 40,625% y 41,625% respectivamente; (v) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDFS, los VDFB y los VDFC, respectivamente; (vi) que no existe quebranto de crédito sobre los Créditos; (vii) que existe morosidad de 2% sobre el monto facturado en cada Fecha de Pago, equivalente aproximadamente a $ 11.921.897 (Pesos once millones novecientos veintiún mil ochocientos noventa y siete), cuyo monto se recupera durante la vida del Fideicomiso; (viii) que los pagos de cuotas de los Créditos se reciben puntualmente el primer (1º) día de cada mes a partir del mes xx xxxxx de 2021 y que las cobranzas correspondientes a cada mes se aplican al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago del mes siguiente; (ix) que no existe déficit de intereses en ningún mes; (x) que una “Fecha de Pago” significa el vigésimo (20º) día de cada mes calendario, comenzando el 20 de octubre de 2021; (xi) que la Comisión por Administración asciende a 0,8% nominal anual del saldo de capital total a vencer de los Créditos a cada Fecha de Cálculo, totalizando aproximadamente $ 4.720.939 (Pesos cuatro millones setecientos veinte mil novecientos treinta y nueve) durante toda la vida del Fideicomiso;
(xii) que las comisiones de las agencias calificadoras de riesgo, honorarios de auditores externos, honorarios de asesores impositivos, honorarios del Agente de Control y Revisión e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 9.573.520 (Pesos nueve millones quinientos setenta y tres mil quinientos veinte) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que la remuneración mensual del Fiduciario asciende a $ 130.000, más IVA, totalizando aproximadamente $ 5.662.800 (Pesos cinco millones seiscientos sesenta y dos mil ochocientos) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiv) que los Valores Fiduciarios se emitirán el 10 de septiembre de 2021; (xv) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “III. Resumen de los Términos y Condiciones” del presente Suplemento Resumido; (xvi) que no se produce un Evento Especial; (xvii) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos de la Cuenta Fiduciaria; (xviii) que no existen recompras de Créditos por parte del Fiduciante, ni tampoco existen precancelaciones significativas que impacten en los cuadros; (xix) que se transfiere directamente a la Cuenta Fiduciaria el excedente del saldo del Fondo de Garantía, en su caso; (xx) que el Fondo de Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cierre; (xxi) que el costo para el listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. asciende a aproximadamente $ 193.839 (Pesos ciento noventa y tres mil ochocientos treinta y nueve) durante toda la vida del Fideicomiso, (xxii) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 10%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 25.175.459 (Pesos veinticinco millones ciento setenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y nueve) durante toda la vida del Fideicomiso; (xxiii) que se constituye un Fondo de Garantía de aproximadamente $ 15.880.956 (Pesos
quince millones ochocientos ochenta mil novecientos cincuenta y seis). En adelante, los puntos (i) a
(xxiii) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.
La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFS, la Tasa de Referencia de los VDFB y la Tasa de Referencia de los VDFC. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. La diferencia que pueda existir en la sumatoria de los montos de la columna de capital se debe al redondeo de decimales:
Cuadros a tasa mínima:
Flujo Estimado VDFS | ||||
Fecha | Capital | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 238.003.300 |
20/10/2021 | 70.233.036 | 9.943.973 | 80.177.010 | 167.770.264 |
20/11/2021 | 15.577.586 | 4.274.694 | 19.852.280 | 152.192.678 |
20/12/2021 | 13.417.075 | 3.752.696 | 17.169.771 | 138.775.603 |
20/01/2022 | 13.480.386 | 3.535.926 | 17.016.312 | 125.295.217 |
20/02/2022 | 13.949.855 | 3.192.453 | 17.142.309 | 111.345.362 |
20/03/2022 | 14.623.455 | 2.562.469 | 17.185.924 | 96.721.907 |
20/04/2022 | 14.675.122 | 2.464.421 | 17.139.544 | 82.046.784 |
20/05/2022 | 15.191.556 | 2.023.071 | 17.214.628 | 66.855.228 |
20/06/2022 | 15.320.934 | 1.703.435 | 17.024.368 | 51.534.294 |
20/07/2022 | 15.561.242 | 1.270.709 | 16.831.951 | 35.973.052 |
20/08/2022 | 15.166.771 | 916.574 | 16.083.345 | 20.806.281 |
20/09/2022 | 14.539.571 | 530.133 | 15.069.704 | 6.266.710 |
20/10/2022 | 6.266.710 | 154.522 | 6.421.232 | 0 |
238.003.300 | 36.325.076 | 274.328.376 |
Flujo Estimado VDFB | |||||
Fecha | Capital | Interés Cap | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28.900.400 |
20/03/2022 | 0 | 4.993.039 | 0 | 0 | 33.893.439 |
20/09/2022 | 0 | 5.296.662 | 0 | 0 | 39.190.101 |
20/10/2022 | 8.544.438 | 0 | 998.542 | 9.542.980 | 30.645.663 |
20/11/2022 | 15.140.628 | 0 | 806.863 | 15.947.491 | 15.505.035 |
20/12/2022 | 15.160.916 | 0 | 395.060 | 15.555.976 | 344.118 |
20/01/2023 | 344.118 | 0 | 9.060 | 353.179 | 0 |
39.190.101 | 10.289.701 | 2.209.525 | 41.399.626 |
La columna de Capital incluye los intereses capitalizados, sumados al capital inicial. La columna de Intereses Capitalizados es meramente informativa.
Flujo Estimado VDFC | |||||
Fecha | Capital | Interés Cap | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 66.300.900 |
20/03/2022 | 0 | 11.801.560 | 0 | 0 | 78.102.460 |
20/09/2022 | 0 | 12.599.104 | 0 | 0 | 90.701.564 |
20/01/2023 | 5.427.882 | 0 | 9.701.340 | 15.129.222 | 85.273.682 |
20/02/2023 | 12.485.037 | 0 | 2.317.575 | 14.802.612 | 72.788.645 |
20/03/2023 | 13.031.525 | 0 | 1.786.812 | 14.818.337 | 59.757.120 |
20/04/2023 | 13.250.453 | 0 | 1.624.084 | 14.874.537 | 46.506.667 |
20/05/2023 | 13.605.612 | 0 | 1.223.189 | 14.828.801 | 32.901.055 |
20/06/2023 | 14.059.266 | 0 | 894.188 | 14.953.453 | 18.841.790 |
20/07/2023 | 14.519.524 | 0 | 495.565 | 15.015.089 | 4.322.266 |
20/08/2023 | 4.322.266 | 117.471 | 4.439.737 | 0 | |
90.701.564 | 24.400.664 | 18.160.223 | 108.861.787 |
La columna de Capital incluye los intereses capitalizados, sumados al capital inicial. La columna de Intereses Capitalizados es meramente informativa.
Flujo Estimado CP | ||||
Fecha | Capital | Utilidad | Total Flujo | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 6.800.127 |
20/08/2023 | 6.800.027 | 3.821.095 | 10.621.122 | 100 |
20/09/2023 | 0 | 14.082.059 | 14.082.059 | 100 |
20/10/2023 | 0 | 15.151.413 | 15.151.413 | 100 |
20/11/2023 | 0 | 15.199.161 | 15.199.161 | 100 |
20/12/2023 | 0 | 13.664.099 | 13.664.099 | 100 |
20/01/2024 | 0 | 9.257.126 | 9.257.126 | 100 |
20/02/2024 | 0 | 2.861.500 | 2.861.500 | 100 |
20/03/2024 | 0 | 2.837.095 | 2.837.095 | 100 |
20/04/2024 | 0 | 2.858.259 | 2.858.259 | 100 |
20/05/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/06/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/07/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/08/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/09/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/10/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/11/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/12/2024 | 0 | 3.090.577 | 3.090.577 | 100 |
20/01/2025 | 0 | 1.910.277 | 1.910.277 | 100 |
20/02/2025 | 100 | 11.921.797 | 11.921.897 | 0 |
6.800.127 | 119.378.388 | 126.178.515 |
Cuadros a tasa máxima:
Flujo Estimado VDFS | ||||
Fecha | Capital | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 238.003.300 |
20/10/2021 | 64.008.156 | 9.943.973 | 73.952.129 | 173.995.144 |
20/11/2021 | 14.473.632 | 6.649.951 | 21.123.583 | 159.521.513 |
20/12/2021 | 11.572.103 | 5.900.111 | 17.472.214 | 147.949.410 |
20/01/2022 | 11.556.162 | 5.654.505 | 17.210.667 | 136.393.248 |
20/02/2022 | 12.119.524 | 5.212.838 | 17.332.362 | 124.273.724 |
20/03/2022 | 13.104.501 | 4.289.997 | 17.394.498 | 111.169.222 |
20/04/2022 | 13.009.601 | 4.248.796 | 17.258.397 | 98.159.621 |
20/05/2022 | 13.822.716 | 3.630.561 | 17.453.277 | 84.336.906 |
20/06/2022 | 14.074.411 | 3.223.287 | 17.297.698 | 70.262.495 |
20/07/2022 | 14.518.769 | 2.598.750 | 17.117.518 | 55.743.726 |
20/08/2022 | 14.259.453 | 2.130.479 | 16.389.932 | 41.484.274 |
20/09/2022 | 13.791.067 | 1.585.495 | 15.376.562 | 27.693.206 |
20/10/2022 | 15.065.160 | 1.024.269 | 16.089.430 | 12.628.046 |
20/11/2022 | 12.628.046 | 482.634 | 13.110.679 | 0 |
238.003.300 | 56.575.647 | 294.578.947 |
Flujo Estimado VDFB | |||||
Fecha | Capital | Interés Cap | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28.900.400 |
20/03/2022 | 0 | 6.786.447 | 0 | 0 | 35.686.847 |
20/09/2022 | 0 | 8.275.438 | 0 | 0 | 43.962.285 |
20/11/2022 | 44.794 | 0 | 3.379.676 | 3.424.470 | 43.917.491 |
20/12/2022 | 14.445.582 | 0 | 1.660.442 | 16.106.024 | 29.471.909 |
20/01/2023 | 14.490.847 | 0 | 1.151.423 | 15.642.271 | 14.981.061 |
20/02/2023 | 14.756.429 | 0 | 585.287 | 15.341.717 | 224.632 |
20/03/2023 | 224.632 | 0 | 7.927 | 232.559 | 0 |
43.962.285 | 15.061.885 | 6.784.755 | 50.747.040 |
La columna de Capital incluye los intereses capitalizados, sumados al capital inicial. La columna de Intereses Capitalizados es meramente informativa.
Flujo Estimado VDFC
Fecha | Capital | Interés Cap | Interés | Total Servicio | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 66.300.900 |
20/03/2022 | 0 | 15.915.849 | 0 | 0 | 82.216.749 |
20/09/2022 | 0 | 19.479.738 | 0 | 0 | 101.696.487 |
20/03/2023 | 0 | 0 | 15.143.692 | 15.143.692 | 101.696.487 |
20/04/2023 | 2.264.974 | 0 | 12.618.056 | 14.883.030 | 99.431.513 |
20/05/2023 | 10.987.748 | 0 | 3.841.053 | 14.828.801 | 88.443.765 |
20/06/2023 | 11.422.972 | 0 | 3.530.481 | 14.953.453 | 77.020.793 |
20/07/2023 | 12.039.765 | 0 | 2.975.324 | 15.015.089 | 64.981.028 |
20/08/2023 | 12.466.959 | 0 | 2.593.900 | 15.060.859 | 52.514.069 |
20/09/2023 | 11.985.813 | 0 | 2.096.247 | 14.082.059 | 40.528.257 |
20/10/2023 | 13.585.801 | 0 | 1.565.612 | 15.151.413 | 26.942.456 |
20/11/2023 | 14.123.677 | 0 | 1.075.484 | 15.199.161 | 12.818.778 |
20/12/2023 | 12.818.778 | 0 | 495.191 | 13.313.969 | 0 |
101.696.487 | 35.395.587 | 45.935.040 | 147.631.527 |
La columna de Capital incluye los intereses capitalizados, sumados al capital inicial. La columna de Intereses Capitalizados es meramente informativa.
Flujo Estimado CP | ||||
Fecha | Capital | Utilidad | Total Flujo | Saldo de Capital |
10/09/2021 | 0 | 0 | 0 | 6.800.127 |
20/12/2023 | 350.130 | 0 | 350.130 | 6.449.997 |
20/01/2024 | 6.449.897 | 2.807.229 | 9.257.126 | 100 |
20/02/2024 | 0 | 2.861.500 | 2.861.500 | 100 |
20/03/2024 | 0 | 2.837.095 | 2.837.095 | 100 |
20/04/2024 | 0 | 2.858.259 | 2.858.259 | 100 |
20/05/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/06/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/07/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/08/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/09/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/10/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/11/2024 | 0 | 3.246.276 | 3.246.276 | 100 |
20/12/2024 | 0 | 3.090.577 | 3.090.577 | 100 |
20/01/2025 | 0 | 1.910.277 | 1.910.277 | 100 |
20/02/2025 | 100 | 11.921.797 | 11.921.897 | 0 |
6.800.127 | 51.010.663 | 57.810.790 |
XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
Para mayor descripción del esquema gráfico del fideicomiso, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “XI. Esquema gráfico del Fideicomiso” en el Suplemento de Prospecto al cual nos remitimos.
XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
1. Ámbito de colocación.
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y las Normas de la CNV. De conformidad con el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) a través del módulo de licitaciones de colocaciones primarias de su sistema SIOPEL (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes, de conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en htttp://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.
Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina. Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en ByMA y en el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine.
La oferta se dirige únicamente a los Inversores Calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
2. Contrato de Colocación.
El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a BACS, Banco Voii S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario.
Dicho contrato contemplará la declaración por parte de los Colocadores de que cuentan con especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables.
BACS (Agente MAE N° 645), Banco Voii S.A. (Agente MAE N° 581), Banco Mariva S.A. (Agente MAE N° 142) y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (Agente MAE N° 630) se encuentran inscriptos ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, conforme a la Resolución CNV N° 9934/93. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores. Los Colocadores podrán designar de asimismo sub-colocadores para realizar la colocación de los Valores Fiduciarios, quienes
deberán cumplir con los requisitos establecidos en las normas aplicables para actuar en tal carácter y prestar su consentimiento sobre los términos y condiciones del Contrato de Colocación y sobre el presente Suplemento de Prospecto –asumiendo todas las obligaciones que en el mismo se establecen para los Colocadores, en cuanto resulte pertinente-, podrán actuar como sub-colocadores, siendo tal designación, de corresponder, informada en el aviso de colocación.
Cada uno de los Colocadores, en contraprestación por la prestación de sus servicios, percibirá una comisión que no será superior al 0,50% del valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios, efectivamente colocados por cada Colocador.
3. Contratos de suscripción en firme (underwriting).
El Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme por los cuales, los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación (según se define más adelante). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Voii S.A., Banco Mariva S.A., Banco Provincia del Neuquén
S.A. y Banco San Xxxx S.A.. .
4. Difusión y publicidad.
El Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida se publicarán en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Los Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Los mismos también están disponibles en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx xxx.xxxxxx.xxx.
Las invitaciones a presentar ofertas de suscripción de Valores Fiduciarios (las “Ofertas” u “Ofertas de Suscripción”) serán cursadas por los Colocadores y difundidas en el micrositio de colocaciones primarias de la web del MAE (el “Micrositio del MAE”) a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales.
Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores;
(iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través del Micrositio del MAE.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.
5. Aviso de colocación.
En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV, en el Micrositio del MAE y/o en otros medios de difusión masiva, en el que se indicará la fecha y el horario de inicio y finalización del período de difusión y licitación (el “Período de Colocación”), la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV en el Capítulo IV del Título VI. El Período de Colocación será de no menos de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV, al MAE y al mercado autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios. Como mínimo, los primeros tres (3) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el cuarto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.
Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Colocación el precio xx xxxxx mínimo aplicable a cada clase de los VDF, que los oferentes deberán incluir en las Ofertas de Suscripción.
6. Prórroga del Período de Colocación.
En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una Oferta de Suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el último día del cierre del Período de Colocación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada al MAE y publicada por un día en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV, con al menos un Día Hábil anterior a la finalización del período a prorrogar y, en su caso, durante el día de la licitación con la debida antelación suficiente respecto al cierre.
7. Modalidad de Colocación.
Los Valores Fiduciarios serán colocados por Subasta Holandesa Modificada (Modified Dutch Auction), conforme al método de adjudicación que se describe en la presente Sección.
Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE (los “Agentes del MAE”) y/o los adherentes de dicho mercado, podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos Agentes del MAE y/o sus adherentes deberán indicar a BACS telefónicamente o vía mail a xxxxxx@xxxx.xxx.xx, en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) su intención de participar en la subasta hasta 12:00 horas del último día del período de difusión. Los Agentes del MAE y/o sus adherentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda licitatoria automáticamente con dicha notificación, siendo éstos responsables del cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. Quienes no cuenten con línea de crédito con los Colocadores deberán asimismo dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones, lo cual deberán asimismo hacer hasta las 12:00 horas del último día del período de difusión. Sin perjuicio de lo anterior, los Colocadores también podrán indicar a BACS quienes son aquellos Agentes del MAE y/o sus
adherentes con quienes tienen línea de crédito y han mostrado interés en participar de la licitación en forma directa, a fin de que se los habilite, sin que ello genere responsabilidad alguna para BACS.
Las Ofertas de Suscripción deberán detallar el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, así como (i) el precio ofrecido para los VDFS (el “Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido”), (ii) el precio ofrecido para los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido”), (iii) el precio ofrecido para los VDFC (el “Precio de Suscripción de los VDFC Ofrecido”, en conjunto con el Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido y el Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido, el “Precio de Suscripción Ofrecido”), y/o (iv) el precio ofrecido para los CP (el “Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido”). BACS será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL, el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios, por lo que aquellos inversores que quieran suscribir los Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Suscripción en los términos descriptos en el presente.
El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos mil).
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema SIOPEL para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o establecidas por la CNV (R.G. N° 602 y complementarias) o el BCRA.
En este sentido, los inversores interesados deberán presentar toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Ofertas de Suscripción. Dichas Ofertas de Suscripción no podrán rechazarse, salvo que las mismas contengan errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento en el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, sin que ello otorgue derecho a los interesados a realizar reclamo alguno contra el Fiduciario ni contra los Colocadores.
La remisión de una Oferta de Suscripción por parte de los inversores o por agentes habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.
En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción e ingreso de las mismas, los Colocadores, serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Ofertas de Suscripción de compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante, específicamente en lo relativo al control y prevención de la normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también respecto de su integración efectiva.
En atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, las Ofertas de Suscripción serán cargadas durante el período de licitación pública a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. Las Ofertas de Suscripción serán irrevocables y no podrán ser retiradas, sólo las Ofertas de Suscripción participarán en la licitación pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento previsto en la presente sección. En este sentido, se aclara que las Ofertas serán firmes y vinculantes desde el momento en que las mismas son ingresadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL.
8. Adjudicación de los Valores Fiduciarios”.
Una vez finalizado el Período de Colocación no podrán modificarse las Ofertas de Suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
9. Tramos competitivo y no competitivo.
Las Ofertas de Suscripción iguales o superiores a V/N$ 50.000 se consideran “Ofertas de Tramo Competitivo”. Las Ofertas de Suscripción inferiores a dicho monto se consideran “Ofertas de Tramo No Competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir el Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido y/o el Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido y/o el Precio de Suscripción de los VDFC Ofrecido y/o el Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido, y no podrá exceder del 50% del monto total adjudicado a terceros de cada clase. Si excediera el 50%, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondientes, consideradas “Ofertas de Tramo No Competitivo”. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Suscripción respectivo, según corresponda.
Se recibirán Ofertas de Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo para todos los Valores Fiduciarios.
10. Adjudicación de los Valores Fiduciarios.
La efectiva adjudicación de las Ofertas de Suscripción se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Ofertas de Suscripción presentadas:
VDFS. Tramo Competitivo: Respecto de VDFS, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de los diversos Precios de Suscripción de VDFS Ofrecidos, aquél que resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFS ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFS”).
VDFB. Tramo Competitivo: Respecto de los VDFB, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de los diversos Precios de Suscripción de VDFB Ofrecidos, aquél que resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFB ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFB”).
VDFC. Tramo Competitivo: Respecto de los VDFC, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de los diversos Precios de Suscripción de VDFC Ofrecidos, aquél que resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFC ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFC”).
Las Ofertas de Suscripción recibidas para cada Clase de VDF serán adjudicadas de la siguiente manera al Precio de Suscripción respectivo: (i) en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las Ofertas de Suscripción recibidas por el Tramo no Competitivo sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la Clase que corresponda (excluyendo del mismo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente) -siempre que existan Ofertas de Suscripción iguales o superiores al 50% para esa Clase formuladas bajo el Tramo Competitivo-; y (ii) luego el monto restante se adjudicará entre las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas de Suscripción aceptadas que de acuerdo al Precio de Suscripción respectivo ofrecido, ofrezcan la menor tasa interna de retorno (TIR), y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la
determinación del Precio de Suscripción respectivo, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las Ofertas de Suscripción recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
Para cada Clase, si se recibieran Ofertas de Suscripción que en su totalidad fueren inferiores al monto de emisión de dicha Clase, las Ofertas de Suscripción aceptadas serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal. Si, por el contrario, se aceptaran Ofertas de Suscripción que en su totalidad excedieran el monto de emisión, tales Ofertas de Suscripción serán aceptadas a prorrata.
Si sólo se recibieran Ofertas de Suscripción correspondientes al Tramo No Competitivo, la colocación se declarará desierta.
Certificados. Respecto de Certificados, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”).
El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. El precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados se fija en 100% del valor nominal de los mismos (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”).
Las Ofertas de Suscripción recibidas se adjudicarán comenzando con las Ofertas de Suscripción que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Ofertas de Suscripción que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, las Ofertas de Suscripción, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción recibidas a un Precio de Suscripción Ofrecido inferior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados.
El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar, total o parcialmente, una vez vencido el Período de Colocación, aquellas Ofertas de Suscripción recibidas a un Precio de Suscripción Ofrecido de la Clase que corresponda, que resulte en una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón (según se define más adelante), pudiendo establecer una tasa xx xxxxx que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa interna de retorno (TIR) ofrecida, expresada en términos nominales. En el caso que se ejerza el mencionado derecho, se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de emisión de Valores de Deuda Fiduciaria, o mediante la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria por el Fiduciante una vez vencido el Período de Colocación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida fiduciariamente al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. En cualquiera de dichos casos, las Ofertas de Suscripción no aceptadas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los respectivos Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.
Las Ofertas de Suscripción, que califiquen como Ofertas de Suscripción en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, no podrán ser rechazadas. No obstante, dichas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso que: (i) la licitación sea declarada desierta; (ii) las mismas sean inferiores al Precio de Suscripción respectivo, (iii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica
más adelante; o (iv) las Ofertas de Suscripción sean ingresadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de V/N$ 0,50 (Pesos cero con cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N$ 0,50 (Pesos cero con cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N$ 1 (Pesos uno) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Ni el Fiduciario ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores cuyas Ofertas de Suscripción fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.
Asimismo, el Fiduciante o BACS, en su carácter de Colocador, tendrán la facultad de solicitar al Fiduciario que declare, y éste podrá, declarar desierta la subasta en caso (i) de ausencia de Ofertas de Suscripción respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios, o (ii) que no se reciban Ofertas de Suscripción por los Valores de Deuda Fiduciaria a un Precio de Suscripción Ofrecido de la Clase que corresponda, que resulte en una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón de la Clase que corresponda. En dicho caso las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes en el menor plazo posible sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LOS COLOCADORES, NI EL FIDUCIARIO, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN.
Se considerará como “Tasa Cupón” a la tasa mínima del rango de tasas establecidas en las condiciones de emisión para los VDFS, VDFB o VDFC, respectivamente, descriptas en el Capítulo III “Resumen de los Términos y Condiciones” del presente Suplemento Resumido, que es la misma tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Estimación de Pagos a tasa mínima incluido en el Capítulo “X. Cronograma de Pagos de Servicios” del presente Suplemento Resumido.
Los Valores Fiduciarios no colocados a otros Oferentes durante el Período de Colocación podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o de una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo Precio de Suscripción.
En el presente Suplemento Resumido, el Precio de Suscripción de VDFS y/o el Precio de Suscripción de VDFB y/o el Precio de Suscripción de VDFC y/o el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.
El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes.
11. Aviso de resultados.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los respectivos presentantes de Ofertas de Suscripción el Precio de Suscripción, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes. El Aviso de Resultados se publicará en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV y en el Micrositio del MAE.
12. Suscripción e integración.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas de Suscripción para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos: en caso de los Certificados de Participación, al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia o al valor nominal, el mayor; y en el caso de los Valores de Deuda Fiduciaria, al valor que surja de aplicar la Tasa Cupón o valor nominal, el mayor, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Colocación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio de Suscripción, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso y el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios podrán ser compensados.
En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.
En la Fecha de Liquidación, dichos Agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.
LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.
En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del precio de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el Período de Colocación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación, exponiéndose los motivos en los cuales se fundamente la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.
Efectuada la integración, por el 100 % del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, una vez deducidos los importes previstos en el Contrato de Fideicomiso, el monto correspondiente será transferido por el Fiduciario (o directamente por los Colocadores por cuenta y orden del Fiduciario) a los tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales a fin de rescatar los Valores Fiduciarios Iniciales conforme lo establecido en el Artículo 2.8 del Contrato de Fideicomiso.
La liquidación se realizará a través del sistema de compensación y liquidación de valores negociables de MAE-Clear - o la entidad que la reemplace en el futuro -. El sistema de liquidación opera bajo el principio de "Pago contra entrega" (Delivery versus Payment). En tal sentido, cada uno de los oferentes deberá asegurar que una cantidad de pesos suficiente para cubrir el precio de suscripción que le fuera adjudicado de Valores Fiduciarios se encuentre disponible en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación, en las cuentas de titularidad de los inversores adjudicados que se informan en las correspondientes Ofertas de Suscripción o indicadas por los correspondientes agentes en caso de que las Ofertas de Suscripción se hubieran cursado por su intermedio.
En el caso de que las Ofertas de Suscripción adjudicadas que se liquiden a través del sistema de compensación y liquidación de MAE-Clear - o la entidad que la reemplace en el futuro - no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta el Fiduciante (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir los Valores Fiduciarios en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Fiduciante y/o Al Fiduciario y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los Agentes del MAE y/o sus adherentes habilitados que hayan ingresado las correspondientes ofertas (y/o a los oferentes que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Suscripción) y que no hayan integrado totalmente los Valores Fiduciarios adjudicados antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Fiduciante y/o al Fiduciario y/o a los Colocadores.
En el supuesto de que por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los suscriptores, sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, los Valores Fiduciarios serán transferidos a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieren indicado previamente a los Colocadores y/o Agentes del MAE y/o sus adherentes habilitados y el oferente, deberá, siempre en la misma Fecha de Emisión, integrar en efectivo los pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción que le fuera adjudicado de Valores Fiduciarios mediante el débito en la cuenta indicada por el inversor adjudicado en su correspondiente Ofertas de Suscripción o la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a una cuenta abierta a nombre de los Colocadores, la cual será informada en la Ofertas de Suscripción respectiva.
En la Fecha de Liquidación, los Agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas que tales oferentes les indiquen.
Los Colocadores y los Agentes del MAE y/o sus adherentes tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes del MAE y/o sus adherentes resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho Agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la Oferta de Suscripción por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE y/o sus adherentes serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Cada Agente del MAE y/o adherentes a dicho mercado será responsable frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Suscripción cursada a través suyo ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.
En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.
En cumplimiento de lo dispuesto en las Resoluciones N° 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF, y sus modificatorias y complementarias, el Colocador, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema deberán recolectar la documentación exigida por las Resoluciones de UIF mencionadas, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de las Resoluciones N° 141/2016 y N° 156/18 de la UIF, y sus modificatorias y complementarias, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y, en caso de corresponder, remitida al Fiduciario por: (i) los Colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos y sus Subcolocadores; y por (ii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de estos deberes imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo. Asimismo, los Colocadores deberán dar cumplimiento a la Resolución N° 156/2018 de la UIF.
13. Ámbito de negociación. Participación.
Los Valores Fiduciarios podrán negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.
Los Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias (en particular lo previsto en las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.
XIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para mayor descripción de la descripción del tratamiento impositivo, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidosamente la sección “XIII. Descripción del tratamiento impositivo” en el Suplemento de Prospecto al cual nos remitimos.
ANEXO I
DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO
EMISOR Y FIDUCIARIO
TMF Trust Company (Argentina) S.A. Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
Asociación Mutual Unión Solidaria
Xxxxxxx 0000
(0000) Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx
ORGANIZADORES
Banco Voii S.A. Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx |
COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Entidad Financiera. Agente de Liquidación y Compensación Integral (ALyC). Matrícula Nro. 25 de la CNV. Agente MAE N° 645 | Banco Voii S.A. Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. CNV N° 69 y Agente MAE N° 581 |
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Registrado bajo el Nº 64 de la CNV. Agente MAE N° 630 | Banco Mariva S.A. Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV N° 49. Agente MAE N° 142. |
AUDITORES EXTERNOS DEL FIDEICOMISO
BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.
Xxxxx 000 Xxxx 0
(X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN TITULAR
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx
(miembro xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.)
25 de Xxxx 000 Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTE
Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx y Xxxx X Xxxxxxx (miembro xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.)
25 de Xxxx 000 Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
ASESORES LEGALES DEL EMISOR Y FIDUCIARIO Y DE LOS ORGANIZADORES,
Xxxxxx O’Xxxxxxx Xxxxxx
Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx