INTERCONEXIÓN CHOELE CHOEL – PUERTO MADRYN COMITÉ DE EJECUCIÓN CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN

INTERCONEXIÓN CHOELE CHOEL – PUERTO MADRYN

COMITÉ DE EJECUCIÓN

CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN

Anexo I

CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

SEPTIEMBRE 2003

INDICE

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO 1

DEFINICIONES 1

OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO 5

ARTICULO 1°: 5

ARTICULO 2°: 5

SOCIEDAD AUTORIZADA - REGIMEN XXXXXXXXXX 0

XXXXXXXX 0x: 6

CONTROL ACCIONARIO 7

ARTICULO 4°: 7

INICIADOR – DERECHOS Y OBLIGACIONES 12

ARTICULO 5°. 12

INVERSIONES 14

ARTICULO 6°: 14

ETAPA A: CONSTRUCCION. PRINCIPIO XXXXXXX XX XXXXXXXXX 00

XXXXXXXX 0x: 14

PRESERVACION DEL MEDIO AMBIENTE 14

ARTICULO 8°: 14

CRONOGRAMA DE OBRA Y PLAZO DE EJECUCION 15

ARTICULO 9°: 15

PLAN DE TRABAJOS 15

ARTICULO 10°: 15

TRAZA – SERVIDUMBRE DE ELECTRODUCTO 16

ARTICULO 11°: 16

ARTICULO 12°: 17

CONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA AMPLIACION 17

ARTICULO 13°: 17

INSPECCION 18

ARTICULO 14°: 18

ARTICULO 15°: 20

OBRAS Y SERVICIOS DE INFRAESTRUCTURA 20

ARTICULO 16°: 20

REPRESENTANTE TECNICO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 20

ARTICULO 17°: 20

SUBCONTRATACIONES 21

ARTICULO 18°: 21

ARTICULO 19°: 21

OBLIGACIONES LABORALES 21

ARTICULO 20: 21

ARTICULO 21°: 22

ARTICULO 22°: 23

ARTICULO 23°: 23

DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL 24

ARTICULO 24°: 24

SEGUROS 26

GARANTIAS DE LA ETAPA “A” 26

ARTICULO 25°: 26

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA 30

ARTICULO 26°: 30

PATENTES 30

ARTICULO 27°: 30

CONTROL DEL PLAN DE TRABAJOS 30

ARTICULO 28°: 30

SANCIONES durante la ETAPA “A” 31

ARTICULO 29°: 31

RESCISION DEL CONTRATO COM POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 32

ARTICULO 30°: 32

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 33

ARTICULO 31°: 33

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION 35

ARTICULO 32°: 35

ETAPA B. OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. PRINCIPIO GENERAL 36

ARTICULO 33°: 36

REGIMEN OPERATIVO TRANSPORTISTA - SOCIEDAD AUTORIZADA 37

ARTICULO 34°: 37

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 39

ARTICULO 35°: 39

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION 40

ARTICULO 36°: 40

CANON ANUAL 41

ARTICULO 37°: 41

GARANTIAS ETAPA B 44

ARTICULO 38°: 44

RESPONSABILIDADES 48

ARTICULO 39°: 48

SANCIONES ETAPA B 49

ARTICULO 40°: 49

EJECUCION DE LA GARANTIA PRENDARIA POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA 49

ARTICULO 41°: 49

RESCISION DEL CONTRATO 52

ARTICULO 42°: 52

EXTINCION DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL 55

ARTICULO 43°: 55

DE carácter GENERAL 56

PLAZO DE LA LICENCIA TECNICA 56

ARTICULO 44°: 56

TRIBUTACION 57

ARTICULO 45°: 57

SOLIDARIDAD DE ACCIONISTAS 57

ARTICULO 46°: 57

CESION 58

ARTICULO 47°: 58

SOLUCION DE DIVERGENCIAS 58

ARTICULO 48°: 58

PRELACION INTERPRETATIVA 58

ARTICULO 49°: 58

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION 59

ARTICULO 50°: 59

DOMICILIOS 59

ARTICULO 51°: 59

DOCUMENTACION INTEGRANTE DEL CONTRATO 59

ARTICULO 52°: 59

LISTADO DE SUBANEXOS 61

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO

Entre ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C., HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), en su carácter de COMITE DE EJECUCION del Contrato de Promoción de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP de fecha 27 xx xxxxx de 2003, en adelante “EL COMITENTE” representado en este acto por los Ingenieros ................ ............................... en su carácter de .................... .................., por una parte y por la otra la empresa ....................... .................................. SOCIEDAD ANONIMA representada por el Señor ................ .................................. en su carácter de ....................... ........................, en adelante denominada indistintamente “CONTRATISTA” o “SOCIEDAD AUTORIZADA” acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO COM:

DEFINICIONES

A todos los efectos de este CONTRATO, los términos que a continuación se indican significan:

Ampliación Interconexión MEM – MEMSP: Es la interconexión eléctrica a través de una Línea Extra Alta Tensión (L.E.A.T.) en QUINIENTOS KILOVOLTIOS (500 kV) que unirá las localidades xx XXXXXX en la Provincia de RIO NEGRO (E.T. CHOELE CHOEL) y de PUERTO MADRYN en la Provincia de CHUBUT (E.T. PUERTO MADRYN), que comprende, a su vez, la ampliación de la Estación Transformadora CHOELE CHOEL perteneciente a TRANSENER S.A., la construcción de una nueva Estación Transformadora con una playa en QUINIENTOS KILOVOLTIOS (500 kV) a la vera de la Ruta 3, en las proximidades de la Ciudad de Puerto Madryn y la ampliación de la playa existente en TRESCIENTOS TREINTA KILOVOLTIOS (330 kV) en la Estación Transformadora PUERTO MADRYN perteneciente a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANÓNIMA (TRANSPA S.A.), un tramo de línea en TRESCIENTOS TREINTA KILOVOLTIOS (330 kV) que unirá ambas estaciones transformadoras cruzando la Ruta Nacional Nº 3, la provisión y montaje de un sistema integrado de telecomunicaciones para la L.E.A.T y entre las E.E.T.T. mencionadas y toda obra y servicio necesario para la construcción y debido funcionamiento de la Interconexión.

AUTORIDAD DE APLICACION: Es el ENRE.

Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL: Es el acto del Comité de Ejecución que faculta a la SOCIEDAD AUTORIZADA a comenzar a cobrar la suma mensual correspondiente del CANON ANUAL. A tales efectos la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá acreditar al COMITÉ DE EJECUCION que le ha sido otorgada la Habilitación Comercial y el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones de índole técnica establecidas en los Anexos V a X xxx XXXXXX Y LAS Licencias Técnicas respectivas.

CAF: Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL. Este Comité deberá autorizar todos los actos y/o decisiones del Comité de Ejecución que signifiquen comprometer el uso o disposición de los fondos destinados a la ejecución de las obras.

CAMMESA: Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima.

Comité de Ejecución: Es el Comité creado por el Artículo QUINTO del Contrato de Promoción de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP firmado el 27 xx xxxxx de 2003. Es el organismo constituido para actuar como Iniciador de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP y en tal carácter elaborar y someter a aprobación del ENRE los Pliegos para el llamado a Licitación Pública para la selección del Contratista COM de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, atender las consultas de los Participantes, evaluar las propuestas, disponer, previo consentimiento por escrito del CAF, la Precalificación, Preadjudicación, la Adjudicación y suscribir en su condición de Comitente el respectivo Contrato COM.

COMITENTE: Es el Comité de Ejecución. Es el designado para suscribir el Contrato COM.

CONSTRUCCION, operaciOn y mantenimiento de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP: Es el objeto único e inescindible del Contrato COM.

CONTRATISTA O SOCIEDAD AUTORIZADA: Es el Adjudicatario que ha firmado el CONTRATO COM con EL COMITENTE. El Contratista asume, según el sujeto que resulte adjudicatario, el rol de TRANSPORTISTA o de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA debiendo construir, operar y mantener la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP según los términos del CONTRATO COM y las Licencias Técnicas que le otorguen TRANSENER S.A. y TRANSPA S.A.

CONTRATO COM: es este Contrato de CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP y sus Subanexos.

E.E.T.T.: Estaciones Transformadoras.

ENRE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065.

Habilitación Comercial: Es el acto por le cual se dan por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicio de la Ampliación y se autoriza a la toma de carga. A partir de este momento la operación y el mantenimiento de los equipos se realizará de acuerdo con las condiciones establecidas en la Licencia Técnica otorgada por la TRANSPORTISTA.

La energización de la Ampliación, sin toma de carga, se considerará como parte de los ensayos finales previos a la Habilitación Comercial.

L.E.A.T.: Línea Extra Alta Tensión.

LICENCIA TECNICA: es el documento por el cual la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.) y la TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL (TRANSPA S.A.) respectivamente para las instalaciones que se encuentran bajo la responsabilidad de cada una, determinan a la SOCIEDAD AUTORIZADA, por su calidad de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, las condiciones técnicas de construcción que deben cumplirse para conectar al Sistema de Transporte el equipamiento que las Licencias Técnicas abarcan. En el caso de la Licencia Técnica de TRANSENER S.A. comprende también los requisitos para la operación y mantenimiento de las instalaciones, no así la de TRANSPA S.A. ya que este es quien se hace cargo de la operación y mantenimiento de las instalaciones de 330 kV. A su vez, dichas Licencias Técnicas especifican los requisitos técnicos necesarios para asegurar la calidad de servicio requerida en el Sistema Eléctrico y la facultad de supervisión de la TRANSPORTISTA en la Construcción, Operación y Mantenimiento y la TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL en la Construcción.

LOS PROCEDIMIENTOS: son los “Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM)” aprobados por Resolución ex – Secretaría de Energía Eléctrica N° 61 del 29 xx xxxxx de 1992, sus modificatorias y complementarias.

MEM: Mercado Eléctrico Mayorista

OED: Organismo Encargado del Despacho a cargo de CAMMESA.

OFERTA TECNICA: Toda la Documentación Técnica presentada por la SOCIEDAD AUTORIZADA dentro de la Solicitud para la Precalificación (Sobre N° 1) y sus anexos.

PAQUETE MAYORITARIO: Total de acciones clase "A" de la SOCIEDAD AUTORIZADA, representativas del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de su capital social.

PARTE O PARTES: EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA, mencionadas individualmente o en conjunto.

PLIEGO: es el Pliego de Bases y Condiciones para la selección de un TRANSPORTISTA, de un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE o de un interesado en convertirse en TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE para construir, operar y mantener la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP

PROYECTO DE REFERENCIA: Es el Proyecto de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP integrado por la documentación incluida como Subanexos VI, VII, VIII y IX xxx XXXXXX.

PROYECTO ALTERNATIVO: Es la propuesta alternativa presentada por el Oferente para todo o alguna de las partes del PROYECTO DE REFERENCIA

TRANSENER S.A. o la transportista: Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión Sociedad Anónima, titular de la concesión del servicio público de transporte de energía eléctrica en Alta Tensión.

TRANSPA S.A. o la transportista por distribución troncal: Es la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Patagonia Sociedad Anónima.

OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO

ARTICULO 1°:

El presente CONTRATO COM tiene por objeto la CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP en las condiciones que este Contrato establece y en las que definan LA TRANSPORTISTA y LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL en las Licencias Técnicas que a tales efectos le otorguen al titular del presente contrato por revestir éste la condición de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

ARTICULO 2°:

El CONTRATO COM, en lo atinente a su ejecución, se divide en dos etapas sujetas ambas a los términos de las respectivas Licencias Técnicas:

ETAPA A. CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

Etapa que se inicia con la firma del CONTRATO COM y finaliza con la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

ETAPA B. OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP.

Etapa que se inicia con la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP por EL COMITENTE y comprende un Período de Amortización de QUINCE (15) años y a su vencimiento un Período de Explotación que finaliza con la extinción del plazo de la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A.

SOCIEDAD AUTORIZADA - REGIMEN SOCIETARIO

ARTICULO 3°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA es una sociedad anónima constituida en Jurisdicción Nacional cuyos accionistas quedan sujetos a las obligaciones establecidas en el artículo precedente. Las acciones que integran el Paquete Mayoritario no podrán ser objeto de otra Prenda que la estipulada en el inciso 38.1 del CONTRATO COM ni ser dadas en garantía a terceros. Idénticas restricciones se aplican a las acciones Clase "B" hasta la finalización del Período de Amortización. A la finalización del mismo, dichas restricciones dejan de ser aplicables para las acciones Clase “B” .

El objeto social de la SOCIEDAD AUTORIZADA será exclusivamente para construir, operar, mantener la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP. Las modificaciones de su estatuto social requerirán la aprobación previa del ENRE. Durante el Período de Amortización de la Ampliación Interconexión MEM-MEMSP requerirá asimismo la aprobación del Comité de Ejecución. Las acciones Clase “A” constitutivas del Paquete Mayoritario de la sociedad tendrán como derecho de clase la mayoría que asegure la toma de decisiones en el Directorio, las Asambleas y la Sindicatura y la facultad consecuente de designar el número de directores y de síndicos necesarios para asegurar tal toma de decisión.

El régimen de propiedad y las condiciones de prenda del paquete accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecido en el inciso 38.1 de este CONTRATO COM, no es de aplicación para el caso que el Contratista resulte ser la TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE con contrato vigente.

CONTROL ACCIONARIO

ARTICULO 4°:

Los accionistas de las acciones Clase “A” de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del Contrato COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del Proponente.

Idéntica limitación se impondrá a los accionistas de las acciones Clase “B” de la SOCIEDAD AUTORIZADA quienes no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del Contrato COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del paquete de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del paquete de acciones por los Integrantes del Proponente.

La presente limitación y todas las que se incluyan en éste Artículo 4° y el 3° precedente, deberán constar en los Estatutos Sociales de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Vencido el término de CUATRO (4) años, sólo podrá venderse todo o parte del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA aplicando el procedimiento que se define en los Numerales siguientes.

1. La primera venta o cesión, total o parcial, o modificación de participación total o parcial entre los Integrantes del Proponente que sea resultante de acuerdos establecidos para la presentación de la propuesta, deberá ser aprobada por el Comité de Ejecución teniendo en cuenta las exigencias planteadas en el PLIEGO. El Comité de Ejecución someterá la propuesta con su análisis a la aprobación del ENRE.

2. Toda otra venta o cesión, total o parcial, durante el Período de Amortización deberá realizarse en las siguientes condiciones:

1. Previa autorización del Comité de Ejecución y del ENRE, si la venta es inferior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

2. Mediante Licitación Pública, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por el Comité de Ejecución y éste dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para el Comité de Ejecución su aceptación. El Comité de Ejecución someterá la documentación preparada a la aprobación del ENRE.

4.2.1 El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en xxxx, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras.

Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por el Comité de Ejecución y/o el ENRE, con el sólo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoría a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

4.2.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones.

4.2.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto al Comité de Ejecución, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la Licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el Pliego u otros gravámenes que pudiera aplicarse.

4.2.4. El importe neto resultante será distribuido de la siguiente forma: NOVENTA POR CIENTO (90%) para el Comité de Ejecución y DIEZ POR CIENTO (10%) para los accionistas salientes cuya entrega se efectuará dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido el Comité de Ejecución.

3. En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del inciso 4.2.a) de este CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo, a efectos de su validez, a la aprobación del Comité de Ejecución y del ENRE

4.3.1 A efectos de su aprobación por el Comité de Ejecución y del ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos:

1. El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

2. Que la SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.4 Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante el Comité de Ejecución y el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4.3.1 de este CONTRATO COM.

4.5. Finalizado el Período de Amortización, toda venta o cesión, total o parcial, deberá realizarse en las siguientes condiciones:

1. Previa autorización del ENRE, si la venta es inferior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

2. Mediante Licitación Pública, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por el ENRE y éste dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para el ENRE su aceptación.

4.5.1. El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en xxxx, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras.

Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por el ENRE, con el sólo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoría a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

4.5.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones.

4.5.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto al ENRE, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la Licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el Pliego u otros gravámenes que pudiera aplicarse. La entrega del importe neto resultante se efectuará dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido el ENRE.

4.6 En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del inciso 4.2.a) del CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo, a efectos de su validez, a la aprobación del ENRE

4.6.1 A efectos de su aprobación por el ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos:

1. El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

2. La SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.6.2 Cuando hayan transcurrido más de TREINTA (30) días desde la presentación de la solicitud de venta o desde que se hayan completado las informaciones que en su caso pueda haber requerido el ENRE, sin que éste se haya pronunciado, se considerará que existe aprobación tácita.

4.7. Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4.6.1 de este CONTRATO COM.

4.8 En todos los casos de venta de las acciones constitutivas del Paquete Mayoritario, los nuevos accionistas quedan sujetos a los mismos derechos y obligaciones establecidas para los accionistas originarios.

4.9 A los efectos de la constitución de la Prenda establecida en el inciso 38.1. del CONTRATO COM, el Estatuto Social de la SOCIEDAD AUTORIZADA debe diferenciar su capital social en acciones Clase "A" y acciones Clase "B", si éstas no resultaren del Estatuto Social originario.

Las acciones Clase "A" serán representativas del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social e integrarán el Paquete Mayoritario de acciones. Su venta está sujeta a las reglas establecidas en los incisos 4.2 y 4.5 del presente CONTRATO COM.

INICIADOR – DERECHOS Y OBLIGACIONES

ARTICULO 5°.

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C., HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), integrantes del COMITE DE EJECUCION, por su condición de INICIADORES de una AMPLIACION POR ASIGNACION DE DERECHOS FINANCIEROS tienen los siguientes derechos y obligaciones:

1. Pagar en forma mensual y por el período de amortización de QUINCE (15) años la Participación que les corresponde del CANON ANUAL, directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin intervención de CAMMESA.

2. Pagar en las condiciones establecidas en el PLIEGO en los plazos y con los montos estipulados durante la Construcción de las obras de la Interconexión la Participación que les corresponde de los ANTICIPOS DE CANON, directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin intervención de CAMMESA.

3. Dicho compromiso les da derecho a percibir; en idéntica proporción a la de su Participación, los Cargos por Congestión y Pérdidas.

4. La obligación de pago asumida respecto al CANON ANUAL será en pesos, no sufrirá modificaciones durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, salvo las resultantes de los criterios de redeterminación de precio establecidos en el Subanexo II del CONTRATO COM.

5. La obligación de pago asumida respecto a los ANTICIPOS DE CANON será en pesos, no sufrirá modificaciones durante la construcción de la obras, salvo las resultantes de los criterios de redeterminación de precios establecidos en el Subanexo II del CONTRATO COM.

6. Los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE se extinguirán al finalizar el Período de Amortización, momento a partir del cual los costos de operación y mantenimiento y los cargos por congestión y pérdidas serán reconocidos y remunerados según lo previsto para las instalaciones existentes del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

8. Ofrecer en venta los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE en la forma y con la periodicidad que establece el Artículo 22 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

INVERSIONES

ARTICULO 6°:

Es exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA realizar todas las inversiones necesarias para asegurar la construcción, operación y mantenimiento de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, conforme al nivel de calidad exigido en el PLIEGO, en las Licencias Técnicas oportunamente otorgadas por TRANSENER S.A. y TRANSPA S.A. y en las reglamentaciones vigentes.

ETAPA A: CONSTRUCCION. PRINCIPIO GENERAL DE EJECUCION

ARTICULO 7°:

La Ampliación Interconexión MEM - MEMSP deberá ejecutarse de plena conformidad con las estipulaciones de los siguientes documentos:

• El presente CONTRATO COM y sus Subanexos con las modificaciones que se definan por Circular durante el proceso licitatorio para la selección de un contratista COM.

• El PLIEGO y toda su documentación anexa, con las modificaciones que se definan por Circular durante el proceso licitatorio para la selección de un contratista COM.

• La OFERTA TÉCNICA de la SOCIEDAD AUTORIZADA

De existir discordancia o textos incompatibles entre los documentos aludidos, deberá aplicarse para su interpretación el orden de prelación establecido en este artículo.

PRESERVACION DEL MEDIO AMBIENTE

ARTICULO 8°:

Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todos los recaudos necesarios para el debido cuidado y preservación del medio ambiente, de acuerdo a lo especificado en el Subanexo VI de este CONTRATO COM y a los lineamientos y normas establecidas por la Secretaría de Energía, el ENRE, la legislación nacional y provincial vigente o que se dicte en el futuro.

CRONOGRAMA DE OBRA Y PLAZO DE EJECUCION

ARTICULO 9°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a realizar todos los actos necesarios para que la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP obtenga la Habilitación Comercial dentro de los VEINTE (20) meses de la firma del presente CONTRATO COM siendo el plazo límite el día 30 de noviembre de 2005.

EL CONTRATO COM entra en vigencia a partir de la fecha de su firma, entendiéndose que la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP se inicia a partir de tal fecha y que ha de ajustarse estrictamente a las fechas determinadas para cada uno de los hitos que establece el Cronograma de Obra presentado con la oferta y que forma parte del presente CONTRATO COM como Subanexo VI. En caso de incumplimiento la SOCIEDAD AUTORIZADA será pasible de la aplicación de las penalidades fijadas en el Subanexo I de este CONTRATO COM.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustarse al Proyecto de Referencia que como Subanexo IV integra este CONTRATO COM, o al Proyecto Alternativo que haya presentado en su oferta. A tales efectos deberá proceder tal como se indica en el Numeral 12.7. xxx XXXXXX.

PLAN DE TRABAJOS

ARTICULO 10°:

Dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días corridos a computar desde la firma de este CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar para su aprobación por EL COMITENTE el Plan de Trabajos Detallado, al que se ajustará la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, en un todo conforme con los requerimientos determinados en el PLIEGO, siendo de aplicación específica para el desarrollo de este plan detallado lo indicado en el Anexo II xxx XXXXXX. Este plan detallado deberá respetar el Cronograma de Obra y el Listado de Fechas Claves presentadas en la oferta que forman parte de este contrato como Subanexo VI. Asimismo deberá tener en cuenta cualquier Proyecto Alternativo de la Ampliación cuya aprobación por EL COMITENTE se tramita paralelamente.

Toda modificación posterior del Plan de Trabajos Detallado, debe ser aprobada por EL COMITENTE en un plazo de CINCO (5) días. El silencio de EL COMITENTE al respecto, revestirá carácter denegatorio.

En ningún caso, la aprobación y/o las modificaciones sucesivas al Plan de Trabajos Detallado de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP dará derecho a la SOCIEDAD AUTORIZADA a solicitar modificaciones en el CANON ANUAL a percibir, ni en la fecha prevista para la Habilitación Comercial a otorgar por CAMMESA.

TRAZA – SERVIDUMBRE DE ELECTRODUCTO

ARTICULO 11°:

Cualquiera sea la traza definitiva, la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP se realizará en inmuebles sujetos a expropiación o afectados por servidumbre de electroducto en los términos de la Ley N° 19.552 y su modificatoria Ley Nº 24.065, o bien con permisos de paso y/o de construcción que se otorguen conforme a gestiones que deberá realizar la SOCIEDAD AUTORIZADA. Todos los costos, incluidas las indemnizaciones, compensaciones, costas, gastos, tributos, honorarios, inscripciones, notificaciones, publicaciones y trámites administrativos derivados de tales requerimientos y de su tenencia y uso, como asimismo todo otro permiso, sea cual fuera su naturaleza, necesario o conveniente para la realización de las obras, estarán exclusivamente a cargo de la misma.

Asimismo, será a su exclusivo cargo, toda compensación por daños y perjuicios de cualquier naturaleza que pudiera corresponder o resultar necesaria a los dueños, poseedores u ocupantes de los predios afectados.

Entre las obligaciones a cargo de LA SOCIEDAD AUTORIZADA está incluida la realización de las tramitaciones correspondientes cualquiera sea su naturaleza, ante los organismos públicos y privados y particulares incluyendo gestiones necesarias para la emisión de resoluciones y decisiones estatales relacionadas con la afectación de loa traza de la LEAT a Servidumbre Administrativa de Electroducto, así como la inscripción definitiva de la parcela afectada en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente.

La SOCIEDAD AUTORIZADA podrá utilizar en beneficio de la prestación del servicio de transporte, los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio que apruebe el ENRE, incluidas servidumbres, abonando los costos e indemnizaciones que pudieren corresponder, sin perjuicio de la responsabilidas adicional por daños.

La SOCIEDAD AUTORIZADA realizará todos los trámites necesarios ante el ENRE para la obtención de la Resolución que establezca la Servidumbre Administrativa de Electroducto en la traza seleccionada para la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP. Esta gestión será realizada en el plazo mas reducido posible tal que no se afecte el Cronograma de Obras.

ARTICULO 12°:

Al finalizar los trabajos, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá haber obtenido la conformidad de cada propietario o tenedor, la que se acreditará mediante la entrega a EL COMITENTE de una copia autenticada del Acta de Inscripción en el Catastro y/o Registro de la Propiedad Inmueble de las restricciones de dominio correspondientes. Esta entrega es acto previo para la Autorización para el Inicio del Cobro del Canon.

En aquellos casos en que exista imposibilidad de perfeccionar la inscripción, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá entregar a EL COMITENTE las constancias correspondientes a las actuaciones iniciadas.

CONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA AMPLIACION

ARTICULO 13°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA declara conocer plenamente el alcance de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP y renuncia expresamente a toda reclamación que pudiera corresponder por desconocimiento del terreno, de las condiciones climáticas, de los ecosistemas involucrados, del proyecto, del tipo de servicio a prestar y de toda otra condición física o jurídica que pudiere incidir en el desarrollo de la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

Asimismo, la SOCIEDAD AUTORIZADA asume como obligación propia la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP conforme las condiciones técnicas exigidas en el PLIEGO y en las Licencias Técnicas oportunamente otorgadas por LA TRANSPORTISTA TRANSENER S.A. y la TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL TRANSPÀ S.A., quedando entendido que aunque en el PLIEGO, se hubiesen omitido detalles necesarios para la terminación de la Ampliación y la posterior OPERACION Y MANTENIMIENTO del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica, la SOCIEDAD AUTORIZADA procederá a construir todas las instalaciones que las reglas de la técnica exijan para la prestación de los servicios de OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo con las exigencias de calidad del servicio definidas en el PLIEGO, en las LICENCIAS TÉCNICAS y en las reglamentaciones vigentes.

INSPECCION y supervisión

ARTICULO 14°:

Son facultades de EL COMITENTE durante el período de CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, entre otras de índole similar, las siguientes:

• Verificar la totalidad de las tareas de campo y afines que el CONTRATISTA tenga que realizar como trabajos previos a la construcción propiamente dicha.

• Verificar el desarrollo de la ingeniería de detalle de todas las especialidades y frentes en que se divida la Ampliación, incluyendo la ingeniería de los proveedores y la etapa final de elaboración de documentos “Conforme a Obra”.

• Verificar el proceso de compra completo desde el punto de vista técnico y programático, de todos los equipos y materiales para la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, desde las especificaciones técnicas que se preparen hasta los ensayos de recepción en fábrica, controlando todas las etapas intermedias.

• Inspeccionar la construcción, montajes, ensayos y puesta en marcha de las instalaciones en los emplazamientos de las mismas, verificando el Plan de Trabajos y el ajuste de la calidad de CONSTRUCCION de la Ampliación de acuerdo a las exigencias del CONTRATO COM, xxx XXXXXX y de las Licencias Técnicas que oportunamente otorgaran LA TRANSPORTISTA y la TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL.

• Verificar el cumplimiento de las Normas Ambientales y las prescripciones establecidas en el Plan de Gestión Ambiental presentado por el CONTRATISTA.

EL COMITENTE podrá delegar en quien juzgue conveniente el ejercicio de las actividades de control que se enuncian en este artículo, que constituyen un listado indicativo no limitativo.

EL COMITENTE podrá efectuar todas las observaciones que estime necesarias y pertinentes, cuando a su criterio no estén cumpliéndose por parte del CONTRATISTA las filosofías de diseño, las especificaciones técnicas, y en general las reglas del arte aplicables en cada caso; la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá atender las observaciones que reciba en el marco indicado, efectuando los ajustes y correcciones necesarias.

Lo indicado precedentemente no eximirá a la SOCIEDAD AUTORIZADA de su completa responsabilidad sobre todas y cada una de las facetas y partes de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

A tal efecto, EL COMITENTE y LA TRANSPORTISTA tendrán acceso a todas las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA la que así lo faculta y asimismo, podrá solicitar y revisar la documentación técnica que estime necesaria para tal cometido. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá proporcionar a EL COMITENTE toda la información que a tales efectos éste le solicite.

Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA obtener el acceso para EL COMITENTE a todas las instalaciones de proveedores y subproveedores en los cuales se desarrollen procesos de fabricación de materiales y equipos a ser instalados en las obras de la Interconexión MEM-MEMSP a los efectos de inspección de fabricación y control de calidad.

Las facultades de LA TRANSPORTISTA y LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL serán las establecidas en las respectivas Licencias Técnicas. Asimismo, la relación entre EL COMITENTE en ejercicio de la Inspección, LA TRANSPORTISTA y LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL en ejercicio de la Supervisión y la SOCIEDAD AUTORIZADA se regirá por los términos fijados en las respectivas Licencias.

ARTICULO 15°:

Toda comunicación relativa a la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP que EL COMITENTE curse a la SOCIEDAD AUTORIZADA se formalizará por escrito y deberá ser cumplimentada por ésta. A tal efecto EL COMITENTE designará un Representante Técnico a través del cual fiscalizará el cumplimiento del CONTRATO COM, designación que notificará, en forma fehaciente, a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

El Representante Técnico de EL COMITENTE revestirá tal carácter a todos los efectos de la ejecución del CONTRATO COM y será asistido técnicamente según se establece en el artículo precedente o por quien EL COMITENTE designe.

EL COMITENTE no podrá, por este medio, establecer modificaciones en la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, ni en la ejecución de trabajos adicionales, excepto cuando surjan riesgos para la seguridad general.

OBRAS Y SERVICIOS DE INFRAESTRUCTURA

ARTICULO 16°:

Las obligaciones asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA, incluyen la construcción, conservación y en su caso, posterior levantamiento, a su exclusivo costo, de todas las instalaciones, obras y servicios de infraestructura necesarios, por requerimiento técnico o por exigencia legal, para la debida CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

REPRESENTANTE TECNICO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

ARTICULO 17°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá estar representada en los sitios en que se construye la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP por su Representante Técnico, que será el mismo que haya sido indicado en la presentación de su Solicitud. Sólo podrá ser sustituido, con la previa aprobación de EL COMITENTE, quien a su vez puede exigir su sustitución, si entendiese que no se ha dado correcto cumplimiento al cometido que le corresponde a dicha función.

El Representante Técnico actuará como mandatario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, con plenas facultades para representarla en todos los asuntos técnicos y administrativos vinculados con la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener representación en una sede central en oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a efectos del intercambio de documentación con el COMITENTE y la Transportista.

SUBCONTRATACIONES

ARTICULO 18°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA, a los efectos de la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, podrá utilizar a los subcontratistas que hubiese indicado en la presentación de su Solicitud.

La utilización de otros subcontratistas sólo podrá efectivizarse previa aprobación de EL COMITENTE.

En todos los supuestos de subcontratación, la SOCIEDAD AUTORIZADA continúa siendo plenamente responsable ante EL COMITENTE por cualquier falta, error o negligencia que cometiere el subcontratista, sus representantes o dependientes.

ARTICULO 19°:

A los fines de este CONTRATO COM no se considera subcontratación la realización de trabajos por las empresas integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

OBLIGACIONES LABORALES

ARTICULO 20:

La SOCIEDAD AUTORIZADA estará obligada a cumplir con todas las obligaciones establecidas por las leyes laborales en vigencia en cuanto a la duración de la jornada legal de trabajo, horarios, salarios, beneficios sociales, etc., y mantendrá totalmente indemne a los integrantes de EL COMITENTE de cualquier responsabilidad o penalidad por incumplimiento de tales disposiciones.

Las obligaciones laborales y de seguridad social, serán a cargo exclusivo de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Asimismo será la única responsable por cualquier accidente que pudiere ocurrir a sus dependientes, a dependientes de los subcontratistas, a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM, o a terceros, con motivo o en ocasión de la ejecución de los actos necesarios para el cumplimiento del CONTRATO COM, sea que se accione invocando la Ley de Accidentes de Trabajo o el derecho civil. La contratación de seguros no eximirá de responsabilidad a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

ARTICULO 21°:

Se deja expresa constancia de la obligatoriedad del cumplimiento de lo establecido por la Ley de Higiene y Seguridad del Trabajo N° 19.587 y su Decreto Reglamentario N° 351/79 y complementarias y por la Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social N° 1.069/91.

Será de exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todas las normas y medidas de seguridad, establecidas por las disposiciones vigentes.

Serán a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA todas las erogaciones que, en relación a la solidaridad que nace de la xxx, xxxx soportar EL COMITENTE referidas a incumplimientos de la misma, sea que se produzcan como consecuencia de reclamaciones del Estado en ejercicio del poder de policía, o de los trabajadores real o potencialmente dañados y/o de cualquier otro tipo que se produzcan.

La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará todas las precauciones necesarias para evitar accidentes de trabajo a su personal, personal de los subcontratistas y toda persona que desempeñe tareas en la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, siendo legalmente el único responsable por los que llegaren a producirse, debiendo cumplir con todos los trámites legales pertinentes.

ARTICULO 22°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable del cumplimiento de las obligaciones laborales, de la seguridad social, de higiene y seguridad del trabajo y las derivadas de accidentes de trabajo, en relación a su personal, personal de los subcontratistas y a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM .

Deberá responder plenamente por la totalidad de las reclamaciones que efectúen los damnificados, el ESTADO NACIONAL o aún terceras personas, en razón de incumplimientos o supuestos incumplimientos de estas obligaciones, y mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de cualquier erogación, incluyendo gastos judiciales y/o administrativos, honorarios y costas, que deba realizar con motivo o en ocasión de tales reclamaciones.

Cualquier suma que EL COMITENTE haya debido abonar a tales damnificados o terceros, inclusive las debidas a éstos en virtud de la invocación de responsabilidad solidaria de orden laboral, será descontada de cualquier crédito de la SOCIEDAD AUTORIZADA contra EL COMITENTE, hasta cubrir el monto de la obligación tomada en su nombre, o se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor xx xxxx (10) días.

ARTICULO 23°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá, en forma previa a la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, contratar un seguro que cubra integramente la responsabilidad emergente de daños y perjuicios y sus indemnizaciones que legalmente deban pagarse como consecuencia de cualquier accidente o lesión a su personal o al de sus subcontratistas o a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM, dentro del marco de la Ley de Accidentes de Trabajo y sus modificatorias, incluidos los supuestos en que el actor haga uso de la opción de demandar según las disposiciones del derecho común.

Dicho seguro deberá mantenerse vigente mientras haya, durante la CONSTRUCCION y/o durante la OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, personas empleadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por subcontratistas. En dicho seguro deberá quedar establecida la facultad de los Integrantes de EL COMITENTE de efectuar reclamaciones en caso de demandas que le hayan sido dirigidas, las que deberán ser liquidadas a EL COMITENTE en caso que éstos hubiesen pagado.

DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL

ARTICULO 24°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante todo el plazo del CONTRATO COM (en adelante LAS DISPOSICIONES).

Esta obligación incluye la de realizar las gestiones, trámites, pedidos de habilitación y/o autorizaciones ante los organismos que correspondan, a fin de posibilitar o facilitar la ejecución del CONTRATO COM; y la de afrontar, a su exclusivo costo, los costos, aranceles, impuestos, derechos o sumas debidas en cualquier otro concepto, a fin de cumplir con LAS DISPOSICIONES.

La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable del cumplimiento de LAS DISPOSICIONES por parte de sus empleados, subcontratistas, empleados de subcontratistas y demás personas que de algún modo actúen, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA para la ejecución del CONTRATO COM.

La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable de cualquier incumplimiento de LAS DISPOSICIONES y deberá hacerse cargo de cualquier reclamo efectuado por los damnificados, por el ESTADO NACIONAL (entendido éste como cualquier organismo centralizado, descentralizado sea cual fuere su naturaleza jurídica), o por terceros originados por el incumplimiento total o parcial de LAS DISPOSICIONES.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener a los Integrantes del Comité de Ejecución indemne de cualquier reclamo de los definidos en el presente artículo, y reintegrar a EL COMITENTE y/o a sus Integrantes cualquier suma que éste haya debido abonar por tal concepto, incluyendo gastos, costas y honorarios, judiciales o extrajudiciales. Caso contrario, se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor xx xxxx (10) días.

La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable de cualquier daño causado a terceros y/o a EL COMITENTE y/o sus Integrantes y/o sus empleados, sea en su persona, bienes o derechos, con motivo o en ocasión de la ejecución del CONTRATO COM.

Esta responsabilidad incluye, sin que esto implique limitación alguna, los daños causados, como consecuencia de la CONSTRUCCION, dentro de los terrenos donde se realiza la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP o fuera de ellos, de las instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas y demás elementos (incluyendo su transporte), o como consecuencia de la OPERACION y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, o por actos causados por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por sus empleados o por subcontratistas o por empleados de sus subcontratistas o por cualquier persona o cosa de que se sirva o tenga a su cuidado para cumplir con la ejecución del CONTRATO COM.

SEGUROS

La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará a su cargo en compañías de primera línea, seguros que cubran íntegramente su responsabilidad. Antes de dar comienzo a los trabajos, La SOCIEDAD AUTORIZADA someterá las respectivas pólizas a aprobación de EL COMITENTE y presentará los recibos y primas correspondientes tal que se acredite fehacientemente la plena vigencia de los siguientes seguros:

1. Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje. Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro a su nombre endosado a favor del COMITENTE y de las Transportistas en forma conjunta que responda a la cobertura conocida como “Todo Riesgo de Construcción y Montaje” y que rija desde el momento del ingreso de su personal y/o equipamiento hasta su retiro definitivo de los mismos. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del momento de su vigencia, los daños o pérdidas materiales ocasionados por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el curso de cualquier operación realizada por ella con el propósito de cumplir las obligaciones derivadas de este Contrato. Deberá incluir una claúsula de “responsabilidad Cruzada”.

2. Seguro de responsabilidad civil. Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro de responsabilidad civil a su nombre y al del COMITENTE y de las Transportistas en cuyas instalaciones se realicen trabajos y/o terceros en forma conjunta, por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los del COMITENTE o de las Transportistas) o cualquier persona (inclusive los empleados del COMITENTE, los de las Transportistas y terceros) por hechos ocurridos en las obras como consecuencia de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

3. Seguros de accidentes o lesiones del personal de la SOCIEDAD AUTORIZADA. Deberá tener a su costo un seguro para el personal y el de sus eventuales subcontratistas en una Aseguradora de Riesgo de Trabajo (ART) . El listado del personal asegurado, emitido por la ART, deberá entregarse al COMITENTE previo al inicio de cualquier trabajo y mantenerse actualizado hasta el retiro final de todo el personal de los emplazamientos. El COMITENTE y/o el ENRE podrán en cualquier momento las constancias de que la cobertura se encuentra vigente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 24.557.

4. Seguro de vehículos. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener a su costo la contratación de los seguros correspondientes a los vehículos de su propiedad, de acuerdo con las leyesen vigencia.

5. Seguro de vida obligatorio. La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará a su costo el seguro obligatorio de todo su personal y de las subcontratistas.

6. Seguro técnico. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tomar a su costo y mantener vigente durante el período de las obras un seguro técnico para operación de maquinarias y equipos móviles utilizados en las tareas de construcción y montaje.

No se aceptará el llamado "autoseguro". Será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA efectuar todas las gestiones y ejecutar todos los actos y notificaciones que exija las pólizas, la Ley N° 17.418 y normas complementarias, en caso de cualquier cuestión, suceso o siniestro.

EL COMITENTE no efectuará ningún pago a la SOCIEDAD AUTORIZADA en concepto de seguros, ya sea por prima, ajuste del capital asegurado o agravación del riesgo.

La contratación de seguros de ningún modo implicará limitación o sustitución alguna de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

GARANTIAS DE LA ETAPA “A”

ARTICULO 25°:

LA SOCIEDAD AUTORIZADA deberá constituir las siguientes garantías:

25.1. DE EJECUCION DE OBRA

Para afianzar la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá constituir una garantía a nombre del COMITE DE EJECUCION por un monto y bajo las modalidades establecidas en el Numeral 5.6. xxx XXXXXX.

La garantía deberá estar constituida previo a la firma del CONTRATO COM y su vigencia deberá mantenerse hasta SEIS (6) meses a contar desde la fecha de la Habilitación Comercial.

La Garantía de Ejecución de Obra prevista en el Numeral 5.6. xxx XXXXXX ha quedado constituida en este acto y consiste en ................ ......................... por PESOS................ ....................... ............................... ($ ......................).

25.2 POR ANTICIPOS DE CANON

Para afianzar el oportuno y adecuado uso de los montos que como anticipo de pago de CANON reciba la SOCIEDAD AUTORIZADA por parte de EL COMITENTE durante la etapa de CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, deberá constituir una garantía por un valor equivalente y en idéntica moneda al anticipo mas IVA otorgado.

La constitución y vigencia de esta garantía y el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 5.7. xxx XXXXXX es condición indispensable para el pago de cada uno de los anticipos de pago de CANON ANUAL.

25.3 Como garantía de pago de los ANTICIPOS DE CANON que ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C., HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) han asumido como INICIADORES de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, y según la PARTICIPACION contraída en los términos del Contrato de Promoción de la AMPLIACION suscripto el 27 xx xxxxx de 2003 (Subanexo VII), se establece lo siguiente:

1. Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en los ANTICIPOS DE CANON, ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C constituirá una garantía equivalente al triple del valor de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL DE REFERENCIA, que mantendrá vigente y actualizada hasta la Habilitación Comercial de la Ampliación.

2. Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en los ANTICIPOS DE CANON, HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. constituirá una garantía equivalente al triple del valor de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL DE REFERENCIA, que mantendrá vigente y actualizada hasta la Habilitación Comercial de la Ampliación.

3. La constitución de esta garantía no podrá ser invocada por Las Partes para limitar o eludir el cumplimiento íntegro y oportuno de su PARTICIPACION en los ANTICIPOS DE CANON.

4. Las garantías podrán renovarse por períodos no inferiores a DOS (2) años, debiendo quedar documentada la renovación con SESENTA (60) días de anticipación al vencimiento de su plazo de vigencia.

5. La renovación de garantía podrá realizarse en cualquiera de las formas establecidas en el Numeral 5.5.2 xxx XXXXXX, a opción de EL COMITENTE.

6. La garantía se constituirá con referencia expresa a este CONTRATO COM. Las firmas de quienes suscriban las fianzas serán certificadas por notario público.

7. Previa intimación a ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C o a HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. quien fuera el incumplido a fin de que dé cumplimiento al pago de su PARTICIPACION en los ANTICIPOS DE CANON, la SOCIEDAD AUTORIZADA podrá afectar la porción de la garantía suficiente para el pago omitido y atender los intereses legales derivados de la xxxx.

8. En caso de que la SOCIEDAD AUTORIZADA afectase la garantía en todo o en parte, ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A., tendrán un plazo de TREINTA (30) días a contar desde la fecha de afectación de la garantía para reconstituir el importe total de la misma mediante el depósito de un importe igual al que se hubiera afectado. ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. deberán a la SOCIEDAD AUTORIZADA el importe de los intereses que se devengaren a partir xxx XXXXXX (5º) día de producida la afectación y hasta la fecha en que se realice el depósito que reconstituya íntegramente la garantía. Dichos intereses serán calculados de acuerdo a la LIBOR promedio vigente durante cada día xx xxxx más DOS (2) puntos.

9. La garantía será devuelta a ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A., luego de deducidos los importes que correspondieren, dentro del plazo de SESENTA (60) días de producida la Habilitación Comercial de la Ampliación.

25.4 Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en los ANTICIPOS DE CANON, el Comité de Administración DEL FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) ha emitido una Resolución, cuya copia certificada se entregará a la SOCIEDAD AUTORIZADA, por la cual se identifica las sumas a abonar en concepto de su PARTICIPACION en el pago de los ANTICIPOS DE CANON de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP y se instruye al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de Agente Fiduciario, a proceder a su oportuno e íntegro pago. Dicha Resolución tiene el carácter de Orden Irrevocable de Reserva de Fondos de los recursos que integran el FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANPORTE ELECTRICO FEDERAL hasta cubrir la suma de PESOS .............. ............................. .......... más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO ($ ............ más IVA) que se integran de la siguiente forma.......................

LA SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar la factura mensual ante el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de Agente Fiduciario de dicho Fondo. El Banco antes de proceder a su pago deberá requerir al CAF si deben descontarse montos de la suma a pagar como consecuencia de la aplicación de Penalidades.

El Comité de Administración DEL FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) se compromete a mantener vigente esta Orden Irrevocable de Reserva de Fondos y actualizar sus montos hasta la Habilitación Comercial de la Ampliación.

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

ARTICULO 26°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA, cuando correspondiere, efectuará la inscripción del CONTRATO COM en el Registro Nacional de Contratos, de Licencias y Transferencia de Tecnología, siendo a su cargo los gastos y tributos que demandare la misma.

PATENTES

ARTICULO 27°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de toda reclamación promovida con motivo de infracciones a cualquier derecho de patente, diseño, marca comercial y otros derechos protegidos, correspondientes a cualquier equipo de construcciones, máquinas, sistemas constructivos, trabajo o material utilizado para la ejecución del CONTRATO COM.

Se entiende por reclamación toda demanda donde se reclame judicialmente el resarcimiento de los daños, con sus costos, costas y gastos de cualquier naturaleza que se deriven de las antedichas infracciones.

CONTROL DEL PLAN DE TRABAJOS

ARTICULO 28°:

EL COMITENTE efectuará un control del Plan de Trabajos Detallado presentado y aprobado de acuerdo con el Artículo Décimo de este CONTRATO COM.

EL COMITENTE realizará en forma mensual el relevamiento de los Activos Fijos incorporados a la obra. El Representante Técnico de LA SOCIEDAD AUTORIZADA y el Representante Técnico de EL COMITENTE certificarán en forma conjunta la existencia de Activos Fijos al efecto de su inventario.

Asimismo realizarán las verificaciones y certificaciones que sean necesarias a los efectos del devengamiento de los ANTICIPOS DE CANON en los términos contractuales.

Las Certificaciones del Representante Técnico de EL COMITENTE no significarán la aprobación de los avances de obra realizados, ni la conformidad con su CONSTRUCCION o su Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL, aspectos éstos que quedan condicionados a los informes y constataciones de carácter técnico que se contemplan en el PLIEGO y a los ensayos previstos para la Habilitación Comercial de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP y el efectivo cumplimiento de las obligaciones de índole técnica para el otorgamiento de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

SANCIONES durante la ETAPA “A”

ARTICULO 29°:

Se aplicará el régimen de sanciones correspondiente a la etapa de CONSTRUCCION establecido en el Subanexo I de este CONTRATO COM y en las respectivas Licencias Técnicas.

RESCISION DEL CONTRATO COM POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

ARTICULO 30°:

30.1. CAUSAS:

EL COMITENTE podrá rescindir este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los siguientes supuestos:

1. Cuando la suma de deméritos acumulados constituya una violación grave de los términos del CONTRATO COM y autorice su rescisión, en los términos del Subanexo I de este CONTRATO COM.

2. La negativa a adoptar el Proyecto de Referencia en caso de haber presentado un proyecto alternativo y no haber podido cumplir con las condiciones establecidos en el Numeral 12.9 xxx XXXXXX.

3. El incumplimiento por la SOCIEDAD AUTORIZADA de lo establecido en los ARTICULOS 3°, 6°, 23, 24 y del inciso 39.2. del presente CONTRATO COM.

4. Por atraso injustificado, superior a UN (1) mes, en la preparación del Proyecto Definitivo o de sus modificaciones (Numeral 12.9 xxx XXXXXX), o en la formulación del Plan de Trabajos Detallado (ARTICULO 10° de este CONTRATO COM).

5. Por interrupción de la CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, sin causa justificada a juicio de EL COMITENTE, por un plazo de SESENTA (60) días corridos, o en forma alternada por plazos que sumen NOVENTA (90) días en total.

6. Por incumplimiento, desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados de las instrucciones que impartiera EL COMITENTE o CAMMESA.

7. Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM.

8 .Por abandono de la Obra

9. Por quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

10. Por pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

30.2. NUEVA SELECCION DE CONTRATISTA COM. - PROCEDIMIENTO:

EL COMITENTE, una vez resuelta la rescisión del CONTRATO COM, tomará posesión de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, sin que ello pueda dar lugar a oposición o recurso alguno de la SOCIEDAD AUTORIZADA, para lo cual ésta lo deja expresamente facultada en el presente Contrato.

Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de la Ampliación, EL COMITENTE llamará a Licitación Pública para seleccionar un nuevo Contratista COM, y se adjudicará a quien oferte en pesos el mayor valor, pagadero al contado, por los Activos inventariados, debiendo asumir las obligaciones del CONTRATO COM por un monto idéntico al restante de ANTICIPOS DE CANON y de CANON ANUAL que correspondiera a la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo contrato COM fuera rescindido.

Del importe que haya pagado al contado el nuevo Contratista COM se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo contrato COM fuera rescindido, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública.

El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado lo conceptos indicados en el párrafo precedente, será reintegrado al Comité de Ejecución.

La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de la Garantía de Ejecución de Obra constituida a favor de EL COMITENTE y la pérdida de las garantías por ANTICIPOS DE CANON constituidas a favor de EL COMITENTE.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

ARTICULO 31°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

1. Construir la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP en los términos y condiciones establecidas en los Subanexos IV, V y VI de este CONTRATO COM, en las Licencias Técnicas y en las reglamentaciones vigentes.

2. Cumplimentar plenamente todas las disposiciones legales y reglamentarias, vigentes y que se establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

3. Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENRE y el Organismo Encargado del Despacho (OED).

4. Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo V del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

5. Abstenerse de constituir derechos reales en favor de terceros sobre los bienes que integran la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP. Esta limitación no alcanzará a los gravámenes que como garantía de pago del precio de compra se constituyan sobre los bienes que se adquieran para construir la citada Ampliación. Dichos gravámenes podrán extenderse a lo sumo hasta el devengamiento del ANTICIPO DE CANON que incluye a dichos bienes.

6. Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante xx xxxxxxx.

7. Abonar a LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), en concepto de Supervisión durante el Período de Construcción de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, el TRES POR CIENTO (3%) del valor total de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP descontadas el monto correspondiente a las instalaciones de 330 kV, pagadero en tantas cuotas mensuales iguales como meses se estipule para su construcción conforme a los términos establecidos en la respectiva Licencia Técnica. Este pago deberá ser realizado en forma directa a la TRANSPORTISTA por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

8. Abonar a LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL (TRANSPA S.A.), en concepto de Supervisión durante el Período de Construcción de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, el TRES POR CIENTO (3%) del valor de las instalaciones de 330 kV, pagadero en tantas cuotas mensuales iguales como meses se estipule para su construcción. Este pago deberá ser realizado en forma directa a la TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

9. El primer pago se efectuará dentro de los CINCO (5) primeros días del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM.

10. El último pago se efectuará a los VEINTE (20) meses del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM.

11. El incumplimiento de los pagos por Supervisión durante el Período de Construcción dará lugar, frente al reclamo fundado de LA TRANSPORTISTA o LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL, a la retención de los montos adeudados por la SOCIEDAD AUTORIZADA del ANTICIPO DE CANON inmediato siguiente a percibir.

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION

ARTICULO 32°:

Como única contraprestación por la CONSTRUCCION, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá los siguientes montos:

1. Durante la etapa de Construcción de las obras de la Interconexión MEM-MEMSP los ANTICIPOS DE CANON adjudicados en base a la Propuesta recibida.

2. Por el término de QUINCE (15) años, el CANON ANUAL adjudicado conforme a lo establecido en el ARTICULO 37 del presente CONTRATO COM.

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C., HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), en su carácter de Integrantes de EL COMITENTE se obligan a pagar a la SOCIEDAD AUTORIZADA, en el porcentaje, término y condiciones emergentes del Contrato de Promoción de la Ampliación que como Subanexo VII forma parte de este CONTRATO COM, los ANTICIPOS DE CANON adjudicados según la Planilla de Propuesta que como Subanexo IX integra este CONTRATO COM:

La obligación de pago de cada uno de los Integrantes de EL COMITENTE es solamente por su participación en los ANTICIPOS DE CANON no asumiendo responsabilidad alguna por la participación que le corresponde a las restantes partes.

Los ANTICIPOS DE CANON se pagarán en pesos en la forma establecida en la Planilla de Propuesta habiéndose cumplido las condiciones establecidas en el PLIEGO.

Los ANTICIPOS DE CANON adjudicados en base a lo solicitado por el Proponente en su Oferta Económica son:...............................................................

..................................................................................................................................

Los ANTICIPOS DE CANON se redeterminarán según lo establecido en el Subanexo II de este CONTRATO COM.

ETAPA B. OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. PRINCIPIO GENERAL

ARTICULO 33°:

Durante el período de OPERACION Y MANTENIMIENTO se aplicarán las normas vigentes correspondientes al Transporte de Energía Eléctrica, en especial en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS o las que las reemplacen o complementen. Asimismo serán de aplicación las disposiciones de la LICENCIA TECNICA otorgada oportunamente por LA TRANSPORTISTA.

REGIMEN OPERATIVO TRANSPORTISTA - SOCIEDAD AUTORIZADA

ARTICULO 34°:

1. En base a la normativa vigente, LA TRANSPORTISTA es responsable frente a los Agentes del MEM, CAMMESA y el ENRE de la operación y mantenimiento de las instalaciones Construidas y Operadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

2. LA TRANSPORTISTA podrá delegar funciones en la SOCIEDAD AUTORIZADA por convenio privado y sin que ello implique eximirse de su responsabilidad.

3. Asimismo, LA TRANSPORTISTA podrá comunicar a la SOCIEDAD AUTORIZADA en forma fehaciente las consignas de operación y controlará su cumplimiento. sin perjuicio de ello, tales consignas se encuentran determinadas en la Licencia Técnica.

4. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustar su Plan de Mantenimiento Programado de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP a las disposiciones indicadas en el capítulo VI de la Licencia Técnica. LA TRANSPORTISTA supervisará la realización de dichas tareas

Las instrucciones de LA TRANSPORTISTA en cuanto a la OPERACION y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP referentes a la rutina diaria de maniobras y controles y a los casos de emergencias (cortes de servicio y su restablecimiento), serán obligatorias para la SOCIEDAD AUTORIZADA, la que podrá oponerse a ejecutarlas sólo cuando éstas impliquen riesgo para sus instalaciones o para las de terceros, debiendo justificar plenamente tal condición so pena de caer en incumplimiento y ser penalizada.

5. El régimen de supervisión de la Construcción, Operación y Mantenimiento de la Ampliación Interconexión MEM-MEMSP y de vinculación TRANSPORTISTA – SOCIEDAD AUTORIZADA será el establecido en la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A. que como Xxxxxxxx XXX integra este CONTRATO COM.

LA TRANSPORTISTA está facultada para instalar, a su cargo, en la propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA los equipos que resulten necesarios a fines de satisfacer los requerimientos del sistema, en un todo de acuerdo a las recomendaciones de CAMMESA y a LOS PROCEDIMIENTOS vigentes. En caso que sea a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA, deberá contar con la correspondiente autorización del ENRE,

En este régimen, a los efectos de las penalizaciones será de aplicación lo establecido en la Licencia Técnica incluida como Subanexo III de este CONTRATO COM y lo previsto en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá poner a disposición las instalaciones objeto del presente CONTRATO COM, a efectos de la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en los términos del Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica incluido en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS.

LA TRANSPORTISTA estará facultada para ingresar a las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA a efectos de realizar toda revisión de equipos e instalaciones que sea apropiado, debiendo informar previamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA la fecha de inspección.

De acuerdo con la LICENCIA TÉCNICA otorgada por TRANSENER S.A., en el caso de ampliaciones de instalaciones que son propiedad de LA TRANSPORTISTA, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquella a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Bastará para ello informar previamente a LA TRANSPORTISTA y cumplir las disposiciones establecidas en la Licencia Técnica.

Con igual criterio y de acuerdo con la LICENCIA TÉCNICA otorgada por TRANSPA S.A., en el caso de ampliaciones de instalaciones que son propiedad de LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquella a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Bastará para ello informar previamente a LA TRANSPORTISTA.POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

ARTICULO 35°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

1. Operar y Mantener la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, conforme a los niveles de calidad y a las exigencias técnicas establecidas en los Subanexos IV, V y VI de este CONTRATO COM, en la Licencia Técnica otorgada por TRANSENER S.A., en el PLIEGO y en las reglamentaciones vigentes.

2. Cumplimentar plenamente todas las obligaciones establecidas en la Licencia Técnica y demás disposiciones legales y reglamentarias, vigentes y que se establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

3. Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENRE y el Organismo Encargado del Despacho (OED).

4. Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo V del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

5. Abstenerse de constituir derechos reales en favor de terceros sobre los bienes que integran la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP.

6. Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante xx xxxxxxx.

7. Abonar a TRANSENER S.A. en concepto de supervisión de la OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a partir de la Autorización para el inicio del cobro del CANON ANUAL otorgada por EL COMITENTE, un cargo equivalente al CUATRO POR CIENTO (4%) sobre el monto de la remuneración mensual que le correspondería a la instalación de acuerdo al régimen remuneratorio vigente a esa fecha para instalaciones existentes de esa TRANSPORTISTA y conforme las condiciones establecidas en la Licencia Técnica.

El primer pago se efectuará dentro de los primeros CINCO (5) días del mes siguiente a la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

El último pago correspondiente al Período de Amortización, se efectuará al mes siguiente de vencido el plazo de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

Con posterioridad a esta última fecha, durante el Período de Explotación, se aplicará por este mismo concepto, un cargo equivalente al DOS COMA CINCO POR CIENTO (2,5%) sobre el monto de la remuneración mensual que le corresponda por el desarrollo de la actividad que regla la Licencia Técnica otorgada.

Durante el Período de Amortización, los pagos deberán ser realizados conforma a las condiciones establecidas en la Licencia Técnica por la Sociedad Autorizada en forma directa a LA TRANSPORTISTA en base a la liquidación realizada por CAMMESA. Cualquier incumplimiento dará lugar a la retención de los valores adeudados por parte del Comité de Ejecución sobre los pagos de CANON MENSUAL inmediato siguiente, al sólo requerimiento de LA TRANSPORTISTA.

8. Abonar a TRANSENER S.A. y TRANSPA S.A. conforme a la tarifa vigente para cada una de ellas, los montos correspondientes a los puntos de conexión con los sistemas de transporte en alta tensión con los que se vincula esta Ampliación Interconexión MEM-MEMSP.

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION

ARTICULO 36°:

Como única contraprestación por la CONSTRUCCION, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá los siguientes montos:

1. Durante la etapa de Construcción de las obras de la Interconexión MEM-MEMSP, los ANTICIPOS DE CANON de acuerdo como han sido establecidos en el ARTICULO 32 del presente CONTRATO COM.

2. Por el término de QUINCE (15) años el CANON ANUAL adjudicado, conforme a lo establecido en el ARTICULO 37 de presente CONTRATO COM.

CANON ANUAL

ARTICULO 37°:

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C., HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), en su carácter de Integrantes de EL COMITENTE se obligan a pagar a la SOCIEDAD AUTORIZADA, en el porcentaje, término y condiciones emergentes del Contrato de Promoción de la Ampliación que como Subanexo VII forma parte de este CONTRATO COM, el CANON ANUAL adjudicado durante el período de amortización de QUINCE (15) años, a contar desde la fecha de Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

La obligación de pago de cada uno de los Integrantes de EL COMITENTE es solamente por su participación en el CANON ANUAL no asumiendo responsabilidad alguna por la participación que le corresponde a las restantes partes.

El valor del CANON ANUAL asciende a la suma de PESOS ................ ................... ................................. .......................... más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO ($ ................... + IVA), equivalente al .....................POR CIENTO ( ...%) de la remuneración calculada conforme lo establecido en el Numeral 8.4 xxx XXXXXX.

A los efectos del pago se procederá en la siguiente forma:

1. Con posterioridad a la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL otorgada por EL COMITENTE, la SOCIEDAD AUTORIZADA presentará dentro de los primeros CINCO (5) días de cada mes calendario la documentación necesaria para solicitar el pago del CANON MENSUAL correspondiente al mes anterior.

El plazo para el pago será de CUARENTA (40) días corridos contados a partir del último día del mes cuyo CANON MENSUAL se solicita pagar.

2. CANON MENSUAL: Se denomina CANON MENSUAL a la doceava parte del CANON ANUAL adjudicado que se abonará mensualmente. El CANON MENSUAL adjudicado se abona en PESOS

3. El primer pago corresponderá al mes en que se otorgue la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el día en que se otorgue la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL hasta el fin del mes y la cantidad total de días del mes.

4. El último pago corresponderá al mes en que se cumple el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el inicio del mes hasta día del cumplimiento del Período de Amortización y la cantidad total de días del mes.

5. De cada CANON MENSUAL, si correspondiere, EL COMITENTE procederá a descontar las sanciones aplicables a la SOCIEDAD AUTORIZADA. Dichas sanciones serán las calculadas por CAMMESA y aplicadas por el ENRE directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA.

6. El CANON ANUAL se actualizará en las modalidades y en los plazos detallados en el Subanexo II de este CONTRATO COM.

7. El CANON ANUAL adjudicado será abonado por los Integrantes de EL COMITENTE a la SOCIEDAD AUTORIZADA según el porcentaje asumido en el ARTICULO NOVENO del Contrato de Promoción de la Ampliación que como Subanexo VII forma parte de este CONTRATO COM.

• ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C. con una PARTICIPACION del QUINCE COMA CINCO POR CIENTO (15,5%).

• HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. con una PARTICIPACION del QUINCE COMA CINCO POR CIENTO (15,5%).

• El Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) con una PARTICIPACION del SESENTA Y NUEVE POR CIENTO (69%).

Estos porcentajes se mantendrán en la medida que no surjan Beneficiarios no Iniciadores, en cuyo caso será de aplicación los dispuesto por la Resolución S.E. y M. N° 178/2000 y el Contrato de Promoción que como Subanexo VII integra este Contrato COM.

En caso de cesión del CONTRATO COM por EL COMITENTE se mantendrá el procedimiento antes indicado.

Queda entendido que, habiendo recibido los ANTICIPOS DE CANON adjudicados durante la Construcción de la Ampliación Interconexión MEM-MEMSP, el pago del CANON ANUAL adjudicado, durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años a partir de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL, es la única contraprestación que corresponde percibir a la SOCIEDAD AUTORIZADA por este CONTRATO COM. Se conviene expresamente que no habrá ninguna otra que pueda complementarla.

Consecuentemente, la SOCIEDAD AUTORIZADA no tiene derecho a percibir de EL COMITENTE, suma alguna por ningún concepto, además del CANON ANUAL adjudicado, sin perjuicio de lo establecido en el inciso 34.2 de este CONTRATO COM, durante el período comprendido entre la firma del CONTRATO COM y el vencimiento del Período de Amortización de QUINCE (15) años, que se computa desde la fecha de la Autorización para el Inicio del Cobro del CANON ANUAL.

Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años, se extinguen las obligaciones de pago de EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS.

La SOCIEDAD AUTORIZADA podrá ceder, en forma total o parcial, los créditos que tenga derecho a percibir en concepto de CANON ANUAL.

GARANTIAS ETAPA B

ARTICULO 38°:

1. Como garantía de ejecución de las obligaciones de OPERACION Y MANTENIMIENTO asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el presente CONTRATO COM, sus accionistas, en adelante LOS GARANTES, constituirán dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la Habilitación Comercial, una Prenda sobre la totalidad de sus acciones Clase "A" y de la Clase “B” de la SOCIEDAD AUTORIZADA, de acuerdo a los siguientes términos:

1. Las acciones prendadas serán entregadas a EL COMITENTE o a quien éste indique.

2. LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía gravando con prenda las acciones que adquieran con posterioridad, como resultado de nuevos aportes de capital, capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital.

3. Las acciones que se emitan por nuevos aportes de capital, también serán prendadas hasta mantener el CIEN POR CIENTO (100%) del nuevo paquete accionario en estas condiciones y entregadas a EL COMITENTE.

4. La prenda constituida se mantendrá durante el Período de Amortización. Posteriormente al cumplimiento de éste y por todo el plazo restante del CONTRATO COM, la Prenda se mantendrá solamente sobre la totalidad de sus acciones Clase "A" (Paquete Mayoritario).

5. En las sucesivas transferencias de las acciones constitutivas del paquete accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA durante el Período de Amortización y con posterioridad a la finalización del mismo, se mantendrá el gravamen prendario en las condiciones aquí fijadas.

De producirse alguna causal que habilite la rescisión, será de aplicación el procedimiento del ARTICULO 42 del CONTRATO COM.

De producirse algún incumplimiento que habilite la ejecución de la garantía, EL COMITENTE o el ENRE al término del Período de Amortización, procederá en forma inmediata a la venta de las acciones en Licitación Pública en los términos del inciso 4.2. del CONTRATO COM, no pudiendo los accionistas presentar oferta en dicha Licitación y ni ejercer, hasta que se transfiera al nuevo Adquirente, los derechos políticos que corresponden a las Acciones Prendadas. En tal sentido la ratificación del CONTRATO COM por los Accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA tiene el carácter de un mandato irrevocable por el cual le otorgan a EL COMITENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las Acciones Prendadas y las facultades del inciso 4.2.3 del CONTRATO COM que incluirá el derecho de descontar las multas, gastos, indemnizaciones y tributos incurridos en la Licitación Pública.

Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar el estatuto social.

LOS GARANTES no podrán ni directa ni indirectamente, ni a través de una sociedad o grupo económico que integren, participar ni presentar oferta en la Licitación Pública antes referida.

31. Como garantía de pago del CANON ANUAL que ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C. e HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. han asumido como INICIADORES de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, y según la PARTICIPACION contraída en los términos del Contrato de Promoción de la AMPLIACION suscripto el 27 xx xxxxx de 2003 (Subanexo VII), se establece lo siguiente:

1. Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C constituirá una garantía equivalente al triple del valor de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, que mantendrá vigente y actualizada hasta la finalización del período de Amortización de QUINCE (15) años de la citada Ampliación.

2. Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. constituirá una garantía equivalente al triple del valor de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, que mantendrá vigente y actualizada hasta la finalización del período de Amortización de QUINCE (15) años de la citada Ampliación.

3. La constitución de esta garantía no podrá ser invocada por Las Partes para limitar o eludir el cumplimiento íntegro y oportuno de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL.

4. La garantía podrá renovarse por períodos no inferiores a DOS (2) años, debiendo quedar documentada la renovación con SESENTA (60) días de anticipación al vencimiento de su plazo de vigencia.

5. La renovación de garantía podrá realizarse en cualquiera de las formas establecidas en el Numeral 5.5.2 xxx XXXXXX, a opción de ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A.

6. La garantía se constituirá con referencia expresa a este CONTRATO COM. Las firmas de quienes suscriban las fianzas serán certificadas por notario público.

7. Previa intimación a ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C o a HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. quien fuera el incumplido a fin de que dé cumplimiento al pago de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, la SOCIEDAD AUTORIZADA podrá afectar la porción de la garantía suficiente para el pago omitido y atender los intereses legales derivados de la xxxx.

8. En caso de que la SOCIEDAD AUTORIZADA afectase la garantía en todo o en parte, ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A., tendrán un plazo de TREINTA (30) días a contar desde la fecha de afectación de la garantía para reconstituir el importe total de la misma mediante el depósito de un importe igual al que se hubiera afectado. ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A. deberán a la SOCIEDAD AUTORIZADA el importe de los intereses que se devengaren a partir xxx XXXXXX (5º) día de producida la afectación y hasta la fecha en que se realice el depósito que reconstituya íntegramente la garantía. Dichos intereses serán calculados de acuerdo a la LIBOR promedio vigente durante cada día xx xxxx más DOS (2) puntos.

9. La garantía será devuelta a ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C y/o HIDROELÉCTRICA FUTALEUFÚ S.A., luego de deducidos los importes que correspondieren, dentro del plazo de SESENTA (60) días de producida la extinción del Período de Amortización de QUINCE (15) años.

31. Como garantía de pago del CANON ANUAL que el Comité de Administración DEL FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) ha asumido como INICIADOR de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP y según la PARTICIPACION contraída en los términos del Contrato de Promoción de la AMPLIACION suscripto el 27 xx xxxxx de 2003 (Subanexo VII), se establece lo siguiente:

1. Para afianzar el íntegro y oportuno cumplimiento del pago de su PARTICIPACION en el CANON ANUAL, el Comité de Administración DEL FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) ha emitido una Resolución, cuya copia certificada se entregará a la SOCIEDAD AUTORIZADA, por la cual se identifica las sumas a abonar en concepto de su PARTICIPACION en el pago del CANON ANUAL de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, y se instruye al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de Agente Fiduciario, a proceder a su oportuno e íntegro pago. Dicha Resolución tiene el carácter de Orden Irrevocable de Reserva de Fondos de los recursos que integran el FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANPORTE ELECTRICO FEDERAL hasta cubrir la suma de PESOS .............. ............................. ..........anuales más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO ($ ............ más IVA).

2. LA SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar la factura mensual ante el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en su carácter de Agente Fiduciario de dicho Fondo. El Banco antes de proceder a su pago deberá requerir al CAF si deben descontarse montos de la suma a pagar como consecuencia de la aplicación de Penalidades.

3. El Comité de Administración DEL FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) se compromete a mantener vigente esta Orden Irrevocable de Reserva de Fondos y actualizar sus montos hasta la finalización del Período de Amortización de QUINCE (15) años.

3. El COMITENTE puede ceder su PARTICIPACION en forma total o parcial a otro Agente o Participante del MEM, o a un tercero interesado, el cual lo sustituirá en todos sus derechos y obligaciones. Para que la cesión sea válida deberá contar con la aprobación del ENRE y de la SOCIEDAD AUTORIZADA, dentro de los límites establecidos en el inciso e) del Artículo 20 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

En caso que se incorporen BENEFICIARIOS NO INICIADORES de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP, EL COMITENTE podrá cederles parte de su Participación, de acuerdo a las reglas establecidas en el Capítulo IV del Título III del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELECTRICA.

RESPONSABILIDADES

ARTICULO 39°:

39.1. RESPONSABILIDADES LABORALES

Se mantienen en esta etapa las obligaciones y responsabilidades a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecidas para la etapa de CONSTRUCCION de la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP; en los mismos términos y alcances de los ARTICULOS 20, 21, 22 y 23 del CONTRATO COM.

39.2. DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo las disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante toda la etapa de OPERACION y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP; en los mismos términos y alcances que los establecidos en el ARTICULO 24 del CONTRATO COM.

La contratación de seguros de ningún modo implicará reducción o sustitución de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

Los seguros deberán mantenerse durante toda la vigencia del CONTRATO COM.

SANCIONES ETAPA B

ARTICULO 40°:

Se aplicará en esta etapa el Régimen de Sanciones previsto en el Subanexo I de este CONTRATO COM y la Licencia Técnica.

EJECUCION DE LA GARANTIA POR INCUMPLIMIENTO

ARTICULO 41°:

41.1. CAUSAS:

EL COMITENTE podrá ejecutar la garantía de este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en alguno de los siguientes supuestos:

1. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA no cumpla lo establecido en los XXXXXXXXX 0x, 0x, 00x, 00x e inciso 39.2. del CONTRATO COM.

2. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA incumpliese en forma reiterada sus obligaciones contractuales y habiendo sido intimada por el ENRE a regularizar tal situación dentro de un plazo prudencial, no lo hiciere.

3. Por desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados en relación con el ejercicio de las atribuciones de EL COMITENTE y CAMMESA y la TRANSPORTISTA.

4. Cuando por un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fue objeto la SOCIEDAD AUTORIZADA supere el DIEZ POR CIENTO (10 %):

a) del CANON ANUAL adjudicado durante el Periodo de Amortización o

2. de la remuneración prevista en el Artículo 27 inciso b) del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica del Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS durante el Período de Explotación.

5. Cuando la línea que integra la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días.

6. Cuando un equipo de conexión o transformación haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días sin que la SOCIEDAD AUTORIZADA proveyera una alternativa de alimentación equivalente.

7. Cuando en el transcurso de DOCE (12) meses corridos, el índice de salidas de servicio por cada CIEN KILOMETROS (100 km), sea superior a DOS COMA CINCO (2,5) salidas.

8. Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM.

9. Por abandono del servicio sin causa justificada.

A los efectos previstos en los puntos 4, 5, 6, 7 y 8 del presente Artículo no se considerarán para el cómputo de las sanciones, los días fuera de servicio, ni las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones que el ENRE considere como caso fortuito o fuerza mayor.

La configuración de caso fortuito o fuerza mayor limitará el efecto de la sanción en los términos del párrafo precedente, pero no impedirá su aplicación.

41.2. PROCEDIMIENTO:

Resuelta la ejecución de la garantía, EL COMITENTE tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA sin oposición o recurso alguno de la misma.

Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de la Ampliación, EL COMITENTE llamará a Licitación Pública sustancialmente bajo la condiciones establecidas en el PLIEGO y manteniendo las condiciones fijadas en el Articulo 4º de este CONTRATO para la venta del paquete accionario de la Sociedad Autorizada, mediante la cotización de un importe en PESOS pagadero al contado y aceptando el mismo CANON ANUAL que ha sido adjudicado.

Del importe que haya pagado al contado el adquirente del paquete accionario se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública.

El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado los conceptos indicados en el párrafo precedente, se distribuirá con idéntico criterio al establecido en Artículo 4º para la venta del paquete accionario durante el Período de Amortización.

El monto establecido será la única compensación a que tendrán derecho los anteriores titulares de las ACCIONES PRENDADAS.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago al contado resultante de la nueva Licitación.

La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios siendo de aplicación lo indicado en el inciso 38.1. del CONTRATO COM.

31. De alcanzarse las condiciones para la ejecución de la garantía durante el Período de Explotación será el ENRE quien ejecute las acciones establecidas en 41.1 y 41.2.

En esas condiciones, el monto obtenido por la venta del paquete accionario, descontadas multas, gastos , indemnizaciones y tributos en iguales condiciones que en el Período de Amortización, será la compensación que recibirán los anteriores titulares de las acciones prendadas.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago al contado resultante de la nueva Licitación.

RESCISION DEL CONTRATO

ARTICULO 42°:

42.1. RESCISION POR CULPA DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA. CAUSAS

42.1.1 Las causales de ejecución de la garantía prendaria enumeradas en el Artículo 41.1 del CONTRATO COM faculta, asimismo, al COMITENTE y/o al ENRE a rescindir el CONTRATO COM por culpa de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

EL COMITENTE y/o el ENRE, a su vez, podrá declarar rescindido el CONTRATO COM cuando se produzca:

• la quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

• la pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de las garantía vigentes.

Si ello sucediere durante el período de AMORTIZACION, todos los bienes integrantes de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP pasarán al dominio de EL COMITENTE.

Durante el Período de Explotación el proceso licitatorio estará a cargo del ENRE, en tanto que los bienes integrantes de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP pasarán al dominio del ESTADO NACIONAL.

42.1.2 SELECCION DEL NUEVO CONTRATISTA COM. PROCEDIMIENTO.

Resuelta la rescisión del CONTRATO COM, EL COMITENTE o el ENRE, según sea el caso, tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin que ésta pueda formular oposición o recurso alguno.

EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, procederá a constituir una Sociedad Anónima a la cual le será otorgada la Licencia Técnica en los mismos términos que a la SOCIEDAD AUTORIZADA y le serán cedidos en forma automática todos los bienes que estuvieran afectados en forma directa o indirecta a la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referida en los párrafos precedentes. De no proceder así la SOCIEDAD AUTORIZADA, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, suscribirá y/o realizará todos los actos en nombre de aquella, constituyendo la firma del presente CONTRATO COM un mandato irrevocable de la SOCIEDAD AUTORIZADA para tal fin.

Dentro de los TREINTA (30) días de la constitución de la nueva Sociedad, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, llamará a Licitación Pública para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) del paquete accionario de la nueva Sociedad. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular.

Del precio que se obtenga serán descontadas las multas, los gastos, las indemnizaciones y los tributos incurridos en la Licitación Pública. Del monto resultante, el SETENTA POR CIENTO (70 %) será depositado en el juicio de la quiebra o liquidación de la SOCIEDAD AUTORIZADA como única contraprestación que la misma tendrá derecho a percibir por la transferencia de los bienes afectados en forma directa o indirecta a la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP.

Dicha compensación se pagará dentro del plazo de TREINTA (30) días del pago del precio al contado por la oferta adjudicada en dicha Licitación.

EXTINCION DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL

ARTICULO 43°:

43.1 El CONTRATO COM se extinguirá por vencimiento de su plazo de vigencia.

Sin perjuicio de las fiscalizaciones normales, dirigidas a asegurar la perfecta conservación de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP a su cargo, con SEIS (6) meses de antelación a la fecha de extinción del CONTRATO COM, el ENRE podrá afectar personal que a tales efectos designe, para adquirir experiencia en todas las tareas inherentes a la OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP, a través de la SOCIEDAD AUTORIZADA, no recibiendo por ello compensación alguna dicha Sociedad.

Todos los bienes de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA que integren la Ampliación Interconexión MEM –MEMSP y aquellos que en forma directa o indirecta estén afectados a su OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, pasarán a ser propiedad del ESTADO NACIONAL.

La SOCIEDAD AUTORIZADA recibirá como única compensación el importe al contado que se obtenga por los bienes en la Licitación Pública que el ENRE deberá convocar dentro del plazo de SEIS (6) meses de vencido el plazo. De dicho precio se deducirán las deudas, multas y otros pasivos que se contemplan en el inciso 4.2 del CONTRATO COM, si existieran. El correspondiente Pliego de Bases y Condiciones se ajustará a las pautas aplicables a la naturaleza del objeto de la Licitación Pública.

El ENRE está facultado para requerir a la SOCIEDAD AUTORIZADA la continuación de la OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, por un plazo no mayor de DOCE (12) meses contados a partir del vencimiento del plazo estipulado en el CONTRATO COM. A tal efecto el ENRE deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a la SOCIEDAD AUTORIZADA con una antelación no inferior a SEIS (6) meses del vencimiento del plazo del CONTRATO COM.

43.2 La rescisión por culpa de la CONCESIONARIA del Contrato de Concesión otorgado a TRANSENER S.A. no extinguirá el CONTRATO COM ni la Licencia Técnica, debiendo la SOCIEDAD AUTORIZADA continuar su ejecución con el sucesor de TRANSENER S.A.

DE carácter GENERAL

PLAZO DE LA LICENCIA TECNICA

ARTICULO 44°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA construirá y luego operará y mantendrá la Ampliación Interconexión MEM - MEMSP durante el plazo de vigencia del Contrato de Concesión de TRANSENER S.A. cuyo vencimiento se produce el 16 de julio de 2088, siendo éste el término de la Licencia Técnica otorgada.

La Licencia Técnica otorgada por TRANSENER S.A., incluida en el Subanexo III del CONTRATO COM, se suscribirá conjuntamente con la firma del presente CONTRATO COM.

Durante la vigencia del CONTRATO COM, LA TRANSPORTISTA y la SOCIEDAD AUTORIZADA podrán acordar ajustes y modificaciones a la Licencia Técnica. De no llegarse a un acuerdo se elevarán las actuaciones al ENRE, a efectos que laude sobre la controversia planteada.

La Licencia Técnica otorgada por TRANSPA S.A., incluida en el Subanexo III del CONTRATO COM, se suscribirá conjuntamente con la firma del presente CONTRATO COM.

Durante la etapa de Construcción, LA TRANSPORTISTA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL y la SOCIEDAD AUTORIZADA podrán acordar ajustes y modificaciones a la Licencia Técnica. De no llegarse a un acuerdo se elevarán las actuaciones al ENRE, a efectos que laude sobre la controversia planteada.

TRIBUTACION

ARTICULO 45°:

En el CANON ANUAL adjudicado se consideran comprendidos todos los tributos, impuestos, tasas, contribuciones, derechos, gravámenes y servicios nacionales, provinciales o municipales que resulten de aplicación y estén vigentes a la fecha de cotización, como asimismo los gastos y costos aduaneros que sean necesarios para la CONSTRUCCION, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP objeto del presente CONTRATO COM.

EL COMITENTE reconocerá o deducirá en su caso, en la medida de su real impacto y de acuerdo a las constancias que la SOCIEDAD AUTORIZADA presente, la incidencia financiera que produzcan las variaciones de alícuotas del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) posteriores a la fecha de la Oferta Económica.

El objeto del CONTRATO COM está sujeto a Jurisdicción Nacional y le son aplicables los Artículos 1°, 6° y 12 de la Ley N° 15.336. Siendo ello así todo impuesto provincial o municipal que incida sobre el CANON ANUAL dificulta la libre circulación de la energía eléctrica, no pudiendo gravarse el CANON ANUAL, las actividades objeto del CONTRATO COM y la LICENCIA TECNICA. En defecto de lo expuesto, la SOCIEDAD AUTORIZADA tendrá derecho a incrementar el CANON en su exacta incidencia.

Asimismo, será de aplicación lo establecido en el apartado 3.3 del Anexo del Decreto Nº 634/2003.

SOLIDARIDAD DE ACCIONISTAS

ARTICULO 46°:

Todos los accionistas originariamente integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA, asumen solidariamente con dicha Sociedad las obligaciones que correspondan a la SOCIEDAD AUTORIZADA en virtud del presente CONTRATO COM hasta el plazo fijado de CUATRO (4) AÑOS que habilita la modificación de la participación accionaria, y, en tal carácter, así como en el de GARANTES, suscriben el CONTRATO COM.

CESION

ARTICULO 47°:

47.1. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

47.1.1. Durante el Período de Construcción de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento de EL COMITENTE.

47.1.2. Durante el Período de Explotación, que involucra el Período de Amortización y hasta la finalización del CONTRATO COM, los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento del ENRE.

CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

ARTICULO 48°:

La SOCIEDAD AUTORIZADA no podrá reclamar mayores costos originados en caso fortuito o fuerza mayor. Quedan comprendidas dentro de las causales de caso fortuito y fuerza mayor todo hecho fuera del control del Contratista, del COMITENTE y del ENRE que incidiera en la ejecución del Contrato. En consecuencia, La SOCIEDAD AUTORIZADA no tendrá derecho alguno a reclamo económico alguno derivado de tales causales.

Las penalidades que se establecen en el Subanexo I de este Contrato COM no serán aplicadas cuando el incumplimiento de la obligación provenga de caso fortuito o de fuerza mayor debidamente documentado por la SOCIEDAD AUTORIZADA y aceptado por el COMITENTE. La existencia de caso fortuito o de fuerza mayor que impida el cumplimiento de los compromisos contraidos por la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ser puesto en conocimiento del COMITENTE dentro de los TRES (3) días de producida o desde que cesaron sus efectos. Transcurrido dicho lapso no podrá invocarse el caso fortuito o la fuerza mayor.

SOLUCION DE DIVERGENCIAS

ARTICULO 49°:

Toda controversia que se genere entre EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA, con motivo de la aplicación o interpretación del CONTRATO COM, será sometida al ENRE, en los términos de la Ley N° 24.065, y su reglamentación.

PRELACION INTERPRETATIVA

ARTICULO 50°:

Los documentos que se mencionan en el presente Artículo serán considerados parte integrante del CONTRATO COM, y en caso de duda o discrepancia entre ellos, se interpretarán con el siguiente orden de prelación:

1. El CONTRATO COM y sus Subanexos, en los que se incluye la Licencia Técnica otorgada oportunamente por LA TRANSPORTISTA.

2. El Pliego de Bases y Condiciones, sus Anexos y Circulares.

3. La Solicitud para la Precalificación y la Oferta Económica de la SOCIEDAD AUTORIZADA y notas complementarias y/o aclaratorias.

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION

ARTICULO 51°:

El presente CONTRATO COM será regido e interpretado de acuerdo con el denominado “Marco Regulatorio Eléctrico” integrado por las Xxxxx Xx 00.000 x Xx 00.000 x xxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Para todos los efectos derivados del CONTRATO COM, las PARTES aceptan la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Capital Federal.

DOMICILIOS

ARTICULO 52°:

A todos los efectos del presente CONTRATO COM, EL COMITENTE constituye domicilio en ..........................................................................................................;

y la SOCIEDAD AUTORIZADA lo constituye en ......... ................ – Piso ..., Capital Federal.

DOCUMENTACION INTEGRANTE DEL CONTRATO

ARTICULO 53°:

Se deja constancia que las partes suscriben también como parte integrante de este CONTRATO COM la siguiente documentación:

1. OFERTA TECNICA.

2. El Proyecto de Referencia y/o Proyecto Alternativa (Subanexo IV)

3. El estudio de Evaluación del Impacto Ambiental. (Subanexo V).

Asimismo la SOCIEDAD AUTORIZADA delega en las personas que a continuación se indican su representación para firmar los documentos individualizados en a), b), c) y d) precedente, efectuada por su apoderado ................. en oportunidad de la presentación de la Solicitud (Sobre N° 1).

En prueba de conformidad, firman el presente las PARTES y cada uno de los Accionistas Integrantes de ____________,____ representados todos éstos por _____________________, en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, a los ... días del mes de ................ de 2001.

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EL COMITENTE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

LISTADO DE SUBANEXOS

SUBANEXO I-1 Sanciones.

SUBANEXO I-2 Redeterminación del valor del Canon

SUBANEXO I-3 Licencias Técnicas.

SUBANEXO I-4 Proyecto de Referencia (*). Proyecto Alternativo

SUBANEXO I-5 Evaluación del Impacto Ambiental(**).

SUBANEXO I-6 Cronograma de Obra. Listado de Fechas Claves

SUBANEXO I-7 Contrato de Promoción de la Ampliación Interconexión MEM – MEMSP.

SUBANEXO I-8 Alcance de la Inspección de EL COMITENTE.

(*) Es el contenido de los Anexos V, VI, VII, VIII y IX xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones para la Contratación

(**) Es el contenido del Anexo X xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones para la Contratación

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