Términos y Condiciones

Términos y Condiciones

1. Definiciones e Interpretación

1.1 El presente contrato (el “Contrato”) está constituido por (i) la Orden de Compra y (ii) los Términos y Condiciones, incluidos los Anexos.

1.2 En el caso de que existiera algún conflicto o ambigüedad entre los términos de los documentos enumerados en la Sección 1.1, se aplicará el siguiente orden de prioridad:

a) La Orden de Compra, solo en lo que respecta al objeto de la misma.

b) Los Términos y Condiciones.

1.3 Los títulos de las Secciones, Anexos y párrafos del presente Contrato se incluyen únicamente por razones de conveniencia y no afectarán la interpretación del mismo.

1.4 Los términos definidos tendrán los significados que se especifican en el Anexo A.

1.5 Cualquier referencia a una ley o disposición legal constituye una referencia a dicha ley o disposición con sus enmiendas o reformulaciones. Cualquier referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada a dicha ley o disposición legal, incluidas sus enmiendas o reformulaciones que pudieran emitirse de tiempo en tiempo.

1.6 Cualquier frase que esté precedida por los términos “incluido”, “que incluye”, “en particular” o cualquier expresión similar se interpretará como un ejemplo y no tendrá carácter restrictivo sobre el sentido de la frase que precede a dichos términos.

1.7 Cualquier referencia a “escribir” o “escrito” incluye correos electrónicos.

2. Suministro de la Oferta de Producto

2.1 Sujeto a los términos del presente Contrato, la Compañía proporcionará al Comprador la Oferta de Producto (según se especifica en la Orden de Compra) para uso comercial interno exclusivo del Comprador.

2.2 La Filial proporcionará una licencia para utilizar el Software y los Entregables correspondientes conforme al Acuerdo de Licencia de Usuario Final (ALUF).

2.3 Los Dispositivos y el Software se proporcionarán como parte de la Oferta de Producto.

3. Precio y condiciones de pago

3.1 Como contraprestación por la Oferta de Producto, el Comprador deberá pagar a la Compañía las tarifas establecidas en la Orden de compra (las “Tarifas”) durante el plazo indicado en la Orden de Compra (la “Plazo”). Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra y/o el Contrato, (i) las Tarifas se basarán en la Oferta de Producto proporcionada y no en el uso real y (ii) a menos que

en el Contrato se establezca lo contrario, las obligaciones de pago no son cancelables y las Tarifas pagadas no son reembolsables.

3.2 A menos que se acuerde lo contrario en la Orden de Compra, la Compañía emitirá una factura mensual por las Tarifas a partir del mes posterior a la fecha de la Instalación. Xxxxx que se acuerde lo contrario en la Orden de Compra, las Tarifas vencerán y deberán pagarse inmediatamente después de que el Comprador reciba la factura. El Comprador deberá pagar a la Compañía en la moneda especificada en la Orden de Compra de conformidad con el mecanismo de pago establecido en la misma.

3.3 Salvo que se acuerde lo contrario en la Orden de Compra, las Tarifas comenzarán a devengarse en la fecha de activación del componente de Software de la Oferta de Producto.

3.4 Las Tarifas se mantendrán vigentes durante el Plazo (tal como se define en la Orden de Compra).

3.5 a) Impuestos transaccionales. Las Tarifas y demás precios excluyen el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el uso, el impuesto sobre los bienes y servicios (GST, por sus siglas en inglés), el IVA, los impuestos internos y demás impuestos derechos o cargos de características similares establecidos por cualquier gobierno federal, estatal, provincial o local, u otra autoridad tributaria. En el caso de que se apliquen impuestos sobre las ventas, impuestos sobre el uso, impuestos sobre los bienes y servicios, IVA, impuestos internos y otros impuestos, derechos o cargos de características similares, el Comprador deberá pagarlos o, al recibir la factura de la Compañía, liquidarlos junto con las demás sumas que deba pagar al tipo de cambio vigente en el momento del pago o en cualquier otro momento que establezca la legislación aplicable; b) Impuestos sobre la renta. La Compañía será responsable de todos los impuestos sobre la renta que se apliquen sobre cualquier pago que realice el Comprador a la Compañía en virtud del presente Contrato; c) Retención de impuestos. En el caso de que las leyes, normas o reglamentaciones aplicables establezcan que el Comprador debe retener impuestos, el Comprador realizará los pagos de retención requeridos y restará el importe correspondiente del importe adeudado. El Comprador deberá presentar inmediatamente a la Compañía el comprobante correspondiente al pago de los impuestos retenidos, así como los recibos oficiales. El Comprador deberá proporcionar a la Compañía asistencia razonable para que esta pueda acceder al beneficio que ofrezca cualquier tratado presente o futuro contra la doble tributación que se aplique a dichos pagos y/o obtener créditos por dichos pagos de retenciones.

3.6 Los pagos que realice el Comprador en virtud del presente Contrato se realizarán sin

compensaciones, deducciones ni otras retenciones (salvo las retenciones de impuestos, si corresponde, y en la medida en que lo requiera la ley, y no se reducirán mediante certificados o compensación).

3.7 La Compañía podrá suspender la ejecución del presente Contrato si la cuenta del Comprador con la Compañía presenta adeudos o si el Comprador incurre en cualquier otro incumplimiento en relación con el Contrato. La Compañía también podrá rechazar cualquier orden de compra futura o pendiente mientras la cuenta del Comprador tenga adeudos.

4. Cargos e Impuestos de Envío

La Compañía entregará los Dispositivos conforme a los términos “DAP Incoterms® 2020” que las partes aceptan de manera expresa. Todas las fechas de entrega y finalización son aproximadas y la Compañía no será responsable de los daños de ningún tipo que pudieran surgir como consecuencia de cualquier retraso.

5. Instalación y Capacitación inicial

5.1 La Compañía o un agente autorizado por esta instalará la Oferta de Producto (“Instalación”) y prestará los servicios relacionados según se establece en el Anexo B. Todas las fechas de finalización de servicios son aproximadas y la Compañía no será responsable de los daños de ningún tipo que pudieran surgir como consecuencia de cualquier retraso. La Compañía podrá decidir ocasionalmente ofrecer servicios adicionales al Comprador por una tarifa adicional, la cual se facturará por separado; dicha oferta de servicios se comunicará al Comprador en el momento en que se realice y el Comprador podrá aceptarla.

5.2 La Compañía inspeccionará los Dispositivos en el momento de su instalación y procederá a reparar o reemplazar sin cargo cualquier Dispositivo que tenga algún Defecto, siempre y cuando este no sea resultado de negligencia o conducta dolosa por parte del Comprador.

6. Responsabilidades del Comprador

6.1 El Comprador será responsable, a su propio costo, de todos los requisitos previos que le notifique la Compañía con respecto a la Oferta de Producto, incluido el acceso a Internet de alta velocidad en sus instalaciones para utilizar la Oferta de Producto, el acceso a la nube 24/7 y la autorización a la Compañía y Filiales para realizar mantenimiento remoto continuo.

6.2 El Comprador deberá proporcionar a la Compañía toda la asistencia que esta pueda solicitar ocasionalmente de forma razonable para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

6.3 El Comprador será responsable de todos los usuarios que accedan a la Oferta de Producto (el Comprador y cada uno de ellos, el “Usuario”), incluyendo de garantizar que dichos usuarios utilicen la Oferta de Producto estrictamente de conformidad con el presente Contrato. El uso de la

Oferta de Producto por parte del Comprador u otro Usuario de cualquier forma que implique un incumplimiento del presente Contrato se considerará un incumplimiento importante del Contrato por parte del Comprador.

7. Garantía

7.1 Sujeto a los términos del presente Contrato, la Compañía garantiza al Comprador que cada Dispositivo que le entregue en virtud del presente Contrato estará libre de Defecto durante el Plazo (dicha garantía, la “Garantía Limitada”).

7.2 La Compañía no será responsable de incumplimiento de la Garantía Limitada si (i) el Defecto surgió debido a que el Comprador, el Usuario o cualquier persona autorizada por el Comprador no siguió las instrucciones de la Compañía para el almacenamiento, instalación, puesta en servicio, uso, o mantenimiento de los Dispositivos, (ii) los Dispositivos fueron objeto de mantenimiento, modificaciones o reparaciones por parte de personas no autorizadas por la Compañía o la Filial para prestar dicho servicio, o (iii) los Dispositivos sufrieron daños como resultado de un accidente, uso inadecuado, negligencia o modificaciones realizadas sin la autorización de la Compañía (cada uno de estos casos, un “Incumplimiento”).

7.3 Para presentar una reclamación bajo la Garantía Limitada, el Comprador deberá (i) notificar a la Compañía por escrito sobre el presunto incumplimiento de la Garantía Limitada durante el Plazo e incluir en dicha notificación toda la información que pueda solicitar la Compañía de acuerdo con los procedimientos de garantía vigentes, (ii) devolver los Dispositivos correspondientes a la Compañía, a costo de ésta y en la ubicación que ésta especifique de conformidad con los procedimientos de garantía vigentes, y (iii) cumplir con las instrucciones de la Compañía para el almacenamiento, manipulación y transporte de los Dispositivos correspondientes, (incluyendo en relación con su desmontaje y limpieza).

7.4 En caso de incumplimiento de la Garantía Limitada, el único recurso del Comprador y la única responsabilidad de la Compañía, a discreción de ésta, será (i) reparar o reemplazar sin cargo los Dispositivos en mal funcionamiento por un artículo similar, o (ii) reembolsar el precio de compra del Dispositivo correspondiente, de forma prorrateada en función del tiempo restante del Plazo en el momento en que la Compañía reciba la notificación del Defecto.

7.5 Aparte de la Garantía Limitada y los términos expresos establecidos en los Términos y Condiciones, cualquier soporte, mantenimiento y servicio para la Oferta de Producto que proporcione la Compañía al Comprador estará fuera del alcance del presente Contrato y sujeto a las tarifas de la Compañía vigentes en ese momento.

8. Propiedad y riesgo

8.1 La propiedad de los Dispositivos proporcionados al Comprador en virtud del Contrato (excluidos los Derechos de Propiedad Intelectual) pasará al Comprador en la fecha de entrega. Antes de dicha fecha, la propiedad de los Dispositivos permanecerá en la Compañía.

8.2 El riesgo de pérdida y daño relacionado con los Dispositivos se transferirá al Comprador en el momento de la entrega.

9. Propiedad Intelectual

9.1 El Comprador podrá utilizar la Oferta de Producto únicamente de conformidad con, y sujeto a, las disposiciones del Contrato.

9.2 El Comprador reconoce que la Compañía y/o una de sus Filiales conservará todos los derechos, propiedad e interés sobre todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual aplicables a la Oferta de Producto y a los Datos (“PI del Grupo de Empresas”).

9.3 El Comprador reconoce que no tiene (y no adquirirá) ningún derecho, título o propiedad sobre la PI del Grupo de Empresas, aparte del derecho a utilizar dicha PI del Grupo de Empresas con respecto a la Oferta de Producto, como se establece expresamente en el presente Contrato.

10. Plazo

10.1 El presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigencia y se mantendrá vigente durante el Plazo, hasta que se termine según lo establecido en el mismo.

10.2 Sin perjuicio de ningún otro derecho o recurso disponible para cualquier de las partes, cualquiera de estas podrá rescindir el presente Contrato con causa justificada si la otra parte incurre en un incumplimiento importante del Contrato (i) mediante una notificación por escrito si dicho incumplimiento no se puede subsanar o (ii) en el caso de que dicho incumplimiento se pueda subsanar, mediante la notificación previa por escrito a la otra parte sobre dicho incumplimiento con 30 días de antelación, en el caso de que dicho incumplimiento aún no se hubiera subsanado al finalizar el período de notificación.

10.3 En el caso de que el Comprador sea una persona física (y no una empresa, asociación, organización, organismo gubernamental u otra entidad) (el “Consumidor Individual”), dicho Consumidor Individual podrá rescindir el presente Contrato por razones de conveniencia mediante una notificación por escrito a la Compañía dentro del Período de Cancelación. En el caso de que el Consumidor Individual ejerza su derecho a rescindir el presente Contrato de conformidad con esta Sección 10.3, la Compañía reembolsará al Consumidor Individual las Tarifas que este le haya pagado a partir de la fecha de dicha cancelación.

10.4 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Compañía tendrá derecho a rescindir el presente Contrato si el Comprador no puede

pagar sus deudas al vencimiento, o si se vuelve insolvente o está sujeto a una orden o resolución que establece su liquidación o disolución (siempre que no sea con fines de fusión o reconstrucción solvente), o si tiene designado un administrador judicial u otro gerente, fideicomisario, liquidador, administrador o funcionario similar sobre la totalidad o una parte sustancial de sus activos, o si celebra o propone cualquier composición o acuerdo con sus acreedores en general, o si está sujeto a cualquier evento o procedimiento análogo en cualquier jurisdicción aplicable. 10.5 El Contrato terminará automáticamente en los mismos términos en que se termina el ALUF.

10.6 Tras la terminación o vencimiento del presente Contrato, se aplicarán las siguientes disposiciones:

(i) todos los importes pendientes que deba pagar el Comprador serán exigibles y deberán pagarse de inmediato, y (ii) el derecho del Comprador a cualquier licencia o cualquier PI del Grupo de Empresas en virtud del presente Contrato terminará y el Comprador deberá cesar todo uso posterior de la Oferta de Producto.

10.7 La terminación o vencimiento del presente Contrato no afectará los derechos y obligaciones acumulados de las partes a la fecha de terminación o vencimiento.

10.8 Las Secciones 9.2, 9.3, 10.7-10.8, 11, 13 y 16

sobrevivirán a la terminación o vencimiento del presente Contrato.

11. Indemnización

11.1 El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad y, a discreción de la Compañía, defenderá al Grupo de Empresas, así como a cada uno de los gerentes, sucesores, empleados, agentes, consejeros, funcionarios y accionistas del Grupo de Empresas (cada uno, un “Indemnizado de la Compañía”) con respecto a todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, acuerdos, fallos, laudos, sanciones, intereses, multas, costos, honorarios y gastos de cualquier tipo, incluyendo honorarios razonables de abogados en los que incurra un Indemnizado de la Compañía y que surjan o resulten de cualquier demanda, pleito, acción, investigación, alegato, reclamación o cualquier otro procedimiento, incluyendo aquellos iniciados o afirmados por un tercero (incluyendo cualquier organismo gubernamental, entidad u organización) en conexión con, o relacionado de otro modo con, directa o indirectamente (i) una lesión física o la muerte de cualquier persona o daños a bienes tangibles como consecuencia de cualquier acto u omisión del Comprador, (ii) el incumplimiento o el supuesto incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías u obligaciones del Comprador establecidas en el presente Contrato y (iii) cualquier información, datos, informes, documentos o materiales suministrados por el Comprador.

12. Disponibilidad

La Compañía se compromete a hacer

todos los esfuerzos razonables para intentar proporcionar acceso a la Oferta de Producto las 24 horas del día, los 7 días de la semana. No obstante, en ocasiones el acceso a la Oferta de Producto se verá interrumpido, incluyendo por motivos de seguridad y mantenimiento, actualizaciones y reparaciones, que el Comprador reconoce como función necesaria realizada por la Compañía, o como consecuencia de una falla de los enlaces y equipos de telecomunicaciones que se encuentran fuera del control de la Compañía. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Compañía no asumirá ninguna responsabilidad por ninguna pérdida de ingresos o de Datos del Usuario que pudiera resultar de lo anterior. EL COMPRADOR RECONOCE Y ACEPTA QUE, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO EN CASO DE IMPOSIBILIDAD DE ACCEDER A LA OFERTA DE PRODUCTO ES LA RESCISIÓN DEL PRESENTE ACUERDO MEDIANTE NOTIFICACIÓN A LA COMPAÑÍA SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 10.2 DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. La Compañía

podrá modificar o interrumpir, de forma temporal o

permanente, la Oferta de Producto o cualquier parte de la misma, en cualquier momento y a su entera discreción, previa notificación razonable al Comprador. La Compañía no tiene la obligación de almacenar, mantener o proporcionar al Comprador una copia de cualquier contenido que el Comprador proporcione al utilizar la Oferta de Producto. El Comprador será responsable de proteger y mantener sus Datos del Usuario.

13. Limitación de responsabilidad

13.1 Ninguna de las disposiciones del presente Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de la Compañía en caso de (i) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o por la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según corresponda), (ii) fraude o declaración fraudulenta, (iii) negligencia grave, conducta dolosa e incumplimiento de obligaciones derivadas de las normas de orden público y (iv) cualquier asunto respecto del cual sería ilegal para la Compañía excluir o restringir dicha responsabilidad.

13.2 Sujeto a lo establecido en la Sección 13.1, la Compañía no será responsable ante el Comprador (ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia) o de otro modo) por (i) daños indirectos, especiales o consecuentes, o (ii) cualquier pérdida o perjuicio en sus utilidades comerciales, perjuicios (lucro cesante) o pérdida de fondo de comercio y pérdida o daños de datos o documentación que surjan de o se relacionen con el presente Contrato.

13.3 Sujeto a lo establecido en la Sección 13.1, la responsabilidad total máxima de la Compañía como consecuencia de, o en conexión con, el presente Contrato, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), incumplimiento de una obligación legal o de otro modo, se limitará al importe total de las Tarifas que el Comprador haya pagado a la

Compañía en virtud del presente Contrato durante los doce (12) meses anteriores al primer incidente del cual surgió la responsabilidad.

13.4 A menos que se establezca expresamente lo contrario en el presente Contrato y sujeto a la Sección 13.1, (i) la Compañía no ofrece garantías, expresas o implícitas (ya sea por ley, common law o de otro tipo), con respecto a la Oferta de Producto y cualesquier otros productos, servicios o materiales relacionados proporcionados en virtud del presente Contrato, incluyendo las garantías implícitas de comerciabilidad o aptitud para un propósito específico, las cuales quedan excluidas por el presente en la media máxima que lo permita la ley, (ii) la Compañía proporciona la Oferta de Producto y cualesquier productos, servicios o materiales relacionados “en el estado en que se encuentra” (“as is”) y “según esté disponible” (“as available”) y el Comprador asume todos el riesgo y responsabilidad asociados con el desempeño, uso y resultados de los mismos.

14. Cesión

14.1 El Comprador no podrá vender, ceder ni transferir de ningún otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

14.2 La Compañía tendrá derecho a ceder o transferir cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato a cualquiera de sus Filiales sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

15. Fuerza mayor

La Compañía no será responsable de ningún incumplimiento o retraso causado, directa o indirectamente, por casos fortuitos, condiciones climáticas, disputas laborales, accidentes, pandemias, epidemias, cualquier acción, prohibición o reglamentación gubernamental, fallas de cualquier red de telecomunicaciones (incluyendo Internet), escasez o avería o imposibilidad de obtener, o no llegada de cualquier mano de obra, material o producto utilizado en la fabricación de la Oferta de Producto, incumplimiento de cualquier parte o terceros de cualquier contrato con la Compañía o el Comprador relativo a la Oferta de Producto, o por cualquier otra causa que se encuentre fuera del control de la Compañía (en conjunto, las “Condiciones de Fuerza Mayor”). En el caso de que una Condición de Fuerza Mayor impida, retrase o interfiera de otro modo con la entrega o finalización de la Oferta de Producto por parte de la Compañía, y esto causa que el costo de la Oferta de Producto exceda el precio total de compra, la Compañía no estará obligada a entregar la Oferta de Producto a menos que el Comprador acepte pagar los costos adicionales incurridos por la Compañía en relación con dicha Condición de Fuerza Mayor para completar la entrega de la Oferta de Producto.

16. Disposiciones varias

16.1 Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o

privilegiada de la Compañía y/o de la Filial, incluyendo especificaciones, documentos, datos u operaciones comerciales, que la Compañía y/o la Filial divulgue al Comprador, ya sea de forma oral o escrita, o que se tenga acceso por escrito, por medios electrónicos o a través de otra forma o medio, e independientemente de que dicha información esté o no marcada o identificada como “confidencial” en relación con el presente Contrato, se considerará información confidencial y de uso restringido para el cumplimiento del presente Contrato, y no podrá divulgarse ni copiarse a menos que la Compañía lo autorice previamente por escrito o que esté expresamente previsto en el presente Contrato. A petición de la Compañía, el Comprador deberá devolver de inmediato todos los documentos y otros materiales que haya recibido de la Compañía y/o de la Filial. El Grupo de Empresas tendrá derecho a medidas cautelares en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de lo establecido en esta Sección. Esta Sección no se aplica a la información que el Comprador pueda demostrar que es (i) de dominio público, (ii) conocida por el Comprador en el momento de la divulgación o (iii) obtenida de forma legítima y no confidencial por el Comprador a través de un tercero.

16.2 Carácter vinculante. El presente Contrato será de carácter vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores, representantes legales y cesionarios, incluido en el caso del Comprador, un sucesor o cesionario de la totalidad o cualquier parte sustancial de su negocio o sus activos comerciales, sin perjuicio de la manera o forma de sucesión o cesión e independientemente de si el sucesor o cesionario tiene en su posesión la totalidad o parte de la Oferta de Producto.

16.3 DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN. EL PRESENTE CONTRATO Y CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN (INCLUYENDO CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN DE CARÁCTER NO CONTRACTUAL) QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON DICHO CONTRATO SE REGIRÁ E INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, EXCLUYENDO LAS DISPOSICIONES DE LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS, SIN PERJUICIO DE LOS PRINCIPIOS DE ELECCIÓN O CONFLICTO XX XXXXX. POR EL PRESENTE, LAS PARTES SE SOMETEN DE FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL A LA JURISDICCIÓN EXCLUSIVA DE LOS TRIBUNALES UBICADOS EN EL ESTADO DE NUEVA YORK PARA EL PROPÓSITO DE CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN DE CARÁCTER NO CONTRACTUAL) QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON EL PRESENTE CONTRATO. LAS PARTES RENUNCIAN A TODAS LAS OBJECIONES AL FUERO Y AL EJERCICIO DE JURISDICCIÓN PERSONAL POR DICHOS TRIBUNALES, Y ESTÁN DE ACUERDO EN ACEPTAR NOTIFICACIÓN DEL PROCESO POR

CORREO CERTIFICADO, CON ACUSE DE RECIBO.

16.4 Notificaciones. A menos que se especifique lo contrario, todas las notificaciones que deban realizarse en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se entregarán a la dirección que usted especifique en la Orden de Compra. Dichas notificaciones se entregarán por correo electrónico, personalmente o por correo certificado de primera clase, con franqueo prepago y con acuse de recibo, y se considerarán entregadas el mismo día si se envían por correo electrónico un día hábil, el día en que se entregan en mano o tres

(3) días después en el caso de envío por correo.

16.5 Divisibilidad. La invalidez o inaplicabilidad de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectará la validez o aplicabilidad de ninguna otra disposición del mismo, las cuales permanecerán en pleno vigor y efecto. Si, por cualquier motivo, un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición del presente Contrato es inválida o inaplicable, se interpretará de manera tal de que sea válida y aplicable limitando su duración, objeto o alcance geográfico según lo exija la legislación aplicable.

16.6 No renuncia. Todos los derechos, privilegios y recursos otorgados a la Compañía se considerarán acumulativos y no exclusivos, y el ejercicio de cualquiera de dichos recursos no se considerará una renuncia a ningún otro derecho, privilegio o recurso. No se considerará que la Compañía ha renunciado a ningún término o condición del presente Contrato, ni existe ningún impedimento legal contra la Compañía, excepto mediante el consentimiento por escrito de la Compañía.

16.7 Derechos de terceros. Nadie aparte de las partes del presente Contrato tendrá derecho a exigir el cumplimiento de cualquiera de sus términos; no obstante, cada Filial podrá exigir el cumplimiento de los términos del presente Contrato contra el Comprador.

16.8 Variación. El presente Contrato no podrá enmendarse, modificarse ni complementarse excepto por escrito según lo acordado y con la firma de ambas partes. En el caso de que las Partes deseen aumentar la cantidad de Dispositivos que la Compañía proporcionará al Comprador en virtud del presente Contrato o modificar el plan de aplicación del Comprador indicado en la Orden de Compra, las partes podrán acordar dicha enmienda mediante la firma de una nueva Orden de Compra que establezca la nueva cantidad de Dispositivos y/o el nuevo plan de aplicación (según corresponda), y las Tarifas se ajustarán según corresponda por el Plazo restante. En el caso de que el Comprador desee reducir la cantidad de Dispositivos que la Compañía entregará al Comprador en virtud del presente Contrato, las partes celebrarán un nuevo Contrato que establezca la nueva cantidad de Dispositivos y las Tarifas correspondientes; no obstante, el Comprador deberá pagar de inmediato a la Compañía una tarifa igual a un monto equivalente al treinta por ciento (30

%) de la reducción de las Tarifas por mes como resultado de dicho cambio multiplicado por el número de meses restantes del Plazo tras dicha modificación.

16.9 Contrato completo. El presente Contrato constituye el entendimiento y acuerdo final, completo y exclusivo entre el Comprador y la Compañía con respecto al objeto del mismo y reemplaza todas las declaraciones, propuestas o entendimientos anteriores. Cada parte acepta que no tendrá recursos con respecto a cualquier declaración, manifestación, aserción o garantía (ya sea hecha de manera inocente o negligente) que no esté establecida en este Contrato. Cada parte acepta que no tendrá ningún derecho a reclamar por tergiversaciones inocentes (innocent misrepresentation) o tergiversaciones negligentes (negligent misrepresentation) basadas en cualquier declaración del presente Contrato.

Con

Anexo A – Definiciones

“Filial”	se refiere a cualquier entidad que, directa o indirectamente, controla, es controlada o se encuentra bajo el control común de una parte. A los efectos de esta definición, “control” (incluidos sus equivalentes “controlante”, “controlado por” y “bajo control común”) significa: (a) propiedad de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social u otra participación de propiedad en o de una organización o entidad; (b) el poder de controlar o dirigir de otro modo los asuntos de una organización o entidad; (c) en el caso de una organización sin acciones, la facultad de controlar la distribución de beneficios, o (d) cualquier otra relación que, de hecho, dé como resultado el control real sobre la gestión, los negocios y los asuntos de una organización o entidad.
“Contrato”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 1.1;
“Aplicación”	tiene el significado que se le atribuye en la Orden de Compra;
“Comprador”	se refiere a la entidad especificada como tal en la Orden de Compra;
“Período de Cancelación”	significa catorce (14) días después de la Instalación; no obstante, en el caso de que el decimocuarto (14.º) día después de la Instalación sea fin de semana o feriado, dicho Período de Cancelación se extenderá al siguiente día hábil.
“Compañía”	se refiere a la entidad especificada como tal en la Orden de Compra;
“Grupo de Empresas”	se refiere a la Compañía y sus respectivas Filiales;
“Indemnizado de la Compañía”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 11.1;
“IP del Grupo de Empresas”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 9.2;
“Datos”	significa todos los datos, textos, dibujos y otros materiales que se recopilen, incorporen, procesen, generen o desarrollen en cualquier medio, incluidos todos los medios electrónicos, ópticos, magnéticos o tangibles, durante cualquier parte del ciclo de vida del procesamiento de los datos del usuario final, incluidos el desarrollo de Entregables; en el entendido que la definición de “Datos” no incluirá ningún “Dato del Usuario”;
“Incumplimiento”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.2;
“Defecto”	significa, con respecto a un Dispositivo, un defecto importante causado por material o mano de obra defectuosos que dan como resultado una falla de dicho Dispositivo;
“Entregables”	se refiere al análisis y los informes generados por la Oferta de Producto o que son resultado de esta;
“Dispositivos”	se refiere a todos los dispositivos y hardware entregados por la Compañía al Comprador en relación con la Oferta de Producto, incluyendo los establecidos en la Orden de Compra;
“Fecha de Entrada en Vigencia”	significa, con respecto a cualquier Orden de Compra firmada en su totalidad, la fecha especificada como tal en la Orden de Compra;
“Tarifas”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.1;
“Condiciones de Fuerza Mayor”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 15.1;
“Consumidor Individual”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.3;
“Instalación”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 5.1;
“Derechos de Propiedad Intelectual”	significa todos los derechos de propiedad intelectual actuales y futuros en todo el mundo, ya sean registrados o no registrados, incluyendo los derechos sobre invenciones y creaciones, derechos de autor, derechos sobre trabajo de máscaras, derechos sobre topografía de semiconductores, secretos comerciales y conocimientos técnicos, marcas comerciales, nombres comerciales y marcas de servicio. nombres de dominio y URL, derechos de autor y obras, diseños, fórmulas, algoritmos, procedimientos, métodos, técnicas, programas y otros materiales similares protegidos por derechos de autor, y todas las grabaciones, gráficos, planos, informes, análisis,

	especificaciones, otros escritos, programas de software (tanto en forma de código fuente como objeto, e incluidas las notas, diagramas de flujo, memorandos y documentos de diseño de programadores o desarrolladores), interfaces de programación de aplicaciones, protocolos, derechos xxxxxxx y cualquier otra manifestación de lo anterior, en cualquier forma, esté o no específicamente enumerados en este documento, que puedan subsistir en cualquier jurisdicción aplicable, y solicitudes, registros y derechos a la solicitud y otorgamiento de renovaciones o extensiones y derechos para reclamar prioridad de cualquiera de los anteriores y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes junto con todos los derechos y facultades relacionados que surjan o se acumulen, incluido el derecho a iniciar, presentar, oponerse, defender, apelar procedimientos, reclamaciones o acciones y obtener reparación (y retener cualquier daño recuperado) con respecto de cualquier infracción, o cualquier otra causa de acción que surja de la propiedad, de cualquiera de estos derechos, en cada caso ya sea que subsistan ahora o en el futuro;
“Garantía Limitada”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.1;
“Ubicaciones”	se refiere a las ubicaciones de los Dispositivos, como se especifica en la Orden de Compra;
“Política de Privacidad”	se refiere a la política de privacidad que establece, entre otras cosas, la forma en que la Compañía y/o su Filial recopila y utiliza los datos personales del Comprador (disponibles a través de la Aplicación);
“Oferta de Producto”	se refiere a la oferta de producto descrita en la Orden de Compra;
“Orden de Compra”	se refiere a la orden de compra firmada por la Compañía y el Comprador;
“Software”	se refiere al software genérico y restringido (proprietary software) de la Filial proporcionado al Comprador en relación con la Oferta de Producto según se describe en la Orden de Compra;
“Plazo”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 3.1;
“Términos y Condiciones”	tiene el significado que se le atribuye en la Orden de Compra;
“Usuario”	tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6.3;
“Datos del Usuario”	se refiere a los Datos que el Comprador proporciona o que de otro modo ingresa en la Oferta de Producto, excluyendo cualquier dato personal del Comprador según se define en la Política de privacidad.