BANCO PATAGONIA S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO CONSUMO XIV”
bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios
“Mercado Crédito”
por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)
BANCO PATAGONIA S.A.
en su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador
MERCADOLIBRE S.R.L.
en su carácter de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24
en su carácter de Sub-Colocador
FIDEICOMISO FINANCIERO
“MERCADO CRÉDITO CONSUMO XIV”
por un monto de V/N $ 3.499.978.766 -
Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 2.659.983.862 - | Certificados de Participación por V/N $ 839.994.904 - |
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 28 de octubre de 2022. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto Resumido. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto Resumido es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto Resumido contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.
Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP”) (los VDF, junto con los CP, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente resumen al suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2022 (el “Suplemento de Prospecto Resumido” y el “Suplemento” o el “Suplemento de Prospecto”, respectivamente) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el “Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero Mercado Crédito Consumo XIV (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme a los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco
para la Constitución de Fideicomisos Financieros Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que han sido y/o serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento de Prospecto Resumido.
Banco Patagonia se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.
Este Suplemento de Prospecto Resumido debe leerse junto con el Suplemento, el Contrato Suplementario, el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto Resumido, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto Resumido, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario, en el Prospecto del Programa y el Contrato Marco, tienen los significados que allí se les asignó.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA X XXXXXX DE 2022. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 28 de octubre de 2022, y debe leerse juntamente con el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada (xxx.xxxx.xxx.xx), según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 -y sus normas modificatorias y complementarias- el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto Resumido y el Suplemento están disponibles en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.
I. ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO, LO QUE PODRÍA GENERAR VARIACIONES EN EL CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS INCLUIDO EN LA SECCIÓN X DEL PRESENTE.
LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL COBRO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS. EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES.
CONFORME LO EXPUESTO EN LOS CUADROS EN LA SECCIÓN “X. CRONOGRAMA TEORICO DE PAGO DE SERVICIOS”, EN EL SUPUESTO EN QUE LOS VDF DEBIERAN AFRONTAR HASTA SU TOTAL CANCELACIÓN EL PAGO DE INTERESES A LA TASA DE INTERÉS MÁXIMA DISPUESTA EN LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DEL TÍTULO REFERIDO, LA COBRANZA CORRESPONDIENTE A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS SERÍA INSUFICIENTE PARA PODER AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL CORRESPONDIENTES A LOS CP.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.
LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”).
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS QUE FUERON SUSCRIPTOS CON FIRMA ELECTRÓNICA Y POR LO TANTO, CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER LOS APARTADOS “INSTRUMENTACIÓN DIGITAL DE LOS CRÉDITOS” Y “FIRMA ELECTRÓNICA” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO.
ASIMISMO, SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL ADMINISTRADOR NO SE ENCUENTRA OBLIGADO A PERSEGUIR JUDICIALMENTE EL PAGO DE LOS CRÉDITOS EN XXXX. EL ADMINISTRADOR ÚNICAMENTE DEBERÁ INICIAR LA GESTIÓN JUDICIAL DE LOS CRÉDITOS EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 2.5 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO. DICHA SITUACIÓN PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. EN ESPECIAL, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO ESPECIAL PARA LA INVERSIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO.
LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN O COMPRAVENTA DEBERÁN VERIFICAR QUE LOS INVERSORES REÚNAN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS NORMAS DE LA CNV.
LOS COMPRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA, ANTE LOS RESPECTIVOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, DE QUE (A) LOS VALORES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN SON ADQUIRIDOS SOBRE LA BASE DEL SUPLEMENTO QUE HAN RECIBIDO Y (B) LA DECISIÓN DE INVERSIÓN HA SIDO ADOPTADA EN FORMA INDEPENDIENTE.
SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE LA PRESENTE OFERTA DE VALORES FIDUCIARIOS FUE XXXXXXXXXX XX XX XXXXX XX XX XXXXXXXX XX XXXXX-00. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “PANDEMIA CORONAVIRUS COVID-19” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO.
LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN ASIMISMO CONSIDERAR LAS IMPLICANCIAS DE LA PANDEMIA DE COVID-19 EN LAS ACTIVIDADES DEL FIDUCIANTE. PARA MÁS INFORMACIÓN AL RESPECTO, VÉASE “MEDIDAS IMPLEMENTADAS POR EL FIDUCIANTE ANTE EL ESCENARIO PANDÉMICO” DE LA SECCIÓN VI DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO. SIN PERJUICIO DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL FIDUCIANTE Y POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA PALIAR LA CRISIS ECONÓMICA RESULTANTE DE LA EXPANSIÓN DEL COVID-19, NO ES POSIBLE ASEGURAR QUE LAS MEDIDAS ADOPTADAS O LAS QUE SE ADOPTEN EN UN FUTURO NO TENDRÁN UN EFECTO ADVERSO Y SIGNIFICATIVO SOBRE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS Y QUE ESTO GENERE UN EVENTUAL INCREMENTO EN LA MOROSIDAD Y EN LA INCOBRABILIDAD DE LA CARTERA, AFECTANDO, POR LO TANTO, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, NO ES POSIBLE AFIRMAR QUE PARA CUANDO LAS MEDIDAS VINCULADAS CON LA PANDEMIA SE NORMALICEN, TAMBIÉN LO HAGAN LOS INDICADORES XX XXXX Y COBRANZA, EN LA MEDIDA QUE EL DETERIORO GENERALIZADO DE LA ECONOMÍA PUEDA LLEGAR A DEJAR SECUELAS AL RESPECTO.
SE ADVIERTE A LOS POTENCIALES INVERSORES QUE LOS CRÉDITOS SON INSTRUMENTADOS A TRAVÉS DE UN CONTRATO XX XXXXXXXX CON FIRMA ELECTRÓNICA, PERO NO SE SUSCRIBE NINGÚN TÍTULO EJECUTIVO EN RELACIÓN A LOS MISMOS. EN CONSECUENCIA, LA INEXISTENCIA DE UN TÍTULO EJECUTIVO PODRÍA REPRESENTAR UNA DEMORA EN LA EJECUCIÓN DE LOS CRÉDITOS, YA QUE NO SE CONTARÍA CON TÍTULO EJECUTIVO SUFICIENTE, LO QUE HACE QUE LA EJECUCIÓN DEBA HACERSE POR LA VÍA ORDINARIA. PARA MÁS INFORMACIÓN VÉASE “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN- D. RIESGOS GENERALES Y PARTICULARES RELACIONADOS A LOS CRÉDITOS.”
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto Resumido, en el Suplemento y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a
utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos político-económicos de la República Argentina.
Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y las Comunicación “A” 6770 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, se aplicaron restricciones cambiarias. Si bien existen algunas diferencias, a partir del dictado de estas normas se reestablecen varios de los controles de cambio que existían hacia fines del año 2015. Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541 que declaró la emergencia pública en materia financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. Dicha ley introdujo restricciones cambiarias y modificaciones impositivas.
El 12 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera, que estableció el marco legal para avanzar en el proceso de reestructuración de la deuda pública externa del país. En el contexto de dicha ley, por medio del Decreto N° 250/2020 se fijó en V/N US$ 00.000.000.000 el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos emitidos por la Argentina bajo ley extranjera, existentes al 12 de febrero de 2020.
El 6 xx xxxxx de 2020, el gobierno argentino publicó el Decreto Nº 346/2020 en el Boletín Oficial, complementario al Decreto Nº 250/2020, que resolvió el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina, hasta el 31 de diciembre de 2020, o cualquier fecha previa que determine el Ministerio de Economía considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública.
El 16 xx xxxxx de 2020 el Gobierno Nacional presentó una oferta para la reestructuración de la deuda pública con los acreedores privados tenedores de títulos emitidos bajo legislación extranjera, que implicaría una reducción en la carga de intereses de 62% (US$37.800 millones), un alivio en el stock de capital (5,4% o sea, US$3.600 millones) y un período xx xxxxxx por tres años hasta 2023. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx lanzó una oferta para canjear los títulos emitidos en el marco de los contratos de fideicomiso argentinos celebrados el 2 xx xxxxx de 2005 y 22 xx xxxxx de 2016, por nuevos bonos a ser emitidos en el marco del contrato de fideicomiso celebrado el 22 xx xxxxx de 2016, con el objeto de lograr un perfil de deuda sostenible para el país. Adicionalmente, la oferta de canje contempló la utilización de cláusulas de acción colectiva incluidas en dichos contratos, por las cuales la decisión de ciertas mayorías será concluyente y vinculante para aquellos tenedores de bonos que no participen de la oferta de canje. El 0 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx anunció su decisión de mejorar los términos y condiciones de la oferta de canje, siendo el vencimiento de la nueva oferta de canje el 4 xx xxxxxx de 2020. Las mejoras en los términos de la oferta incluyeron, entre otras, un aumento en la contraprestación a recibir por la entrega de los títulos elegibles mediante la reducción del recorte de capital, el incremento del cupón de interés y la reducción del plazo de vencimiento de los nuevos títulos ofrecidos en la oferta de canje, así una contraprestación adicional para aquellos tenedores que presenten sus bonos a la oferta canje. Los títulos elegibles para participar en la oferta de canje incluyeron 21 títulos globales denominados en dólares estadounidenses, euros y francos suizos, por un monto de aproximadamente US$ 66,5 mil millones, la mayoría de los cuales fueron emitidos en los últimos cuatro años. El 4 xx xxxxxx de 2020, el Gobierno Nacional anunció que se había llegado a un acuerdo con los acreedores para la reestructuración de la deuda externa. Como resultado del acuerdo, el Gobierno Nacional aceptó adelantar las fechas de pago de los nuevos bonos al 9 de enero y el 9 de julio de cada año, en xxxxx xxx 0 xx xxxxx x xx 0 xx xxxxxxxxxx como estipulaba la propuesta original, y también corrió el vencimiento de los bonos que serán emitidos para cubrir los intereses devengados en estos meses. Además, se modificaron las cláusulas de acción colectiva inicialmente propuestas.
El 31 xx xxxxxx de 2020, el Ministro de Economía oficializó los resultados de la reestructuración de la deuda de bonos bajo legislación extranjera. El canje de 21 bonos tuvo una aceptación de 93,55% y permitió un intercambio del 99% de los títulos debido a la activación de casi todas las Cláusulas de Acción Colectiva, menos las de los bonos Par 2038 en dólares estadounidenses y en euros emitidos en 2010. De este modo, los cupones de intereses se recortaron un 43,8%, desde el 7% promedio actual hasta el 3,07%.
Por medio del Decreto 412/2021 del 22 xx xxxxx de 2021, y en el marco de un nuevo acuerdo transitorio alcanzado con el Club de Paris con vigencia hasta el 31 xx xxxxx 2022, el Gobierno Nacional dispuso el diferimiento de los pagos de deuda con dicho acreedor hasta el 31 xx xxxxx de 2022 y la realización por pagos parciales por un monto cercano a los US$ 430 millones, a desembolsarse los días 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxx de 2022.
El 30 de julio de 2021, tras la finalización del último período de adhesión a la operación de canje de títulos públicos denominados en moneda extranjera y emitidos bajo ley local, llevado adelante en el marco del procedimiento de restructuración bajo Ley N°
27.556 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos bajo la ley de la República Argentina, el Gobierno Nacional anunció una adhesión final del 99,65% del monto total del capital pendiente de los títulos elegibles.
El 12 de septiembre de 2021 se celebraron en Argentina las elecciones Primarias, Abiertas, Simultáneas y Obligatorias (PASO) para definir los candidatos que habrían de disputarse las 127 bancas en la Cámara de Diputados y 24 bancas en la Cámara de Senadores en las elecciones generales de noviembre. Los comicios preliminares resultaron favorables en primer lugar para los candidatos nucleados bajo la coalición de Juntos por el Cambio (40,16%), quedando el oficialismo en segundo lugar con un 30,93% de los votos a nivel nacional. Finalmente, el 14 de noviembre de 2021 se definió en los comicios electorales la conformación del Congreso, con un resultado total de votos de 42,26% para Juntos por el Cambio, en primer lugar, seguido del Frente de Todos (oficialismo) con un total del 33,74% de los votos. Desde las PASO, y hasta la fecha, se han oficializado aumentos en el salario mínimo vital y móvil, se han otorgados bonos a ciertos jubilados y pensionados ANSES, se han anunciado medidas de apoyo extraordinario y se han lanzado líneas crediticias enforcadas en sectores industriales y de servicios a tasas subsidiadas. Dichas medidas, así como aquellas otras tendientes a aumentar las prestaciones sociales, podrían importar aumentos en el gasto público e impactar negativamente en los niveles de inflación y comprometer las metas fiscales del país.
El 28 de enero de 2022, el Fondo Monetario Internacional hizo público un comunicado dando a conocer que personal técnico del organismo y las autoridades argentinas habrían llegado a entendimientos sobre políticas clave como parte de sus discusiones en curso sobre un programa respaldado por el FMI. En particular, el comunicado destaca la existencia de acuerdo sobre (i) el sendero de consolidación fiscal, que formará un ancla de política clave del programa, y que buscará sanear las finanzas públicas y la reducción del financiamiento monetario, lo que permitirá un aumento del gasto en infraestructura, ciencia y tecnología y la protección de programas sociales focalizados; (ii) una estrategia para reducir los subsidios a la energía de manera progresiva, a fin de mejorar la composición del gasto público; (iii) la implementación de la política monetaria como parte de un enfoque múltiple para enfrentar la alta y persistente inflación, con tasas de interés reales positivas; y (iv) el apoyo financiero adicional de los socios Internacionales de Argentina, lo que ayudaría a reforzar la resiliencia externa del país y sus esfuerzos para asegurar un crecimiento más inclusivo y sostenible. Dicho acuerdo fue aprobado por el directorio ejecutivo del FMI y por el Congreso Nacional Argentino los días 3 y 17 xx xxxxx de 2022, respectivamente. Superada la instancia parlamentaria, dicho acuerdo fue aprobado definitivamente el 25 xx xxxxx del 2022 por el directorio del organismo.
A pesar de los acuerdos alcanzados por la Argentina con el FMI y con los tenedores de los bonos reestructurados y con el Club de París, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto se desconoce el impacto de las medidas que adoptará el Gobierno nacional en los próximos meses.
Como consecuencia de lo hasta aquí mencionado, la Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años, todo lo cual podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y por ende, sobre la situación financiera de los numerosos tarjetahabientes, lo que podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.
c. Riesgo relacionado a la pandemia COVID-19
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxx Mundial de la Salud (OMS) declaró el estado de pandemia a nivel mundial por el brote de coronavirus con motivo de que dicho virus ha llegado, al día del presente, a casi la totalidad de los países del globo, ocasionando consecuencias fatales como el deceso de millones de personas y forzando la adopción de medidas preventivas de aislamiento social y cese de las actividades para evitar el contagio y la transmisión del virus. Esta pandemia y las medidas tomadas en el marco de la misma pueden tener un efecto material adverso en la economía mundial y en la República Argentina en particular. La respuesta local, nacional e internacional al virus aún se está desarrollando y por el momento han incluido medidas de aislamiento preventivo y obligatorio, restricciones comerciales, sociales y otras.
El Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus COVID- 19 entre la población. En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) N° 297/20 (y complementarios) que dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (el “Aislamiento”) con vigencia inicialmente desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020 inclusive, el cual fuera luego prorrogado en sucesivas oportunidades, con distintas medidas y alcances. En virtud de la disparidad en la propagación del virus en las distintas áreas geográficas del país, el Gobierno Nacional resolvió reemplazar el Aislamiento en algunas áreas, incluyendo el AMBA, por ciertas medidas de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (el “Distanciamiento”) con vigencia inicialmente entre el 9 y el 29 de noviembre de 2020, prorrogado en sucesivas oportunidades, cuya última prórroga fue aprobada por el DNU N°867/21, hasta el 31 de diciembre de 2022, y que establece las recomendaciones y medidas a adoptar a fin de mitigar el impacto sanitario de la pandemia, según el contexto epidemiológico, sanitario y de avance de la campaña de vacunación.
Respecto de la justicia, si bien inicialmente la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) había dispuesto una feria extraordinaria para todos los tribunales, el 27 de julio de 2020, mediante la Acordada 27/2020 se dispuso el levantamiento de la feria judicial extraordinaria y se instó a la superintendencia de la Corte a dictar medidas y acciones para adecuar el funcionamiento de los tribunales a la situación sanitaria garantizando en todo momento la prestación del servicio de justicia. Con fecha 20 xx xxxxxx de 2021, la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió suspender las licencias para magistrados, funcionarios y empleados del poder judicial que cuenten con al menos la primera dosis de la vacuna contra el COVID-19.
Respecto de los Créditos, el Fiduciante ha tomado una serie de medidas, entre ellas, la bonificación de intereses punitorios para ciertos Créditos. Para mayor información sobre las medidas adoptadas por el Fiduciante a partir del escenario pandémico, véase “VI. Descripción del Fiduciante y Administrador” del presente Suplemento de Prospecto Resumido.
Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional han generado una recesión más profunda en la economía argentina y una crisis económica y social no sólo en nuestro país, sino también en el resto de los países afectados por la pandemia, cuyos efectos a mediano y largo plazo son difíciles de prever. En la actualidad, las principales bolsas de valores internacionales se ven afectadas por la propagación del virus COVID-19.
Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Fiduciante y por el Gobierno Nacional para paliar la crisis económica resultante de la expansión del COVID-19, no es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre los Deudores de los Créditos y que esto genere un eventual incremento en la morosidad y en la incobrabilidad de la cartera, afectando, por lo tanto, el pago de los Valores Fiduciarios. Asimismo, no es posible afirmar que para cuando las medidas vinculadas con la pandemia se normalicen, también lo hagan los indicadores xx xxxx y cobranza, en la medida que el deterioro generalizado de la economía pueda llegar a dejar secuelas al respecto.
d. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas
por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, cambios adversos que desmejoren y/o afecten negativamente la capacidad de repago de los Créditos de los Usuarios Tomadores por afectación en sus ingresos, inestabilidad política, afectación adversa al mercado de cambios y el tipo de cambio aplicable en la República Argentina, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
Los Créditos son instrumentados a través de un Contrato xx Xxxxxxxx con firma electrónica, pero no se suscribe ningún título ejecutivo en relación a los mismos. En consecuencia, la inexistencia de un título ejecutivo podría representar una demora en la ejecución de los Créditos, ya que no se contaría con título ejecutivo suficiente, lo que hace que la ejecución deba hacerse por la vía ordinaria.
El Administrador únicamente deberá iniciar la gestión judicial de los Créditos morosos una vez fracasada la gestión de cobranza extrajudicial en base a las Políticas de Administración, a partir de los 140 (ciento cuarenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que el saldo pendiente de pago de los Créditos a tal fecha ascienda a una suma igual o superior a $25.000 (Pesos veinticinco mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo 2.15 del Contrato Suplementario. No obstante ello, en ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx.
e. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Si bien a través del orden de subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
f. Dependencia de la actuación del Fiduciante.
El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. Así las cosas, convergen en la figura del Fiduciante la totalidad de los actos relativos a la estructura fiduciaria, es decir, el otorgamiento de los préstamos bajo la solución de negocios “Mercado Crédito” (según se define más adelante), la verificación de la identidad del Usuario Tomador, el sitio en el cual se acreditan los fondos, la registración de las compras de productos y/o servicios realizadas por los Usuarios Tomadores dentro o fuera de la Plataforma de MercadoLibre, el cobro de los Créditos y la transferencia del monto del Crédito a la cuenta de “Mercado Pago” del usuario vendedor, en base a la instrucción del Usuario Tomador.
Cabe mencionar que si bien el Fiduciante ofrece a los Usuarios Tomadores la posibilidad de utilizar distintos medios de pago para poder cancelar la cuota de sus Créditos y/o ingresar dinero a su cuenta Mercado Pago (incluyendo, entre otros, el pago en efectivo a través de distintas agencias de cobranza extrabancaria, la utilización de tarjetas de débito como el ingreso de dinero a su cuenta Mercado Pago), los Usuarios Tomadores deben acudir previamente a la Plataforma de los Préstamos a fin de seleccionar la modalidad de pago correspondiente para concertar dicho pago, por lo cual la dependencia de la actuación del Fiduciante es sustancial.
El incumplimiento de tales funciones por parte del Fiduciante o su embargo o concurso (como se indica también en los apartados
(e) y (f) de esta Sección) puede perjudicar el cobro y la administración de los Créditos; y consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios.
Asimismo, existe el riesgo de que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso; y consecuentemente, el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.
Se aclara que el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso conforme se establece en el Artículo 2.14. del Contrato Suplementario. Asimismo, con cada transferencia de nuevos Créditos, el Fiduciante entregará los Documentos correspondientes a los Créditos transferidos, mediante el mismo mecanismo.
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estará obligado a verificar los Créditos respecto de Xxxxxxxx concursados o declarados en quiebra.
Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver la Sección VIII “Descripción del Haber del Fideicomiso” del presente.
g. Consideración especial de riesgo para la inversión.
Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Por otra parte, producto de la situación económica y política de la Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podrían sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del
Fiduciante y la continuidad de sus operaciones. A ello debe sumársele el Distanciamiento dispuesto por el Gobierno Argentino y cómo el mismo impactará en la actividad económica del país en general y en particular del Fiduciante y los Usuarios Tomadores. Para más información al respecto, véase “c. Riesgos relacionados a la pandemia Covid-19”.
En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.
De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso de que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.
h. Riesgos derivados del débito directo.
Las Cobranzas serán percibidas únicamente por el Fiduciante (en su calidad de Administrador de los Créditos) mediante el sistema de débito directo en las cuentas de los Usuarios Tomadores del sistema Mercado Pago de titularidad del Administrador. Luego, el Administrador debe transferirlas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. La falta de fondos en la cuenta del Usuario Tomador y la falta de pago por cualquiera de los otros medios habilitados y el incumplimiento del Usuario Tomador en el reembolso de dos (2) cuotas consecutivas del Crédito a su vencimiento, tornará íntegramente debido y exigible el Crédito, los intereses compensatorios, los intereses punitorios, los cargos y costos impositivos, y cualesquiera otras sumas debidas al Fiduciante bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
Por ende, la insuficiencia de fondos en las cuentas de los Usuarios Tomadores o el cierre de dichas cuentas podría afectar la cobranza de los Créditos y ocasionar una eventual reducción del monto percibido bajo los mismos y consecuentemente perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.
Asimismo, no obstante la facultad del Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos de sus funciones, un incumplimiento de éste en la cobranza y/o cualquier medida cautelar que se trabe sobre las cuentas bancarias de titularidad del Administrador (tales como embargos), podría perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.
i. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.
En el supuesto de que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.
En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.
Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso Financiero. Tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del Contrato Suplementario.
j. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y el Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera. La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. A su vez, el 3 xx xxxxx de 2008 se promulgó la Ley Nro. 26.361, modificatoria de la Ley Nro. 24.240, por medio de la cual se ha ampliado la protección de los consumidores, otorgándole a la autoridad de aplicación el derecho de aplicar altas multas por su incumplimiento, y amplía considerablemente las causas por las cuales los consumidores pueden iniciar acciones, ya sea judiciales y/o extrajudiciales.
Asimismo, desde el 01.02.2021, resultan aplicables al Fiduciante, en su carácter de Proveedor No Financiero de Crédito, las normas sobre Protección a los Usuarios de Servicios Financieros del Banco Central de la República Argentina que incluyen diversas disposiciones en protección de los usuarios financieros, tales como los Deudores de los Créditos.
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención del Banco Central de la República Argentina, la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje
de Consumo no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
k. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden reducir las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, si consideraran que se excede injustificadamente y en forma desproporcionada el costo medio del dinero para operaciones similares.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
l. Regulación de los Créditos.
Podrían ocurrir cambios en las leyes y regulaciones que impacten en el otorgamiento y/o ejecución de los Créditos, incluyendo topes a las tasas de interés de los Créditos y/o requisitos de licencias para su otorgamiento, que podrían llegar a impactar en el negocio del Fiduciante, perjudicando la originación de nuevos Créditos y/o eventualmente generar cuestionamientos por parte de los Deudores de los Créditos. En dicho caso, podrían existir dificultades para que el Administrador cobre los Créditos y, por ende, ello podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.
m. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto Resumido, Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
n. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la acción declarativa. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
ñ. Instrumentación Digital de los Créditos.
El presente Fideicomiso está integrado por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus usuarios puramente a través de medios electrónicos. Dichos contratos son entendidos por el Código Civil y Comercial de la Nación como contratos celebrados a distancia.
En ese sentido, la oferta xx xxxxxxxx es emitida por el Fiduciante y dirigida a cada potencial Usuario Tomador a través de distintos canales online.
A los fines de la aceptación xxx xxxxxxxx, el Usuario Tomador debe utilizarla Plataforma de los Préstamos (según se define más adelante), a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso. En el caso de las compras realizadas fuera de la Plataforma de MercadoLibre (según se define más adelante) en los sitios de terceros que procesan sus pagos mediante su integración y utilización de la herramienta de procesamiento de pagos “Mercado Pago”, el Usuario Tomador será redireccionado a la Plataforma de los Préstamos, una vez que elija tomar un crédito como forma de pago para abonar su compra en dichos sitios.
La aceptación por parte del Usuario Tomador de la oferta xx xxxxxxxx se manifiesta y perfecciona al hacer “click” en el botón “Aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro) que se encuentra disponible en la Plataforma de los Préstamos. Al hacer “click” en el botón mencionado, el Usuario Tomador registra su aceptación expresa a todas las condiciones establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx.
o. Liquidación anticipada del Fideicomiso por decisión de la Mayoría ordinaria de Beneficiarios.
Conforme a lo dispuesto en el apartado (a) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios de Certificados de Participación que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
La decisión de los Beneficiarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados de Participación o los derechos de cobro de todos los Beneficiarios de Certificados de Participación.
p. Firma electrónica.
Los Contratos xx Xxxxxxxx se encuentran suscriptos por los Usuarios Tomadores a través de firma electrónica que no fuera reconocida y/o consentida. En tanto la firma electrónica no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.
El Código Civil y Comercial establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo Código aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. Ello permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de los usuarios de MercadoLibre.
Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro Código Civil y Comercial de la Nación, existe la posibilidad de que el Usuario Tomador, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.
Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento, por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.
A tales efectos, corresponde destacar que en fecha 28 xx xxxxx de 2020 en los autos caratulados “Trabuco S.A. s/ Concurso Preventivo”, el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, de Conciliación y de Familia de 3ª Nominación en la ciudad de Río Tercero, declaró admisible un crédito otorgado por el Fiduciante a través de medios electrónicos, y reconoció que, con las constancias documentales acompañadas (entre ellas, un informe pericial), se acreditaría la legitimidad del crédito denunciado. Dicha resolución importa un reconocimiento judicial a la validez y autenticidad de los préstamos otorgados por el Fiduciante.
Por último, debe mencionarse que la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Comercial ha admitido favorablemente la preparación de la vía ejecutiva respecto de los préstamos otorgados con firma electrónica, admitiendo la citación del deudor y eventualmente haciendo lugar a la demanda interpuesta. Entre otros, puede mencionarse los casos “Afluenta S.A. c/ Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx s/ Ejecutivo” (Expte. 34911/2019) y “Afluenta S.A. c/ Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx s/Ejecutivo” (Expte. 34913/2019) de fechas 21 de diciembre de 2020 y 27 de octubre de 2020 respectivamente.
q. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques.
La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones:
(i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control
de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos, (v) cumplimiento de normativas de seguridad aplicables en la industria de pagos con tarjetas nucleadas bajo PCI-DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), que establece un estándar internacional de seguridad de datos desarrollado y aplicado por las compañías de tarjetas, y sujeto a auditorías anuales de cumplimiento, llevadas a cabo por auditores autorizados.
Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.
El Fiduciante depende de sistemas informáticos y de procesamiento para desarrollar su actividad, y la falla de tales sistemas podría afectar de manera adversa a sus negocios y los resultados de sus operaciones. En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el débito automático de las cuotas de los Créditos y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.
r. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos.
Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, total o parcialmente, conforme a los términos de los mismos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto Resumido, del Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.
Denominación del Fideicomiso Financiero: | “Mercado Crédito Consumo XIV” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO” |
Monto de emisión: | El monto de la emisión será por un V/N de $ 3.499.978.766 (Pesos tres mil cuatrocientos noventa y nueve millones novecientos setenta y ocho mil setecientos sesenta y seis). |
Denominación social del Fiduciario: | Banco Patagonia S.A. |
Denominación social del Fiduciante: | MercadoLibre S.R.L. |
Emisor: | Banco Patagonia S.A. |
Fideicomisario: | Los Beneficiarios de los Certificados de Participación. |
Organizador: | Banco Patagonia S.A. |
Administrador: | MercadoLibre S.R.L. |
Agente de Cobro: | MercadoLibre S.R.L. |
Colocadores: | Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub-colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”) |
Agente de Control y Revisión: | Xxxxx Xx Xxxxxxxx, xxxxxxxx (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo: 290 Folio: 46 - Fecha de inscripción: 00 xx xxxx 0000), se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular, en su carácter de socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Asesores S.R.L.; Xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxxx (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo: 192 Folio: 110 – Fecha de inscripción: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000) x Xxxxxxx Xxxxxxxxx, contador (C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo: 197 Folio: 64 – Fecha de inscripción: 10 xx xxxxx de 1991), en su carácter de socios xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L. se desempeñarán como Agente de Control y Revisión Suplente. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, el Agente de Control y Revisión Suplente asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión. |
Auditores Externos: | Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L. |
Asesores legales: | Xxxxxx O'Xxxxxxx Xxxxxx |
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante: | A la fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido, entre el Fiduciante y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, y los anteriores |
fideicomisos de las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes, todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente- banco. | |
Objeto del Fideicomiso: | El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos. |
Bienes Fideicomitidos: | Son (i) los Créditos cedidos y/o a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de los Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos. |
Tipo y Clases: | El Fideicomiso constará de VDF y CP. |
Valores de Deuda Fiduciaria: | (i) Valor Nominal: Los VDF se emitirán por $ 2.659.983.862-. (ii) Renta y forma de cálculo: Los Valores de Deuda Fiduciaria tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, de acuerdo al CRONOGRAMA TEORICO DE PAGO DE SERVICIOS, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato Suplementario: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 35% nominal anual y un máximo del 80% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iii) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y amortización: Los pagos de capital e interés sobre los VDF se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios de acuerdo al CRONOGRAMA TEORICO DE PAGO DE SERVICIOS, y en la forma y conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. (iv) Proporción de los VDF respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los VDF se emitirán por el 76% del monto de la emisión. |
Certificados de Participación: | (i) Valor Nominal: Los CP se emitirán por $ 839.994.904-. - (ii) Renta y forma de cálculo: Los Certificados de Participación tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (Pesos cien), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente. (iii) Forma de pago de los servicios de amortización y utilidad: Los pagos de capital y utilidad de los CP se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. (iv) Proporción de los CP respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los CP se emitirán por el 24% del monto de la emisión. |
Tasa de Referencia de los VDF: | Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. La “Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días” significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso de que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” podrá consultarse en la página web del BCRA: (xxx.xxxx.xxx.xx)- Estadísticas- Principales Variables- Tasas de Interés- BADLAR en pesos de bancos privados (en % n.a.). |
Período de Devengamiento: | Es: (a) el período transcurrido entre el 1 de octubre de 2022, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el |
primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. | |
Revolving: | El Fiduciante se obliga, durante los 6 (seis) primeros Períodos de Cobranzas, siempre que no se declare un Evento Especial, a ceder fiduciariamente al Fideicomiso, en la Fecha de Revolving, nuevos Créditos por su Valor Fideicomitido, menos: (i) la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Liquidez, y (ii) los fondos necesarios para atender el próximo pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria conforme a lo previsto en los artículos 2.4. y 4.6. del Contrato de Fideicomiso. Los términos definidos tienen el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. |
Moneda de emisión, integración y pago: | Pesos. |
Fecha de pago: | Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes, salvo la primera fecha de pago que será el 28 de noviembre de 2022, y si estos fueran inhábiles, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en este Suplemento de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”). Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. |
Fecha xx Xxxxx: | Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 6 de septiembre de 2022, con cobranzas cuyos vencimientos operen a partir del 1 de octubre de 2022. |
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios: | Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios: | El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento de Prospecto Resumido. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). |
Fecha de Liquidación: | Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. |
Fecha de Emisión: | La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación. |
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios: | La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación. |
Fecha de cierre de ejercicio: | Será el 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de negociación: | Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación: | El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, y una vez rescatados y cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios Iniciales correspondientes al Underwriter, de conformidad con lo establecido en el artículo 4.11 del Contrato de Fideicomiso, corresponderá al Fiduciante como pago de precio por la transferencia fiduciaria de los Créditos cedidos y serán destinados al otorgamiento de nuevos Créditos. |
Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado las siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios: Valores de Deuda Fiduciaria: “AAA sf (arg)” Certificados de Participación: “CCC sf(arg)” Significados de las calificaciones: Categoría AAA sf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría CCC sf(arg): “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. |
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión: | Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 13 de septiembre de 2022 y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 30 xx xxxxx de 2022. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 12 de octubre de 2022 y por nota suscripta por autorizados del Fiduciario de fecha 11 de octubre de 2022. |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior: | Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al texto ordenado por la Comunicación “A” 7422 y sus modificatorias y complementarias del BCRA, Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E-1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros: | Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 140/2016, Nº 141/2016 N° 4/2017, N° 30-E/2017, N° 156/2018, 117/2019 y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas |
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR
BANCO PATAGONIA S. A.
CUIT: 30-50000661-3
Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x. Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000
Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.
Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.
Para más información véase el acápite correspondiente en el Suplemento de Prospecto en versión completa.
V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE
Declaraciones del Fiduciario:
El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, lo siguiente:
1. Que ha verificado que el Administrador y Agente de Cobro y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio bajo el presente Fideicomiso y que a la fecha no existe ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener respecto de la actividad del Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro.
2. Que, no existe ningún hecho relevante que afecte o que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener respecto de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de las funciones del Fiduciario.
3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir con las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
4. Que no ha habido atraso y/o incumplimiento alguno en la rendición de cobranzas del activo fideicomitido en relación con el presente Fideicomiso ni en relación a las series anteriores emitidas bajo el Programa.
5. Que la transferencia fiduciaria previa a la emisión ha quedado perfeccionada en legal forma conforme a las Normas de la CNV.
6. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos. Asimismo, de acuerdo a las delegaciones efectuadas en el Agente de Control y Revisión y lo exigido por las Normas de la CNV, el Agente de Control y Revisión ha efectuado verificaciones, siguiendo procedimientos aplicados sobre bases selectivas y detallados en su informe inicial, sobre la autenticidad de los Documentos y revisado los legajos de los Usuarios Tomadores.
7. De ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV en la AIF.
8. Que a la fecha el Fiduciante suscribió un convenio de Underwriting con Banco Patagonia S.A., en calidad de underwriter, y se emitieron Valores Fiduciarios Iniciales, los cuales no fueron objeto de negociación y/u oferta pública.
9. Conforme a lo verificado por el Agente de Control y Revisión con motivo de la emisión del informe inicial, a partir de procedimientos aplicados sobre bases selectivas, los Créditos no registran atrasos mayores a 10 (diez días) en los pagos al momento de la Fecha de Determinación.
10. Que el presente Fideicomiso se integra por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus Usuarios Tomadores a través de medios electrónicos, habiendo verificado e informado en su informe inicial el Agente de Control y Revisión la existencia de una pericia informática que revisa los sistemas implementados por MercadoLibre en lo que respecta a la autenticidad de los Usuarios Tomadores, la identificación, seguridad e inalterabilidad de sus datos. Bajo dicha pericia informática se han verificado tales parámetros. Los datos personales de los Usuarios Tomadores serán tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de Protección de Datos Personales.
Declaraciones del Fiduciante:
El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, lo siguiente:
1. Que no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener en su actividad.
2. Que su situación económica, financiera y patrimonial al día de la fecha no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.
4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener en su actividad.
5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.
6. Que los Créditos son cien por ciento (100%) digitales, suscriptos mediante firma electrónica.
7. Que todos los Créditos cedidos y a ser cedidos cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito a los Usuarios Tomadores.
8. Que se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus modificatorias y complementarias. Asimismo, los datos personales de los Usuarios Tomadores han sido tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de Protección de Datos Personales.
9. Que los documentos que instrumentan los Préstamos son auténticos.
10. Que el contenido de los Documentos se corresponde con los documentos obrantes en la base de datos del Fiduciante y no ha sufrido alteraciones.
11. Que los sistemas de MercadoLibre resguardan la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.
12. Que a la fecha el Fiduciante suscribió un convenio de Underwriting con Banco Patagonia S.A..
VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO.
La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.
Descripción General de MercadoLibre S.R.L.
Denominación social: MercadoLibre S.R.L. CUIT: 30-70308853-4.
Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: (+5411) 0000-0000
Sitio-Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ Fax: (+5411) 0000-0000
Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones
MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo MercadoLibre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.
En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticket "XXXX".
Descripción de la actividad de la compañía.
MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar, procesar sus pagos y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.
En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes soluciones de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.
Como puede observarse de la imagen incluida en el apartado 3.3. precedente, las soluciones de comercio electrónico brindadas por MercadoLibre son ofrecidas por el ecosistema conformado por: MercadoLibre Marketplace (solución de retail online), Marketplace VIS (solución para la publicación de avisos clasificados), Mercado Pago (solución de pagos), Mercado Envíos (solución de logística para e-commerce), Mercado Crédito (solución de préstamos online), Mercado Ads (solución de publicidad online) y Mercado Shops (solución para la creación de tiendas virtuales).
MercadoLibre Marketplace facilita el encuentro entre oferta y demanda entre los diferentes usuarios que se registran para comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software, incluso productos de supermercado, de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea. Dentro de la Plataforma de MercadoLibre, la compañía posee una sección dedicada exclusivamente para que usuarios vendedores puedan publicar avisos clasificados sobre alquiler y/o venta de inmuebles, venta de autos, motos y otros vehículos automotores y la prestación de distintos tipos de servicios. Esta sección ha sido renombrada por la compañía como “Marketplace VIS” del acrónimo en español “Vehículos, Inmuebles y Servicios”, abandonando su anterior nombre de MercadoLibre Clasificados. Dentro del Marketplace también se encuentra la unidad de negocios “Mercado Envíos” -herramienta ofrecida por la sociedad Xxxx Log S.R.L.-, que permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío. Este servicio integral permite a MercadoLibre garantizar la seguridad y eficiencia del servicio.
Por su parte, Mercado Ads es la unidad de publicidad de MercadoLibre que brinda a usuarios vendedores y otras empresas que pretenden anunciar sus productos y servicios en Internet, distintas soluciones publicitarias para potenciar y optimizar su negocio, a través del ofrecimiento de espacios publicitarios en la Plataforma de MercadoLibre y/o en otros sitios de propiedad de MercadoLibre y/o sus afiliadas, y del uso de distintos formatos publicitarios que facilitan el contacto directo entre los sitios web de los usuarios vendedores y los usuarios interesados en adquirir sus productos y servicios. Mientras que Mercado Shops, a través de su plataforma disponible en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, posibilita a los usuarios vendedores sumar un canal de venta adicional mediante la creación de sitios de comercio electrónico en forma rápida y con apariencias personalizadas.
Luego, con el lanzamiento xx Xxxxxxx Pago, el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios que pueden ser contratados por sus usuarios, destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre muchos otros.
Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ya que agrega múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico.
A partir del conocimiento de sus usuarios, y consciente de sus necesidades de financiación con el fin de hacer crecer sus negocios o bien mejorar la oferta de financiación para sus compras, el Fiduciante desarrolló y lanzó una plataforma de créditos digital, denominada “Mercado Crédito”, que permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicar los mismos a capital de trabajo, o bien a la compra de diferentes productos en la plataforma.
El Fiduciante desarrolló a tal fin un producto enfocado en las necesidades de sus usuarios, aplicando políticas y métricas de scoring que le permiten evaluar consistentemente la capacidad crediticia de sus usuarios, y ofrecerles un producto crediticio ajustado a sus necesidades.
En lo que hace a préstamos dirigidos a sus usuarios para consumo (que son los créditos que conforman la cartera de créditos a ser securitizada bajo el presente Fideicomiso), MercadoLibre otorga y disponibiliza las ofertas de crédito en la Plataforma de los Préstamos, en base a las políticas y métricas de scoring aplicables, que se detallan en la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDIECOMISO” punto 2.2 de este Suplemento de Prospecto En la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDIECOMISO”, punto 2 “Proceso de originación y Cobranza de los Créditos”, se detallan los procesos de cobranzas que aplica MercadoLibre para la gestión de cobranzas xx Xxxxxxx Crédito.
Para más información véase el acápite correspondiente en el Suplemento de Prospecto en versión completa.
VII. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES
Para una descripción detallada y completa del Agente de Control y Revisión, nos remitimos a la sección VII “DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES” contenido en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.
VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO
1. Introducción.
Con fecha 28 de septiembre de 2022, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario. De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, Banco Patagonia S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió Valores de Deuda Fiduciaria iniciales (los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales”) y certificados de participación (los “Certificados Iniciales” y junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales, los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero a la Fecha xx Xxxxx.
Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos cedidos y/o a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de los Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos.
Los Créditos se caracterizan por ser préstamos ofrecidos y otorgados a los Usuarios Tomadores, quienes son personas humanas que califican crediticiamente para recibir el ofrecimiento del Crédito respectivo. Los Usuarios Tomadores son usuarios compradores registrados dentro de la Plataforma de MercadoLibre o dentro de la Plataforma de los Préstamos, según corresponda.
Los créditos destinados al consumo representan el 100% del total de los Créditos. En ese sentido, el destino de los fondos de los Créditos son aplicados por los Usuarios Tomadores (i) para adquirir productos y/o servicios dentro de la Plataforma de MercadoLibre, o fuera de la Plataforma de MercadoLibre, en otros sitios de terceros que procesan sus pagos mediante la integración y la utilización de la herramienta de procesamiento de pagos Mercado Pago; o bien (ii) para fines personales, en cuyo caso el Usuario Tomador podrá: (ii.1) mantener los fondos en su Cuenta Mercado Pago para utilizarlos en otra oportunidad; o (ii.2) invertir los fondos en el fondo común de dinero Mercado Fondo, administrado por Industrial Asset Management S.G.F.C.I.S.A.; o (ii.3) retirar y/o utilizar los fondos, aplicando los fondos a: (a) el pago de los bienes o servicios, (b) envíos de dinero, (c) transferencias a otras cuentas de pago de titularidad de terceros, (d) transferencias a cuentas bancarias propias o de terceros, (e) retiros en efectivo a través de redes de cobranzas extrabancarias habilitadas o comercios habilitados que ofrezcan la funcionalidad de retiro de efectivo de la Cuenta Mercado Pago, y/o (f) retiros en efectivo por cajeros automáticos utilizando la tarjeta prepaga xx Xxxxxxx Pago.
El capital amortizable bajo los Créditos se abona en cuotas fijas y consecutivas. El Crédito se ofrece, y en su caso se acepta por parte del Usuario Tomador en un formato cien por ciento (100%) digital, constituyendo una modalidad de concertación de instrumento particular suscripto mediante firma electrónica, cumpliendo íntegramente con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación.
Asimismo, se destaca que los Créditos cumplen con los siguientes Criterios de Elegibilidad (según cada uno de estos términos se define en el Contrato de Fideicomiso): 1) todas las Cuentas corresponden a la Cartera Normal; 2) a la Fecha de Determinación, dichas Cuentas no posean más de 10 (diez) días de atraso; 3) a la Fecha de Determinación, no sean objeto de refinanciaciones ni reestructuraciones y 4) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito.
2. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.
Los Créditos son originados por el Fiduciante y otorgados a personas humanas, de acuerdo con las disposiciones de los Contratos xx Xxxxxxxx. A continuación, se describe un resumen de las pautas de identificación y validación de los Usuarios Tomadores, de la inalterabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de la originación y Cobranza de los Créditos.
Mecanismo de otorgamiento de los Créditos. Concertación de los Contratos xx Xxxxxxxx.
MercadoLibre solicita para la registración de un nuevo usuario los siguientes datos: nombre y apellido o razón social, DNI o CUIT/CUIL, e-mail y clave de registración, entre otros. Luego, MercadoLibre coteja sus datos contra bases de información
públicas, entre ellas la AFIP, lo que le permite al Fiduciante validar la existencia del documento nacional de identidad del usuario y/o su CUIT/CUIL.
Los distintos medios de validación de identidad del Usuario Tomador que utiliza el Fiduciante son los siguientes:
1. El Usuario Tomador, al registrarse en la Plataforma de MercadoLibre o con posterioridad, captura mediante su dispositivo móvil la foto del frente y dorso de su documento nacional de identidad en la Plataforma de los Préstamos, y el Fiduciante valida que el mismo coincida con el que surge de las bases de información pública; y/o
2. El Usuario Tomador tiene registrada una cuenta bancaria de su titularidad para el retiro de los fondos, y el Fiduciante valida que la titularidad de dicha cuenta bancaria coincida con el documento nacional de identidad y/o CUIT/ CUIL que tiene registrado y validado contra bases de información pública; y/o
3. El Fiduciante valida que el documento nacional de identidad del Usuario Tomador que cargó al realizar las compras con tarjetas de crédito o débito, procesadas con la herramienta de pagos Mercado Pago, coincida contra las bases de información pública.
El Fiduciante, conforme a lo informado en los párrafos anteriores, aplica diversos controles en sus flujos de operaciones que le permiten validar la identidad de los usuarios a través de la Plataforma de los Préstamos. Los préstamos son aceptados en forma 100% online, mediante el mecanismo de firma electrónica. Los sistemas informáticos del Fiduciante registran y resguardan cada uno de los accesos de los Usuarios Tomadores, especificando fecha y hora e incluso zona horaria.
Back-up de los Documentos del Fideicomiso, inalterabilidad de los legajos digitales y trazabilidad de los datos de navegación de los Usuarios Tomadores.
En las bases de datos del Fiduciante se resguardan todos los datos relacionados entre el Usuario Tomador y el crédito otorgado por el Fiduciante. De acuerdo al contenido de tales bases, se puede identificar claramente al Usuario Tomador con el Crédito y sus movimientos de fondos. En consecuencia, los datos del Usuario Tomador se relacionan directamente con los datos del crédito, como también se puede observar que se registra toda la actividad del Usuario Tomador como ser retiro de dinero (por ejemplo, transferencia de fondos a una cuenta bancaria de su titularidad), movimientos, y otros.
Asimismo, el Fiduciante cuenta con altos niveles de seguridad de sus bases de datos, cumpliendo con los estándares internacionales en materia de seguridad de la información. Los niveles de seguridad que dispone el Fiduciante para sus bases, no permite que los técnicos del Fiduciante modifiquen los registros de sus bases de datos sin autorizaciones previas, e incluso aun cuando se contara con las autorizaciones, en las bases de datos se registra qué técnico modificó, qué modificó, en qué fecha y hora, etc. A través de este procedimiento, se resguarda la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.
Base de Usuarios.
Los usuarios que tendrán la posibilidad de ser analizados crediticiamente para acceder al otorgamiento de un crédito son:
• Todos aquellos usuarios que hayan navegado por la Plataforma de MercadoLibre o Mercado Pago, en los últimos 12 (doce) meses.
• Todos aquellos usuarios que solicitan la activación de “Mercado Crédito”, dentro de la Plataforma de los Préstamos, mediante un flujo de validación de identidad a través de la URL xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx- credito/cuotas-sin-tarjeta/.
Proceso de selección:
● Requisitos mínimos para personas humanas:
(a) Usuarios mayores de edad.
(b) Usuario sin restricciones en MercadoLibre S.R.L.
(c) Usuarios sin deuda con atraso actual con Mercado Crédito (sea por préstamos de consumo, o por préstamos otorgados para capital de trabajo),
(d) Usuarios que al momento de recibir la oferta de Xxxxxxx se encuentren en situación 1 o 2 en el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), y que con 6, 12 o 24 meses de anticipación a la oferta de Crédito se encontraren en situación 1, 2, 3 o 4 en el BCRA.
(e) Usuarios sin cheques rechazados por falta de fondos informados en la Central de Cheques rechazados publicada por el BCRA de más de $3.000 en los últimos 6 meses y de más de $5.000 en los últimos 12 meses.
(f) Usuarios que no estén en concurso o quiebra, o en proceso de disolución o liquidación o cesación de pagos.
Las condiciones de crédito (tasa y límite de crédito) dependerán de la evaluación crediticia del usuario. Para ello, se tienen en cuenta principalmente variables internas (transaccionales y de navegación en Mercado Pago y MercadoLibre) y xx xxxxx de crédito.
● Límite de Crédito
• Plazo mínimo: un (1) mes.
• Plazo máximo: doce (12) meses.
• Monto mínimo: Pesos quinientos ($ 500).
• Monto máximo: Pesos ciento diez mil ($110.000)
Se aclara que para el otorgamiento de los Créditos no existen gastos, comisiones por servicio y/u otro costo relativo que se cobre a los Usuarios Tomadores.
Mecanismo de otorgamiento de los Créditos. Concertación de los Contratos xx Xxxxxxxx.
Existen, principalmente, dos formas a través de las cuales los usuarios de MercadoLibre pueden tomar un crédito:
a) Mediante la realización de compras dentro de la Plataforma de MercadoLibre, o fuera de la Plataforma de MercadoLibre (es decir, en sitios de terceros que procesan sus pagos a través de la herramienta de procesamiento de pagos xx Xxxxxxx Pago). El Usuario Tomador podrá elegir como forma de pago para abonar su compra la toma de un crédito dentro de la Plataforma de los Préstamos. A tal fin, “Plataforma de los Préstamos" es la plataforma digital puesta a disposición de los Usuarios Tomadores por parte del Fiduciante dentro de la Plataforma de MercadoLibre, en la sección “Mercado Crédito”.
En el caso de la realización de compras fuera de la Plataforma de MercadoLibre en sitios de terceros que procesan sus pagos mediante Mercado Pago, el Usuario podrá optar como medio de pago para la compra de un producto ofrecido en dichos sitios la toma de un crédito, y al elegir dicha opción será redireccionado automáticamente a la Plataforma de los Préstamos.
En ambos casos, tanto para las compras realizadas dentro como fuera de la Plataforma de MercadoLibre, una vez que el Usuario Tomador decide abonar su compra mediante la aceptación de un Crédito dentro de la Plataforma de los Préstamos, perfecciona la compra abonando la misma con el monto del Crédito y MercadoLibre transfiere, en base a la instrucción del Usuario Tomador, el monto del producto y/o servicio adquirido (que coincide con el monto total del Crédito otorgado al Usuario Tomador) al usuario vendedor a su cuenta xx Xxxxxxx Pago. Luego, el Usuario Xxxxxxx es quien abona a MercadoLibre las cuotas del Crédito, incluyendo el capital, intereses compensatorios y punitorios aplicables.
b) Solicitando un préstamo personal, a través de las aplicaciones de dispositivos móviles de MercadoLibre, en la sección Mercado Crédito. En este caso, el dinero es acreditado automáticamente en la cuenta xx Xxxxxxx Pago del Usuario Xxxxxxx, quien puede dejarlo acreditado como dinero en su cuenta xx Xxxxxxx Pago para futuras transacciones, o retirarlo a una cuenta bancaria, o disponer de sus fondos mediante la utilización de una tarjeta prepaga. En este caso, el Usuario Tomador deberá ingresar a la sección Mercado Crédito a través de las aplicaciones de dispositivos móviles del Fiduciante, y en dicha sección le figurará la oferta xx xxxxxxxx.
A los fines de la aceptación, el Usuario Tomador deberá acceder a la Plataforma de los Préstamos mediante el ingreso de su dirección de e-mail y clave de ingreso personal. El Usuario Tomador es el único y exclusivo responsable por todas las operaciones efectuadas con su dirección de e-mail y clave de ingreso en la Plataforma de los Préstamos. El Préstamo será aceptado por el Usuario Tomador mediante la realización de un “click” en el botón “Quiero este préstamo” (o denominación similar que se le designe en el futuro), que al ser seleccionado por el Usuario Tomador despliega todo el detalle de la propuesta xxx xxxxxxxx, incluyendo los términos y condiciones generales y particulares (la “Aceptación”).
El Usuario Xxxxxxx deberá aceptar la oferta xxx xxxxxxxx como condición precedente a recibir el desembolso o de efectuar la compra, según sea el caso. La Aceptación incluye la aceptación a: (i) los términos y condiciones generales de los Contratos de Préstamos, y (ii) las condiciones particulares xxx xxxxxxxx.
En la propuesta se indica el importe máximo ofrecido, la cantidad de cuotas disponible y el importe de cada una de ellas, así como la Tasa Nominal Anual (“TNA”), el Costo Financiero Total (“CFT”), el Costo Financiero Total Efectivo Anual (“CFTEA”) y Tasa Efectiva Anual (“TEA”). Los Usuarios Tomadores pueden flexibilizar el plazo y el monto.
Bajo el modelo de negocios de MercadoLibre, se parte de la premisa de ofrecer un producto ajustado a las necesidades de los usuarios y a lograr una experiencia positiva en el proceso de otorgamiento de un crédito, permitiéndoles acceder al consumo a tasas xx xxxxxxx competitivas, y pudiendo acceder, en consecuencia, al sistema financiero.
Cobranza.
Los Usuarios Tomadores pueden abonar todas sus cuotas ingresando a la sección Mercado Crédito, dentro de la Plataforma de MercadoLibre o Mercado Pago. Desde allí, seleccionan los medios de pago de su preferencia, disponibles e indicados en su cuenta “Mercado Pago”, dentro de los que ofrecen actualmente:
• Pagos de las cuotas xxx xxxxxxxx mediante la utilización de su tarjeta de débito.
• Pagos de las cuotas xxx xxxxxxxx en efectivo, a través de otros canales de pago, como ser (i) Gire S.A. (Rapi Pago); (ii) Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil); y (iii) Bapro Medios de Pago S.A. (Provincia Net), debiendo el Usuario Tomador -previamente al pago- acudir a la Plataforma de los Préstamos y solicitar esta opción. A través de estos medios,
los Usuarios Tomadores podrán así ingresar dinero en sus cuentas de “Mercado Pago”, a fin de que les sea debitado de las mismas las cuotas de los Créditos.
• Con su dinero disponible en su cuenta Mercado Pago.
• Vía transferencia a su cuenta xx Xxxxxxx Pago mediante la utilización de su Clave Virtual Uniforme (C.V.U.)
Asimismo, si el Usuario Tomador y posee dinero disponible en su cuenta xx Xxxxxxx Pago, al día siguiente de la fecha de vencimiento de la cuota respectiva, el importe adeudado se le debitará automáticamente de dicha cuenta.
Comunicación al Usuario Tomador.
Se envían distintos tipos de notificaciones (vía e-mail y/o aplicación de celular) y banners en Mercado Pago y MercadoLibre a los Usuarios Tomadores previo a cada vencimiento de cuota, y en forma posterior en caso de que el Usuario Tomador ingrese en xxxx.
Gestión de cobranza de Créditos en xxxx.
Para gestionar la cobranza de los Créditos, se utilizan las siguientes herramientas:
● Llamadas telefónicas.
● SMS (mensajes de texto vía teléfono celular) / utilización de la aplicación WhatsApp.
● Notificaciones vía e-mail y banners.
La gestión puede ser interna -call center de MercadoLibre-, o externa, mediante proveedores externos-.
La gestión de cobranza en esta etapa incluye la facultad de desarrollar diferentes acciones con el objetivo de perseguir el cobro de los Créditos en xxxx, incluyendo la gestión telefónica, el envío de misivas, cartas y notificaciones, refinanciaciones de Créditos con o sin garantías, mediaciones, y eventualmente la posibilidad de iniciar acciones judiciales de cobro.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial de los Créditos morosos, en base a las Políticas de Administración, a partir de los 140 (ciento cuarenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que los Créditos cuyo saldo pendiente de pago ascienda a tal fecha a una suma igual o superior a $ 25.000 (Pesos veinticinco mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo
2.15 del Contrato Suplementario transcripto en el anexo 1, MercadoLibre iniciará acciones judiciales de cobro, salvo que se de alguno de los supuestos del artículo 2.5. 2do. párrafo del Contrato Suplementario.
Los créditos son considerados incobrables una vez transcurridos 180 (ciento ochenta) días desde la fecha en que el Usuario Tomador incurrió en xxxx.
a. Negativización en Buró.
Mensualmente, se notifica al Buró, en forma de negativización, los Usuarios Tomadores que están siendo gestionados por agencias de cobranza externas más aquellos que posean atrasos superiores a los treinta (30) días y baja probabilidad de cobro.
3. Administración de los Créditos.
MercadoLibre S.R.L. administra el cien por ciento (100%) de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.
4. Aspectos Generales de los Créditos.
A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus modificatorias y complementarias.
5. Inexistencia de gravámenes sobre los Créditos.
Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.
6. Características Particulares de los Créditos.
La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.
Los cuadros incluidos a continuación presentan información al 6 de septiembre de 2022, fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos (la “Fecha de Determinación”):
CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA
Concepto | Valor |
Cantidad de Créditos | 602.730 |
Cantidad de Clientes | 430.687 |
Valor Nominal | 3.907.685.656 |
Valor Fideicomitido | 3.499.978.766 |
Capital Original | 4.467.864.374 |
Saldo de Capital | 3.095.122.702 |
Tasa de Descuento | 62% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR CAPITAL ORIGINAL
Capital original (ARS) | Créditos | % | % acumulado | Capital original (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
$0 - $2.500 | 146.454 | 24% | 24% | 243.887.712 | 5% | 5% | 209.050.504 | 5% | 5% |
$2.501 - $5.000 | 170.854 | 28% | 53% | 656.386.703 | 15% | 20% | 546.678.940 | 14% | 19% |
$5.001 - $10.000 | 163.767 | 27% | 80% | 1.237.555.725 | 28% | 48% | 1.061.934.559 | 27% | 47% |
$10.001 - $15.000 | 59.372 | 10% | 90% | 762.078.550 | 17% | 65% | 676.015.861 | 17% | 64% |
$15.001 - $25.000 | 41.460 | 7% | 97% | 811.188.149 | 18% | 83% | 735.423.600 | 19% | 83% |
$25.001 - $85.000 | 20.823 | 3% | 100% | 756.767.534 | 17% | 100% | 678.582.192 | 17% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 4.467.864.374 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR SALDO DE CAPITAL
Saldo de Capital (ARS) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
$0 - $2.500 | 243.215 | 40% | 40% | 341.992.528 | 11% | 11% | 413.772.853 | 11% | 11% |
$2.501 - $5.000 | 162.306 | 27% | 67% | 587.127.574 | 19% | 30% | 720.097.993 | 18% | 29% |
$5.001 - $10.000 | 120.291 | 20% | 87% | 852.401.625 | 28% | 58% | 1.073.609.993 | 27% | 56% |
$10.001 - $15.000 | 42.481 | 7% | 94% | 516.601.334 | 17% | 74% | 657.422.556 | 17% | 73% |
$15.001 - $25.000 | 24.794 | 4% | 98% | 468.774.907 | 15% | 89% | 609.483.348 | 16% | 89% |
$25.001 - $85.000 | 9.643 | 2% | 100% | 328.224.733 | 11% | 100% | 433.298.913 | 11% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VALOR FIDEICOMITIDO
Valor Fideicomitido (ARS) | Créditos | % | % acumulado | Valor Fideicomitido (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumula do |
$0 - $2.500 | 223.386 | 37% | 37% | 325.169.928 | 9% | 9% | 351.994.030 | 9% | 9% |
$2.501 - $5.000 | 156.372 | 26% | 63% | 568.086.986 | 16% | 26% | 620.528.944 | 16% | 25% |
$5.001 - $10.000 | 126.499 | 21% | 84% | 888.171.305 | 25% | 51% | 982.897.116 | 25% | 50% |
$10.001 - $15.000 | 50.609 | 8% | 92% | 613.093.146 | 18% | 68% | 688.013.278 | 18% | 68% |
$15.001 - $25.000 | 31.768 | 5% | 98% | 604.302.904 | 17% | 86% | 685.768.591 | 18% | 85% |
$25.001 - $140.000 | 14.096 | 2% | 100% | 501.154.497 | 14% | 100% | 578.483.698 | 15% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.499.978.766 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR ANTIGÜEDAD
Antigüeda d (meses) | Créditos | % | % acumula do | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
< 1 | 174.085 | 29% | 29% | 996.375.629 | 32% | 32% | 1.252.860.818 | 32% | 32% |
1 - 3 | 401.932 | 67% | 96% | 2.006.720.807 | 65% | 97% | 2.535.063.136 | 65% | 97% |
4 - 6 | 21.058 | 3% | 99% | 78.296.465 | 3% | 100% | 102.614.396 | 3% | 100% |
7 - 9 | 4.574 | 1% | 100% | 12.676.961 | 0% | 100% | 15.883.521 | 0% | 100% |
10 - 12 | 1.081 | 0% | 100% | 1.052.841 | 0% | 100% | 1.263.786 | 0% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VIDA REMANENTE
Vida Remanente (meses) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
< 1 | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
1 - 3 | 418.052 | 69% | 69% | 1.740.316.357 | 56% | 56% | 1.984.081.545 | 51% | 51% |
4 - 6 | 117.724 | 20% | 89% | 846.749.432 | 27% | 84% | 1.102.569.061 | 28% | 79% |
7 - 9 | 32.473 | 5% | 94% | 248.411.703 | 8% | 92% | 372.159.082 | 10% | 89% |
10 - 12 | 34.481 | 6% | 100% | 259.645.210 | 8% | 100% | 448.875.968 | 11% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR PLAZO ORIGINAL
Plazo Original (meses) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
< 1 | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
1 - 3 | 387.230 | 64% | 64% | 1.632.991.294 | 53% | 53% | 1.857.394.349 | 48% | 48% |
4 - 6 | 132.869 | 22% | 86% | 887.871.181 | 29% | 81% | 1.143.057.066 | 29% | 77% |
7 - 9 | 27.711 | 5% | 91% | 213.789.181 | 7% | 88% | 311.881.376 | 8% | 85% |
10 - 12 | 54.920 | 9% | 100% | 360.471.046 | 12% | 100% | 595.352.865 | 15% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE XXXXXXX POR TNA
T.N.A. (%) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
0,00% - 20,00% | 492 | 0% | 0% | 2.479.320 | 0% | 0% | 2.479.320 | 0% | 0% |
20,01% - 40,00% | 42 | 0% | 0% | 201.864 | 0% | 0% | 222.334 | 0% | 0% |
40,01% - 60,00% | 326 | 0% | 0% | 2.843.522 | 0% | 0% | 3.271.328 | 0% | 0% |
60,01% - 80,00% | 5.101 | 1% | 1% | 23.531.697 | 1% | 1% | 28.090.567 | 1% | 1% |
80,01% - 100,00% | 194.040 | 32% | 33% | 1.150.446.138 | 37% | 38% | 1.353.499.631 | 35% | 36% |
100,01% - 120,00% | 159.487 | 26% | 60% | 854.295.043 | 28% | 66% | 1.089.986.493 | 28% | 63% |
120,01% - 140,00% | 165.866 | 28% | 87% | 721.441.071 | 23% | 89% | 940.328.962 | 24% | 87% |
140,01% - 165,00% | 77.376 | 13% | 100% | 339.884.048 | 11% | 100% | 489.807.021 | 13% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR COSTO FINANCIERO TOTAL
C.F.T. (%) | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
0,00% - 20,00% | 492 | 0% | 0% | 2.479.320 | 0% | 0% | 2.479.320 | 0% | 0% |
20,01% - 40,00% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% | - | 0% | 0% |
40,01% - 60,00% | 2 | 0% | 0% | 5.018 | 0% | 0% | 5.360 | 0% | 0% |
60,01% - 80,00% | 359 | 0% | 0% | 3.004.549 | 0% | 0% | 3.448.828 | 0% | 0% |
80,01% - 100,00% | 482 | 0% | 0% | 795.548 | 0% | 0% | 876.357 | 0% | 0% |
100,01% - 120,00% | 205 | 0% | 0% | 342.724 | 0% | 0% | 388.983 | 0% | 0% |
120,01% - 140,00% | 1.788 | 0% | 1% | 8.735.659 | 0% | 0% | 10.310.777 | 0% | 0% |
140,01% - 160,00% | 16.860 | 3% | 3% | 93.055.502 | 3% | 4% | 111.732.222 | 3% | 3% |
160,01% - 180,00% | 34.664 | 6% | 9% | 173.857.921 | 6% | 9% | 212.585.143 | 5% | 9% |
180,01% - 200,00% | 96.088 | 16% | 25% | 559.860.441 | 18% | 27% | 634.932.815 | 16% | 25% |
200,01% - 250,00% | 120.112 | 20% | 45% | 707.040.652 | 23% | 50% | 855.448.391 | 22% | 47% |
250,01% - 300,00% | 112.095 | 19% | 64% | 583.552.238 | 19% | 69% | 760.104.717 | 19% | 66% |
300,01% - 541,00% | 219.583 | 36% | 100% | 962.393.129 | 31% | 100% | 1.315.372.743 | 34% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR TIPO DE DEUDOR
Tipo de Deudor | Créditos | % | % | Saldo de Capital (ARS) | % | % | Valor nominal (ARS) | % | % |
acumulado | acumulado | acumulado | |||||||
Persona Humana | 602.730 | 100% | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 100% | 3.907.685.656 | 100% | 100% |
Persona Jurídica | 0 | 0% | 0% | 0,00 | 0% | 0% | 0,00 | 0% | 0% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 0 | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR PRODUCTO
Tipo de Producto | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulad o | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
Consumo | 245.001 | 41% | 41% | 1.096.845.056,19 | 35% | 35% | 1.352.991.148,08 | 35% | 35% |
Personal | 357.729 | 59% | 100% | 1.998.277.645,87 | 65% | 100% | 2.554.694.507,46 | 65% | 100% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR DÍAS DE ATRASO
Días de atraso | Créditos | % | % acumulado | Saldo de Capital (ARS) | % | % acumulado | Valor nominal (ARS) | % | % acumulado |
0-30 | 602.730 | 100% | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 100% | 3.907.685.656 | 100% | 100% |
>30 | 0 | 0% | 0% | 0,00 | 0% | 0% | 0,00 | 0% | 0% |
TOTAL | 602.730 | 100% | 3.095.122.702 | 100% | 3.907.685.656 | 100% |
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto Resumido el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un pendrive marca Sandisk identificado como MCC14R0(1) que en copia será presentado a la CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa, en el Suplemento de Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto Resumido, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs. Asimismo, se informa que el listado de los Créditos a ser incorporados durante el Revolving, se presentará en forma trimestral ante la CNV y se encontrarán a disposición de los inversores con interés legítimo en las oficinas del Fiduciario.
Informe comparativo sobre el nivel xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones de las series precedentes
Serie | Atraso > 90 días s/saldo original | Observación | Cobranza real vs teórica 1 | Observación | Precancelaciones sobre cartera fideicomitida | Observación | Estado |
I | 3,56% | Al 31/08/20 | -3,17 | Al 31/08/20 | 0,75% | Al 31/08/20 | Liquidado |
II | 2,66% | Al 28/02/22 | -2,68% | Al 28/02/22 | 1,18% | Al 28/02/22 | Liquidado |
III | 3,09% | Al 28/02/22 | -3,09% | Al 28/02/22 | 1,55% | Al 28/02/22 | Liquidado |
IV | 3,47% | Al 30/04/22 | -3,27% | Al 30/04/22 | 2,84% | Al 30/04/22 | Liquidado |
V | 3,59% | Al 31/08/22 | -3,35% | Al 31/08/22 | 4,16% | Al 31/08/22 | Vigente |
VI | 4,25% | Al 31/08/22 | -3,86% | Al 31/08/22 | 4,22% | Al 31/08/22 | Vigente |
VII | 5,97% | Al 31/08/22 | -5,50% | Al 31/08/22 | 4,29% | Al 31/08/22 | Vigente |
VIII | 5,58% | Al 31/08/22 | -1,40% | Al 31/08/22 | 6,21% | Al 31/08/22 | Vigente |
IX | 1,88% | Al 31/08/22 | 3,01% | Al 31/08/22 | 3,92% | Al 31/08/22 | Vigente |
X | 0,00% | Al 31/08/22 | 9,88% | Al 31/08/22 | 5,56% | Al 31/08/22 | Vigente |
XI | 0,00% | Al 31/08/22 | 3,81% | Al 31/08/22 | 5,88% | Al 31/08/22 | Vigente |
XII | 0,00% | Al 31/08/22 | 16,84% | Al 31/08/22 | 3,77% | Al 31/08/22 | Vigente |
IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
Mes de cobranza | Capital | Interés | Total | Valor de Transferencia |
oct-22 | 1.111.522.522 | 287.035.343 | 1.398.557.865 | 1.338.505.020 |
nov-22 | 933.476.382 | 195.699.850 | 1.129.176.232 | 1.037.072.953 |
dic-22 | 272.611.082 | 101.823.698 | 374.434.780 | 330.664.920 |
ene-23 | 246.526.880 | 78.324.970 | 324.851.849 | 275.172.230 |
feb-23 | 215.661.268 | 54.277.449 | 269.938.717 | 219.561.666 |
mar-23 | 73.945.096 | 29.630.014 | 103.575.110 | 81.196.586 |
abr-23 | 67.071.353 | 25.227.376 | 92.298.729 | 69.417.813 |
may-23 | 63.494.958 | 17.843.808 | 81.338.765 | 58.808.048 |
jun-23 | 41.467.381 | 11.854.996 | 53.322.377 | 37.009.626 |
jul-23 | 38.824.491 | 7.305.286 | 46.129.777 | 30.770.808 |
ago-23 | 29.573.677 | 3.423.832 | 32.997.509 | 21.138.633 |
sep-23 | 947.614 | 116.331 | 1.063.945 | 660.465 |
Total | 3.095.122.702 | 812.562.953 | 3.907.685.656 | 3.499.978.766 |
El Flujo de Fondos Teórico que antecede refleja la cartera inicial cedida al Fideicomiso.
La tasa de descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido es el 62% nominal anual, y, para la adquisición de nuevos Créditos, la tasa de descuento será del 62% nominal anual durante el Revolving (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). Se informa que el total del Valor Fideicomitido se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales.
Al 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxx ascienden a $ 1.514.629.493.
Factibilidad Financiera
El siguiente cuadro se calculó teniendo en cuenta la tasa mínima (35%).
Mes de cobranza | Vencimientos teóricos | Gastos e impuestos | Servicios | Xxxx, precancelaciones e Inversiones | Revolving (valor fideicomitido) |
oct-22 | 1.398.557.865 | 22.635.521 | 77.582.863 | 5.291.338 | 1.293.048.143 |
nov-22 | 1.645.865.838 | 14.943.740 | 77.582.863 | 6.227.009 | 1.547.112.226 |
dic-22 | 1.400.769.040 | 10.109.360 | 77.582.863 | 5.299.704 | 1.307.777.113 |
ene-23 | 1.477.592.279 | 8.704.628 | 77.582.863 | 20.463.641 | 1.370.841.146 |
feb-23 | 1.522.739.940 | 11.087.090 | 77.582.863 | 21.088.905 | 1.412.981.082 |
mar-23 | 1.491.585.564 | 11.845.949 | 77.582.863 | 20.657.438 | 1.381.499.313 |
abr-23 | 1.524.072.755 | 12.851.972 | 1.482.598.592 | 28.622.191 | 00 |
may-23 | 985.518.523 | 9.796.127 | 952.354.942 | 23.367.454 | 00 |
jun-23 | 546.945.192 | 5.995.330 | 527.981.342 | 12.968.520 | 00 |
jul-23 | 413.514.734 | 4.263.098 | 399.446.862 | 9.804.774 | 00 |
ago-23 | 268.787.712 | 3.333.127 | 256.362.086 | 9.092.499 | 00 |
sep-23 | 140.420.232 | 2.043.658 | 133.626.466 | 4.750.109 | 00 |
oct-23 | 123.380.601 | 1.650.986 | 117.555.920 | 4.173.695 | 00 |
nov-23 | 88.500.324 | 2.888.640 | 82.617.912 | 2.993.772 | 00 |
dic-23 | 52.876.485 | 1.018.995 | 50.068.794 | 1.788.696 | 00 |
ene-24 | 33.318.652 | 824.700 | 31.366.855 | 1.127.097 | 00 |
feb-24 | 36.215.925 | 2.428.681 | 32.562.139 | 1.225.105 | 00 |
mar-24 | 22.674.554 | 662.498 | 21.245.026 | 767.030 | 00 |
TOTAL | 00.000.000.000 | 000.000.000 | 0.000.000.000 | 000.000.000 | 0.000.000.000 |
Conforme se encuentra establecido en el Artículo 1.2 del Contrato de Fideicomiso.
El siguiente cuadro se calculó teniendo en cuenta la tasa máxima (80%).
Mes de cobranza | Vencimientos teóricos | Gastos e impuestos | Servicios | Xxxx, precancelaciones e Inversiones | Revolving (valor fideicomitido) |
oct-22 | 1.398.557.865 | 22.635.521 | 177.332.257 | 5.291.338 | 1.193.298.748 |
nov-22 | 1.606.006.939 | 14.656.924 | 177.332.257 | 6.076.206 | 1.407.941.552 |
dic-22 | 1.312.976.254 | 9.661.060 | 177.332.257 | 4.967.547 | 1.121.015.390 |
ene-23 | 1.347.392.936 | 8.086.471 | 177.332.257 | 18.660.469 | 1.143.313.739 |
feb-23 | 1.347.421.374 | 9.893.596 | 177.332.257 | 18.660.863 | 1.141.534.658 |
mar-23 | 1.269.121.863 | 10.155.003 | 177.332.257 | 17.576.469 | 1.064.058.134 |
abr-23 | 1.254.290.010 | 10.681.872 | 1.220.052.485 | 23.555.652 | 00 |
may-23 | 811.793.384 | 8.188.799 | 784.356.297 | 19.248.288 | 00 |
jun-23 | 458.726.948 | 5.036.432 | 442.813.722 | 10.876.793 | 00 |
jul-23 | 346.703.430 | 3.611.554 | 334.871.253 | 8.220.623 | 00 |
ago-23 | 223.991.802 | 2.894.278 | 213.520.373 | 7.577.152 | 00 |
sep-23 | 115.046.449 | 1.763.631 | 109.391.049 | 3.891.769 | 00 |
oct-23 | 102.623.559 | 1.447.766 | 97.704.263 | 3.471.530 | 00 |
nov-23 | 73.354.715 | 2.751.072 | 68.122.214 | 2.481.429 | 00 |
dic-23 | 43.321.516 | 935.318 | 40.920.727 | 1.465.472 | 00 |
ene-24 | 27.600.080 | 780.360 | 25.886.070 | 933.650 | 00 |
feb-24 | 28.767.865 | 2.403.240 | 25.391.471 | 973.154 | 00 |
mar-24 | 17.464.391 | 652.184 | 16.221.424 | 590.782 | 00 |
TOTAL | 00.000.000.000 | 000.000.000 | 0.000.000.000 | 000.000.000 | 7.071.162.222 |
Conforme se encuentra establecido en el Artículo 1.2 del Contrato de Fideicomiso.
Para la confección de los cuadros que anteceden se ha estimado la Cobranza proyectada, en razón de la incorporación de nuevos Créditos por Revolving, considerando los atributos de la cartera inicialmente cedida en cuanto a plazos y distribución mensual de la cobranza. Los gastos e impuestos se estimaron considerando los gastos e impuestos proyectados hasta el vencimiento esperado del Fideicomiso.
X. CRONOGRAMA TEORICO DE PAGO DE SERVICIOS Los siguientes cuadros se calcularon teniendo en cuenta la tasa mínima
Valores de Deuda Fiduciaria | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
2.659.983.862 | ||||
28-nov-22 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-dic-22 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-ene-23 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-feb-23 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-mar-23 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-abr-23 | - | 77.582.863 | 77.582.863 | 2.659.983.862 |
15-may-23 | 1.405.015.729 | 77.582.863 | 1.482.598.592 | 1.254.968.133 |
15-jun-23 | 915.751.705 | 36.603.237 | 952.354.942 | 339.216.428 |
15-jul-23 | 339.216.428 | 9.893.812 | 349.110.240 | - |
Total | 2.659.983.862 | 589.577.090 | 3.249.560.952 | |
El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto Resumido rige para todos los Períodos de Devengamiento (35%).
Certificado de Participación | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Rendimiento | Total | Saldo de Capital |
839.994.904 | ||||
15-jul-23 | 178.871.102 | - | 178.871.102 | 661.123.802 |
15-ago-23 | 399.446.862 | - | 399.446.862 | 261.676.940 |
15-sep-23 | 256.362.086 | - | 256.362.086 | 5.314.854 |
15-oct-23 | 5.314.754 | 128.311.712 | 133.626.466 | 100 |
15-nov-23 | - | 117.555.920 | 117.555.920 | 100 |
15-dic-23 | - | 82.617.912 | 82.617.912 | 100 |
15-ene-24 | - | 50.068.794 | 50.068.794 | 100 |
15-feb-24 | - | 31.366.855 | 31.366.855 | 100 |
15-mar-24 | - | 32.562.139 | 32.562.139 | 100 |
15-abr-24 | 100 | 21.244.926 | 21.245.026 | - |
Total | 839.994.904 | 463.728.258 | 1.303.723.162 |
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia de los VDF y los conceptos estimados en el flujo de fondos teórico.
Los gastos del Fideicomiso incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros. De las proyecciones efectuadas se infiere que a la tasa mediante la cual van a ser descontados los Créditos en oportunidad de cada revolving, se podrán afrontar los gastos del Fideicomiso y el pago de los servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación.
Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa mínima. Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 127.084.101, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 99.521.453 y de gastos de $ 27.562.648, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de $ 278.683.694; y (iii) incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 458.392.673,30. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 2,33% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.
Los siguientes cuadros se calcularon teniendo en cuenta la tasa máxima
Valores de Deuda Fiduciaria | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
2.659.983.862 | ||||
28-nov-22 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-dic-22 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-ene-23 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-feb-23 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-mar-23 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-abr-23 | - | 177.332.257 | 177.332.257 | 2.659.983.862 |
15-may-23 | 1.042.720.228 | 177.332.257 | 1.220.052.485 | 1.617.263.634 |
15-jun-23 | 676.538.721 | 107.817.576 | 784.356.297 | 940.724.913 |
15-jul-23 | 380.098.728 | 62.714.994 | 442.813.722 | 560.626.185 |
15-ago-23 | 297.496.174 | 37.375.079 | 334.871.253 | 263.130.011 |
15-sep-23 | 195.978.372 | 17.542.001 | 213.520.373 | 67.151.639 |
15-oct-23 | 67.151.639 | 4.476.776 | 71.628.415 | - |
Total | 2.659.983.862 | 1.471.252.225 | 4.131.236.087 | |
El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto Resumido rige para todos los Períodos de Devengamiento (80%).
Certificado de Participación | ||||
Fecha de pago | Amortización de Capital | Rendimiento | Total | Saldo de Capital |
839.994.904 | ||||
15-oct-23 | 37.762.634 | - | 37.762.634 | 802.232.270 |
15-nov-23 | 97.704.263 | - | 97.704.263 | 704.528.007 |
15-dic-23 | 68.122.214 | - | 68.122.214 | 636.405.793 |
15-ene-24 | 40.920.727 | - | 40.920.727 | 595.485.066 |
15-feb-24 | 25.886.070 | - | 25.886.070 | 569.598.996 |
15-mar-24 | 25.391.471 | - | 25.391.471 | 544.207.525 |
15-abr-24 | 16.221.424 | - | 16.221.424 | 527.986.101 |
Total | 312.008.803 | 0 | 312.008.803 |
CONFORME LO EXPUESTO EN LOS CUADROS PRECEDENTES, EN EL SUPUESTO EN QUE LOS VDF DEBIERAN AFRONTAR HASTA SU TOTAL CANCELACIÓN EL PAGO DE INTERESES A LA TASA DE INTERÉS MÁXIMA DISPUESTA EN LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DEL TÍTULO REFERIDO, LA COBRANZA CORRESPONDIENTE A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS SERÍA INSUFICIENTE PARA PODER AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL CORRESPONDIENTES A LOS CP.
SE ESTIMA QUE LA TASA MÁXIMA CON LA CUAL SE PODRÍA AFRONTAR LA TOTALIDAD DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL DEL CP CONFORME LO EXPUESTO EN LOS CUADROS TEORICOS PRECEDENTES, SERÍA LA DEL 56,6%.
Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa máxima. Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 116.235.080, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 88.672.432 y de gastos de $ 27.562.648 incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 249.450.771; y (iii) incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 403.969.958. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 2,29% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.
$
XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
Fondo de Gastos
Préstamos
Fondo de
Contingencias
Fideicomiso Financiero Mercado Crédito Consumo XIV
Banco Patagonia S.A. (Fiduciario)
(1)
$
$
C + I
Fondo de Liquidez
Inversores
MercadoLibre S.R.L. (Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro)
Deudores
(1) Cesión fiduciaria de préstamos denominados en pesos
C+I = Pago de Servicios de Capital e Intereses bajo los Valores Fiduciarios
*El pago de las cuotas por parte de los Deudores al Administrador puede realizarse directamente a través de los saldos disponibles en Cuenta Mercado Pago.
XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del Sistema SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes. De conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos por las Normas de la CNV. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.
La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. (Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24 de la CNV) como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).
Las solicitudes de suscripción serán recibidas por los Colocadores y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, bajo la modalidad abierta. Los agentes del MAE y/o los adherentes de dicho mercado, podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o sus adherentes deberán indicar a Banco Patagonia S.A., en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) su intención de participar en la subasta hasta las 12:00 horas del último día del Período de Difusión de lunes a viernes de 10:00 a 18:00, mediante los siguiente medios: Teléfono: (005411) 0000-0000 (Atención: Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxx) y por mail: a xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Los agentes del MAE y/o sus adherentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda licitatoria automáticamente con dicha notificación, siendo estos responsables del cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. Quienes no cuenten con línea de crédito con los Colocadores deberán asimismo dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones, lo cual deberán hacer hasta las 12:00 horas del último día del Período de Difusión. Sin perjuicio de lo anterior, los Colocadores también podrán indicar a Banco Patagonia S.A. quienes son aquellos Agentes del MAE y/o sus adherentes con quienes tienen línea de crédito y han mostrado interés en participar de la licitación en forma directa, a fin de que se los habilite, sin que ello genere responsabilidad alguna para Banco Patagonia S.A.
2. Este Suplemento de Prospecto Resumido estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa, del Suplemento y del presente Suplemento de Prospecto Resumido podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), o en xxx.xxxxxx.xxxx en el Micrositio del MAE.
3. La oferta se dirige únicamente a los Inversores Calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.
4. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciante, se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.
El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por los Colocadores, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios al menos con dos horas de anticipación como mínimo al cierre del Período de Difusión o Período de Licitación, según corresponda.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles, de conformidad con lo establecido en el punto 11 de la presente Sección. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o los Colocadores ni tampoco contra el Fiduciante.
Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.
5. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) o precio, según corresponda, ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”).
La licitación será abierta.
6. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán detallar el (i) valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, (ii) la TIR solicitada o el precio solicitado, según corresponda, y (iii) toda aquella información que el Fiduciario necesite para cumplir con las normas de la UIF, de acuerdo con lo indicado en el punto 10 de la presente Sección.
7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través de los Colocadores u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios mayores o iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme a las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de las clases respectivas formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose, por lo tanto, en forma proporcional, los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros.
8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la TIR xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “TIR xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor TIR o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
En caso de que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o precio o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, se le adjudicarán la totalidad de los Valores Fiduciarios a la par.
En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la TIR xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. Los Colocadores no estarán obligado a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los Colocadores, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos
se acepte una TIR xx Xxxxx, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la TIR xx Xxxxx.
En caso de que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, se le adjudicarán al Fiduciante la totalidad de los Valores Fiduciarios a la par. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
9. Los Colocadores realizarán, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto Resumido e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrá distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.
Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la TIR xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.
10. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones 141/16, N° 30-E/2017, N° 4/2017, 28/2018 y N° 156/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores. Asimismo, los Colocadores podrán solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.
La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Asimismo, en caso de ocurrir una falla en el Sistema SIOPEL durante el Periodo de Colocación, dicha circunstancia deberá ser comunicada inmediatamente a la CNV.
Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.
11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.
12. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso de que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
13. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante
transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indiquen los Colocadores.
En caso de que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario y los Colocadores no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.
14. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, y rescatados y cancelados los Valores Fiduciarios Iniciales conforme lo establecido en los Artículos 4.1 y 4.11 del Contrato de Fideicomiso será puesto a disposición del Fiduciante.
15. El Fiduciante ha celebrado a la fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido un contrato de underwriting con Banco Patagonia S.A.
16. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta y un por ciento (0,41%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.
17. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.
18. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 4/2017, 21/2018, 28/2018 y 156/2018 de la UIF y sus modificatorias y complementarias, los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; y (ii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
19. En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el período de licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.
XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los Valores Fiduciarios. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en la Sección “Descripción del Tratamiento Impositivo” del Suplemento de Prospecto en su versión completa al cual remitimos.
ANEXO 1 DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO
TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO
DE FIDEICOMISO FINANCIERO
El Contrato Suplementario de Fideicomiso se encuentra transcripto en el Suplemento de Prospecto en su versión completa, al que remitimos.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de octubre de 2022. Se aclara que el tercer ejemplar se firma a los fines de ser presentado ante la CNV.
POR MERCADOLIBRE S.R.L.
EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO CONSUMO XIV”
Firma: Aclaración: Cargo:
POR BANCO PATAGONIA S.A.
EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO CONSUMO XIV” Y NO A TÍTULO PERSONAL
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
Cargo: Cargo:
MERCADOLIBRE S.R.L. Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro | BANCO PATAGONIA S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador |
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. 25 de Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Sub-Colocador | |
Xxxxxx O'Xxxxxxx Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso | |
Agentes de Control y Revisión
Xxxxx xx Xxxxxxxx (Titular), Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Suplentes) 25 de Xxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx