CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia (el “Contrato”) se celebra el de

de 201X2017, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Xxxxxx” x xx “Xxxxxx”), x xxxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la “CNH”), representada por el C. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Comisionado Presidente; por el C. Xxxxx Xxxxxxx de la Peña Xxxxxxx, Titular de la Unidad Jurídica, y por el C. . Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, ABC, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “ABC”), representada por

, en su carácter de apoderado legal, y XYZ, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “XYZ”), representada por , en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

La CNH declara que:

I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y 23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 24 xx

xxxxxx de 2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH- R02-C02/2016 para la licitación pública internacional de un Contrato para la Exploración y

Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las basesBases de licitaciónLicitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo el de de 2017 en virtud del cual se dio por ganadoras de la licitación a ABC y XYZ, y

IV. Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética; 10, fracciones II, IV y VII, 14, fracción XVI, y 20 del Reglamento Interno de la CNH.

ABC declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. , Libro

, otorgada ante Notario Público No. de , Lic. , de fecha .

XYZ declara que:

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. , Libro

, otorgada ante Notario Público No. de , Lic. , de fecha .

[EL(LOS) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), declara(n) que:

DEF:

I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de _ y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario, en cumplimiento a lo establecido en el numeral de la Sección de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres, lo cual se acredita con [la escritura pública No. , otorgada ante , de fecha ].

II. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante [poder protocolizado en la escritura pública No.

otorgada ante Notario Público No. de , de fecha ].

UVW:

Adjudicación de Contratos de Licencia para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres, lo cual se acredita con [la escritura pública No. , otorgada ante , de fecha ].

II. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante [poder protocolizado en la escritura pública No.

otorgada ante Notario Público No. de , de fecha ].]

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones.

Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.

“Actividades Petroleras” significa el Reconocimiento y Exploración Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

“Año” significa un año calendario.

“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.4. “Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

“Área de Desarrollo” significa, en relación con cualquier Descubrimiento Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.

“Área de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos constitucionales autónomos del Estado.

“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la CNH.

“BTU” significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.

“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos xx xxxxxx (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

[“Consulta Previa” significa el procedimiento mediante el cual se ejerce el derecho colectivo de las comunidades y pueblos indígenas a ser consultados cuando se prevea el desarrollo de proyectos de la industria de hidrocarburos, susceptibles de afectar directamente sus intereses y derechos.]

[La definición que antecede únicamente será aplicable para loslas Áreas Contractuales 10 y 11]

“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.3 y en el Anexo 3.

“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 16.2 y en el Anexo 3.

“Contratista” significa las Empresas Participantes conjuntamente. “Contrato” significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales Terrestres bajo la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.

“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa Participante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número CNH-R02-C02/2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el _24 xx

xxxxxx de 2016.

“Costos” significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones relacionados con las Actividades Petroleras.

“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado previsto en el Anexo 3.

“Daño Ambiental” significa el daño que ocurre sobre algún elemento ambiental a consecuencia de un impacto ambiental adverso, producto de actividades humanas.

“Daños Preexistentes” significa los daños ocasionados a los Pozos y Materiales, así como los pasivos ambientales y Daños Ambientales presentes en el Área Contractual, que sean documentados por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque o reconocidos en la Línea Base Ambiental, así como aquellos derivados de las posibles afectaciones ambientales que se llegaran a generar durante el desarrollo de las actividades de Abandono xx Xxxxx y Materiales o después de las primeras, por parte del contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 14.4.

“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda o no ser considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún Descubrimiento anterior.

“Descubrimiento Comercial” significa un Descubrimiento que sea declarado comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.

“Descubrimiento de Gas Natural No Asociado” significa un Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, que por cualesquiera procedimientos de muestreo, prueba, análisis o mediciones de flujo en sitio, se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite su proceso comercial.

“Descubrimiento Sub-salino” significa un Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.

“Día” significa un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Documentos Técnicos” significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, ~~en cualquier forma, relativas~~ ~~al Área Contractual~~reportes de avance y cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento o aconducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América.

“Empresas Participantes” significa cada uno de ABC y XYZ, incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier referencia en este Contrato a “cada una de las Empresas Participantes”, “las Empresas Participantes”, o referencias similares, se entenderá que significan “el Contratista”.

“Etapa de Transición de Arranque” significa la etapa que se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

“Etapa de Transición Final” significa la etapa que se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.7 y la Normatividad Aplicable.

“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i) actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii) estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación xx Xxxxx de prueba; (iv) estudios de Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

“Evaluación de Impacto Social” significa el documento que contiene la identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

“Exploración” significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de métodos directos, incluyendo la perforación xx Xxxxx, encaminadas a la identificación, descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación xx Xxxxx de producción, la inyección y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato.

“Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula

18.3.

“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

“Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

“Garante” significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

“Garantía Corporativa” significa la garantía que será otorgada por el Garante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 20.

“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la Cláusula 17.1 (a).

“Garantía del Período Adicional” tendrá el significado establecido en la Cláusula 17.1 (c).

“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.

“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.

“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Área Contractual.

“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta económica por la que se adjudicó el presente Contrato.

“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa: información geológica, geofísica, geoquímicapetrofísica, petroquímica y

geoquímica, incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades; adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora xx Xxxxx, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras., así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema de entrega.

“Instalaciones de Recolección” significa todas las instalaciones y equipos necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.

[““Instituto” significa el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes

Nacionales.].

[La definición que antecede únicamente será aplicable para los Áreas Contractuales 10 y 11]

“Interés de Participación” significa la porción indivisa de cada una de las Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de Participación.

“Inventario de Activos” significa el inventario xx Xxxxx y Materiales descrito en xx Xxxxx 00.

“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Licitación” significa la licitación pública internacional CNH-R02-

L02C02/2016.

“Línea Base Ambiental” significa las condiciones ambientales en las que se encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la ejecución de las actividades previstas en el Contrato.

“Línea Base Social” significa la medición inicial de los indicadores socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el Área Contractual.

“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de Recolección.

“Materiales Inmuebles” significa aquellos Materiales utilizados en las Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual,; (ii) no puedan separarse sin deterioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

“Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

“Mejores Prácticas de la Industria” significan las prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos, prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo, Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.

“Mes” significa un mes calendario.

“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental aplicables a cada caso concreto y que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios, recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad Gubernamental.

“Obstáculos a la Continuación de la Perforación” se refiere a casos en los que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

“Operador” tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.

“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las Empresas Participantes.

[““ Pasivo Social” significa el conjunto de obligaciones ~~y deudas~~derivadas de afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos que ~~tiene~~ el ~~Asignatario~~asignatario o Contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva~~, derivadas de sus actividades de exploración y extracción~~ ~~de hidrocarburos~~ o a la Terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas como procedentes o se encuentren en ~~el Área Contractual, con los integrantes~~proceso de ~~las~~ ~~comunidades y~~atención en su sistema, programa o mecanismo de ~~los núcleos~~atención a reclamaciones y/o de ~~población agraria.]~~gestión social.

[La definición que antecede únicamente será aplicable para los Áreas Contractuales 10 y 11]

“Período” significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó el Contrato.

“Período Adicional de Exploración” significa el período de dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación en el Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

“Período de Desarrollo” significa, en relación con cualquier Descubrimiento Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

“Período de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2. “Período de Exploración” significa el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del Período de Evaluación (de haberlo).

“Período Inicial de Exploración” significa el período concedido al Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

“Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o agencia perteneciente a éste.

“Petróleo” significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en un Área de Desarrollo en particular, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.

“PlanPrograma de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusulalas Cláusulas 5.1 y 5.2.

“Plan de Exploración” significa un programa que especifica las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

“Plazo Adicional” significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.

“Precio Contractual” significa el valor monetario en Dólares que se asigne por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

“Procedimientos de Contabilidad” significa los procedimientos de contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el Período de Exploración.

“Puntos de Medición” significa los lugares propuestos por el Contratista y aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los sistemas de transporte.

“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o interpretación de información.

“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

“Reglas xx Xxxxxxx” significa el principio de competencia bajo el cual las partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por interés propio.

“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

“Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.2.

“Subproductos” significa aquellos elementos o componentes distintos a los Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

“Trimestre” significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que efectivamente operó el Contrato.

“Unidad de Trabajo” se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

1.2 Singular y Plural.

Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3 Encabezados y Referencias.

Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Modalidad Licencia.

El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que:

(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.

Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de dicho descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3 Intereses de Participación.

Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los

siguientes:

Empresa Participante	Interés de Participación
ABC	%
XYZ	%

Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la Cláusula 24.

2.4 Responsabilidad Solidaria.

Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato independientemente de su Interés de Participación.

2.5 Operador.

[Nombre de la Empresa Participante que precalificó como Operador en el proceso de Licitación, o la sociedad de propósito específico constituida de conformidad con el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación] ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación de la CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.

Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de las Empresas Participantes.

2.6 Cambio de Operador.

Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá renunciar a su condición, previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:

(i) Cumplir al menos con los criterios de precalificación previstos para el Operador durante el proceso de Licitación del Contrato en caso que el cambio de operador ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o

(ii) Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.

El cambio de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 24 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se entenderá en sentido favorable.

2.7 Reporte Contable de Beneficios.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1 Vigencia.

Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2 Prórroga.

A partir xxx xxxxxx Año previo a la terminación del plazo del Contrato y siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato (“Plazos Adicionales”) para una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a) Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

(b) El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del Plazo Adicional.

(c) Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos.

(d) El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.

La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.

3.3 Etapa de Transición de Arranque.

A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y ~~que~~previa autorización de la

CNH hasta por sesenta (60) Días adicionales. Lo anterior se conducirá conforme a lo siguiente:

(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las autorizaciones ambientales del Área Contractual y, el Estudio de Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía y la información relativa a Pasivos Sociales de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y Materiales. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono xx Xxxxx y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras, según lo determinado por el Contratista;

(c) El Contratista deberá presentar en cualquier momento [a partir de la Fecha Efectiva y previo a la conclusión de la Etapa de Transición de Arranque],, la Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos, su Reglamento y demás Normatividad Aplicable, la cual deberá incluir, al menos, la descripción del proyecto y su área de influencia, la identificación y caracterización de los pueblos y comunidades que se encuentren dentro del área de influencia, caracterización, predicción y valoración de los impactos sociales, con la finalidad de establecer la Línea Base Social. [. El resolutivo de la Evaluación de Impacto Social será requisito necesario para iniciar las Actividades Petroleras.].

[La CNH entregará al Contratista la información sobre el Pasivo Social que el asignatario a cargo del Área Contractual hubiera reportado con anterioridad a la Fecha Efectiva.

El Contratista deberá realizar el análisis y negociaciónresarcimiento del Pasivo Social con el será obligación del asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, para que éste último lo asuma.

Los acuerdos alcanzados entre el Contratista y el asignatario a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva deberáncual deberá establecerse en un acta de entrega recepción.]

[El texto entre corchetes, la cual formará parte de la información que antecede únicamente será aplicable para los Áreas Contractuales 10 y 11]sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula 3.3.

(d) El Contratista deberá iniciar las negociaciones para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.];

[El texto entre corchetes que antecede únicamente será aplicable para los Áreas Contractuales 10 y 11]

(e) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Preexistentes. La CNH con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con la restauración, compensación, caracterización y remediación de los Daños Preexistentes;

(f) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque directamente o a través xxx xxxxxxx designado a efecto de revisar y validar que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(g) Sin perjuicio de lo señalado en el inciso gh) de esta Cláusula 3.3, el Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual, sobre los Pozos y Materiales útiles para las Actividades Petroleras que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes determinados precedentes, de conformidad con los plazos previstos en la Cláusula 14.4 de este Contrato y en la Normatividad Aplicable,.

[No obstante lo señalado en la Cláusula 19.2, con el objeto de lograr la continuidad operativa en el Área Contractual y únicamente durante la Etapa de Transición de Arranque, el Contratista tendrá derecho de subcontratar las Actividades Petroleras al operador anterior, previa autorización de la CNH. Lo anterior no exime al Contratista de ser responsable de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, de conformidad con lo previsto en la citada Cláusula,] y

[El texto entre corchetes que antecede únicamente será aplicable para las Áreas Contractuales 1, 4, 5-A, 5-B y 12].

(h) Se reconocerán como Daños Preexistentes aquéllos que hayan sido documentados de conformidad con el inciso (b) de esta Cláusula 3.3 o aquéllos que hayan sido determinados en la Línea Base Ambiental de conformidad con esta Cláusula 3.3 y la Cláusula 14.4. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño a los Pozos y Materiales, pasivos sociales y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.

La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad Aplicable.

3.4 Renuncia del Contratista.

Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para el Período Adicional de Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 18, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.

CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN

4.1[4.1 Programa Provisional.

El Contratista deberá implementar, a partir de la Fecha Efectiva, un programa provisional previamente aprobado por la CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción en dichos Campos durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable.]

[El texto entre corchetes que antecede únicamente será aplicable para las Áreas Contractuales 1, 4, 5-A, 5-B y 12].

4.[2] Plan de Exploración.

Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades previstas para el Período de Exploración e incluirá el Sistema de Administración.

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii) no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

4.2.[3] Período Inicial de Exploración.

El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta dos (2) Años a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir, al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración. El Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial de Exploración la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de Exploración, mismas que serán acreditadas en caso que la CNH otorgue el Período Adicional de Exploración de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

4.3.[4] Período Adicional de Exploración.

Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la ampliación del Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el “Período Adicional de Exploración”). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i) haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(1) Pozo durante el Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula 4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4.[5] Actualización del Plan de Exploración.

El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad Aplicable.

4.5.[6] Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.

En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10,000) Dólares por Día de retraso.

4.6.[7] Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.

En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de conformidad con las Cláusulas 4.2 y 4.3 el Contratista deberá pagar al Fondo como pena convencional:

(a) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Exploración, así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Exploración al término de dicho período, de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Exploración conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (c) y en el Anexo 5, hasta por el monto de la Garantía del Período Adicional.

(c) En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término del Período Inicial de Exploración o del Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos

(a) y (b) de esta Cláusula 4.6.

(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período Inicial de Exploración o del Período Adicional de Exploración, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.67, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Exploración.

4.7.[8] Pruebas de Formación.

El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.

4.8.[9] Notificación de Descubrimiento.

El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible programa de prueba xx Xxxxx, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del PlanPrograma de Evaluación iniciará a partir de la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.

CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN

5.1 Evaluación.

En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento (el “PlanPrograma de Evaluación”), en un plazo de sesenta (60) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.

5.2 PlanPrograma de Evaluación.

El PlanPrograma de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula 5.1 deberá establecer el contenido de las actividades de Evaluación con una duración de hasta doce (12) Meses contados a partir de la aprobación de dicho planprograma (el “Período de Evaluación”), prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (12) Meses con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del Descubrimiento de que se trate así lo amerite, salvo en el caso de un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado, cuya duración estará sujeta a lo previsto en la Cláusula 5.3. El PlanPrograma de Evaluación del Descubrimiento deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento (el “Área de Evaluación”), y deberá contener cuando menos lo previsto en el Anexo 6, con un alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un Descubrimiento Comercial. El PlanPrograma de Evaluación podrá contemplar la reevaluación de cualquier Descubrimiento dentro del Área Contractual que no haya sido declarado como Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas en el PlanPrograma de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

La CNH resolverá sobre la propuesta del PlanPrograma de Evaluación en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación del PlanPrograma de Evaluación propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.

5.3 Descubrimiento de Gas Natural No Asociado.

El Período de Evaluación para un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado tendrá una duración de hasta veinticuatro (24) Meses, prorrogables hasta por otros doce (12) Meses, previa aprobación de la CNH, cuando la complejidad técnica o comercial del Descubrimiento de Gas Natural No Asociado así lo amerite.

5.4 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.

El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

5.5 Informe de Evaluación.

A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 7.

El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir de la terminación de cualquier Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 6.1.

CLÁUSULA 6. DESARROLLO

6.1 Descubrimiento Comercial.

A más tardar sesenta (60) Días después de la terminación de cualquier Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación conforme al Plan de Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Período Adicional de Exploración. La

declaración de un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación y características del Área de Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2 Plan de Desarrollo.

Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la declaración de un Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de Desarrollo; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 8; (iii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, así como (iv) contar con el programa de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

6.3 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.4 Actualización del Plan de Desarrollo.

El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo 8 y sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable.

6.5 Actividades de Exploración Adicionales.

Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (d) de la Cláusula 7.1 y en el supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo anterior de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1 Reglas de Reducción y Devolución.

El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo establecido a continuación:

(a) Si al Contratista no se le concedió el Período Adicional de Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un PlanPrograma de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(b) Si al Contratista se le concedió el Período Adicional de Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo de conformidad con el Anexo 5, y realizó las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo durante el Período Inicial de Exploración, deberá renunciar y devolver el cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un PlanPrograma de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Período Inicial de Exploración.

(c) Si al Contratista se le concedió el Período Adicional de Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a dos

(2) Pozos durante el Período Inicial de Exploración, no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial de Exploración.

(d) Al finalizar el Período Adicional de Exploración, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un PlanPrograma de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(e) Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de Evaluación de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o, (iii) habiéndolo presentado no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;

(f) En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(g) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de Desarrollo.

7.2 No Disminución de Otras Obligaciones.

Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas en este Contrato.

7.3 Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.

En el caso excepcional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH, hasta con sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de Exploración o del Período Adicional de Exploración, según corresponda, una disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7.1 (b) o (d). Dicha solicitud deberá estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se localizó dicho Descubrimiento Sub-salino.

CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1 Perfil de Producción.

A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria.

8.2 Instalaciones.

El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN

9.1 Procedimiento de Unificación.

El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere necesaria.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la Secretaría de Energía contará con diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(c) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Período Adicional de Exploración.

9.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la perforación xx Xxxxx mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

CLÁUSULA 10.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10.1 Perforación xx Xxxxx.

Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Exploración, PlanPrograma de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

10.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.

Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx que contenga cuando menos la información requerida por la Normatividad Aplicable.

10.3 Programas de Trabajo Indicativos.

El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.

10.4 Informes de Avance.

El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe de avance que muestre el progreso de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable, el cual deberá incluir lo siguiente:

(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de Administración y aquellos que determine la Agencia, y

(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como alel desempeño en seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de conformidad con el Sistema de Administración.

10.5 Actividades Exentas de Aprobación.

Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Exploración, el PlanPrograma de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados, ni el detalle de la manera en que serán operadas.

CLÁUSULA 11.

COSTOS

11.1 Contabilidad de Costos del Contratista.

Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

11.2 Presupuestos Indicativos.

~~24 XX XXXXXX DE 2016~~17 DE NOVIEMBRE DE 2016

El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones posteriores.

11.3 Procura de Bienes y Servicios.

Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 10.

11.4 Obligación de Mantener Registros.

El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años posteriores a la terminación del presente Contrato.

11.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros.

El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 10, se tomará por desahogado el compromiso mencionado en la presente cláusula.

CLÁUSULA 12.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

12.1 Volumen y Calidad.

El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca xx Xxxx, en baterías de separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

12.2 Procedimientos de Medición.

De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) medidas de seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (iv) las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la facultad de aprobar los procedimientos antes señalados por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH, y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

12.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

12.4 Registros.

El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a la información.

12.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.

Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos

(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo xx xxxx

(10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados.

En caso xx xxxxxx o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento (1%), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante el cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.5 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

12.6 Reemplazo del Sistema de Medición.

Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.

12.7 Acceso a los Sistemas de Medición.

En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

12.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual.

El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

CLÁUSULA 13. MATERIALES

13.1 Propiedad y Uso de Materiales.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia.

13.2 Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.

Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 13.1, sin perjuicio de lo establecido en el Anexo 13, aquellos Materiales Inmuebles que presten servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Aplicable.

13.3 Arrendamiento.

El Contratista no podrá arrendar las líneas de Recolección indispensables para dar continuidad a la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.

CLÁUSULA 14.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista

deberá:

(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de acuerdo con el Plan de Exploración, PlanPrograma de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b) Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades Petroleras;

(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

(f) Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h) Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en Méxicosu domicilio fiscal, registros completos en físico y en electrónico, registros completos de todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i) Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(k) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(l) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridadAutoridad Gubernamental, puedan realizar inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridadesAutoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s) El Contratista deberá comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

(t(t) Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la Normatividad Aplicable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

(u) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(uv) Mantener al menos las mismas condiciones financieras;, de experiencia;, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación.

14.2 Aprobaciones de la CNH.

El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Período Adicional de Exploración, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.

14.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa;, Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección ambiental previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos, concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa;, protección al ambiente y salud en el trabajo requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema de Administración.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 14.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales de las autoridadesAutoridades Gubernamentales competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(c) Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

(e) Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(f) Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y resarcimiento que correspondan.;

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(g) Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(h) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en la Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.

14.4 Daños Preexistentes.

El Contratista deberá iniciar la conducción de los estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable y las disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño Preexistente. Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia podrán objetar dentro de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los Daños Preexistentes reportados. Durante dicho período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que la CNH y la Agencia aprueben los Daños Preexistentes, se le entregará al Contratista un documento que reconozca losidentifique la aceptación de dichos daños y las actividades de restauración, remediación y Abandono que sean necesarias por parte del asignatario o contratista anterior, conforme a lo establecido en la Cláusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 26.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.

14.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.

De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 15.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

15.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.

El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.

15.2 Comercialización de la Producción del Contratista.

Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar con registro antedebiendo contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

15.3 Disposición de los Subproductos.

En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.

CLÁUSULA 16.

CONTRAPRESTACIONES

16.1 Pagos Mensuales.

A partir de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista determinará las Contraprestaciones señaladas en los incisos (b) y (c) de la Cláusula 16.2, de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 11, sin perjuicio de los pagos a los que hace referencia la Cláusula 5.3 del presente Contrato.

16.2 Contraprestación del Estado.

De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:

(a) [Un bono a la firma];

(b) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;

(d) El por ciento ( %) del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Xxxxxx.

16.3 Contraprestación del Contratista.

La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista, esté al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2 que sean exigibles a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx se transferirá al Contratista siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese momento se hayan generado.

16.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos.

Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

16.5 Revisión de las Contraprestaciones.

Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la Contraprestación del Estado que corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial Regular, de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 11.

CLÁUSULA 17. GARANTÍAS

17.1 Garantía de Cumplimiento.

(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por parte del Contratista durante el Período de Exploración, el Contratista deberá entregar a la CNH, la Garantía de Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza de fianza.

~~Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá~~ ~~presentar~~(a) El Contratista deberá contar con una garantía por un monto de [ ] que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo de cualquier incumplimiento.

A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH. conforme a dicha cláusula y el Anexo 5 del presente Contrato.

(b) Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiera aprobado el otorgamiento del Período Adicional de Exploración, ésta devolución únicamente podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la “Garantía del Período Adicional”) de conformidad con esta Cláusula 17.1.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.

(c) La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que será considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la CNH a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Exploración pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Exploración y ésta garantizará el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración y su compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Exploración.

La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales para el Período Adicional de Exploración.

(d) Al concluir el Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Exploración.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Adicional de Exploración.

(e) A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

[Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de Exploración, el Contratista deberá observar lo siguiente:

(a) ~~(a)~~ Si el Contratista presenta una carta de crédito:

(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 17.1 utilizando el formato de carta de crédito que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0-X.

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

(b) Si el Contratista presenta una póliza de fianza:

(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en esta Cláusula 17.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta como Anexo 9-B.

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a dicho período.

(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.

(iv) El Contratista renuncia expresamente:

(1) A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289, párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.

(2) Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los artículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.].

17.2 Garantía Corporativa.

Simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, cadaCada Empresa Participante deberá entregar a la CNHcontar con una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente. Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar:

(a) UnaCada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia, o.

(b) Un Garante que(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se trate multiplicado por un monto de [ ][ ] [( )] millones de Dólares.

(c) En los casos en los que la suma del capital contable de la totalidad de Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a [ ] [( )] millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos [ ] [( )] millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca disminuya de [ ] [( )] millones de Dólares. En cualquier caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el [ ] % de los [ ] [( )] millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato A.

(d) A excepción del Operador, los Garantes de las Empresas Participantes que no puedan cumplir con el requisito de capital contable previsto en este inciso podrán exhibir a la CNH estados financieros consolidados debidamente auditados que demuestren activos equivalentes a cinco (5) veces el valor del capital contable mínimo equivalente al solicitado. Asimismo, deberá mostrar un documento de calificación crediticia emitido durante 2015 o 2016 por cualquiera de las siguientes empresas calificadoras: Xxxxx Ratings, Moody’s Investors Service o Standard & Poors Rating Services. Solamente se aceptarán documentos de calificación crediticia emitidos por las oficinas de las mencionadas calificadoras ubicadas en las ciudades de Nueva York, Estados Unidos de América, Xxxxxxx, Xxxxx Unido, Xxxxx, Xxxxxxx, Toronto, Canadá o de cualquier ciudad en México. Dicho documento deberá acreditar una calificación crediticia de grado de inversión y deberá presentarse en original o copia certificada por notario público mexicano o en caso de ser notario extranjero deberá estar debidamente legalizada por cónsul o apostillada.

~~Se deberá~~Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a ~~dicho monto hasta que todas~~ ~~las obligaciones~~los montos señalados en el inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (c). Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de ~~la Empresa Participante~~forma anual durante el tercer Trimestre de ~~que se trate, se~~ ~~den por pagadas o cumplidas en su totalidad,~~cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y aceptado en términos de ~~lo previsto en el Anexo 2.~~ ~~Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en la~~ esta Cláusula ~~2.4~~.

~~(c)~~ En cualquier momento y en caso que ~~cualquier~~algún Garante no ~~pueda~~ ~~mantener~~mantenga el requisito de capital contable ~~o activos~~ descrito en el inciso (b) anterior, ~~las~~la Empresa Participante de que se trate deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que cumpla con dicho nivel de capitalización, o en su ~~empresa~~caso, ofrecer como Garante a su matriz en última instancia de ~~conformidad con el inciso (a) anterior o por un Garante debidamente capitalizado en términos~~ ~~del inciso (b) anterior~~.

En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado conforme al inciso (c), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (c); o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e) La Garantía Corporativa se ejercerá ~~en última instancia~~de manera subsidiaria y exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno ~~de todas y cada~~ ~~una~~ de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y, en su caso, ~~posterior a la ejecución~~ de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 20.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 18.7.

CLÁUSULA 18.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

18.1 Requerimientos del Programa.

El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH, así como los programas de trabajo y presupuestos indicativos deberán contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las

actividades necesarias para el taponamiento definitivo xx Xxxxx, restauración, remediación y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

18.2 Notificación de Abandono.

Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de anticipación.

18.3 Fideicomiso de Abandono.

Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el “Fideicomiso de Abandono”), en una institución bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la opinión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

18.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.

[Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AAt=Máximo [0,(PAEt/RR)*CAE-IAt]

Donde:

AAt = Aportación Anual.

PAEt = Producción estimada en el Campo para el Año del cálculo.

RR = Reservas remanentes probadas (1P) al inicio del Año del cálculo, según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la metodología que establezca la CNH en la Normatividad Aplicable. Estas reservas remanentes deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el Campo.

CAE = Monto remanente de los Costos de Abandono al inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de Abandono futuros para el Campo desde el Año del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

IAt = Es el interés generado en el Fideicomiso en el Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAt = rt * AAAt-1

Donde:

rt = Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso de Abandono.

AAAt = Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-1+AAt+IAt-St-1.

Donde:

St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de Abandono realizadas en el mismo Año.

18.5 Fondos Insuficientes.

La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

18.6 Sustitución Solicitada por la CNH.

Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de dichas instalaciones.

18.7 Etapa de Transición Final.

En caso de Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato de la conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:

(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de la Etapa de Transición Final;

(c) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada a la producción;

(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(e) El Contratista deberá ~~actualizar la Línea Base Social~~ ~~determinada~~presentar un reporte actualizado de ~~conformidad con la Cláusula 3.3,~~su sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los ~~pasivos sociales~~Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(f) El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, y

(g) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de Transición Final directamente o a través xxx xxxxxxx designado y revisará y validará que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia o, devolución, terminación o rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en ~~la Cláusula 3.4 o a~~ ~~los plazos previstos en la Cláusula 7.1~~el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto en el inciso (d) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, prorrogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (e) y (f). Durante dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la Cláusula 26.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y, en su caso, concluido el Abandono de conformidad con la Cláusula 18.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90) Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Xxxxxxxx. Con la firma de dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas correspondientes.

En caso de que las actividades de Xxxxxxxx se hubieran concluido con anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito de conformidad con lo previsto en la Cláusula 23.6.

CLÁUSULA 19.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO NACIONAL

19.1 Responsabilidad Laboral.

El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio de su contratación directa o indirecta.

19.2 Subcontratistas.

El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades Petroleras. Los

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones derivadas del presente Contrato.

[En el caso de las Áreas Contractuales que cuentan con Campos en producción, con el objeto de lograr la continuidad operativa en el Área Contractual el Contratista podrá, únicamente durante la Etapa de Transición de Arranque, subcontratar al operador anterior previo autorización de la CNH, sin perjuicio que el Contratista sigue siendo el responsable de la producción.]

[El texto entre corchetes que antecede únicamente será aplicable para las Áreas Contractuales 1, 4, 5-A, 5-B y 12].

19.3 Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a) En el Período de Exploración:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintiséis por ciento (26%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Exploración, e.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período Inicial de Exploración y del Período Adicional de Exploración, según corresponda, de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con las Cláusula 4, de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional, iniciarán al momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.

(b) En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintiséis por ciento (26 %) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período de Evaluación, de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de PlanPrograma de Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 5, de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el momento en que el PlanPrograma de Evaluación sea aprobado.

El cumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período de Evaluación, de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%).

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o

contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable;.

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revise conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.

(cd) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente.:

(i) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Exploración;

(ii) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;

(iii) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de Desarrollo;

(iv) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de Desarrollo;

(v) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de Desarrollo;

(vi) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de Desarrollo; y

(vii) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir xxx xxxxxx Año del Período de Desarrollo.

En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar al Fondo, por concepto xx xxxx convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(de) No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

19.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea determinado con base en Reglas xx Xxxxxxx o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

19.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica.

El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el

PlanPrograma de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

CLÁUSULA 20.

SEGUROS

20.1 Disposición General.

Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al presente Contrato son independientes de ~~la contratación de~~ los seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de ~~los~~ ~~mencionados~~ seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de ellos.

20.2 Cobertura de Seguros.

~~(i)~~ Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros ~~que cubran~~, garantías o cualquier otro instrumento financiero, requeridos como coberturas financieras contingentes frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de sus actividades, de conformidad con la Normatividad Aplicable, los cuales deberán cubrir al menos lo siguiente:

(a) Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de Hidrocarburos;

(b) El control xx Xxxxx;

(d) Daños al personal.

La contratación o constitución de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero, listados en esta Cláusula 20.2 se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad Aplicable.

20.3 Destino de los Beneficios.

El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento financiero retiene el pago ~~de una reclamación~~correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha recepción.

CLÁUSULA 21.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

21.1 Obligaciones de Carácter Fiscal.

Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

21.2 Derechos y Aprovechamientos.

El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 22.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

22.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

22.2 Carga de la Prueba.

La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las Partes que la alegue.

22.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 22.3 tendrá como consecuencia que la vigencia total del contrato supere los cuarenta (40) años.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestreTrimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3 o de los tres (3) trimestresTrimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado, junto con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área Contractual.

22.4 Derecho de Terminación.

Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 26.2 y/o 26.5.

22.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro.

En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 23.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

23.1 Rescisión Administrativa.

En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 23.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para cubrir dicho incumplimiento;

(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y condiciones previstos en las Cláusulas 24.1 y 24.2;

(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 23.1 se entenderá por:

(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes circunstancias:

(1) Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial de las mismas de forma que, una vez concluidas las actividades de respuesta inmediata al accidente, impida al Contratista llevar a cabo las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales que conforman unidades productivas cuyo propósito es el descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento o desplazamiento de Hidrocarburos;

(2) Fatalidad, y

(3) Cuando la pérdida de la producción en el evento implique cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control, igual o mayor a diez mil (110,000) barriles de petróleo crudo equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración, Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de Xxxxxxxx o Condensados o fuga de Gas Natural.

(ii) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en esta Cláusula 23.1;

(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o completa.

23.2 Investigación Previa.

En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el

procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 23.3. En el caso de lo previsto en la Cláusula 23.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contratista y la CNH deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 26.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto en esta Cláusula 23.2.

La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga.

23.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa.

Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 23.1, la CNH deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos de la Cláusula 26.4.

23.4 Rescisión Contractual.

Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho incumplimiento por parte de la CNH:

(a) El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.1, o no mantenga en vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus propios términos Sin Causa Justificada;

(b) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;

(c) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii) sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 3233.2 Sin Causa Justificada, o

(e) Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la Cláusula 26, con excepción de lo previsto en la Cláusula 26.4.

La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 23.4, en el caso que alguna o el resto de las Empresas Participantes que conforman al Contratista:

(i) ~~Xxxxxx, con autorización de~~ Manifiesten por escrito a la CNH ~~las~~ ~~obligaciones~~su interés irrevocable de adquirir los Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Participante(s) en incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Días desiguientes a haber recibido la notificación ~~de dicho incumplimiento~~del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Participante(s) de que se trate;

(ii) Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s) Empresa(s) Participante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 24 y en la Normatividad Aplicable, y

(iii) Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de conformidad con la Cláusula 17.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus propios términos.

Para efectos de esta Cláusula 23.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión contractual previstas en esta Cláusula 23.4.

23.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.

En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 23.1 o 23.4, se estará a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.5 y 4.6 o, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable, computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo, pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 13.1 y 13.2;

(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 23.6. El Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito establecido en dicha Cláusula 23.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 18.

23.6 Finiquito.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 23.5, a más tardar seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 26.5.

En caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del Contrato.

CLÁUSULA 24.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

24.1 Cesión.

Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la

Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.

24.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control.

El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 24.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles aplicables.

24.3 Solicitud a la CNH.

El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de conformidad con la Cláusula 24.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 24.2.

24.4 Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 24.1:

(a) Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del Contratista cedente en virtud del presente Contrato:

(i) La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha)), y

(ii) El o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

(b) Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadasse generen con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

Como condición para obtener la aprobación de la CNH de conformidad con esta Cláusula 24, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión conforme a la Cláusula 24.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.

24.5 Prohibición de Gravámenes.

Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

24.6 Invalidez.

Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 24 no tendrá validez y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.

CLÁUSULA 25. INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los empleados, representantes, o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburoshidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a,: daño o destrucción de los recursos hídricos, xxxx xxxxxxxxx, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual, marca o patente;

(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.

CLÁUSULA 26.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

26.1 Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de

México.

26.2 Conciliación.

En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento de conciliación ante un conciliador. ~~Este~~El inicio de este procedimiento será pre-requisito para que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 26.5 e iniciará cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 26.2 no aplicará para la rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable.

26.3 Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.

La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 23.2 deberá cumplir con los siguientes requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán:

(i) (i) ser independientes, imparciales y neutrales;

(ii) (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con respecto a la controversia, y

(iii) (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los requisitos previstos en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto independiente en más de una ocasión.

26.4 Tribunales Federales.

Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos de la Cláusula 26.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.

26.5 Arbitraje.

Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 26.2 deberá ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Las Partes acuerdan que el Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 26.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil

Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe árbitro dentro del plazo señalado; (ii) alguna de las Partes omita designar árbitro en los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o (iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español y, tendrá como sede la Xxxxxx xx Xx Xxxx xx xx Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxx y será administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y costos que deriven del arbitraje.

La ejecución xxx xxxxx o sentencia en materia de arbitraje comercial deberá llevarse a cabo en cumplimiento a lo dispuestosdispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad Aplicable deban mantenerse públicos.

26.6 Consolidación.

En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 26.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común, dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera constituido primero de conformidad con la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

26.7 No Suspensión de Actividades Petroleras.

Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia derivada del presente Contrato.

26.8 Renuncia Vía Diplomática.

Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.

26.9 Tratados Internacionales.

El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea parte.

CLÁUSULA 27.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.

CLÁUSULA 28.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

28.1 Declaraciones y Garantías.

Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la obligación solidaria prevista en el numeral de las Bases de Licitación y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

28.2 Relación de las Partes.

Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas seanson representantes de la CNH. Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 29.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

29.1 Propiedad de la Información.

El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información Técnica que seráes propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el Contratista hubiese generado la Información Técnica.

El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y, la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea parte.

29.229.2 Posesión y Uso de la Información Técnica.

El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

29.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

29.4 Información Pública.

Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública. Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.

29.35 Confidencialidad.

El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista podrá suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido que estas Personas también deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Xxxxxxxx y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de losdichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan

con la misma obligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 29.35 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.

La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada por el Contratista, en los plazos y términos previstos en la Normatividad Aplicable. La Información Técnica obtenida como resultado de las actividades de Exploración y Extracción tendrá una confidencialidad de conformidad con la Normatividad Aplicable y por un plazo mínimo de dos (2) Años.

29.46 Excepción a la Confidencialidad.

No obstanteSin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 29.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información que:

(i) sea de dominio público ~~que~~y no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato;

(ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad;

(iii) la informaciónsea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad;

(iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, y ;

(v) aquella que tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula 26.5, siempresiempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho procedimiento, y

(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la impugnación.

Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo dispuesto en el inciso (v) anterior.

CLÁUSULA 30.

IMPACTO SOCIAL.

30.1 De los Tabuladores sobre los Valores Promedio de la Tierra.

El Contratista deberá llevar a cabo todas las gestiones necesarias y efectuar el pago de los tabuladores sobre los valores promedio de la tierra con los que llevará a cabo las negociaciones a que hace referencia el inciso (c) de la Cláusula 3.3 a partir de la Fecha Efectiva.

30.2. De la Participación de las Comunidades Indígenas.

Durante la realización de las Actividades Petroleras, el Contratista ejercerá la debida diligencia para respetar los derechos humanos de las comunidades indígenas que se ubican en el Área Contractual y establecerá una relación con dichas comunidades observando los principios de buena fe, pertinencia cultural, información, acomodo y razonabilidad.

[La cláusula que antecede únicamente será aplicable para loslas Áreas Contractuales 10 y 11]

30.3. Obligaciones del Contratista con las Comunidades Indígenas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable y los Tratados Internacionales, el Contratista asegurará la participación de las comunidades indígenas que se ubican en el Área Contractual a fin de respetar sus derechos colectivos en la elaboración del Programa Mínimo de Trabajo, la Evaluación de Impacto Social y la manifestación de impacto ambiental.

El Contratista deberá incluir a las comunidades indígenas, mediante el esquema que ambos acuerden, en la elaboración de la Evaluación de Impacto Social, a fin de que sus preocupaciones y propuestas sean consideradas en la identificación, caracterización, predicción y valoración de los impactos sociales que podrían derivarse de las Actividades Petroleras, así como en las medidas de mitigación y planes de gestión social.

[La cláusula que antecede únicamente será aplicable para loslas Áreas Contractuales 10 y 11]

30.4. Desarrollo Humano y Sustentable.

El Contratista deberá acordar con las comunidades indígenas ubicadas en el Área Contractual, en observancia de los principios establecidos en la Cláusula 30.2, los proyectos específicos que serán financiados por el Contratista para el desarrollo humano y sustentable de las comunidades.

[La cláusula que antecede únicamente será aplicable para loslas Áreas Contractuales 10 y 11]

CLÁUSULA 31.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

A la CNH:

………………………………………….. Al Operador:

………………………………………….. A ABC:

………………………………………….. A XYZ:

…………………………………………..

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los efectos de este Contrato.

CLÁUSULA [32]..

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa

Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Xxxxxx

Xxxxx 0: Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos Anexo 5: Programa Xxxxxx xx Xxxxxxx

Xxxxx 0: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación Anexo 7: Informe de Evaluación

Anexo 8: Contenido Xxxxxx xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0-X: Carta de Crédito

Anexo 9-B: Xxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxx 00: Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Anexo 11: Procedimientos de Entrega de Información y Pago de Contraprestaciones aldel Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo Anexo 12: Inventario de Activos

Anexo 12: Inventario de Activos

Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura

CLÁUSULA [33]..

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

[33]..1 Acceso a la Información.

El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 29.2, a través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en términos de la Normatividad Aplicable.

[33]..2 Conducta del Contratista y Filiales.

Cada una de las Empresas Participantes y sus Filiales declaran y garantizan que los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier servidor

público, algún partido político, funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir en cualquier decisión u omisión por parte de un servidor público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícita para cualquiera de las Empresas Participantes, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes se asegurará que tanto ella como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula [33]..2.

[33]..3 Notificación de la Investigación.

Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula [33]..2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula [33].. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

[33]..4 Conflicto de Interés.

Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA [34]..

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.

CLÁUSULA [35]..

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será considerada oficial.

CLÁUSULA [36].. EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS EN REPRESENTACIÓN DE

LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

C. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Comisionado Presidente

C. Xxxxx Xxxxxxx de la Peña Xxxxxxx Titular de la Unidad Jurídica

C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos

ABC

Nombre: Título:

XYZ

Nombre: Título:

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CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS EN YACIMIENTOS CONVENCIONALES TERRESTRES BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA

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