Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV” PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “CONCEPCIÓN”

Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV” PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “CONCEPCIÓN”

Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda. Matricula INAES N° 16.676 en carácter de Fiduciante y Administrador	Adcap Securities Argentina S.A. en carácter de Organizador y Colocador Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación registro N° 148 CNV
Banco Mariva S.A. en carácter de Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación - Integral, registro N° 49 CNV		Xxxxx S.A. en carácter de Fiduciario, Emisor, Colocador, Agente de Cobro y Agente de Custodia Agente de Negociación, Liquidación y Compensación Integral registro N° 21 CNV

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BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. (BST)

En carácter de Colocador

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado Nº 64 CNV

Por un monto máximo de hasta V/N $ 188.424.941

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta V/N $ 150.739.953	Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por hasta V/N $ 13.189.746
Certificados de Participación por hasta V/N $ 24.495.242

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC- 2018-19477-APN-DIR#CNV DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XXX XXXXXXXXXX LA

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, CUYOS CONDICIONAMIENTOS FUERON LEVANTADOS POR LA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CON FECHA 16 DE ENERO DE 2019. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”, de manera indistinta) y los certificados de participación (los “Certificados de Participación” o “CP”, de manera indistinta, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”, de manera indistinta) son parte del prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios “Concepción” (el “Prospecto del Programa” y el “Programa”, respectivamente) por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones).- o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 16 de enero de 2019, creado por Cooperativa de Crédito, Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda.. en su carácter de fiduciante (el “Fiduciante” o “Concepción”, de manera indistinta), y Xxxxx S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (“Xxxxx” o el “Fiduciario”, de manera indistinta).

Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Xxxxx S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV” (el “Fideicomiso”), constituido conforme el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y el Capitulo IV, Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modif.) (las “Normas de la CNV”), y texto ordenado al contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) y el contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa cuyo modelo conforma el Anexo VII al Prospecto del Programa (el “Contrato Marco”).

El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Tenedores, bajo los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso de la presente serie IV (la “Serie”), tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos que consisten en los derechos crediticios presentes y futuros que derivan de los Cheques de Pago Diferido y las Facturas (respaldadas por los Cheques de Asociados). Los Cheques de Pago Diferido podrán representar hasta el 100% de los Créditos Cedidos y las Facturas no podrán representar más del 10% de los Créditos Cedidos (conforme se definen en el Contrato de Fideicomiso), que fueron transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx, cuyas copias se entregarán a los interesados en la oficina

fiduciaria del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxx. 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y la sede social del Fiduciante sita en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, respectivamente, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto, del Contrato de Fideicomiso, del Prospecto del Programa y del Contrato Marco en la página Web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), (xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/).

Asimismo, se podrá obtener copia del Suplemento de Prospecto (en su versión resumida) en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) – por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.- (“BYMA”).

Los términos en mayúscula definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, o, en su defecto, el significado que se les asigna el Prospecto del Programa y el Contrato Marco.

Los Valores Fiduciarios solo podrán ser adquiridos por Inversores Calificados, tal como se define dicho término a continuación y de conformidad con el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”), es decir a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado, b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público, c) Fondos Fiduciarios Públicos, d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS), e) Cajas Previsionales, f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas, g) Fondos Comunes de Inversión, h) Fideicomisos Financieros con oferta pública, i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo, J) Sociedades de Garantía Recíproca, k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia, l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV, m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000). y n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 45 DE LA SECCIÓN XVIII, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.). AL MENOS UN 70% DEL MONTO DEL ACTIVO FIDEICOMITIDO DEL FIDEICOMISO, CONSIDERANDO SU VALOR FIDEICOMITIDO, SE ENCUENTRA CONFORMADO POR DERECHOS O CRÉDITOS PROVENIENTES DE OPERACIONES CELEBRADAS CON PYMES CNV.

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL TITULO IX DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. AL RESPECTO, EL INFORME DEL AGENTE DE CALIFICACIÓN DE FECHA 10 XX XXXXX DE 2022 ESTABLECE QUE EL MISMO ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN XXXXXXXX X XXXXX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LA CALIFICACION DE ESTA EMISION SE ENCUENTRA A DISPOSICION DEL PÚBLICO INVERSOR EN LA AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA DE LA CNV.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 6 de julio de 2022 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa.

ÍNDICE

I.ADVERTENCIAS 5

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 9

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES 21

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO 31

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO 33

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE 34

VII. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES 41

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO 43

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO 52

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS 54

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO 57

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 58

XIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 68

XIV. TRANSCRIPCIÓN DEL TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO 86

I.ADVERTENCIAS

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES CALIFICADOS EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIANTE, DEL FIDUCIARIO, DEL ORGANIZADOR, DE LOS COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA.

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ADMINISTRADOR Y/O DEL ORGANIZADOR Y/O COLOCADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, UNA EVALUACIÓN SOBRE LA ESTRUCTURA FIDUCIARIA, SUS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y LOS RIESGOS INHERENTES A LA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.

LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO AL DÍA DE LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS PRÉSTAMOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONEN LOS ARTÍCULOS 1686 Y 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.

LOS TENEDORES RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, EN FORMA IRREVOCABLE, TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO Y/O AL ADMINISTRADOR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y/O CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE, O DE LOS AGENTES POR QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES, DE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDECOMISO Y/O CON LOS ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS CON DICHO CONTRATO DE FIDECOMISO Y/O CON LOS VALORES FIDUCIARIOS.

NO PUEDE ASEGURARSE QUE EL ADMINISTRADOR NO SE DEMORE O QUE EFECTIVAMENTE ENTREGUE LOS DOCUMENTOS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS AL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. DE OCURRIR ESTO, LA GESTIÓN DE COBRO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS PODRÍA VERSE DEMORADA Y CONSECUENTEMENTE MERMARÁN LOS RECURSOS DISPONIBLES PARA EL PAGO DE SERVICIOS, PERJUDICÁNDOSE DE ESTE MODO EL COBRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN PERJUICIO DE LOS TENEDORES.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”. AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.”.

EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS PRÉSTAMOS Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083 Y SUS MODIFICATORIAS.

NO PUEDE ASEGURARSE QUE LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS QUE INTEGRAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS SERÁ SUFICIENTE PARA PERMITIR AL FIDUCIARIO PAGAR LOS VALORES FIDUCIARIOS CONFORME A SUS TÉRMINOS. LOS FONDOS GENERADOS POR LA COBRANZA DE LOS CRÉDITOS CONSTITUYEN LA ÚNICA FUENTE DE PAGO PARA LOS INVERSORES. POR LO TANTO, SI LAS COBRANZAS DE LOS CRÉDITOS NO SON SUFICIENTES PARA PAGAR LOS VALORES FIDUCIARIOS, NI EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO ESTARÁN OBLIGADOS A UTILIZAR RECURSOS PROPIOS PARA CUBRIR LAS DEFICIENCIAS DE PAGO, Y LOS INVERSORES NO TENDRÁN DERECHO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE O EL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE ESTOS ÚLTIMOS CALIFICADA COMO TAL POR UN LAUDO ARBITRAL DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE COMPETENTE O UNA SENTENCIA JUDICIAL FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES.

SE ADVIERTE A LOS INVERSORES QUE, COMO CONSECUENCIA DE LA PANDEMIA OCASIONADA POR LA PROPAGACIÓN DE UNA ENFERMEDAD INFECCIOSA, DENOMINADA COVID-19, SE HAN APROBADO DIFERENTES MEDIDIDAS ECONÓMICAS, FISCALES Y LEGISLATIVAS SOBRE LAS CUALES NO SE PUEDE PREDECIR EL IMPACTO QUE TENDRÁN SOBRE LA ECONOMÍA ARGENTINA EN SU CONJUNTO, SOBRE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, NI TAMPOCO PREDECIR LOS EFECTOS QUE PUEDAN TENER EN EL FUTURO SOBRE LOS NEGOCIOS DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE. PARA MAYOR INFORMACIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”.

LA CALIFICACIÓN DE RIESGO ASIGNADA A CADA UNO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO CONSTITUYE NI TAMPOCO REPRESENTA UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y PODRÁ SER MODIFICADA EN CUALQUIER MOMENTO.

NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS “ESTADOS UNIDOS”) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ADICIONALMENTE EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN 3826/2015 EMITIDA POR LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”) Y LA RESOLUCIÓN 631/2014 EMITIDA POR LA CNV SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS RECOLECTEN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES.

EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR LA RESOLUCIÓN XXXXXXX Xx 000/00 XX XX XXX X XX XXXXXXXXX.

LUEGO DE FINALIZADO EL PERÍODO DE COLOCACIÓN, LOS COLOCADORES PODRÁN PARTICIPAR EN OPERACIONES SECUNDARIAS CON EL PROPÓSITO DE ESTABILIZAR, MANTENER O AFECTAR DE OTRO MODO EL PRECIO XX XXXXXXX DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA LEY N° 26.831 Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS. CUALQUIERA DE LAS OPERACIONES PODRÁ TENER POR RESULTADO EL MANTENIMIENTO DEL PRECIO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN UN NIVEL QUE DE OTRO MODO NO PREVALECERÍA EN EL MERCADO. NINGUNA DE LAS OPERACIONES ES OBLIGATORIA Y, SI SE INICIARAN, PODRÁN SER INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO.

CONFORME SURGE DEL DICTAMEN DE CALIFICACIÓN DE FECHA 10 XX XXXXX DE 2022, LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN HAN OBTENIDO UNA NOTA “CCC”, LA CUAL IMPLICA UN RIESGO CREDITICIO MUY VULNERABLE RESPECTO DE OTROS EMISORES O EMISIONES DENTRO DEL PAÍS. LA CAPACIDAD DE CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES FINANCIERAS DEPENDE EXCLUSIVAMENTE DEL DESARROLLO FAVORABLE Y SOSTENIBLE EN EL ENTORNO ECONÓMICO Y DE NEGOCIOS.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

La inversión en los Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, (b) el cumplimiento de las obligaciones por las partes y agentes del Fideicomiso, y (c) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. Xxxxx S.A. no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos.

En principio, los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, quedando a salvo la acción de fraude. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias que se presenten en el futuro y que no se encuentren descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Valores Fiduciarios.

Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Prospecto del Programa y este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Tenedores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

d. Seguros de Vida. Reemplazo de Créditos en Xxxx

Los Deudores Cedidos bajo los Créditos no se encuentran cubiertos por seguros de vida.

Sin perjuicio de ello, el Artículo 2.10 del Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciante, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar los Créditos en Xxxx a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. En tal caso el Fiduciante entregará Créditos en Situación Regular por igual valor nominal que los Créditos Cedidos que se reemplacen. En los supuestos de sustitución obligatoria el Fiduciante deberá formalizar la cesión de nuevos Créditos dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario. En caso de falta de cumplimiento por parte del Fiduciante a dicha obligación, el flujo de fondos del Fideicomiso podría verse afectado, en perjuicio de los Tenedores.

e. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien el esquema de subordinación resultante de la emisión de los Valores Fiduciarios de distintas clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores Fiduciarios se verían perjudicados.

f. Archivo de los Documentos Respaldatorios

La custodia de los Documentos Respaldatorios (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) estará a cargo del Fiduciario en calidad de Agente de Custodia. El incumplimiento de las funciones de custodia del Fiduciario puede perjudicar la administración y/o el cobro de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Tenedores.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas respecto al descuento de facturas

La cesión de facturas en los términos de los Artículos 1614 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación es un contrato formal. Puede ser cedido todo crédito integrante del patrimonio del asociado, con tal que esté en el comercio y que la cesión no sea prohibida por ley (intransmisibilidad legal) o por una cláusula legítima y válida del propio título (intransmisibilidad convencional).

Entre las partes, los efectos se producen instantáneamente desde el mismo momento del acuerdo, sin necesidad de notificación o aceptación. El cedente que cede su propiedad (que pasa al cesionario), no puede reclamar ni recibir el pago del Crédito.

Respecto del Deudor Cedido, notificada la cesión o aceptado el traspaso, queda libre de la obligación por el pago hecho al cesionario. Los cedentes de las Facturas, es decir los asociados del Fiduciante, son siempre garantes del pago de las Facturas.

El Fiduciante transfiere las Facturas (que podrán ser comerciales, con ejecución por vía ordinaria o de crédito, con acción ejecutiva), los contratos de cesión con responsabilidad y los cheques de pago diferido (librados por el asociado en garantía del pago de las facturas) a favor del Fiduciario sin recurso, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Créditos Cedidos.

Se informa que la totalidad de las facturas cedidas inicialmente al Fideicomiso son comerciales, sin que ello implique que en el futuro pudieran cederse facturas de crédito. El Fiduciario podrá iniciar (i) acciones ordinarias tendientes al cobro contra el Deudor Cedido en la Factura y el asociado del Fiduciante en su carácter de codeudor solidario en virtud del contrato de cesión; y

(ii) acción ejecutiva de cobro contra el librador del Cheque de Pago Diferido y los endosantes en forma individual o conjunta.

h. El descuento de facturas

Las Facturas son instrumentos que en caso xx xxxx deben reclamarse por vía ordinaria, por lo que puede resultar arduo su reclamo por vía judicial (salvo en el caso de factura de crédito es título ejecutivo suficiente para preparar la vía ejecutiva), ya que el reclamo queda sujeto a las defensas que el deudor cedido pudiera tener con el cedente. Por ello se dispone también de un contrato de cesión con responsabilidad entre el asociado y el Fiduciante y un cheque librado por el cedente en garantía del pago de la Factura cedida de modo de contar con un título ejecutivo y así acelerar la vía de ejecución.

Los Deudores Cedidos pueden desconocer o impugnar el crédito facturado por el cedente. Los deudores cedidos pueden no efectuar el pago intentando hacer valer débitos originados en la relación contractual entre cedente y cesionario. Las tasas xx xxxx y ejecución pueden variar ante un cambio brusco en las condiciones macro o microeconómicas.

La fuente principal de pago de las Facturas es por cheque o transferencia del Deudor Cedido. En caso de incumplimiento del Deudor Xxxxxx, el cedente es obligado solidario y libra cheque en garantía.

En caso xx xxxx del Deudor Xxxxxx puede darse la situación de presentar al cobro el cheque librado por el asociado y que el mismo carezca de fondos suficientes llevando como consecuencia la ejecución judicial que puede desembocar en una pérdida. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, cambios adversos en las condiciones microeconómicas de un sector determinado, inestabilidad política, etc. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Las Facturas y los Cheques de Pago Diferido, librados por los asociados en garantía del pago de las Facturas, a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante a sus asociados mediante servicios de asistencia crediticia. La fuente primaria de recursos para el pago de cada Factura es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por los Deudores Cedidos. La fuente secundaria de recursos para el pago de cada Factura es el cheque en garantía librado por el cedente. El pago de dichos cheques también tiene como fuente de recursos la comercialización de productos y servicios de los cedentes (asociados al Fiduciante). Por tanto, el pago y extinción de las facturas cedidas y/o los cheques de pago diferido librados por los cedentes para la cancelación de las facturas ante la falta de pago del deudor cedido puede verse dificultada por condiciones macro o microeconómicas de la economía Argentina.

Las sumas percibidas por el Fiduciario por el cobro de las Facturas cedidas y/o el contrato de cesión entre el asociado y el Fiduciante y/o el cheque en garantía librado por el cedente son las únicas fuentes de pago de los Valores Fiduciarios.

i. Notificación de la cesión

Para que la cesión de créditos que conforman la cartera a ser securitizada sea oponible a terceros interesados, el Código Civil y Comercial de la Nación requiere que la notificación sea realizada por “instrumento público” o bien instrumento “privado de fecha cierta”, lo que genera problemas prácticos en virtud de los tiempos y costos involucrados.

Con el fin de solucionar dicho problema, la Ley N° 24.441 (la “Ley de Fideicomiso) en su parte no derogada por la Ley Nº 26.994 y según fuera modificada por la Ley Nº 27.402, previó en sus Artículos 70 a 72 un régimen particular que permite ceder los créditos a los fines de su securitización sin necesidad de realizar un acto de notificación en tanto exista “previsión contractual en el sentido”.

De conformidad con lo anterior, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la presente cesión, se ha incluido en la documentación que instrumentan los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.

No obstante lo anterior, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión, respecto de los Bienes Fideicomitidos que no contaran con la previsión contractual anterior, el Fiduciante realizará, en cada oportunidad que ceda bienes fideicomitidos de estas características en fideicomiso, la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial, por medio del cual notificará la cesión fiduciaria a los deudores cedidos para su perfeccionamiento.

No obstante lo anterior, la cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá efecto entre las partes desde la celebración de cada Contrato de Fideicomiso.

j. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto del Programa y de este Suplemento de Prospecto.

k. Quiebra o insolvencia del Fiduciante.

Para el caso de una eventual quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible el síndico de la

quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al Fideicomiso. En la estructuración del Fideicomiso se aplicaron principios tales que, en caso de que opere la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere tales transferencias de todos o una parte de los Créditos al Fideicomiso, debería considerar tales transferencias como una verdadera venta.

En ese caso, los Créditos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario, y no estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso.

En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir, aun cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios.

Los Créditos no gozan de garantía real alguna y, en el marco de un proceso falencial de alguno de los deudores bajo los Créditos, los mismos revestirán el carácter de quirografarios, sin ningún privilegio para su cobro.

l. Concurso o quiebra de los Deudores Cedidos.

En caso de concurso o quiebra de los Deudores Cedidos es probable que la sola presentación de los Documentos Respaldatorios no sea suficiente y deba presentarse los Documentos Adicionales. La presentación de dichos Documentos Adicionales se encuentra sujeta al cumplimiento de parte del Fiduciante de su obligación de entregar los Documentos Adicionales al Fiduciario.

En ese sentido, se han cedido al Fideicomiso, con carácter adicional a las Facturas, los remitos y las solicitudes de servicios para aquellos casos en que deba probarse la causa efectiva de las Facturas. Dichos remitos y solicitudes de servicios se encuentran en poder del Fiduciante, pudiendo el Fiduciario solicitar las mismas, en caso de corresponder.

No puede garantizarse que la ejecución de ciertas facturas deba realizarse a través de la vía ordinaria, en cuyo caso deberá demostrarse la causa de dicha factura a través de la presentación de las solicitudes de servicios y/o los remitos en el juicio ordinario a iniciarse en caso xx xxxx. En caso que el Fiduciante incumpla con la obligación asumida y no entregue los Documentos Adicionales al Fiduciario, la posibilidad de acreditar la causa u origen de los Créditos podrá verse afectada de forma sustancialmente adversa.

m. Suspensión de la autorización otorgada al Fiduciante para funcionar

El Fiduciante es una cooperativa constituida conforme a la ley 20.337 y sujeta a las normas que dicta el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES). El INAES ha dictado las Resoluciones N° 609/2014 y 690/2014 que imponen el cumplimiento de determinados regímenes de información a las entidades sujetas a su fiscalización, cuyo incumplimiento podría implicar la suspensión o revocación de la autorización asignada al Administrador de los Créditos para funcionar como cooperativa. El Fiduciante ha acreditado a la fecha del presente Suplemento el cumplimiento del régimen de información impuesto por las citadas resoluciones. No obstante, el incumplimiento futuro de estas u otras cargas establecidas por el INAES por parte del Administrador de los Créditos puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, se podrá designar un Administrador Sustituto quien asumirá la plena administración de los Bienes Fideicomitidos para el caso que el Administrador de los Créditos renuncie o sea removido de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

n. El impacto del COVID-19 podría generar efectos adversos en las medidas económicas, sociales, fiscales y legislativas en la Argentina.

En diciembre de 2019 comenzó la propagación de una enfermedad infecciosa, denominada COVID- 19, causada por un virus de la familia del coronavirus. El epicentro del brote fue la ciudad de Wuhan en la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, y desde fines de 2019 a la fecha ha logrado diseminarse globalmente y a una alta velocidad. La Organización Mundial de la Salud, el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx como una pandemia y estiman que el número de casos, de decesos y de países afectados aumente. La propagación del COVID- 19 a nivel mundial podría configurar alteraciones en las relaciones comerciales entre la Argentina y los países afectados por dicho virus. No puede garantizarse que los acontecimientos futuros del COVID-19, sobre los que el Fiduciario no tiene control alguno, no afectarán negativamente a los Deudores de los Activos Fideicomitidos, ni los resultados de las operaciones del Fiduciante.

El brote del COVID-19 ha impactado negativamente en distintas industrias de todo el mundo y ha provocado una fuerte caída de las valuaciones de los títulos xx xxxxx variable y renta fija en los mercados financieros mundiales. A su vez, una gran cantidad de compañías multinacionales han advertido sobre el impacto adverso que la propagación mundial del Covid-19 provocará en sus resultados financieros, motivando a diversos gobiernos nacionales y organismos multilaterales a adoptar políticas de inyección de liquidez y reducción de tasas de referencia, para contrarrestar los efectos de la pandemia sobre el consumo y la dinámica de sus economías.

Con la finalidad de frenar la propagación del Coronavirus, los gobiernos de la mayoría de los estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

El 3 xx xxxxx de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país y luego, rápidamente, esa cifra se amplió. A raíz de ello, el Gobierno de Xxxxxxx Xxxxxxxxx implementó diversas medidas para contener la propagación del virus.

En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 297/20 que dispuso el denominado aislamiento social preventivo y obligatorio con vigencia desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020 inclusive, pudiéndose prorrogar este plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica.

El “aislamiento social preventivo y obligatorio (ASPO)” fue extendido sucesivamente hasta el 29 de noviembre de 2020, conforme lo establecieron los Decretos N° 297/20 –b.o. el 20.03.20 y sus sucesivas prórrogas. Asimismo el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 520/2020 que dispuso la modificación del ASPO, al “distanciamiento social preventivo y obligatorio (DISPO)” para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto estos verifiquen en forma positiva los siguientes parámetros epidemiológicos y sanitarios: 1. El sistema de salud debe contar con capacidad suficiente y adecuada para dar respuesta a la demanda sanitaria; 2. El aglomerado urbano, departamento o partido no debe estar definido por la autoridad sanitaria nacional como aquellos que poseen “transmisión comunitaria” del virus SARS-CoV-2, y 3. Que el tiempo de duplicación de casos confirmados de COVID-19 no sea inferior a 15 días. A su vez, se indicó que las personas deberán mantener entre ellas una distancia mínima de dos metros, utilizar tapabocas en espacios compartidos, higienizarse asiduamente las manos, toser en el pliegue del codo, desinfectar las superficies, ventilar los ambientes y dar estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales y nacional.

Como consecuencia de la pandemia se prevé una caída global de la actividad económica, y en el caso argentino, una caída abrupta del PBI y un alto deterioro fiscal. Todo esto en virtud de que el cierre obligatorio de muchos establecimientos y las restricciones a la salida de las personas de sus

domicilios provoca, a la vez, fuertes disminuciones de la oferta de bienes y servicios y de los ingresos de las familias afectadas por la pérdida de sus empleos, en su mayoría informales.

La economía argentina ya sufría fuertes desequilibrios en sus cuentas fiscales, en la estructura de los precios relativos y en el crédito tanto público como privado. Desde 2011 la economía estuvo en estanflación, la inversión tanto pública como privada estaba declinando rápidamente y la inflación estaba en el nivel record de los últimos 30 años. Las empresas privadas, aún en el caso de las que no hayan quebrado, quedarán fuertemente descapitalizadas por las pérdidas acumuladas, sin capital de trabajo y, por supuesto, con imposibilidad de autofinanciar inversiones.

Analistas, bancos de inversión, expertos internacionales, están proyectando una caída del producto bruto interno (PBI) a nivel mundial en torno del 1% al 2% en un escenario donde la pandemia COVID-19 sería controlada para mediados de año. A nivel nacional, se estima que la economía argentina también sufriría una contracción aún mayor a la que se esperaba y que tendría una caída que podría llegar al 4% en términos del PBI nacional.

Con fecha 30 xx xxxxx del 2020, FIX SCR ha emitido un informe sobre el impacto del Covid-19 en las finanzas estructuradas. Se recomienda al público inversor la lectura íntegra de dicho informe, particularmente el punto “Sistemas de Cobranza”. Dicho informe se encuentra publicado en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/ Impacto del COVID-19 en el Mercado Financiero.

El 18 xx xxxxx del 2022, FIX ha emitido un informe sobre Entidades Financieras de Consumo. Se recomienda al público inversor la lectura íntegra de dicho informe el cual se encuentra publicado en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/ bajo el nombre “Entidades Financieras de Consumo: Evolución Reciente y Perspectivas 2022. Se aclara que el mismo aplica a las entidades financieras de consumo y no está incluyendo las que tienen actividades de retail.

Las medidas fiscales que el gobierno va a tener que llevar a cabo y la emisión monetaria que el Banco Central tendrá que admitir para intentar atenuar los efectos recesivos y empobrecedores de las medidas de aislamiento social son inciertas.

En este sentido, no se puede predecir el impacto que tendrán las nuevas regulaciones económicas, fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del COVID-19 sobre la economía argentina en su conjunto, sobre los ingresos de los deudores de los Activos Fideicomitidos, ni tampoco predecir los efectos que puedan tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante.

o. Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de crédito internacional.

El 1º de septiembre de 2019 se sancionaron normas cambiarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y podrían motivar a los depositantes a retirar sus depósitos en dólares estadounidenses. Desde la entrada en vigencia de las normas referidas a la fecha de este prospecto, se verificó un pequeño aumento en la demanda de retiro de dólares por parte de los depositantes que este Banco pudo atender adecuadamente. De todos modos, no puede preverse el nivel de retiro de depósitos en esa moneda al futuro.

Mediante el Decreto 609/2019 publicado en el Boletín Oficial el 1 de septiembre de 2019 y las Comunicaciones “A” 6844 y complementarias del Banco Central, el Gobierno argentino ha establecido un nuevo sistema de control de cambios. No preverse que el Gobierno argentino no emita nuevas regulaciones en el futuro restringiendo aún más el mercado de cambios, y el impacto que las mismas puedan tener en el Fiduciario, Fiduciante y Fideicomiso.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las Obligaciones Negociables.

Deudas financieras.

Obligación de ingreso y liquidación.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 6844 y sus modificatorias y complementarias del Banco Central, los fondos desembolsados bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos provenientes de la emisión de valores negociables de deuda, como principio general deben ser ingresados al país y liquidados en el MLC al momento del desembolso.

La mencionada comunicación establece la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de tales fondos.

Las Comunicaciones no sujetan a autorización previa del BCRA el acceso al mercado de cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo únicamente que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados y (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder. En el caso de endeudamientos financieros cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019, por su parte, sólo se exigirá el segundo requisito.

No obstante, la Comunicación "A" 6814 contempla una excepción general para la obligación de liquidación del producido de los desembolsos, si se cumplen las siguientes condiciones:

i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera;

ii) La financiación en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;

iii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de la deuda externa, el pago de facturas comerciales externas, entre otros); siempre que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el reembolso de un endeudamiento financiero existente, la duración de ese nuevo endeudamiento sea superior a la duración del endeudamiento anterior;

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

v) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

p. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer

como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 (Pesos cincuenta mil) ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores calificados consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, del Libro Segundo del Código Penal Argentino, y a la normativa emitida por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) a cuyo efecto los interesados podrán consultar el mismo en el sitio web del Ministerio de Hacienda xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, o xxx.xxxxxxx.xxx.xx y en el sitio web de la UIF xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx la Cámara de Diputados de la Nación xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

q. Riesgos generales y particulares relacionados a los Cheques de Pago Diferido

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante de sus asociados o bien librados por los Deudores Cedidos al Fiduciante en el marco de operaciones de asistencia crediticia del Fiduciante a sus Asociados. La principal fuente de recursos para el pago de cada Cheque de Pago Diferido es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por los clientes. Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.

Conforme lo previsto en la ley N° 24.452 (la “Ley de Cheques”) el cheque de pago diferido con cláusula “no a la orden” es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos. Aunque el librador de un cheque de pago diferido es siempre garante de su pago, éste puede oponer a los sucesivos cesionarios todas las excepciones que le hubiera opuesto al cedente original. Los sucesivos cedentes/endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados frente al portador. El Fiduciario no tendrá ningún derecho de reclamo por falta de pago frente a los endosantes de los Cheques de Pago Diferido que no hayan garantizado el pago.

La Comunicación “A” 6422 y sus modificatorias del BCRA dispone que los cheques de pago diferido que se presenten al cobro sólo podrán contener hasta un máximo de dos endosos, no considerándose como un endoso, a los efectos de la limitación impuesta por la mencionada comunicación, la firma a insertarse en un cheque al solo efecto de su cobro o depósito, sirviendo ésta a los fines de identificación del presentante y pudiendo valer, en su caso, como recibo. Se encuentran exceptuados de la limitación precedente los endosos que las entidades financieras realicen a fin de obtener financiación, a favor de un fiduciario de un fideicomiso financiero o de una entidad financiera, siempre que estos últimos se encuentren comprendidos en la Ley de Entidades Financieras.

El Fiduciante cede los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin garantizar su pago, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago Diferido. El Fiduciario no asume obligación ni garantía de pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación de los fondos percibos de la Cobranza de los

Cheques de Pago Diferido. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante se compromete a recomprar los Cheques de Pago Diferido que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado; (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores Cedidos; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación de la oferta pública.

Los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante y con excepción de aquellos Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales no se haya perfeccionado la cesión frente a terceros por un defecto en la notificación.

r. Falta o insuficiencia de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido

Ante la falta o insuficiencia de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido, la posibilidad que el Fiduciario repague los Valores Fiduciarios, conforme a sus términos, puede verse limitada. No puede asegurarse que lo efectivamente obtenido de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos sea suficiente para permitir al Fiduciario repagar los Valores Fiduciarios. El Fiduciario ejercerá los derechos o recursos disponibles en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Cheques de Pago Diferido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios.

Asimismo, resulta menester mencionar que dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los cheques de pago diferido el inciso 1° del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en “Xxxxx Xxxxxxx s/ art. 302 CP”). No obstante, el librador de un cheque de pago diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2°, 3° y ,4° del art. 302 del Código Penal.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez formal (pero no la solvencia) de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la presente transferencia fiduciaria. Se entenderá que un Cheque de Pago Diferido carece de validez formal cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado.

El librador de un Cheque de Pago Diferido siempre es garante del pago del mismo. Los sucesivos endosantes y/o cedentes pueden o no obligarse solidariamente con el librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo que expresamente algún endosante y/o cedente estipule a su respecto lo contrario, cada endosante y/o cedente siempre será solidariamente responsable con el librador frente al portador. En caso que el Cheque de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, endosantes y/o cedentes y/o avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.

En caso de que fracase la vía ejecutiva para cualquiera de los Cheques de Pago Diferido, la ejecución de los mismos deberá realizarse a través de la vía ordinaria, en cuyo caso deberá demostrarse la causa de dichos Cheques de Pago Diferido a través de la presentación de las solicitudes de servicios, facturas y/o los remitos en el juicio ordinario a iniciarse.

En ese sentido, el Fiduciante se ha constituido en depositario para beneficio único y exclusivo del Fiduciario de los Documentos Adicionales para aquellos casos en que deba probarse la causa efectiva de los mismos. Dichos Documentos Adicionales se encuentran en poder del Fiduciante, teniendo el Fiduciario acceso irrestricto a los mismos.

En caso que el Fiduciante incumpla con la obligación asumida y no entregue los Documentos Adicionales al Fiduciario, la posibilidad de acreditar la causa u origen de los Cheques de Pago Diferido podrá verse afectada de forma sustancialmente adversa.

s. Escenario frente a la Ley 24.522

En el caso de que un Deudor sea declarado en concurso preventivo o quiebra, la posibilidad de cobro del o de los Cheques de Pago Diferido que hubiera(n) librado podría verse considerablemente afectada, dependiendo de la complejidad del proceso concursal o de quiebra del respectivo Deudor Cedido. A su vez, la verificación del Crédito por parte del Fiduciario en diversos procesos concursales podría resultar altamente antieconómico para el Fideicomiso, atento a la relación del monto del Crédito que se persigue con el esfuerzo que implicaría el seguimiento del proceso judicial. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios podría verse afectado en caso de concurso o quiebra de los Deudores, dada la imposibilidad de realizar la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido de manera inmediata.

Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los Deudores Cedidos de los Cheques de Pago Diferido, dichos Créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.

Asimismo, conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 24.522, a fin de verificar el Crédito del Cheque de Pago Diferido se deberá indicar la causa del mismo. La omisión de indicarlo obstará a la verificación.

Es probable que la sola presentación de los Documentos Respaldatorios no sea suficiente y deba presentarse los Documentos Adicionales. La presentación de dichos Documentos Adicionales se encuentra sujeta al cumplimiento de parte del Fiduciante de su obligación de entregar los Documentos Adicionales al Fiduciario.

En caso que el Fiduciante incumpla con la obligación asumida y no entregue los Documentos Adicionales al Fiduciario, la posibilidad de acreditar la causa u origen de los Cheques de Pago Diferido y de verificar el Crédito podrá verse afectada de forma sustancialmente adversa.

t. Las tasas de interés de los Cheques de Pago Diferido

Los Cheques de Pago Diferido, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa en base a la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Cheques de Pago Diferido, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

u. Riesgos relacionados a los Cheques de Pago Diferido con doble endoso o con cláusula “No a la Orden”.

Los Bienes Fideicomitidos pueden estar conformados por Cheques de Pago Diferido que pueden contar con: (i) un único endoso a favor del Fiduciante a los efectos de permitir su endoso a favor del Fiduciario; o (ii) hasta dos (2) endosos y ser cedidos por el Fiduciante a favor del Fiduciario mediante instrumento de cesión de crédito; o (iii) cláusula “No a la Orden”, una primera cesión

–mediante instrumento debidamente unido- del beneficiario de dicho Cheque de Pago Diferido al Fiduciante, y ser cedido por segunda vez por el Fiduciante a favor del Fiduciario mediante instrumento de cesión de crédito.

La circulación sin efectos cambiarios se origina cuando el cheque incluye la cláusula “No a la Orden” o cuando se transfiere un cheque donde se ha excedido el límite de endosos. Es por ello que, para posibilitar la transmisión del Crédito ante estos casos, resulta imprescindible contar con una cesión de créditos de parte del Fiduciante al Fiduciario. Sin embargo, debe tenerse presente que la mencionada cesión produce la transmisión del Crédito Cedido bajo los principios del derecho común. Ello significa que el Fiduciario queda colocado en el lugar y grado que tenía el Fiduciante, pero recibiendo de él un derecho “derivado”. En ese sentido, el Fiduciario sólo podrá oponer al Deudor Xxxxxx y a los demás endosantes las defensas que el Fiduciante tenía en ese momento respecto de él.

Por lo tanto, la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido transferidos mediante cesión de créditos, y en consecuencia el pago de los Valores Fiduciarios, podrían verse afectados por la imposibilidad del Fiduciario de ejercer la totalidad de las acciones cambiarias emergentes de los Cheques de Pago Diferido.

Consideración Especial de Riesgo para la Inversión.

Los potenciales inversores deben considerar que el sector en el cual se desarrollan las empresas con las características del Fiduciante se encuentra atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento de en los niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos.

Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos por parte del Fiduciante producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la reorganización de sus operaciones.

En caso de verse obligado el Fiduciante a reducir sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y administración de los créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la cobranza bajo los créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las cobranzas de los créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión”.

Fideicomiso Financiero	Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Concepción”.
Monto de emisión	Por un monto máximo de hasta V/N $188.424.941 (Pesos ciento ochenta y ocho millones cuatrocientos veinticuatro mil novecientos cuarenta y uno).
Fiduciario	Xxxxx S.A.
Fiduciante	Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda.
Xxxxxx	Xxxxx S.A.
Fideicomisario	Son los Tenedores de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación.
Administrador	Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda.
Organizador	Adcap Securities Argentina S.A.
Colocadores	Adcap Securities Argentina S.A., Xxxxx S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones (BST) S.A.
Agente de Control y Revisión	Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción: 19/01/1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988), o Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984) en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga& Asociados S.A.
Asesores Impositivos	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante.
Agente de Xxxxx	Xxxxx S.A.
Agente de Custodia	Xxxxx S.A.

Auditor Externo PKF Audisur S.R.L. -, o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante.

Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciario y Fiduciante La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al Programa, el Fideicomiso Financiero Concepción Serie I, el Fideicomiso Financiero Concepción Serie II, el Fideicomiso Financiero Concepción Serie III y el presente Fideicomiso Financiero.

Objeto del Fideicomiso	El objeto del presente Fideicomiso Financiero consiste en la titularización de créditos.
Bienes Fideicomitidos	El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos: (a) los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los Cheques de Pago Diferido de modalidad Física y Electrónica y las Facturas -respaldadas por los Cheques de Asociados-. Los Cheques de Pago Diferido de modalidad Física y Electrónica podrán representar hasta el 100% de los Créditos Cedidos. Las Facturas no podrán representar más del 10% de los Créditos Cedidos; (b) los fondos en efectivo que sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (d) los Nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso; (e) el producido de la inversión del Fondo de Gastos; y (f) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.
Clases de Valores Fiduciarios	(i) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de hasta $ 150.739.953 (Pesos ciento cincuenta millones setecientos treinta y nueve mil novecientos cincuenta y tres) equivalente al 80,00% de la emisión total. (ii) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de hasta $ 13.189.746 (Pesos trece millones ciento ochenta y nueve mil setecientos cuarenta y seis), equivalente al 7,00% de la emisión total. (iii) Certificados de Participación por un V/N de hasta $ 24.495.242 (Pesos veinticuatro millones cuatrocientos noventa y cinco mil doscientos cuarenta y dos), equivalente al 13,00% de la emisión total.

Condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Los VDFA dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cronograma de Pago de Servicios: (A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFA, una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés. Dicha tasa no podrá ser inferior al mínimo del 45%, ni superior al máximo del 58% nominal anual, devengada durante cada Período de Devengamiento de los VDFA. La Tasa de Interés será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y comparadas en cada Fecha de Pago de Servicios contra el mínimo del 45% y el máximo del 58% nominal anual. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A las tasas mencionadas sean inferiores al mínimo del 45% o superiores al 58% nominal anual, se aplicará el 45% y/o el 58% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Cálculo inmediata anterior y la respectiva Fecha de Cálculo. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las tasas informadas por el BCRA entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo y se recalculará para los sucesivos Servicios de Interés; y (B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cronograma de Pago de Servicios de los VDFA hasta la total cancelación de los mismos. Los intereses correspondientes a los VDFA devengados en cada Período de Devengamiento, se pagarán a partir de la primer Fecha de Pago de Servicios y cada mes calendario hasta la cancelación del Capital de los VDFA. Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos, según cada categoría en los términos del Anexo II del Contrato de Fideicomiso. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en distintas fechas de vencimiento y por diversos montos de las respectivas Facturas.

Condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Los VDFB dan derecho, una vez cancelados íntegramente los VDFA, al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cronograma de Pago de Servicios: (A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDFB, una tasa variable equivalente a la Tasa de Interés. Dicha tasa no podrá ser inferior al mínimo del 45%, ni

superior al máximo del 58% nominal anual, devengada durante cada Período de Devengamiento de los VDFB. La Tasa de Interés será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y comparadas en cada Fecha de Pago de Servicios contra el mínimo del 45% y el máximo del 58% nominal anual. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B las tasas mencionadas sean inferiores al mínimo del 45% o superiores al máximo del 58% nominal anual, se aplicará el 45% y/o el 58% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Cálculo inmediata anterior y la Fecha de Cálculo. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las tasas informadas por el BCRA entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo y se recalculará para los sucesivos Servicios de Interés; y (B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cronograma de Pago de Servicios de los VDFB hasta la total cancelación de los mismos. Los intereses correspondientes a los VDFB devengados en cada Período de Devengamiento se pagarán en cada Fecha de Pagos de Servicios y cada mes calendario, una vez cancelados totalmente los VDFA hasta la cancelación del Capital de los VDFB, conforme al Cronograma de Pago de Servicios. Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos, según cada categoría en los términos del Anexo II del Contrato de Fideicomiso. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en distintas fechas de vencimiento y por diversos montos de las respectivas Facturas.

Condiciones de los Certificados de Participación

Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, a cobrar Servicios según lo dispuesto en el Artículo 6.5 del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos. La suma de cien Pesos de valor nominal ($100) quedará sin amortizar y será cancelada junto con el último pago de servicios. Los Certificados de Participación serán amortizados en un (1) pago al vencimiento. Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados, en su caso, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos, según cada categoría en los

	términos del Anexo II del Contrato de Fideicomiso. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en las distintas fechas de vencimiento y por los diversos montos de las respectivas Facturas.
Tasa de Interés	Significa la Tasa Badlar más (i) Respecto de los VDFA 100 puntos básicos; (ii) Respecto de los VDFB 200 puntos básicos.
Tasa Badlar	Es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. La Tasa Badlar se recalculará en cada Fecha de Cálculo. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo en caso del primer Servicio de Interés o entre la Fecha de Cálculo inmediata anterior y la respectiva Fecha de Cálculo, para los posteriores. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Período de Devengamiento	Significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios inclusive. El primer Período de Devengamiento para los VDFA, el cual será irregular, será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 inclusive y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFA inclusive. El primer y único Período de Devengamiento para los VDFB será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 inclusive y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFB inclusive.
Período de Revolving	La compra de Nuevos Créditos tendrá lugar durante el período que se inicia en la Fecha xx Xxxxx y que termina el día del pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria de acuerdo a los porcentajes que se indican, conforme artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso.
Fecha y moneda de pago	Significa la fecha en la que debe ponerse a disposición de los Tenedores el pago de los Servicios de Capital y Servicios de Interés -conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios, comprendiendo las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, la Fecha de

	Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación, la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y la Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación. La moneda de emisión, integración y pago será pesos argentinos.
Fecha de Pago de Servicios de Capital de los VDFA	Significa la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A conforme se establece en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de 60 (sesenta) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.
Fecha de Pago de Servicios de Capital de los VDFB	Significa la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B conforme se establece en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de 60 (sesenta) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.
Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación	Significa la o las amortizaciones de los Certificados de Participación conforme se establece en el Artículo 6.5 del Contrato de Fideicomiso. La Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de 60 (sesenta) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.
Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFA	Significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A será la prevista en el Cronograma de Pago de Servicios y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados desde el 30 xx xxxxx de 2022 (inclusive) hasta el día inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (inclusive).
Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDFB	Significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B será la prevista en el Cronograma de Pago de Servicios y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados desde el 30 xx xxxxx de 2022 (inclusive) hasta el día inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (inclusive).

Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación Significa, los pagos de utilidad de los Certificados de Participación, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y una vez cubierto el valor nominal de los Certificados de

	Participación, de existir remanente. La Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación, en su caso, deberá coincidir con la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación.
Fecha de Cálculo	Es la fecha de cada publicación del Aviso de Pago, tal como se establece en el artículo 6.2 del Contrato Suplementario, siendo este cinco (5) días hábiles anteriores a la Fecha de Pago.

Moneda de Emisión	Pesos.
Fecha xx Xxxxx	Significa el día 15 xx xxxxx de 2022.
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios	Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados (Ley Nº 20.643), encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Precio de Suscripción	El precio de suscripción de los VDF será igual al 100% del valor nominal de los mismos.
Monto mínimo de Suscripción y valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	El monto mínimo de suscripción para los VDFA y para los VDFB será de V/N $1.000 (Pesos un mil) y para los CP de V/N $10.000 (Pesos diez mil). Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación: $1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación	Será el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”).
Fecha de Emisión	Será el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles posteriores al último día del Período de Colocación el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF.
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los servicios de los Valores Fiduciarios. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios	Significa la fecha que coincida con los 150 (ciento cincuenta) días de la última Fecha de Pago de Servicios.

Fecha de Cierre de ejercicio:	31 de diciembre de cada año.
Ámbito de Negociación	Los Valores Fiduciarios se podrán listar en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.
Destino de los fondos provenientes de la colocación	Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinadas: (i) al pago de los Gastos de Colocación; (ii) al pago de los Gastos del Fideicomiso, si éstos fueran aplicables; y (iii) al pago del Precio de Cesión, deducidos los importes que fueran retenidos por los conceptos (i) y (ii) precedentes.
Calificación de Riesgo:	Los Valores Fiduciarios cuentan solamente con una calificación de riesgo que fue otorgada por Fix SCR, y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. Dicha calificación de riesgo se realizó en función a información provista por el Emisor a marzo 2022. La fecha del informe de calificación de riesgo es 10 xx xxxxx de 2022. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A han obtenido la siguiente calificación: “AAsf(arg)”. Descripción de la Categoría de Calificación: “AAsf(arg)” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B han obtenido la siguiente calificación: “BBB+sf(arg)”. Descripción de la Categoría de Calificación: “BBB+sf(arg)” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los Certificados de Participación han obtenido la siguiente calificación: “CCCsf(arg)” Descripción de la Categoría de Calificación: “CCCsf(arg)” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la

	correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Resoluciones sociales vinculadas a la emisión	El presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados (a) por el Fiduciario conforme a Acta de Directorio N° 1426 de fecha 26 xx xxxxx de 2022, y (b) por el Fiduciante, conforme el Acta del Consejo de Administración N° 434 de fecha 18 xx xxxxx de 2022 y las condiciones de emisión fueron ratificadas por sus apoderados mediante nota de fecha 08 xx xxxxx de 2022.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior	Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros	Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito xx xxxxxx de activos de origen delictivo, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de financiamiento del terrorismo, (c) la Ley N° 25.246 – conforme a las leyes 26.087, 26.117, 26.268 y 26.683 - y sus modificatorias, (d) las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (UIF). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario y Emisor cumple con todas las disposiciones de las Leyes N° 25.246 y sus modificatorias y con la normativa aplicable sobre lavado de activos de origen delictivo establecida por la UIF, en particular con las resoluciones 140/2021, 68/2013, 3/2014, 92/2016, 141/2016, 04/2017, 30-E/2017, 21/2018, 156/2018 y modificatorias y complementarias. Los Colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresan. Los Tenedores asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Administrador y el Fiduciario, en lo que a cada uno respecta, declaran cumplir con las obligaciones inherentes Régimen de Prevención xx Xxxxxx de activos de origen delictivo y Financiamiento del Terrorismo (cfr. Ley 25.246 y modificatorias),

especialmente las Resoluciones UIF 11/2012, 3/14 y complementarias, y las Resoluciones INAES 2439/2012, 609/2014 y 690/2014. Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención xxx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, así como al régimen de transparencia xxx xxxxxxx de capitales, se siguiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto podrán consultar en el sitio xxx.xxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, y xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/.

Tribunal Arbitral

Será el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud de la delegación xx XxXX en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

La denominación es Xxxxx S.A. CUIT: 30-55854331-7. Su domicilio social es Xxxxx xx Xxxxxx 3302, módulo 4, pisos 1° y 2° de la Ciudad de Buenos Aires (Complejo WO Barrio Parque Bureaux) y la oficina fiduciaria se encuentra en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, su teléfono y fax es (000)0000-0000, su sitio web es xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx. Correo electrónico: xxxx@xxxxx.xxx.xx.

Es una sociedad constituida en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e inscripta originariamente el 26 xx xxxxxx de 1977, bajo el número 2819, del Libro 86, Tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales como “Xxxxx Xxxxx S.A”. El 19 xx xxxxxx de 1991, bajo el número 6077, del Libro 109; Tomo “A” de Sociedades Anónimas se inscribió su cambio de denominación social a “Xxxxx S.A. Sociedad de Bolsa”. Por último, su último cambio y actual denominación es “Xxxxx S.A.” y, fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 11 xx xxxxx de 2014 bajo el Número 4071, del Libro: 67, Tomo: - de Sociedades por Acciones.

Asimismo, la sociedad se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 43 mediante Resolución Nº 14.850 de la CNV.

Órganos de Administración y Fiscalización. Información Contable

La información correspondiente a la nómina de autoridades de Cohen S.A. se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV, siguiendo la siguiente ruta de acceso: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx / sitioweb / Registros Públicos / Agentes de Productos de Inversión Colectiva / Tipo de Agente: “Agente Fiduciario” / Xxxxx S.A

Reseña histórica.

Xxxxxx Xxxxx, padre de Xxxxx X. Xxxxx se estableció en el país en el año 1938 y, el mismo Xxxxx, heredó de la tradición familiar la intermediación financiera. Xxxxx X. Xxxxx fundó en el año 1974 Xxxxx S.A (inicialmente denominada Xxxxx Xxxxx S.A.), quien sigue formando parte del grupo. Actualmente, Cohen S.A. es liderada por su hija, Xxxx Xxxxx.

Xxxxx X.X. es una de las firmas líderes xxx Xxxxxxx Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales, posicionándose como una de las compañías más prestigiosas e importantes xxx xxxxxxx de capitales de Buenos Aires. Es líder en la organización y colocación de productos estructurados, como así también por sus servicios fiduciarios, mediante un servicio que promueve seguridad y transparencia.

La filosofía xx Xxxxx X.X. es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional.

Calidad ISO (Organización internacional de Normalización)

La unidad fiduciaria xx Xxxxx X.X. es la primera empresa xxx xxxxxxx financiero en migrar la certificación de la Norma ISO 9001:2008 a la nueva versión 2015 en la unidad fiduciaria.

La norma ISO 9001 tiene como objetivo asegurar la calidad de los productos y servicios ofrecidos por una organización a través del enfoque basado en la gestión de procesos. En el caso de la Unidad Fiduciaria del Grupo Xxxxx, la certificación contempló metodologías precisas y cuidadosas que implementa la compañía, el cumplimiento de los objetivos de calidad, la medición

de la satisfacción de los clientes y la revisión periódica de los indicadores de gestión. La política de calidad de la Unidad Fiduciaria se puede encontrar en su página web.

La ISO 9001:2008 es la base del sistema de gestión de la calidad, ya que es una norma internacional y que se centra en todos los elementos de administración de calidad con los que una empresa debe contar para tener un sistema efectivo que le permita administrar y mejorar la calidad de sus productos o servicios.

Para obtener mayor información respecto a la certificación, podrán consultarse las páginas de internet: xxxx://xxx.xxx.xxx/ y/o xxxx://xxx.xxxxxx0000.xxx/

Calificación como Fiduciario Financiero.

El 7 de diciembre de 2021, Standard &Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo asignó la clasificación ‘Superior al Estándar’ x Xxxxx S.A. como fiduciario financiero para el mercado argentino. Una categoría de evaluación ‘Superior al Estándar’ indica una fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una sólida experiencia administrativa y perfil de negocios, y fuertes capacidades legales, políticas, procedimientos y sistemas.

La información y procedimientos analizados para esta evaluación señalan que Xxxxx S.A. cumple con los criterios de Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo para la clasificación asignada.

Política ambiental

Si bien la naturaleza del negocio no posee un impacto directo sobre el medio ambiente, la compañía, a la fecha, desarrolla sus actividades en oficinas con certificación 100% “libres de humo de Tabaco”, y colabora con el Programa de Reciclado de papel y recolección de tapitas de plástico de la Fundación del Hospital de Pediatría Prof. Xx. X. Xxxxxxxx.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto:

(a) ha verificado que el Fiduciante y el Agente de Control y Revisión, cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;

(b) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones, con la salvedad de las circunstancias indicadas respecto de la Pandemia virus COVID-19 indicadas en la sección Consideraciones de Riesgo para la Inversión y las consecuencias que pudiera tener la misma sobre el fideicomiso;

(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso;

(d) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza del Activo fideicomitido; así como tampoco respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de la serie III.

(e) la transferencia de los Créditos ha sido perfeccionada en legal forma;

(f) no existen convenios de financiamiento con motivo de la presente emisión;

(g) no se han emitido valores fiduciarios en forma previa a la autorización de oferta pública;

(h) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos; y

(i) El monto en circulación bajo el Programa es de VN $ 78.000.000, siendo el mismo suficiente a los fines de la presente emisión.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

La descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista, incluida o mencionada por Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda. y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.

El Fiduciante y Administrador se denomina Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda. Su C.U.I.T. es 30-67076747-3. Tiene su sede social en Xxxxxxxxx 000 - 0x xxxx (0000), xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Su Tel es 5411 0000-0000. Su página web es xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Su Fax es 5411 0000-0000. Su e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Fecha de Constitución y Plazo

El Fiduciante, fue constituido mediante Estatuto celebrado por instrumento privado y aprobado por Ministerio de Economía, Obras y Servicios Públicos, quien le otorgó autorización para funcionar mediante Resolución número 091 del 06 de diciembre de 1994, inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 36 del Libro 1 de Actas, bajo Matrícula 035 y Acta número 35 con fecha 06 de diciembre de 1994. La última reforma de Estatuto fue aprobada por el Ministerio de Desarrollo Social, según Resolución número 1812 del 02 xx xxxxx de 2005 e inscripta al folio 265 del Libro 55, Acta número 24500, Matrícula 16676 el 00 xx xxxxx xx 0000,

X.X.X.X. 30-67076747-3. De tal forma, Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda. cumple con la normativa vigente del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (I.N.A.E.S.).

Nómina del Consejo de Administración y Sindicatura

A continuación, se mencionan los miembros del Consejo de Administración, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Sindicatura del Fiduciante.

Cargo	Nombre y Apellido	Vencimiento del mandato
Presidente	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	(*)
Tesorero	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	(*)
Secretario	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	(*)
Consejero Suplente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	(*)
Síndico Titular	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	(*)
Síndico Suplente	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	(*)

(*) Los cargos se mantendrán vigentes hasta la asamblea que trate los estados contables del ejercicio 2024.

Historia

Hace ya más de dos décadas, un grupo de comerciantes, industriales y productores agropecuarios decidieron reimpulsar Cooperativa de Vivienda Crédito y Consumo Concepción Ltda., en búsqueda del crédito que el mercado financiero no les brindaba.

Las siguientes generaciones parientes de estos pioneros fundadores, consolidaron su gestión, basados en la confianza de la actividad productiva y conducidos por un grupo de profesionales

que, con su expertise, afianzaron la solidez y eficiencia del grupo crediticio, con el más alto prestigio xxx xxxxxxx cooperativo de crédito.

Por esto hoy Concepción es una de las entidades crediticias de vanguardia en el mercado financiero innovando sus servicios, actualizando sus productos y brindando a sus asociados la más profesional atención.

Los respaldan su trayectoria, nombre, y la fría pero acertada realidad de los números:

❖ 2600 asociados de diversos puntos del país.

❖ Xxxx xxxxxxx xx X.X.X.X. x xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx.

❖ Agencias y Representaciones en diversos puntos del país.

❖ Más de 30 productos y servicios destinados al crédito, administrados en forma eficiente y al más bajo costo xxx xxxxxxx.

❖ El asesoramiento permanente de un grupo de profesionales altamente capacitados en el mercado financiero y crediticio.

Xxxxxxxxxx se encuentra mirando al futuro porque la realidad y la necesidad de sus asociados lo demandan, y el público en general lo necesita. Se aboca a la tarea de lanzar líneas de crédito tendientes a financiar distinto tipo de actividades, abrir nuevas representaciones en el interior del país, servicios que se sumaran a los ya habituales.

El Fiduciante es una entidad sólida y confiable que presta servicios financieros y sociales a empresas y personas para su desarrollo y formación con el fin de mejorar la sociedad.

Respalda su operatoria en el talento humano, comprometida con el mejoramiento continuo, basada en los valores del cooperativismo, empleando toda la tecnología a su alcance, desde un modelo que se sustenta en la economía social.

Los principios y valores son los elementos distintivos de las organizaciones y empresas cooperativas. Los principios xx Xxxxxxxxxx asumen y aglutinan desde su fundación a los principios Cooperativos Universales actualizados por la Alianza Cooperativa Internacional que se basan en ayuda mutua, responsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad.

La visión del Fiduciante se resume en convertirse en un socio estratégico de sus asociados, ser una Cooperativa de Crédito comprometida con la transformación social y económica de los mismos en las necesidades de su ciclo de vida, apoyándolos en la formación de su patrimonio, en su bienestar y seguridad futuras y promoviendo su crecimiento.

Descripción de los negocios xx Xxxxxxxxxx

Siguiendo las normas dictadas por el INAES, Xxxxxxxxxx xxxxxx a sus asociados una variedad de servicios acorde a sus necesidades:

❖ Información y asesoramiento sobre la cartera de clientes

❖ Trato directo y preferencial por parte de profesionales idóneos con importante trayectoria en el mercado financiero.

❖ Capacitación referente a normas sobre Lavado de Dinero

Entre los servicios de crédito que ofrece la cooperativa de se destacan:

❖ descuento de valores de terceros,

❖ préstamos personales,

❖ préstamos con garantía hipotecaria,

❖ turísticos,

❖ estudiantiles universitarios,

❖ comerciales,

❖ financiamiento de autos y de enseres.

Estructura – Actividades

Un equipo profesional, operativo y experimentado logran junto al Consejo de Administración, el equilibrio necesario entre experiencia, conocimiento xx xxxxxxx, agilidad operativa y manejo de recursos adecuados para satisfacer la operatoria diaria.

La estructura organizativa depende del Consejo de Administración, el cual toma las decisiones estratégicas a mediano y largo plazo, evalúa el contexto nacional e internacional y considera las opciones de inversión. El resto de la estructura se divide en tres grandes departamentos: Departamento Financiero, Departamento Comercial y Departamento Administrativo. Cada una cuenta con una gerencia que persigue la consecución de los objetivos propuestos por el Consejo coordina la jefatura de su área y determina las necesidades futuras. Las jefaturas supervisan el trabajo operativo de los distintos departamentos y reportan diariamente las novedades. Asimismo, existen asesores externos en las áreas: legales, sistemas y auditoría/contable; ellos interactúan de manera permanente con los miembros de la organización.

Política Ambiental

La entidad no posee una política ambiental formal y/o normada debido a que la naturaleza de su

actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente.

Información Contable

A continuación, se presenta cierta información contable y financiera resumida xx Xxxxxxxxxx sobre bases consolidadas auditadas por el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2021, junto con la información contable y financiera consolidada expuesta en forma comparativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Estado de Situación Patrimonial	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Activo
Activo corriente Caja y Bancos	12.668.813	6.192.898	29.273.036
Inversiones	0	23.292.471	1.275.652
Créditos	1.302.456.194	770.744.183	771.439.463
Otras Cuentas a Cobrar	65.513.088	22.807.098	15.828.984
Total del activo corriente	1.380.638.095	823.036.650	817.817.135
Activo no corriente Inversiones	0	0	0
Bienes de Uso	5.558.795	918.691	1.235.075
Otros Bienes	0	0	0
Total del activo no corriente	5.558.795	918.691	1.235.075
Total Activo	1.386.196.890	823.955.341	819.052.210
Pasivo Pasivo corriente
Cuenta por Pagar	2038850	677	0
Liquid. Por abonar Asociados	18.165.191	10.635.012	26.987.067
Xxxxxx Xxxxxxxxx	0	0	0
Xxxxxx Financieras	126.804.032	619.505	34.323.924
Deudas Sociales	1.027.946	3.108.161	1.222.672
Deudas Fiscales	91.341.202	23.903.182	49.329.147
Fondo Acción A y L o Estim Pers.	8.418.531	946.277	4.288.271
Fondo Educ. y Capacit. Coop.	0	0	0
Previsiones	0	4.120.000	19.481.278
Total del pasivo corriente	247.795.752	43.332.814	135.632.359
Pasivo no corriente Deudas Fiscales	30.849.457	55.432.241	15.534.767
Total del pasivo no corriente	30.849.457	55.432.241	15.534.767
Total Pasivo	278.645.209	98.765.055	151.167.126
Patrimonio neto	1.107.551.681	725.190.286	667.885.085
Total (PN más Pasivo)	1.386.196.890	823.955.341	819.052.211

Estado de Resultados	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Intereses por Serv. Cooperativos	1.176.734.395	531.367.653	670.048.004
Resultado Bruto	1.176.734.395	531.367.653	670.048.004
Xx.xx Administración	128.497.115	54.847.384	48.458.514
Xx.xx Comercialización	153.345.273	108.284.706	126.413.144
Xx.xx Financiación	304.399.114	106.981.767	99.312.136
Ganancia Ordinaria	590.492.892	261.253.796	395.864.210
Recuperos Incobrables	0	59.270	0
Recupero otros gastos	0	10.189.676	0
Ingresos varios	1.969.160	1.278.481	212.141
Otros ingresos no operativos	680.187	90.093	131.465
Rdo. Fin. y Tenencia (inc. RECPAM)	-404.495.234	0	0
Resultado Extraordinario	-401.845.887	11.617.520	343.606
Resultado del Ejercicio	188.647.005	272.871.316	396.207.816
Índice de Solvencia [*]	3,97	7,34	4,42
Índice de Rentabilidad [**]	0,17	0,38	0,59

Los Estados Contables al 31/12/21 fueron aprobados por la Asamblea el día 23 xx xxxxx de 2022.

Niveles xx xxxx de la cartera de créditos del Fiduciante:

Nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos del Fiduciante:

Precancelaciones

No hay precancelaciones registradas al 31 xx xxxx de 2022.

Relación créditos otorgados con cantidad de Asociados al 31 xx xxxx de 2022

Flujo de Efectivo del Fiduciante:

(*) Los meses que presentan variaciones negativas del flujo de efectivo se originan en situaciones normales del desarrollo de la actividad y giros del negocio que logran revertirse en meses posteriores.

Cantidad de empleados

Al 31 xx xxxx de 2022, no ha habido cambios significativos en el nivel de empleados.

Cartera de Créditos originada por el Fiduciante indicando los créditos que resultan de titularidad del Fiduciante y las que se han fideicomitido.

Al 31 xx xxxx de 2022.

Fideicomisos Financieros Vigentes.

VII. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES Descripción de Adcap Securities Argentina S.A. como Organizador y Colocador

La siguiente descripción del Organizador y Colocador ha sido provista por Adcap Securities Argentina S.A. al sólo y único efecto de información general.

Adcap Securities Argentina S.A. (ex Advanced Capital Securities S.A.) (en adelante “Adcap”) es una firma líder en servicios financieros en el mercado Argentino de capitales que se especializa en la intermediación de activos xx xxxxx fija soberana y corporativa, acciones, colocaciones en el mercado de capitales, y en el asesoramiento y estructuración de activos financieros.

La sede social está xxxx Xxxxx xx Xxxxxx 0000, 0x xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xx@xx-xxx.xxx.xx. Su sitio web es xxxxx://xxx.xx-xxx.xxx.xx

Adcap es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia el 5 de noviembre de 2010 bajo el Nº 20690 del libro 51 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-71161012-6.

Adcap Securities Argentina S.A. es Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Nº 148, Inscripto ante la CNV. Agente del Mercado Abierto Electrónico Nº 648. Agente xxx Xxxxxxx a Término xx Xxxxxxx Nº 323. Agente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires Nº 97.

Adcap a través de su subsidiaria Convexity SGFCI S.A., desarrolla su práctica de manejo de activos de terceros administrando 6 Fondos Comunes de Inversión (FCI) regulados por la CNV.

Descripción del Agente de Control y Revisión

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983, CUIL N° 23-00000000-9), ejercerá el rol de Agente de Control y Revisión Titular y, en dicho carácter, será el firmante titular de los informes. Correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo, Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988, CUIL

N° 20-00000000-2, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 11 de septiembre de 1984, CUIL N° 20-00000000-6, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx), en su carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes, firmarán supletoriamente e indistintamente.

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión deberán ser publicados dentro de los quince días hábiles luego de finalizado el mes que corresponda al informe, conforme el Artículo 28 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO

El Fideicomiso Financiero se integrará con los siguientes activos:

(a) los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los Cheques de Pago Diferido de modalidad física y electrónica y las Facturas -respaldadas por los Cheques de Asociados-. Los Cheques de Pago Diferido de modalidad física y electrónica podrán representar hasta el 100% de los Créditos Cedidos. Las Facturas no podrán representar más del 10% de los Créditos Cedidos;

(b) los fondos en efectivo que sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(d) los Nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso;

(e) el producido de la inversión del Fondo de Gastos; y

(f) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.

Al respecto de los derechos creditorios incluidos en el apartado (a) de la presente sección se debe considerar que:

(i) Créditos instrumentados en Facturas:

Las Facturas cuentan con vencimientos de hasta ciento veinte (120) días y fueron adquiridas por Concepción a sus asociados mediante un contrato de factoraje o “factoring”, en virtud del cual Concepción se obliga a adquirir por un precio en dinero determinado o determinable los créditos originados en el giro comercial de sus asociados. El “factoring” es instrumentado a través de contratos de cesión de facturas, los cuales se realizaron con recurso, es decir, los asociados se constituyeron en codeudores solidarios, lisos, xxxxxx y principales pagadores por el cobro del crédito, sus adicionales e intereses, obligándose a responder por la solvencia del deudor cedido. Además de ello, los asociados libraron cheques en garantía de pago de las facturas.

El indicado procedimiento de factoring (o descuento) consiste en la adquisición de créditos provenientes de ventas de servicios o productos. Por medio del contrato de descuento los asociados ceden facturas x Xxxxxxxxxx a cambio de un precio con descuento y asimismo Concepción deduce del importe del crédito comprado intereses, gastos e impuestos.

De esta manera, mientras que los asociados obtienen liquidez para continuar con sus operaciones, Concepción como nuevo acreedor de las facturas se encarga del cobro de las mismas. A pesar de todo, cabe recordar que los asociados cedentes de las facturas responden en caso de insolvencia del deudor cedido mediante los cheques de garantía librados y otorgados x Xxxxxxxxxx.

Las Facturas adquiridas por Concepción mediante el procedimiento antes descripto han sido cedidas al Fideicomiso, conjuntamente con toda la documentación mencionada anteriormente relativa a la garantía de cobro de los citados créditos. El Fiduciante ha sido el encargado de verificar los requisitos legales e impositivos de acuerdo a la normativa de AFIP de las respectivas Facturas.

(ii) Créditos instrumentados en Cheques de Pago Diferido de modalidad física como electrónica

Los Cheques de Pago Diferido, tanto de modalidad física como electrónicos (E-cheqs), cuentan con vencimientos de hasta ciento veinte (120) días y fueron adquiridas por Concepción a sus asociados mediante el procedimiento de descuento, instrumentado a través de contratos de cesión de cheques con responsabilidad, mediante los cuales los asociados se constituyeron en codeudores solidarios, lisos, xxxxxx y principales pagadores por el cobro del crédito, sus adicionales e intereses, obligándose a responder por la solvencia del deudor cedido.

Los nuevos créditos adquiridos cumplirán el requisito de que al menos el 70% del activo debe ser considerado como PyME.

El Agente de Control y Revisión deberá verificar que los Documentos Respaldatorios cumplan al menos los siguientes elementos que valide su existencia del Crédito: i. Duplicado de una Factura o copia autenticada en caso de que la misma sea en soporte papel; ii. Que el número de CUIT xxx xxxxxxx de la Factura se encuentre en la estratificación de Deudores Cedidos; iii. Constancia de perfeccionamiento de la cesión (por el mecanismo de notificación correspondiente); y iv. Respecto de los Cheques de Pago Diferido cedidos que cuenten con doble endoso, verificar el respectivo contrato de cesión.

Descripción de la originación de Créditos

El proceso de Originación se inicia desde la incorporación del asociado x Xxxxxxxxxx, en cuyo caso el cedente/asociado ya ha acreditado la documentación necesaria para la evaluación legal y comercial de la persona física o jurídica correspondiente.

Luego, ante cada necesidad de financiamiento, el asociado xx Xxxxxxxxxx presenta o anticipa información del deudor a ceder y su necesidad de crédito. Luego de la evaluación comercial y legal se aprueba la celebración del contrato y se cita al firmante (cedente).

En el caso de los cheques con doble endoso, se formaliza el contrato de cesión mediante firma hológrafa y certificada por escribano público, el cual acredita la identidad y capacidad de las personas para dicho acto tras lo cual se recepciona la documentación física, se generan los procesos de notificación y se rinde el neto de los fondos resultantes.

Solicitud de Crédito y Proceso de Otorgamiento

Vinculación de asociados

Los potenciales asociados son presentados por los integrantes del área comercial o por recomendaciones de otras empresas ya asociadas. Para efectuar operaciones de crédito, el cedente, persona física o jurídica deberá encontrarse asociado.

Cesión de Facturas

Los créditos de las facturas son adquiridos por Concepción en propiedad por el 100%. Se otorga línea de crédito por un porcentaje de su valor, con IVA incluido. El restante del monto bruto de la factura se lo toma en concepto de aforo.

La cesión de las facturas se instrumenta mediante contrato suscripto entre Concepción y por el asociado cedente ante escribano público el cual certifica la firma.

Por el importe neto de la factura a rendir el cedente libra un cheque de pago diferido de su cuenta con fecha de presentación de pago posterior al vencimiento de las facturas cedidas, el cual es anexado al contrato en garantía del cobro del crédito cedido al asociado.

La cancelación de la factura cedida debe realizarse en principio con cheque o transferencia emitido por el deudor cedido. En caso de incumplimiento en el pago por parte del deudor cedido se reclama el cobro al deudor cedido y al cedente, y/o se presenta al cobro el cheque librado por el cedente en garantía de sus obligaciones.

Acreditado el pago de la factura se ajusta por débito y/o crédito los intereses acordes a la fecha efectiva de acreditación del pago.

Criterios de Elegibilidad

Cada Crédito Cedido deberá reunir en forma adicional al cumplimiento de los requisitos legales, a la fecha de su transferencia fiduciaria al Fideicomiso Financiero, los siguientes requisitos (los “Criterios de Elegibilidad”):

I) Criterios de Elegibilidad comunes a las Facturas y Cheques de Pago Diferido:

(a) deben haberse originado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables y deben tener un vencimiento anterior a la fecha de vencimiento final de los Certificados de Participación;

(b) deben haberse obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier Autoridad Gubernamental que fueran necesarios en relación con la creación de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones deben encontrarse en plena vigencia;

(c) el Fiduciante debe tener título perfecto, libre de todo gravamen;

(d) la documentación que las/los instrumente debe contener la información completa relativa a las/ los mismos, así como todo lo necesario a fin de iniciar cualquier proceso de ejecución judicial y/o extrajudicial;

(e) deben respetar los límites de concentración por Deudores Cedidos;

(f) los Deudores Cedidos de las Facturas y/o los libradores de los Cheques de Pago Diferido deben haber constituido domicilio en el territorio de la República Argentina;

(g) haber sido adquiridas/os por el Fiduciante a sus Asociados mediante servicios de asistencia financiera;

(h) ser pagaderas/os exclusivamente en Pesos;

(i) el Deudor Cedido de la Factura y/o el librador del Cheque de Pago Diferido debe encontrarse en “situación normal” del Sistema Financiero” según el último CD ROM no regrabable Marca Verbatim N° FFCONCEPCIONIV disponible a la Fecha de Determinación, a excepción de los de la Categoría 4 quienes pueden disponer de un mínimo de 97% (noventa y siete por ciento) de su deuda en “situación normal”; y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que podrá disponer de deuda fuera de “situación normal”; y

j) tener un vencimiento anterior a la fecha de vencimiento de los Certificados de Participación.

k) situación normal refiere a aquellos que se encuentran en Situación 1 en la Central de Deudores del BCRA.

II) Criterios de Elegibilidad relativos a los Cheques de Pago Diferido de modalidad física y

electrónica:

a) contar con: (i) un único endoso a favor del Fiduciante a los efectos de permitir su endoso a favor del Fiduciario; o (ii) hasta dos (2) endosos y ser cedido por el Fiduciante a favor del Fiduciario mediante instrumento de cesión de crédito; o (iii) cláusula “No a la Orden”, una primera cesión –mediante instrumento debidamente unido- del beneficiario de dicho Cheque de Pago Diferido al Fiduciante, y ser cedido por segunda vez por el Fiduciante a favor del Fiduciario mediante instrumento de cesión de crédito; y

b) el librador del Cheque de Pago Diferido debe ser distinto del Fiduciante y/o una afiliada o vinculada de este último.

c) se aceptará la modalidad de E-Cheqs.

Para los cheques físicos el procedimiento y particularidades de la verificación en los E-Cheqs será el siguiente: (i) Se solicitará una foto de los cheques; (ii) se validará que el librador se encuentre en cumplimiento de normativas del BCRA y Nosis; (iii) Se validará si el cheque es o no es a la Orden; y (iv) se verificará el endoso, que deberá contener la firma, nombre y cuit del firmante, y su respectivo cargo, cuit y nombre de la empresa.

Para los cheques electrónicos el procedimiento y particularidades de la verificación en los E- Cheqs será el siguiente: (i) se validará que el librador se encuentre en cumplimiento de normativas del BCRA y Nosis; (ii) Se validará que el E-Cheq este aceptado en el banco emisor y no sea endosado; y (iii) No habrá límite de endosos por lo cual no se validará.

III) Criterios de Elegibilidad relativos a los Cheques de Asociados:

a) ser Cheques de Pago Diferido librados por los Asociados; y

b) se corresponda con la escritura de cesión de la respectiva Factura a la que garantiza.

IV) Criterios de Elegibilidad relativos a las Facturas:

a) deben respetar los límites de concentración por Deudores Cedidos. Asimismo, en ningún momento el total de Facturas cedidas como créditos por cada Asociado, podrá superar el diez por ciento (10%) del Patrimonio Fideicomitido.

Composición y Características de la Cartera Inicial Cedida

Composición y Características de la Cartera

Cantidad de Créditos Cedidos		226
Categoria	1	0
Categoria	2	0
Categoria	3	0
Categoria	4	226

Cantidad TOTAL de Deudores Cedidos	119
Cantidad de Asociados	20
Importe Total Operaciones	$ 197.443.336
Valor Fideicomitido Total	$ 188.424.941
Valor Fideicomitido Categoria 1	$ -
Valor Fideicomitido Categoria 2	$ -
Valor Fideicomitido Categoria 3	$ -
Valor Fideicomitido Categoria 4	$ 188.424.941

Descuento $ 9.018.394

Monto por CréditosCedido (Promedio x Cantidad) $ 873.643

Vida Remanente en Dias(Promedio Ponderado) $ 35

Las categorías 1 a 4 se encuentran definidas y clasificadas correspondientemente en la sección “Criterios sobre Deudores Cedidos”

Estratificación por Valor Fideicomitido y por Crédito (Cartera Inicial Cedida)

Estratificacion por Valor Fideicomitido Estrato Valor Fideicomitido % Monto Operaciones % Cantidad Operaciones %
0 - 100.000	1.431.720	1%	1.480.441	1%	21	9%
100.000 - 200.000	5.340.094	3%	5.539.081	3%	35	15%
200.000 - 500.000	23.111.256	12%	24.041.041	12%	72	32%
500.000 - 1.000.000	33.546.371	18%	35.592.486	18%	44	19%
1.000.000 - 2.000.000	45.812.313	24%	47.554.201	24%	33	15%
2.000.000 - 4.000.000	28.841.759	15%	30.899.026	16%	11	5%
4.000.000 - 6.000.000	50.341.428	27%	52.337.060	27%	10	4%
6.000.000 - 8.000.000	0	0%	0	0%	0	0%
8.000.000 - 11.000.000	0	0%	0	0%	0	0%
11.000.000 - 13.500.000	0	0%	0	0%	0	0%
13.500.000 - 15.000.000	0	0%	0	0%	0	0%
Totales	188.424.941	100%	197.443.336	100%	226	100%

Estratificación por Xxxxx (Cartera Inicial Cedida)

Estratificacion por Monto Estrato Valor Fideicomitido % Monto Operaciones % Cantidad Operaciones %
0 - 100.000	953.019	1%	980.441	0%	16	7%
100.000 - 200.000	4.449.042	2%	4.639.081	2%	33	15%
200.000 - 500.000	20.600.736	11%	21.441.041	11%	71	31%
500.000 - 1.000.000	23.124.837	12%	24.592.486	12%	37	16%
1.000.000 - 2.000.000	54.320.806	29%	56.554.201	29%	45	20%
2.000.000 - 4.000.000	30.841.759	16%	32.899.026	17%	13	6%
4.000.000 - 6.000.000	54.134.743	29%	56.337.060	29%	11	5%
6.000.000 - 8.000.000	0	0%	0	0%	0	0%
8.000.000 - 11.000.000	0	0%	0	0%	0	0%
11.000.000 - 13.500.000	0	0%	0	0%	0	0%
13.500.000 - 15.750.000	0	0%	0	0%	0	0%
Totales	188.424.941	100%	197.443.336	100%	226	100%

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx (Cartera Inicial Cedida)

Estratificacion por Xxxx Xxxxxxxxx
Dias	Casos %	% Acum,	Dias	Valor Fideic, %	% Acum
1 - 15	57 25%	25%	1 - 00	00.000.000 22%	22%
16 - 30	55 24%	50%	16 - 00	00.000.000 22%	43%
31 - 60	78 35%	84%	31 - 00	00.000.000 40%	83%
61 - 90	31 14%	98%	61 - 00	00.000.000 15%	98%
91 - 120	5 2%	100%	91 - 120	4.070.477 2%	100%
121 - 250	0 0%	100%	121 - 250	0 0%	100%
251 - 365	0 0%	100%	251 - 365	0 0%	100%
Totales	226 100%			188.424.941 100%

Estratificación por Tipo de Deudor (Cartera Inicial Cedida)

Tipo de Deudor		# Operacioes	%	% Acum,
P. Jurídica		194	86%	86%
P. Humana		32	14%	100%
	Totales	226	100%

Valor Fideicomitido	%	% Acum,
171.166.063	91%	91%
17.258.879	9%	100%
188.424.941	100%

Estratificación por participación de firmantes PYMEs (Cartera Inicial Cedida)

Condición de Deudor		# Operaciones	%	% Acum,
PYME		162	72%	72%
G.E.		64	28%	100%
	Totales	226	100%

Valor Nominal Neto	%	% Acum,
137.696.238	70%	70%
59.747.098	30%	100%
197.443.336	100%

Estratificación por tipo de operación (Cartera Inicial Cedida)

Tipo de Operación		# Operaciones	%	% Acum,
Físicas		86	38%	38%
Electrónicos		140	62%	100%
	Totales	226	100%

Valor Fideicomitido	%	% Acum,
68.640.102	36%	36%
119.784.839	64%	100%
188.424.941	100%

Estratificación por tipo de Créditos (Cartera Inicial Cedida)

Tipo de Crédito Cedido		# Operaciones	%	% Acum,
Cheques		226	100%	100%
Facturas		0	0%	100%
	Totales	226	100%

Valor Fideicomitido	%	% Acum,
188.424.941	100%	100%
0	0%	100%
188.424.941	100%

Estratificación por TNA y CFT (Xxxxxxx Inicial Xxxxxx)

TNA	OPERACIONES			VALOR NOMINAL NETO			VALOR FIDEICOMITIDO
	Cantidad	%	% Acum.	$	%	% Acum.	$	%	% Acum.
0%-10%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
11%-20%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
21%-30%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
31%-40%	137	60,62%	60,62%	116.635.708	59,07%	59,07%	111.875.261	59,37%	59,37%
41%-50%	89	39,38%	100,00%	80.807.628	40,93%	100,00%	76.549.681	40,63%	100,00%
51%-60%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%
61%-70%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%
71%-80%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%
TOTAL	226	100,00%		197.443.336	100,00%		188.424.941	100,00%

CFT	OPERACIONES			VALOR NOMINAL NETO			VALOR FIDEICOMITIDO
	Cantidad	%	% Acum.	$	%	% Acum.	$	%	% Acum.
0%-10%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
11%-20%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
21%-30%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
31%-40%	39	17,26%	17,26%	35.191.934	17,82%	17,82%	32.260.887	17,12%	17,12%
41%-50%	120	53,10%	70,35%	102.382.050	51,85%	69,68%	97.409.160	51,70%	68,82%
51%-60%	67	29,65%	100,00%	59.869.352	30,32%	100,00%	58.754.895	31,18%	100,00%
61%-70%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%
71%-80%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%	0	0,00%	100,00%
TOTAL	226	100,00%		197.443.336	100,00%		188.424.941	100,00%

(*) Dentro del cálculo del CFT se incluyen: comisiones, I.V.A. sobre los intereses, comisiones y gastos de otorgamiento y calificación crediticia.

La información de la presente Sección se encuentra actualizada a la Fecha xx Xxxxx.

Xxxxxxx involucrada en la presente cesión inicial es la siguiente:

Tipo de Cheque

Mes	Valor Nominal	Suma de X.Xxxxxx
Electrónicos	$ 124.613.416	$ 119.784.839
Físicos	$ 72.829.919	$ 68.640.102
Total general	$ 197.443.336	$ 188.424.941

Criterios sobre Deudores Cedidos

Categoría 1:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 100% de los Bienes Fideicomitidos: Unilever de Argentina S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A., Pluspetrol S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentina, Petrobras Argentina S.A., Jumbo Retail Argentina S.A., Cencosud S.A. y Arcor S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual o superior a AA+.

Categoría 2:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 10% de los Bienes Fideicomitidos: YPF S.A., Gobierno de La Ciudad de Buenos Aires, Organización de Servicios Directos Empresarios Asociación Civil, Coto Centro Integral de Comercialización S.A., Siemens S.A., Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A., Pepsi Cola Argentina S.A., Swiss Medical Group S.A., Pirelli Neumáticos S.A.I.C., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, Telmex Argentina S.A., Andreani Logística S.A., y INC S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual a AA.

Categoría 3:

- Sector Público Nacional: máximo 30% del total de los Bienes Fideicomitidos y un máximo del 10% por Deudor Cedido, es decir al menos tres diferentes organismos del Sector Publico.

Categoría 4:

- El resto de los Deudores Cedidos y/o los Asociados (en caso de los Cheques de Pago Diferido cedidos), individualmente hasta el 3% de la cartera, siempre que el deudor disponga un mínimo de 97% (noventa y siete por ciento) de su deuda en “situación normal” en el sistema financiero de acuerdo a lo informado por el BCRA.

Criterios sobre Asociados

En ningún momento el total de las Facturas cedidas como Créditos por cada Asociado, independientemente de la Categoría, podrá superar el 10% del Patrimonio Fideicomitido.

Cobranza de los Créditos.

El Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso procederá a la cobranza de los Créditos fideicomitidos por sí y/o a través de agentes en los supuestos permitidos en el Contrato de Fideicomiso. A los fines del presente, el Fiduciario deberá cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, deberá cumplir con la diligencia de un buen hombre de negocios, en beneficio de los Tenedores.

(a) Verificado el pago de una Factura por el Deudor Cedido, el Fiduciario hará entrega del cheque librado en garantía de dicho pago al Administrador, siempre y cuando dicho cheque únicamente garantice la Factura abonada. En el supuesto que el pago de una Factura no fuere verificado en la Fecha Estimada de Pago, y/o reemplazada por el Fiduciante dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles de notificada dicha situación por el Fiduciario, el mismo depositará el cheque respectivo en la Cuenta de Cobranzas, durante el Período de Revolving. Asimismo, finalizado el Período de Revolving y de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles de recibidos los fondos de las Cobranzas (conf. las Normas de la CNV), deberá depositar los mismos en la Cuenta de Cobranzas.

(b) Respecto de los Documentos Respaldatorios que instrumentan los Créditos, el Agente de Control y Revisión deberá verificar que los mismos cumplan al menos los siguiente elementos que valide su existencia del Crédito: i. Duplicado de una factura o copia autenticada en caso de que la misma sea en soporte papel; ii. Que el número de CUIT xxx xxxxxxx de la Factura se encuentre en la estratificación de Deudores Cedidos; iii. Constancia de perfeccionamiento de la cesión (por el mecanismo de notificación correspondiente); y iv. Respecto de los cheques cedidos, verificar el respectivo contrato de cesión.

(c) Verificado un Evento Especial, el Fiduciario deberá comenzar a depositar en el plazo más breve posible la totalidad de la Cobranza en la Cuenta de Cobranzas y se suspenderá la adquisición de Nuevos Créditos de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

(d) El Fiduciario realizará la gestión de cobro de los Créditos de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, para lo cual tendrá amplias facultades;

(e) A los fines previstos en el inciso precedente, el Fiduciario tendrá (sin carácter limitativo) la facultad de iniciar por sí o a través de sus agentes (conforme honorarios xx xxxxxxx), de acuerdo a las leyes y reglamentaciones aplicables, cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicialmente los pagos que correspondan en virtud del Crédito Cedido de que se trate, con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que el Deudor Xxxxxx deba abonar de acuerdo a los términos del Crédito Cedido respectivo;

(f) El Fiduciario, previa instrucción del Administrador, podrá otorgar esperas a los Deudores Cedidos de los Créditos de acuerdo a las políticas de reestructuración usuales para el Fiduciante, en la medida que éstas no superen el plazo de vigencia de los Valores Fiduciarios;

(g) En el caso de que el Agente de Cobro identifique dificultades para realizar el seguimiento y gestión de determinada Factura por limitaciones de los sistemas de pago a proveedores propios de algunos Deudores Cedidos, el Agente de Cobro le informará inmediatamente al Fiduciante este evento con detalle de la Factura. En virtud de ello, el seguimiento de estas Facturas será llevado a cabo en forma conjunta por el Fiduciante y el Agente de Cobro. Para el caso en que el seguimiento sea realizado por el Fiduciante, se requerirá que éste notifique al Agente de Cobro que la Factura se encuentra en condiciones de ser cobrada. Asimismo, en caso que por cualquier circunstancia el retiro de la Cobranza de Cheques de Pago Diferido -en pago de Facturas cedidas- sea efectuado por el Fiduciante, éste debe rendir dicha Cobranza en el plazo de las siguientes veinticuatro (24) horas hábiles en el domicilio del Agente de Cobro;

(h) Previa instrucción del Fiduciante, el Fiduciario deberá liberar los fondos de acuerdo al siguiente orden de prelación: (i) retenciones impositivas, (ii) cheques de pago diferido, (iii) cheques a la fecha de liberación y finalmente (iv) fondos líquidos provenientes de la Cobranza de los Créditos.;

(i) El Fiduciario deberá poner a disposición del Agente de Control y Revisión y del Auditor Externo, los informes a continuación detallados: (i) en cada Fecha de Rendición, la información respecto de los documentos cobrados conteniendo Cheques de Pago Diferido y Facturas canceladas que conforman la rendición de la Cobranza para cada Fecha de Rendición del Contrato de Fideicomiso; y (ii) mensualmente, un informe de gestión; y

(j) Las funciones de cobro judicial podrán ser delegadas por el Fiduciario, en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función. Las delegaciones que el Fiduciario efectúe, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y no constituirán una renuncia. La determinación de los honorarios a pagarse a los estudios jurídicos por los servicios legales brindados en virtud del presente es facultad exclusiva del Fiduciario. Dichos honorarios deberán ser razonables y acorde a los honorarios xx xxxxxxx y serán considerados como Gastos del Fideicomiso.

Identificación de titular o titulares originales de los derechos creditorios.

El detalle de los Créditos Cedidos a la Fecha xx Xxxxx se encuentra contenido en el Disco Compacto marca Verbatim N° FF Concepción III - 1 que quedará en poder del Fiduciario junto con el correspondiente ejemplar del Contrato de Fideicomiso. El CD-ROM y la información se encuentra a disposición de los inversores en la oficina del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.

Ante la existencia de un revolving de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario deberá presentar ante la CNV un Disco Compacto con una periodicidad trimestral, indicando los créditos incorporados al Fideicomiso en cada Período de Revolving. El indicado CDROM se encontrará a disposición de los inversores en el domicilio del Fiduciario.

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Flujo de Fondos Teórico estimado de la cartera inicialmente cedida.

Mes	Valor Nominal		V.Fideicomitido
jun-22	$ 38.665.214	$	38.263.618
jul-22	$ 87.006.922	$	83.940.156
ago-22	$ 49.796.389	$	46.534.869
sep-22	$ 21.174.811	$	19.005.268
oct-22	$ 800.000	$	681.030
Total general	$ 197.443.336	$	188.424.941

NOTA: El cuadro que antecede ha sido calculado sin considerar incobrabilidad ni precancelaciones.

Al 15/06/2022 las cobranzas ascienden a $ 0 (Pesos cero).

Cuadro de conceptos que afectan el Flujo de Fondos Teórico

Flujo de Fondos Teórico Mínimo
Mes	Ingresos con Revolving	Gastos Deducibles	Impuestos (IIBB)	Pagos Capital y Rendimiento	Disponible Revolving

	A	B	C	D	E
29/07/2022	135.165.212	(211.702)	(492.538)	(19.093.102)	115.367.871
29/08/2022	138.568.041	(211.702)	(468.590)	(18.941.048)	118.946.701
29/09/2022	127.576.522	(211.702)	(437.000)	(18.417.306)	108.510.515
31/10/2022	117.082.806	(211.702)	(418.487)	(18.028.724)	98.423.893
29/11/2022	106.653.268	(211.702)	(349.702)	(17.133.295)	88.958.571
29/12/2022	96.708.418	(211.702)	(331.189)	(16.744.712)	79.420.816
30/01/2023	87.057.066	(211.702)	(320.659)	(16.406.814)	70.117.891
01/03/2023	77.030.073	(211.702)	(270.046)	(15.731.019)	60.817.306
29/03/2023	67.063.172	(211.702)	(223.510)	(15.122.803)	51.505.157
01/05/2023	57.841.332	(211.702)	(229.794)	(14.818.695)	42.581.141
29/05/2023	48.012.212	(211.702)	(166.444)	(14.176.689)	33.457.377
29/06/2023	40.028.863	(635.105)	(152.687)	(19.108.870)	20.132.202
31/07/2023	24.559.837	-	(0)	(24.559.837)	-
Total		(2.963.822)	(3.860.646)	(228.282.913)

Flujo de Fondos Teórico Máximo
Mes	Ingresos con Revolving	Gastos Deducibles	Impuestos (IIBB)	Pagos Capital y Rendimiento	Disponible Revolving

	A	B	C	D	E
29/07/2022	137.111.409	(211.702)	(628.771)	(20.650.060)	115.620.877
29/08/2022	140.672.618	(211.702)	(598.200)	(20.454.079)	119.408.638
29/09/2022	129.765.205	(211.702)	(557.872)	(19.779.034)	109.216.598
31/10/2022	119.442.485	(211.702)	(534.239)	(19.278.195)	99.418.350
29/11/2022	109.029.525	(211.702)	(446.428)	(18.124.086)	90.247.310
29/12/2022	99.305.808	(211.702)	(422.795)	(17.623.246)	81.048.065
30/01/2023	89.951.357	(211.702)	(409.352)	(17.187.734)	72.142.570
01/03/2023	80.121.805	(211.702)	(344.740)	(16.316.708)	63.248.655
29/03/2023	70.377.692	(211.702)	(285.332)	(15.532.785)	54.347.873
01/05/2023	61.592.049	(211.702)	(293.354)	(15.140.824)	45.946.169
29/05/2023	52.034.920	(211.702)	(212.481)	(14.313.350)	37.297.387
29/06/2023	44.472.194	(635.105)	(194.919)	(20.818.840)	22.823.331
31/07/2023	24.588.738	-	(0)	(24.588.738)	-
Total		(2.963.822)	(4.928.484)	(239.807.678)

La columna denominada “Ingresos con Revolving" del presente cuadro fue construido considerando el ingreso de las cobranzas de las Créditos originales más las cobranzas de los Nuevos Créditos adquiridos con el "Disponible Revolving". La fórmula es: A-B-C-D=E que representa el disponible de Revolving para adquirir Nuevos Créditos.

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los cuadros de pago de servicios al mínimo se ha considerado IIBB por un total estimado de $3.860.646 y gastos del fideicomiso por un total de $2.963.822. Para el armado de los cuadros de pago de servicios al máximo se ha considerado IIBB por un total estimado de

4.928.484 y gastos del fideicomiso por un total de $2.963.822. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro. Asimismo, se aclara que no se ha considerado la incobrabilidad de la cartera.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

VDF A
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				150.739.953
29/07/2022	13.703.633	5.389.470	19.093.103	137.036.320
29/08/2022	13.703.632	5.237.416	18.941.048	123.332.688
29/09/2022	13.703.632	4.713.674	18.417.306	109.629.056
31/10/2022	13.703.632	4.325.092	18.028.724	95.925.424
29/11/2022	13.703.632	3.429.662	17.133.294	82.221.792
29/12/2022	13.703.632	3.041.080	16.744.712	68.518.160
30/01/2023	13.703.632	2.703.182	16.406.814	54.814.528
01/03/2023	13.703.632	2.027.387	15.731.019	41.110.896
29/03/2023	13.703.632	1.419.171	15.122.803	27.407.264
01/05/2023	13.703.632	1.115.063	14.818.695	13.703.632
29/05/2023	13.703.632	473.057	14.176.689	-
Total	150.739.953	33.874.254	184.614.207

El Porcentaje Mínimo de los VDFA es de 45%.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

VDF B
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital

13.189.746

29/06/2023	13.189.746	5.919.124	19.108.870	-
Total	13.189.746	5.919.124	19.108.870

El Porcentaje Mínimo de los VDFB es de 45%.

Certificados de Participación

CP
Fecha	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital

24.495.242

31/07/2023	24.495.242	64.595	24.559.837	-
Total	24.495.242	64.595	24.559.837

El pago del capital y la rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia prevista para los VDFA y VDFB. La confección del cuadro de pago de servicios de los CP es estimada y el pago de los mismos se encuentra subordinado a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados a los VDFA y VDFB. Asimismo, debe tenerse en cuenta que para la confección del mismo fueron considerados

flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro, como ser: readquisición de nuevos créditos al Fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc. En atención a ello, la posibilidad de repagar el valor nominal de los CP podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de las estimaciones mencionadas.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

VDF A
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				150.739.953
29/07/2022	13.703.633	6.946.427	20.650.060	137.036.320
29/08/2022	13.703.632	6.750.447	20.454.079	123.332.688
29/09/2022	13.703.632	6.075.402	19.779.034	109.629.056
31/10/2022	13.703.632	5.574.562	19.278.194	95.925.424
29/11/2022	13.703.632	4.420.454	18.124.086	82.221.792
29/12/2022	13.703.632	3.919.614	17.623.246	68.518.160
30/01/2023	13.703.632	3.484.102	17.187.734	54.814.528
01/03/2023	13.703.632	2.613.076	16.316.708	41.110.896
29/03/2023	13.703.632	1.829.153	15.532.785	27.407.264
01/05/2023	13.703.632	1.437.192	15.140.824	13.703.632
29/05/2023	13.703.632	609.718	14.313.350	-
Total	150.739.953	43.660.147	194.400.100

El Porcentaje Máximo de los VDFA es de 58%

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

VDF B
Fecha	Capital	Interés	Total	Saldo de Capital

13.189.746

29/06/2023	13.189.746	7.629.094	20.818.840	-
Total	13.189.746	7.629.094	20.818.840

El Porcentaje Máximo de los VDFB es de 58%

Certificados de Participación

CP
Fecha	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital

24.495.242

31/07/2023	24.495.242	93.496	24.588.738	-
Total	24.495.242	93.496	24.588.738

El pago del capital y la rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia prevista para los VDFA y VDFB. La confección del cuadro de pago de servicios de los CP es estimada y el pago de los mismos se encuentra subordinado a la previa cancelación de la totalidad de los importes adeudados a los VDFA y VDFB. Asimismo, debe tenerse en cuenta que para la confección del mismo fueron considerados flujos de fondos proyectados que se fundamentan en supuestos que podrían no verificarse en el futuro, como ser: readquisición de nuevos créditos al Fiduciante, tasas de incobrabilidad y de morosidad estimadas de los créditos, etc. En atención a ello, la posibilidad de repagar el valor

nominal de los CP podría verse afectada negativamente ante situaciones que deriven en la alteración de las estimaciones mencionadas.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV”

Fiduciario

$

Concepción III

Fideicomiso Financiero

Concepción IV

Fiduciante

Concepción

Facturas y Cheques

Inversores

Facturas y Cheques $

Asociados Concepción

$ Titulos

Deudores

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

El Fiduciante ha designado como colocadores para los Valores Fiduciarios a Adcap Securities Argentina S.A., x Xxxxx S.A., a Banco Mariva S.A. y a Banco de Servicios y Transacciones (BST) S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”), quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario (el “Contrato de Colocación”). Sin perjuicio de ello, se podrán designar subcolocadores quienes también ofrecerán los Valores Fiduciarios al público inversor (los “Subcolocadores”), a quienes se les aplicarán las mismas condiciones establecidas en el presente para los Colocadores.

El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores y a la designación y actuación de los Subcolocadores.

De conformidad con lo establecido por el artículo 1° de la Sección I, del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso licitatorio abierto que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública los Colocadores, Subcolocadores –de corresponder- y los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán participar en la rueda y ver las Ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en el sitio web: htttp://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

Los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.

La oferta de los Valores Fiduciarios se dirige únicamente a los inversores calificados indicados en el Suplemento de Prospecto (los “Inversores Calificados”) definidos en la Sección I Capítulo VI Título II de las Normas de la CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.

Aquellos inversores calificados interesados en suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, y las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por los Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel.

En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el periodo de licitación, el Fiduciario deberá informar a los oferentes del rechazo y/o no aceptación de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación, exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

El Fiduciario ha obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ante la CNV y ha solicitado la autorización de listado y negociación de los mismos en BYMA y en el MAE, respectivamente. Podrá solicitarse autorización de listado y negociación de los mismos en cualquier otro mercado autorizado.

Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir entre los potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del artículo 8 de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 9 de la Sección II, Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregarán Suplementos de Prospecto definitivos a aquellos que así lo requieran.

General

La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La adjudicación se realizará al precio que determine el Organizador de la Colocación al cierre del Periodo de Licitación que surja de la oferta y demanda conforme el rango de Tasa Interna de Retorno (la “TIR”) para los VDF, ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “TIR xx Xxxxx”) y conforme al rango de precio solicitados para los Certificados de Participación (CP) (El “Precio xx Xxxxx”).”

La remisión de una Solicitud de Suscripción por parte de los Inversores a los Colocadores o a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel o de una oferta por parte de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Adcap Securities Argentina S.A. será el encargado de generar en el Sistema Siopel el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios. Se podrá solicitar la habilitación a través de un email a xx@xx-xxx.xxx.xx ar o comunicación telefónica al número (011) 4819- 0204 hasta las 10:00 a.m. correspondiente al último día del Período de Difusión Pública. Adcap Securities Argentina S.A. será el Agente de Liquidación.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Fiduciante, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual, de conformidad a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la subasta pública, durante el cual se recibirán las Solicitudes de Suscripción (el “Período de Subasta Pública”).

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ingresar Solicitudes de Suscripción ni Ofertas.

El Período de Difusión Pública / Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar con dos horas de anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV y en la Página Web del MAE.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, que será de al menos un día hábil bursátil, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Solicitudes de Suscripción de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir a los Colocadores (las “Solicitudes de Suscripción”) y a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Los Colocadores, y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Solicitudes de Suscripción que los Inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Solicitudes de Suscripción cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Solicitudes de Suscripción y con la normativa aplicable. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto en el apartado “Determinación de la TIR xx Xxxxx de los VDFA, de la TIR xx Xxxxx de los VDFB y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo.”

Las ofertas no podrán rechazarse, (sin perjuicio de que puedan no aceptarse), salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema (cuestiones de “formalidad”) o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo.

Los Inversores que hubiesen presentado Solicitudes de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta las 12 hs. de la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Solicitudes de Suscripción, ni podrán modificarse las ya ingresadas.

Serán consideradas suscripciones las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan:

(i) Suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y soliciten la TIR esperada para el caso de los VDFA y/o para el caso de los VDFB; y

(ii) suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y un precio de suscripción para el caso de los Certificados de Participación.

Las Solicitudes de Suscripción

Los Inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la presentación de Solicitudes de Suscripción firmadas a los Colocadores, o a través de la presentación de Solicitudes de Suscripción a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Las Solicitudes de Suscripción deberán contener como información relevante:

a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDFA, VDFB o Certificados de Participación);

b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario;

c) indicar la TIR solicitada para los VDF para el caso de los VDFA y para el caso de los VDFB y/o un precio de suscripción para los Certificados de Participación, según sea el caso; y

d) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción.

El monto mínimo de suscripción para los VDFA y para los VDFB será de V/N $1.000 (Pesos un mil) y para los CP de V/N $10.000 (Pesos diez mil), y no se aceptarán Solicitudes de Suscripción por un monto nominal total que se pretende suscribir menor a dicho monto. Sin perjuicio de ello, los Inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos un mil).

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar toda aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel y/o el Fiduciario en el cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la Ley Nº 25.246. Dicha información deberá ser resguardada por los Colocadores en los términos de las Leyes Nº 21.526 y 25.246.

En el caso de Solicitudes de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). Ni el Fiduciario, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE y otros agentes habilitados que ingresen Solicitudes de Suscripción de Inversores a través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar a los Colocadores y al Fiduciario, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, incluyendo la N° 156/18, bajo apercibimiento de que los Colocadores procedan de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF N° 121/2011, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.

Comisiones

La comisión que cobrarán los Colocadores no excederá el 0,5% del valor nominal total de los Valores Fiduciarios efectivamente colocados e integrados.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el

Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Determinación de la TIR de los VDFA, de la TIR de los VDFB y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo.

- Los VDFA:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante establecerá, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, al precio que determine el Organizador de la Colocación al cierre del Periodo de Licitación que surja de la oferta y demanda conforme el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF, ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “TIR xx Xxxxx de los VDFA”). Las ofertas recibidas que soliciten una TIR de los VDFA superior a la TIR xx Xxxxx que surja de la oferta y demanda conforme el rango para los VDFA serán rechazadas.

El Fiduciante -conforme lo previsto en la presente Sección y considerando criterios objetivos- podrá establecer una TIR xx Xxxxx de los VDFA siempre que sea igual o superior a la Tasa BADLAR más 1% (la “TIR de Referencia de los VDFA”) aunque no agote la totalidad de VDFA disponibles. En dicho caso, el Fiduciante se reserva el derecho de suscribir VDFA no colocados a la TIR xx Xxxxx de los VDFA o cancelar los VDFA no colocados reduciendo la emisión.

Tasas de referencia: Las tasas de Referencia de los Valores Fiduciarios se definen como el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. La Tasa Badlar se recalculará en cada Fecha de Cálculo. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo en caso del primer Servicio de Interés o entre la Fecha de Cálculo inmediata anterior y la respectiva Fecha de Cálculo, para los posteriores. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

En el caso de que no se haya recibido y/o aceptado ninguna oferta para suscribir los VDFA, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a la TIR de Referencia de los VDFA. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir los VDFA, el Fiduciante podrá suscribir los VDFA no colocados a la TIR xx Xxxxx de los VDFA.

Los VDFA serán adjudicados conforme se indica más arriba a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción solicitando un TIR de los VDFA menor o igual a la TIR xx Xxxxx de los VDFA. El precio de suscripción de los VDFA (el “Precio de Suscripción de los VDFA”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

- Los VDFB:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante establecerá, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, al precio que determine el Organizador de la Colocación al cierre del Periodo de Licitación que surja de la oferta y demanda conforme el rango de TIR (Tasa Interna

de Retorno) para los VDF, ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “TIR xx Xxxxx de los VDFB”). Las ofertas recibidas que soliciten una TIR de los VDFB superior a la TIR que surja de la oferta y demanda conforme el rango para los VDFB serán rechazadas.

El Fiduciante -conforme lo previsto en la presente Sección y considerando criterios objetivos- podrá establecer una TIR xx Xxxxx de los VDFB siempre que sea igual o superior la Tasa BADLAR más 2% (la “TIR de Referencia de los VDFB”) aunque no agote la totalidad de VDFB disponibles. En dicho caso, el Fiduciante se reserva el derecho de suscribir VDFB no colocados a la TIR xx Xxxxx de los VDFB o cancelar los VDFB no colocados reduciendo la emisión.

En el caso de que no se haya recibido y/o aceptado ninguna oferta para suscribir los VDFB, el Fiduciante podrá suscribir los mismos a la TIR de Referencia de los VDFB. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir los VDFB, el Fiduciante podrá suscribir los VDFB no colocados a la TIR xx Xxxxx de los VDFB.

Los VDFB serán adjudicados conforme se indica más arriba a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción solicitando una TIR xx Xxxxx de los VDFB menor o igual a la TIR de los VDFB. El precio de suscripción de los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

- Los CP:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante determinará el menor precio de suscripción (el “Precio xx Xxxxx”), que se corresponderá con el precio de suscripción que agote la totalidad de CP disponibles. No se recibirán ofertas cuyo precio de suscripción ofrecido sea inferior a 100% del valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”).

El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio xx Xxxxx de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que hubieren presentado Solicitudes de Suscripción, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un precio de suscripción ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP.

Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio xx Xxxxx o a su Xxxxxx Xxxxxx, el que resulte mayor, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso. Los Colocadores se reservan el derecho de suscribir VDFA, VDFB y/o CP. Se deja expresa constancia que el ejercicio de dicha facultad se efectuará de conformidad con las normas de transparencia en el ámbito de la oferta pública, respetando el trato igualitario entre los inversores.

Los CP serán valuados por el Fiduciante de conformidad con la normativa y criterios aplicables por parte del BCRA.

Disposiciones comunes a la adjudicación de los VDFA, los VDFB y los CP.

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los oferentes la TIR xx Xxxxx de los VDFA, la TIR xx Xxxxx de los VDFB y el Precio xx Xxxxx de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en la presente Sección.

En caso que varios Inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción solicitando igual TIR de los VDFA a la TIR xx Xxxxx de los VDFA, solicitando igual TIR de los VDFB a la TIR xx Xxxxx de los VDFB y solicitando igual precio de suscripción al Precio xx Xxxxx de los CP, según sea el caso, y cuyo monto supere, en cada caso, el monto pendiente de adjudicar, se asignará

parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el v/n de $ 1.- de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:

El Precio de Suscripción de los VDFA, de los VDFB y de los CP será uniforme dentro de cada clase.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Solicitud de Suscripción (conforme lo indicado en los apartados “Determinación de la TIR xx Xxxxx de los VDFA, de la TIR xx Xxxxx de los VDFB y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Solicitudes de Suscripción”) correspondientes a alguna categoría de los Valores Fiduciarios, los Colocadores podrán declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando para ello pautas reconocidas y objetivas xxx xxxxxxx, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Solicitudes de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los solicitantes respectivos, circunstancia que no otorgará a estos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Asimismo, de acuerdo al inciso (v) del Artículo 4.1. del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, según lo informado por los Colocadores y conforme instrucciones escritas que al respecto reciba del Fiduciante, podrá declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores Fiduciarios en personas distintas del Fiduciante no alcanzara el valor nominal mínimo de $10.000.000 (Pesos diez millones). Esta situación no otorgará a los Inversores oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser adjudicados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso al precio determinado de colocación para cada tipo de valor fiduciario según los capítulos anteriores, o directamente ser cancelados.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Colocadores ni los Subcolocadores, ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel garantizan a los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Solicitud de Suscripción. Ello debido a que puede existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o puede que se acepte una TIR de los VDFA o una TIR de los VDFB o un Precio de Suscripción de los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.

Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Subasta Pública se comunicará a los Inversores, entre otra información, la TIR xx Xxxxx para los VDFA, la TIR xx Xxxxx de los VDFB y Precio xx Xxxxx para los CP, mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en la página web de la CNV, y en la página web del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e integración.

La liquidación de las órdenes de compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE clear, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE clear, entonces deberán pagar el precio de suscripción al correspondiente Colocador o al agente del MAE a través del cual hayan cursado su Solicitud de Suscripción, quien a su vez transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a la cuenta del correspondiente Colocador o del agente del MAE que corresponda.

En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los inversores sea necesario transferir las Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) el Colocador correspondiente o el agente del MAE transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a las cuentas del Agente Colocador o del agente del MAE que corresponda, y (ii) una vez recibidas los Valores Fiduciarios, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través del Colocador o el agente del MAE que corresponda, dependiendo de por cual agente ingresaron su Solicitud de Suscripción. Los Colocadores y agentes del MAE no responderán por la falta de integración de los Valores Fiduciarios adjudicadas a los mismos en los términos del presente.

En la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, siempre que la colocación y adjudicación de Valores Fiduciarios en personas distintas del Fiduciante alcance el valor nominal mínimo de $

10.000.000 (Pesos diez millones) conforme lo informado por los colocadores, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. Si el inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE clear.

En la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTESHUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE O Y DEMÁS AGENTES HABILITADOS A UTILIZAR EL SISTEMA, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Los Valores Fiduciarios serán liquidados a través de MAE clear Efectuada la integración, por el

100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta de cada agente del MAE, los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, según sea el caso. En la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, los agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad

-una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas de tales oferentes.

Los Colocadores y los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

El Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna por la falta de integración del Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores que resultaran adjudicados. Por su parte, los Colocadores se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a fin de lograr que la totalidad de los inversores que resultaran adjudicados integren en tiempo y forma el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Esfuerzos de Colocación.

Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en Argentina en el marco de la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores;

(ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso;

(iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto de Programa (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“oneonone”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

Resolución N°156/2018 de la UIF

En 28 de diciembre de 2018, la UIF sancionó la Resolución UIF N° 156/2018 a los fines de readecuar las disposiciones contenidas en (i) la Resolución UIF N° 30-E/2017, aplicable a las entidades financieras y cambiarias, (ii) la Resolución XXX Xx 00/0000, aplicable a los sujetos obligados del ámbito xxx xxxxxxx de capitales, y (iii) la Resolución UIF N° 28/2018, aplicable a los sujetos obligados del sector asegurador (“Resoluciones Ordenadas”).

La Resolución fue dictada a los fines de facilitar su comprensión e interrelación sobre la base de los comentarios recibidos de los sujetos obligados a los que se aplican las Resoluciones Ordenadas, así como para actualizarlas sobre la base de ciertas regulaciones de cada ámbito que fueron promulgadas desde su sanción.

Entre otras modificaciones, se reemplaza el requisito de la declaración jurada de cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención xx Xxxxxx de Activos/Financiación del Terrorismo (“LA/FT”), cuando el sujeto obligado opere con clientes que reúnan la calidad de sujetos obligados por la constatación de dicha inscripción ante la UIF del cliente, se incorpora en forma expresa la facultad de compartir legajos de clientes dentro del grupo económico, se dispone la posibilidad de delegar cuestiones operativas de las tareas de debida diligencia continuada, se incorpora la obligación de establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes preexistentes a la fecha de la Resolución, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten, etc.

XIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la normativa vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas normas concuerden con esta interpretación. A esos efectos, debe tenerse presente que no existen precedentes jurisprudenciales en los cuales se haya interpretado la normativa impositiva objeto de análisis en la presente Sección y que los pocos dictámenes emitidos por las autoridades fiscales responsables de su aplicación no han tratado todos los aspectos que pueden generar controversia. Por su parte, las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LA LEY Nº 27430 PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL EL 29/12/2017 INTRODUJO MODIFICACONES A LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y OTRA LEYES DE CONTENIDO TRIBUTARIO, APLICABLES –EN TERMINOS GENERALES- A PARTIR DEL 1/01/2018. POR SU PARTE CON FECHA 27/12/2018 SE PUBLICÓ EL DECRETO 1170/2018 QUE REGLAMENTA ALGUNAS DE LAS CITADAS MODIFICACIONES. POR OTRA PARTE, MEDIANTE EL ART 205 DE LA LEY 27440 (B.O. 11/05/2018) SE INSTAURÓ UN TRATAMIENTO IMPOSITIVO DIFERENCIAL PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PUBLICA. POR SU PARTE, LA LEY N° 27.541 PUBLICADA EN BOLETIN OFICIAL EL 23/12/2019 REGLAMENTADA POR DECRETO N° 99/2019 (B.O. 28/12/2019) Y DECRETO 116/2020 (B.O. 30/01/2020) ESTABLECEN CIERTAS MODIFICACIONES AL PRESENTE APARTADO. ASIMISMO, EN FECHA 23/09/21, SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL EL DECRETO N° 621/2021, EL CUAL INTRODUJO REFORMAS A LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y AL SISTEMA TRIBUTARIO ARGENTINO EN GENERAL.

LAS LEYES CITADAS HAN SIDO REGLAMENTADAS, NO OBSTANTE LO CUAL, EN ALGUNAS SITUACIONES REQUERIRÁN EL DICTADO DE NORMAS COMPLEMENTARIAS; POR TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS MAS ADELANTE SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.

POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Tratamiento impositivo de los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

Los fideicomisos financieros son sujetos tributarios como sociedades de capital, motivo por el cual sus rendimientos pertenecen a la tercera categoría, denominados generalmente como “rentas de empresas”.

Siendo ello así, las ganancias de los fideicomisos financieros en general se considerarán alcanzados a la alícuota general que corresponda conforme las modificaciones dispuestas por la Ley 27.6301, según escala, que va de 25% al 35% conforme a las normas generales definidas para los denominados “sujetos empresa” (“teoría del balance”) con determinadas excepciones (entre las cuales podemos mencionar la inaplicabilidad de las limitaciones previstas para la deducibilidad de los intereses de determinadas deudas2, pudiéndose deducir todos los gastos necesarios para obtener, mantener y conservar la fuente productora de ganancia gravada, dentro de lo cual no se incluyen los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

No obstante lo expuesto, debemos destacar que a partir de la publicación de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Ley N° 27.440 (B.O. 11/05/2018), con vigencia a partir de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2018 –reglamentada por el Decreto N° 382/2019 (B.O. 29/05/2019) y Resolución General (AFIP) N° 4.498/2019 (B.O.03/06/2019), se introdujeron importantes modificaciones en el encuadre fiscal de la presente estructura.

Ello así, en un todo conforme con lo dispuesto por su artículo 205° y “En pos de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos y los fondos comunes de inversión a que aluden los apartados 6 y 7 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda o las cuotapartes que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina3”.

Vale decir, no tributarán como tales, aquellos en los cuales los títulos hubieran sido por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. En el evento que estos últimos tuvieran inversiones en el exterior, sólo tributarán sobre dicha proporción.

La reglamentación posteriormente aclaró que en el caso de que los certificados de participación y títulos de deuda fueran colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, el Fideicomiso Financiero sólo tributará el presente impuesto por los resultados comprendidos en el Título IX de la Ley del Tributo (renta de fuente extranjera).

Asimismo, cuando por aplicación de lo dispuesto anteriormente los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior.

El tratamiento aquí previsto comenzará a regir respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018.

La Reglamentación estableció que, de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, estas se acumularán. En este caso, la fecha

1 Aplicable para los periodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021.

2 El artículo 85 de la Ley del Impuesto (t.o. 2019), modificado por Ley N° 27.430- establece la no aplicación de las reglas de capitalización exigua para los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

3 Artículo 205 del Título XII (Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura). La negrita nos pertenece.

de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumulada al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto por los ejercicios iniciados antes del 01/01/2018 del fideicomiso hubieran generado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación, estos podrán ser computados en los periodos siguientes disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

A tal efecto, el fiduciario deberá -al momento de distribuir las ganancias del fideicomiso- poner a disposición del inversor persona humana y/o sucesión indivisa residente del país en proporción al porcentaje de participación que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el periodo fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx. Por su parte, en el caso de que los titulares sean personas jurídicas locales, deberá ponerse a disposición de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto, vale decir, conforme las reglas de la tercera categoría. En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Cuando los titulares de Certificados de Participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido estas de forma directa, aplicando las presunciones previstas en el artículo 93 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme la categoría xx xxxxx de que se trate.

En conclusión, los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina como resulta ser el caso del presente Fideicomiso, no tributarán Impuesto a las Ganancias resultando fiscalmente “transparentes”, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquéllos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada.

Así también lo ha entendido la Dirección Nacional de Impuestos en su Dictamen N° IF-2018- 00000000-APN-DNI#MHA de fecha 8 xx Xxxxx de 2018, en donde expresó de la lectura de la Ley mencionada que “(i) los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación (incluidos en el apartado 6 del inciso a del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o, en 1997 y sus modificaciones) y (ii) los Fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley 24.083 y sus modificaciones (contemplados en el apartado 7 del citado inciso), en la medida que cumplimenten los requisitos fijados en el primer párrafo del artículo 205 y por las inversiones efectuadas en el país, no deberán tributar el impuesto a las ganancias, quedando esa renta en cabeza de sus inversores4”.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto

4 Dictamen remitido ante Consulta realizada por la Cámara de Fideicomisos con fecha de 7 xx xxxxx de 2018 por las Asociaciones de, Bancos de la Argentina (ABA), Bancos Públicos y Privados dela República Argentina (ABAPPRA), la Banca Especializada (ABE), Bancos Argentinos (ADEBA) y la Cámara Argentina de Fideicomisos y Fondos de Inversión Directa en Actividades Productivas (CAFIDAP).

al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida ley.

En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que proceda la aplicación de una exención.

El Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

Por lo expuesto, la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales del Impuesto al Valor Agregado recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el fiduciario respecto del Fideicomiso queda supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto N° 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Mediante la Ley N° 27.260, el presente tributo perdió vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al 1,2%.

Asimismo, el Decreto N° 117/2019 amplió la exención dispuesta en el inciso c) del artículo 10 del Anexo del Decreto N° 380/2001 a todos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, siempre que:

1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor; y

2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia.

No obstante lo mencionado es importante aclarar que la Resolución General N° 3900/2016 de la AFIP dispuso que los sujetos que se encuentren exentos o alcanzados por la reducción de la alícuota en el impuesto sobre los débitos y créditos en las transacciones financieras deberán inscribir las cuentas bancarias a las cuales se les debe aplicar el beneficio en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias” a través de la página de la AFIP.

De este modo, y teniendo en cuenta que este fideicomiso cumplimenta los requisitos a los que hicimos alusión, gozará de la referida franquicia, en la medida que realice la inscripción en el registro mencionado precedentemente.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en jurisdicciones provinciales cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, son contribuyentes los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación, excepto los constituidos con fines de garantía. El Fiduciario será el responsable por la determinación e ingreso del impuesto.

En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por el CCyCN, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que registre podrían resultar gravados por el presente impuesto. En dicho caso, el Fideicomiso deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el Fiduciario.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

I.7. Impuesto de Sellos

La Ciudad de Buenos Aires impone Impuesto de Sellos a los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% de acuerdo a la ley 6298 sancionada el 19 xx xxxxx de 2020, a partir del 1 de enero de 2020, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de Valores Fiduciarios con destino a la oferta pública.

En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 497 inciso 50 del Código Fiscal -texto ordenado 2021- establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores de deuda fiduciaria de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.

Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Por otra parte, el artículo 483 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires -texto ordenado 2021- establece que en los contratos de fideicomisos celebrados en el amparo de las disposiciones del Código Civil y Comercial, el Impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo Artículo establece que no están alcanzados por el Impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso, quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como activos fideicomitidos.

II. Tratamiento Impositivo de los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Rendimiento (intereses)

El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte

beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro).

Personas humanas residentes

A partir de la publicación de la Ley N° 27.430, las ganancias provenientes de la tenencia y enajenación de certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y demás valores, se considerarán íntegramente de fuente argentina cuando el emisor se encuentre domiciliado, establecido o radicado en la República Argentina5. En el caso de que la misma produzca un quebranto, el mismo será considerado de naturaleza específica, debiendo compensarse con ganancias futuras de su misma clase y especie en un plazo de cinco años inmediatos siguientes, computados de acuerdo al CCCN.

Por su parte, los intereses o rendimientos de títulos y demás valores se imputarán en el ejercicio en que hayan sido i) puestos a disposición o pagados, lo que ocurra primero; o ii) capitalizados, siempre que los valores prevean pagos de intereses o rendimientos en plazos de hasta un año. Respecto de valores que prevean plazos de pago superiores a un año, la imputación se realizará de acuerdo con su devengamiento en función del tiempo.

Conforme la publicación de la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el Impuesto a la Renta Financiera que rigió durante 2018 y 2019 ha sido derogado para el ejercicio fiscal 20206, restituyéndose las anteriores exenciones para todos los resultados obtenidos por personas físicas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior provenientes de rendimientos producto de la colocación de capital en valores, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Por otro lado, recientemente por medio de las publicaciones de la Ley 27.638 y su reglamentación Decreto 621/2021, amplían la exención para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país mencionada en el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados al fomento de la inversión productiva en la REPÚBLICA ARGENTINA, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, siempre que no estén incluidas en el primer párrafo de dicho inciso.

En el caso que nos ocupa, siendo que aplica el primer párrafo del artículo 26 inciso h (restitución de exenciones), la exención opera con anterioridad en virtud de esto, y no de las nuevas disposiciones.

Personas jurídicas residentes

Por su parte, las personas jurídicas tributarán el gravamen a las nuevas alícuotas publicadas por la reciente Ley 27.630, conforme se mencionó anteriormente, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021:

5 Artículo 7 xx Xxx del Tributo, texto modificado por Ley N° 27.430.

6 Artículo 32 de la ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541.

Ganancia neta imponible acumulada		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0	$ 5.000.000	$ 0	25%	$ 0
$ 5.000.000	$ 50.000.000	$ 1.250.000	30%	$ 5.000.000
$ 50.000.000	En adelante	$ 14.750.000	35%	$ 50.000.000

Los citados montos se ajustarán anualmente, a partir del 1/1/2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

A su vez, al momento de realizar el pago a dichos sujetos, el Fideicomiso deberá efectuar la retención conforme R.G. (AFIP) N° 830/2000 a la tasa del 6%7, salvo que se trate de entidades financieras sujetas al amparo de la Ley N° 21.526.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 26 de la LIG -t.o. 2019-). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo 19 de la LIG -t.o. 2019- incorporado por el artículo 12 de la Ley

27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.

Por medio del Decreto 279/18 (Boletín Oficial 09/04/18) el Poder Ejecutivo ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias -t.o. 2019-, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del Decreto Nº 589 del 27 xx xxxx de 2013. El listado vigente puede consultarse en el link xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx.

En consecuencia, deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.

Finalmente, aclaramos que no regirá lo dispuesto en su artículo 28 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

7 Mínimo no sujeto a retención de ARS 7.870, conforme modificaciones a R.G. (AFIP) N° 830/2000 dispuestas por R.G. (AFIP) N° 4245/2018 (B.O 15/07/2019).

II.1.2. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios. Personas humanas residentes

A partir de la publicación de la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el Impuesto a la Renta Financiera aplicable durante los periodos fiscales 2018 y 2019 ha sido derogado para el ejercicio fiscal 20208, motivo por el cual se restableció la exención para el caso de los resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Certificados de Participación obtenidos por personas físicas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, sin que resulte de aplicación el art. 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Por otro lado, recientemente por medio de las publicaciones de la Ley 27.638 y su reglamentación Decreto 621/2021, amplían la exención para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país mencionada en el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados al fomento de la inversión productiva en la REPÚBLICA ARGENTINA, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias, siempre que no estén incluidas en el primer párrafo de dicho inciso.

En el caso que nos ocupa, siendo que aplica el primer párrafo del artículo 26 inciso h (restitución de exenciones), la exención opera con anterioridad en virtud de esto, y no de las nuevas disposiciones.

Personas jurídicas residentes

Por su parte, las personas jurídicas tributarán el gravamen a las nuevas alícuotas publicadas por la reciente Ley 27.630, conforme se mencionó anteriormente, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021:

Ganancia neta imponible acumulada		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0	$ 5.000.000	$ 0	25%	$ 0
$ 5.000.000	$ 50.000.000	$ 1.250.000	30%	$ 5.000.000
$ 50.000.000	En adelante	$ 14.750.000	35%	$ 50.000.000

Los citados montos se ajustarán anualmente, a partir del 1/1/2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

8 Art.34 de la ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541.

Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, en la medida de que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del CCCN, colocados por oferta pública mantendrán la exención en el Impuesto a las Ganancias9.

Sobre tales sujetos, no regirá lo dispuesto en su artículo 28 ni en el artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal -Ley Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.3. Utilidades de los Certificados de Participación

A partir de la publicación de la reforma de xxx xx Xxxxxxx de Capitales Ley N° 27.440 (B.O. 11/05/2018) con vigencia a partir de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 01/01/2018, los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la CNV y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina (xxxxxx xx xxxxxx argentina), gozarán de la exención en el impuesto, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, no siendo de aplicación las retenciones a dividendos en carácter de pago único y definitivo estipuladas en el artículo 97 de la Ley del Tributo (t.o. 2019) (retenciones del 7%, luego 13%).

De esta forma, serán los inversores receptores de las ganancias que distribuya el Fideicomiso quienes deberán incorporar dicha renta en sus Declaraciones Juradas de manera directa, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida en proporción de la participación que cada uno tuviere en el patrimonio y los resultados del fideicomiso a la fecha de distribución. La capitalización de utilidades mediante la entrega al inversor de certificados de participación implica asimismo la distribución y percepción, en su medida, de la ganancia10.

La reglamentación por su parte aclara que los inversores no deberán incluir en la base imponible del impuesto, según corresponda, los siguientes conceptos: i) Valor Patrimonial Proporcional (VPP) o similares; Utilidades en la parte que se encuentren integradas por ganancias acumuladas generadas con anterioridad al 01/01/2018; iii) Utilidades que hubieran tributado el impuesto por parte del fideicomiso; y iv) Distribuciones de utilidades que hubieran sido capitalizadas, por las cuales ya hubiera tributado el inversor al momento de su capitalización.

De no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del fideicomiso, estas se acumularán. En este caso, la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden en primer término a las de mayor antigüedad acumulada al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto por los ejercicios iniciados antes del 01/01/2018 del fideicomiso hubieran generado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación, estos podrán ser computados en los periodos siguientes disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

9 Inciso w) del artículo 26 de la Ley del Tributo (T.O. 2019) modificado por Ley N° 27.430. En dicho inciso se faculta a la Comisión Nacional de Valores a reglamentar y fiscalizar en el ámbito de su competencia, las condiciones mencionadas precedentemente.

10 Conforme Decreto N° 382/2019 (B.O. 29/05/2019), artículo 2.

A tal efecto, el fiduciario deberá al momento de distribuir las ganancias del fideicomiso poner a disposición del inversor persona humana y/o sucesión indivisa residente del país en proporción al porcentaje de participación que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el periodo fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx. Por su parte, en el caso de que los titulares sean personas jurídicas locales, deberá ponerse a disposición de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto, vale decir, conforme las reglas de la tercera categoría. En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Personas humanas y jurídicas residentes

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes locales titulares de Certificados de Participación deberán tributar el impuesto a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas rentas de forma directa.

En ese sentido, cualquiera sea el tipo de ganancia, en el caso de personas jurídicas, la misma quedará sometida a la alícuota general -hoy por escala, conforme se mencionó anteriormente, al cual rogamos se remita-.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Cuando el perceptor de las ganancias distribuidas sea un beneficiario del exterior, el Fiduciario actuará como agente de retención del impuesto a las Ganancias, atendiendo al tipo de ganancia de que se trate, es decir, incluida en el Título V de la LIG (resto de ganancias obtenidas por beneficiarios del exterior).

Regímenes de retención del impuesto a las ganancias

Las rentas, rendimientos, resultados de enajenación y distribución de resultados de Valores Fiduciarios detallados precedentemente, cualquiera sea el sujeto que las obtenga pueden quedar sujetos a retenciones impositivas.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

II.2.1. Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública.

II.2.1. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley N° 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966, texto conforme a las modificaciones recientemente introducidas por la Ley N° 27.541 ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Asimismo, y en virtud de lo establecido por el artículo 30 de la Ley Nº 27.541 se define a partir del ejercicio fiscal 2019 inclusive, que el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en los artículos 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de "domicilio".

Por lo tanto, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes del país deberán incorporar los valores fiduciarios del Fideicomiso a sus bienes alcanzados por el impuesto. A los efectos de la determinación del tributo, deberán considerar su último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año, de conformidad con lo previsto en el inciso i) del artículo 22 de la ley del tributo.

A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.667, promulgada el 31 de diciembre de 2021, se establece un mínimo exento de $6.000.000 (o $30.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación), aplicable para el año 2021 y siguientes, atendiendo a la escala y alícuotas que se exponen a continuación:

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Asimismo, se ha habilitado al Poder Ejecutivo a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país.

En virtud de ello, a través del artículo 9° del Decreto Reglamentario 99/2019 se establecieron las siguientes alícuotas:

Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0,7
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,2

6.500.000	18.000.000, inclusive	1,8
18.000.000	En adelante	2,25

Quedan exceptuados del pago del gravamen conforme a el cuadro anterior (y por lo tanto deberán aplicar la “primera escala” transcripta para los bienes del país y del exterior) los sujetos que hubieren repatriado activos financieros al 31 xx xxxxx del año siguiente al del período fiscal por

-al menos- un 5% del total del valor de los bienes situados en el exterior.

Por su parte, por medio del Decreto N° 116/2020 (modificatorio del Decreto 99/2019), establece que el beneficio se mantendrá en la medida que esos fondos permanezcan depositados en una cuenta abierta a nombre de su titular (caja de ahorro, cuenta corriente, plazo fijo u otras), en entidades comprendidas en el régimen de la ley 21526, hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se hubiera verificado la repatriación o, una vez cumplida la repatriación y efectuado el mencionado depósito, esos fondos se afecten, en forma parcial o total, a cualquiera de los siguientes destinos:

a) Su venta en el mercado único y libre de cambios, a través de la entidad financiera que recibió la transferencia original desde el exterior.

b) La adquisición de certificados de participación y/o títulos de deuda de fideicomisos de inversión productiva que constituya el Banco de Inversión y Comercio Exterior, en carácter de fiduciario y bajo el contralor del Ministerio de Desarrollo Productivo como Autoridad de Aplicación, siempre que tal inversión se mantenga bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

c) La suscripción o adquisición de cuotapartes de fondos comunes de inversión existentes o a crearse, en el marco de la ley 24083 y sus modificaciones, que cumplan con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, organismo descentralizado en el ámbito del Ministerio de Economía, para dicho fin y que se mantengan bajo la titularidad del contribuyente hasta el 31 de diciembre, inclusive, del año calendario en que se produjo la repatriación. Los fondos aplicados deben provenir de la misma cuenta que recibió la transferencia original desde el exterior.

Cuando los fondos que se hubieren depositado se destinaran, en forma parcial, a alguna de las operaciones mencionadas en los incisos precedentes, el remanente no afectado a estas últimas debe continuar depositado en las cuentas y hasta la fecha, indicadas en el párrafo anterior.

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota del 0,5% (antes 0,25%).

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El impuesto no resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

Cabe aclarar que la Ley N° 27.541 ha establecido que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio.

Finalmente, cabe mencionar que la Ley 27.638 (B.O. 4/8/2021) reglamentada por Decreto 621/2021 incluyó dentro de la exención impositiva del Impuesto a los Bienes Personales a las cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificatorias, y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros constituidos en los términos del CCCN que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un porcentaje a determinar por la reglamentación, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y j) de este artículo.

A los efectos de determinar si resulta aplicable la exención para fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión, se considerará que existe un activo subyacente principal cuando una misma clase de depósitos o bienes, o el conjunto de estos, representen, como mínimo, un 75 % del total de las inversiones del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero.

No se tendrá por cumplido el porcentaje si se produjera una modificación en la composición de los depósitos y bienes del fondo común de inversión o del fideicomiso financiero, que los disminuyera por debajo del 75 % allí indicado durante un período continuo o discontinuo de, como mínimo, TREINTA (30) días en un año calendario cuando se trate de cuotapartes o certificados de participación o valores representativos de deuda fiduciaria cuyos vehículos estuviesen constituidos al 1° de enero de ese año calendario o, de ocurrir esto último con posterioridad a esa fecha, por un plazo equivalente a la proporción de días considerando el momento de su constitución.

La CNV y la AFIP dictarán, en el marco de sus respectivas competencias, las normas complementarias pertinentes, siendo esta última -a instancias de la información que le provea a esos fines el organismo de contralor de que se trate la encargada de publicar un listado en el que, taxativamente, se mencione a cada uno de los instrumentos que cumplimenten estos requisitos.

En este sentido, la CNV emitió la Resolución General N° 917/2021 (B.O. 03/01/2022), que aclara que quedan comprendidos dentro de los “instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión” los fideicomisos financieros y fondos comunes de inversión emitidos en moneda nacional que se encuentren encuadrados dentro de los regímenes especiales citados en el Anexo I de dicha norma (FF destinados al financiamiento de PYMES, FF Solidarios, FCIC Inmobiliarios, FF Inmobiliarios, FCIC de Infraestructura Pública, FF de Infraestructura Pública, FCIC de Capital Emprendedor, FF de Capital Emprendedor, FCIC para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, FF para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, FCIC Sustentables, FF Sustentables, FCI Pymes, FCI ASG, FCI Abiertos para el Financiamiento de la Infraestructura y la Economía Real).

La AFIP no ha emitido norma alguna a la fecha.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se inician a partir del 1º de enero de 2019.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 8% dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al 1,2%.

Asimismo, recientemente el Decreto N° 117/2019 amplió la exención dispuesta en el inciso c) del artículo 10 del Anexo del Decreto N° 380/2001 a todos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, siempre que:

1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor; y 2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia”.

En virtud de dicha dispensa, el presente Fideicomiso gozará de la exención en el presente tributo.

II.7. Otros impuestos y tasa de Justicia

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

II.8. Transmisión Gratuita de Bienes

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. Existe un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes en las provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx, al que están sujetos los bienes ubicados en dichas provincias y los bienes recibidos por residentes de dichas provincias, independientemente de dónde estén ubicados los bienes. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional.

III. Regímenes de información sobre fideicomisos

III.1. Resolución General (AFIP) N° 3.312/12 – Régimen de información de fideicomisos financieros o no financieros

La Res. Gral. N° 3.312/2012 de la AFIP implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros.

Bajo la citada normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de Información Anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento

público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Asimismo, la Res. Gral. Nº 3.538/2013 de la AFIP (PBO: 15/11/2013) introdujo modificaciones en la Res. Gral. Nº 3.312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación.

No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.

III.2. Resolución General (AFIP) N° 3.572/13 - Registro de sujetos vinculados. Régimen informativo.

La Res. Gral. N° 3.572/13 de la AFIP estableció (i) el “Registro de Sujetos Vinculados” y (ii) el “Régimen informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados”.

Deben inscribirse en el Registro de Sujetos Vinculados las sociedades de capital, las empresas unipersonales, los fideicomisos, las asociaciones y fundaciones, y cualquier otra clase de sociedades constituidas en el país que posean “vinculación” con cualquier tipo de sujeto en el país o en el exterior, según los supuestos que establece el Anexo de la norma.

Vale aclarar que a través de la RG (AFIP) (B.O. 10/06/2019) se dejó sin efecto el Régimen informativo mensual que disponía la resolución mencionada en este punto a partir del 10/06/2019.

III.3. Acciones de Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. RG CNV 631/2014

La Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución General Nº 631/2014 (B.O. 26/09/2014) y con motivo del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre Intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar en forma temprana el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y con lo establecido por la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés) sancionada en los Estados Unidos de América, dispuso que lo agentes registrados ante dicho Organismo deberán arbitrar los medios necesarios para identificar a los titulares de cuentas alcanzadas por el estándar mencionado. Para ello, los legajos de sus clientes deberán incluir, para el caso de personas humanas, datos relativos a su nacionalidad, domicilio, lugar y fecha de nacimiento y el país de residencia fiscal junto con su número de identificación tributaria en ese país. Para el caso de personas jurídicas y demás entes, se deberá incluir información acerca del país de residencia fiscal, el domicilio y el número de identificación tributaria en ese país.

Asimismo, establece que la información sobre los clientes alcanzados deberá presentarse ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, situación reglamentada mediante Resolución General (AFIP) Nº 3826/2015 (B.O. 30/12/2015)

III.4. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Artículo agregado a continuación del 18 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación (conforme el Artículo 21.7. del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias) se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el Impuesto a las Ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el Impuesto al Valor Agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Cabe mencionar que mediante el Decreto N° 589 el Artículo 7 agregado a continuación del Artículo 21 del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias estableciéndose que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y en su Decreto Reglamentario, toda referencia efectuada a países de baja o nula tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. La AFIP elabora y mantiene actualizado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el cual publica en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx). En consecuencia, la calificación de un país, jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir, por no estar incluido en el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal publicado por AFIP.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN TALES ÓRGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA RG N° 631/14 DE LA CNV Y LA RG 3826/2015 DE LA AFIP SOLICITARÁ A LOS INVERSORES: A) EN EL CASO DE PERSONAS HUMANAS, INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO; B) EN CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO, SIEMPRE DE CONFORMIDAD A LOS TÉRMINOS DE LA MENCIONADA RESOLUCIÓN Y DÁNDOSE ASIMISMO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL

ART. 53 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y EL ART. 5º DE LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

TODOS LOS PAGOS QUE EL FIDUCIARIO DEBA REALIZAR RESPECTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SERÁN REALIZADOS LUEGO DE EFECTUADAS LAS DEDUCCIONES O RETENCIONES A CUENTA DE LOS IMPUESTOS ACTUALES O FUTUROS, DE CUALQUIER NATURALEZA QUE PUDIERA CORRESPONDER AL FISUCIARIO POR LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO O LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO.

XIV. TRANSCRIPCIÓN DEL TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO de fecha [_] de [_] de 2022,

constituida por una parte por COOPERATIVA DE VIVIENDA, CRÉDITO Y CONSUMO CONCEPCIÓN LTDA., una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (el “INAES”) e inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 36 del Libro 1 de Actas, bajo Matrícula 035 y Acta número 35 con fecha 06 de diciembre de 1994, matriculada en el INAES bajo el N° 16.676 con domicilio social en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciante y administrador (la “Cooperativa” o el “Fiduciante” o el “Administrador”, según corresponda), representada en este acto por quienes firman al pie en carácter de apoderados; y por la otra, XXXXX S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 26 xx xxxxxx de 1977 bajo el N° 2819 del libro 86 de Sociedades por Acciones e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 43, inscripción ordenada mediante la Resolución N° 14.850 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx 3302, módulo 4, pisos 1° y 2° de la Ciudad de Buenos Aires (Complejo WO Barrio Parque Bureaux) y la oficina fiduciaria en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxx. 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciario financiero, agente de cobro, agente de custodia -y no a título personal- representado en este acto por quienes firman al pie, en su carácter de apoderados (el “Fiduciario”, “Agente de Cobro” o el “Agente de Custodia” según corresponda, y conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDOS:

(i) POR CUANTO, el Fiduciante y el Fiduciario, crearon un programa global de valores fiduciarios para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta valor nominal Dólares veinte millones (V/N U$S 20.000.000) o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado “Concepción”, conforme a los principios contenidos en el Capítulo 30 del Título IV de Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y en el Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV (el “Programa”). El Programa ha sido autorizado por el Directorio de la CNV, conforme la Resolución N° RESFC-2018-19477-APN-DIR#CNV de fecha 19 xx xxxxx de 2018;

(ii) POR CUANTO, el Directorio del Fiduciario y el Consejo de Administración del Fiduciante han aprobado en sus reuniones de fecha 26 xx xxxxx de 2022 mediante acta N° 1426 y 18 días del mes xx xxxxx de 2022 mediante acta N° 434, respectivamente, la constitución de un fideicomiso financiero para la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa, por hasta valor nominal $400.000.000 denominado Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV”;

(iii) POR CUANTO, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso se emitirán Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta valor nominal

$150.739.953, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por hasta valor nominal $13.189.746 y Certificados de Participación por hasta valor nominal $24.495.242;

(iv) POR CUANTO, el Fiduciante ha determinado que los créditos identificados en el Anexo I se transfieran al Fiduciario, de conformidad al presente Contrato de Fideicomiso; y

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago de los Valores Fiduciarios y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso Financiero constituido por el presente en beneficio de los Tenedores; el Fiduciante y el Fiduciario acuerdan el presente Contrato de Fideicomiso:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula definidos en este Contrato de Fideicomiso tienen los significados asignados en este Contrato de Fideicomiso y los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco o en el Programa, tienen los significados que se les asigna en el Contrato Marco o en el Programa, según corresponda.

“Activos Afectados”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 15.5 primer párrafo del presente Contrato de Fideicomiso.

“Administrador”: significa Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda.

“Administrador Sustituto”: significa la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario ante la eventualidad de un cambio de Administrador, ya sea por remoción o renuncia del Administrador, con el acuerdo de una Mayoría Ordinaria de Tenedores.

“Agente de Cobro”: significa Xxxxx S.A.

“Agente de Custodia”: significa Xxxxx S.A. quien podrá contratar un depositario de conformidad con lo establecido en el artículo 2.13 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Agente de Calificación”: significa Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.

“Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el Artículo 16.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Agente de Control y Revisión Sustituto”: tiene el significado asignado en el Artículo 16.7 del presente Contrato de Fideicomiso.

“AIF”: significa la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Asamblea de Tenedores”: significa la asamblea de los Tenedores convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses.

“Asamblea Extraordinaria de Tenedores”: es la Asamblea de Tenedores convocada para adoptar una resolución que, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, requiera para su aprobación de una Mayoría Extraordinaria de Tenedores.

“Asamblea Ordinaria de Tenedores”: significa la Asamblea de Tenedores convocada para adoptar una resolución que, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, requiera para su aprobación de una Mayoría Ordinaria de Tenedores.

“Asesores Impositivos”: significa el Estudio Xxxxxxxx Xxxxx conforme fuera definido en el artículo 16.3 del presente Contrato de Fideicomiso, o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante.

“Asociados”: significa los cedentes de los Créditos al Fiduciante, los cuales como proveedores de los Deudores Cedidos: (i) han emitido y emitirán Facturas para su cobro –adquiridas por Concepción mediante el procedimiento de descuento- respaldadas por Cheques de Asociados; y

(ii) han librado, endosado y/o cedido Cheques de Pago Diferido -adquiridos por Concepción mediante el procedimiento de descuento-; siendo los Asociados responsables solidarios e ilimitados por el cobro de los Créditos.

“Auditor Externo”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 16.4 del presente Contrato de Fideicomiso quien tendrá a su cargo las tareas descriptas en dicho artículo.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado en la AIF de la CNV, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – por cuenta y orden xx XXXX, en el MAE y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del período de difusión pública y de la subasta pública, y la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación.

“Aviso de Pago”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 6.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Bienes Fideicomitidos”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 2.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

“BYMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Certificados de Participación” o “CP”: significa los certificados de participación con oferta pública por un V/N de hasta $ 24.495.242 (Pesos veinticuatro millones cuatrocientos noventa y cinco mil doscientos cuarenta y dos) -a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV y el presente Contrato de Fideicomiso. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Cheques de Asociados”: significa cheques emitidos por los Asociados en garantía de las Facturas y que son transferidos junto con las mismas.

“Cheques de Pago Diferido”: significan los Créditos documentados mediante cheques de pago diferido, con cláusula “a la orden” o con cláusula “no a la orden”, bajo el régimen de la Ley de Cheques N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias adquiridos por el Fiduciante a sus Asociados, los cuales son librados por los Asociados o recibidos por éstos en el giro de sus negocios (es decir, librados por los deudores de los Asociados), los cuales han sido librados y/o endosados por los Asociados en forma plena al Fiduciante; y debidamente cedidos y/o endosados por el Fiduciante con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero, según corresponda. Los Cheques de Xxxx Xxxxxxxx cedidos podrán ser tanto de modalidad física como electrónicos (E-cheqs).

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: significa las sumas percibidas por el Fiduciario en concepto de pagos realizados por los Deudores Cedidos con imputación a los Créditos Cedidos.

“Colocadores”: significan conjuntamente Xxxxx S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones (BST) S.A.

“Contrato de Fideicomiso”: significa el presente contrato.

“Contrato Marco”: significa el contrato marco del Programa.

“Créditos”: significa los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los Cheques de Pago Diferido y las Facturas –respaldadas por Cheques de Asociados-.

“Créditos Cedidos”: significa los Créditos y Nuevos Créditos que efectivamente hayan sido cedidos al Fideicomiso Financiero.

“Créditos en Xxxx”: significan aquellos Créditos Cedidos: (i) que no constituyan Créditos en Situación Regular; (ii) respecto de los cuales el Deudor Cedido hubiese pedido su propio concurso preventivo; (iii) respecto de los cuales se hubiese declarado la quiebra del Deudor Cedido por resolución firme o hubiese acaecido la presentación de un pedido de quiebra en contra del Deudor Cedido que no hubiere sido levantada en la primera oportunidad procesal posible.

“Créditos en Situación Regular”: significa el importe de Créditos Cedidos cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta y un días (31) días contados desde la Fecha Estimada de Cobro.

“Cronograma de Pago de Servicios”: significa el cronograma teórico de pago de servicios que indica los montos teóricos a pagar a los Valores Fiduciarios y las respectivas Fechas de Pago de Servicios.

“Créditos Elegibles”: significa los Créditos que determina el Fiduciante, para la cesión fiduciaria de los derechos de cobro derivados de las Facturas cedidas por los Asociados al Fiduciante, y los Cheques de Pago Diferido cedidos y/o endosados por los Asociados al Fiduciante, correspondientes a los Deudores Cedidos conforme al artículo 2.3 y al Anexo II del presente Contrato de Fideicomiso.

“Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado asignado en el artículo 2.4.

“Cuenta de Cobranzas”: tiene el significado asignado en el artículo 8.1 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Deudor Cedido”: significa el deudor de cada Crédito Cedido, conforme los criterios establecidos en el Anexo II del Contrato de Fideicomiso.

“Día Hábil”: significa un día en el cual las entidades financieras están obligadas o autorizadas a operar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos Adicionales”: significan los remitos, las solicitudes de servicio, los mails o cualquier otro instrumento adicional, en soporte papel, electrónico o magnético, que sirva como documentación complementaria para demostrar la existencia de los Créditos Cedidos.

“Documentos Respaldatorios”: significan todos los instrumentos, en soporte papel, electrónico o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos Cedidos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad y el ejercicio de los derechos de los Créditos Cedidos que surgen de los mismos (ellos son, las Facturas, los Cheques de Pago Diferido, los Cheques de Asociados y los contratos de descuento de facturas entre el Asociado y la Cooperativa y las notificaciones a los deudores cedidos en caso de que correspondiera).

“Evento Especial”: significa cualquiera de los eventos especiales indicados en el artículo 5.2. del presente Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Remoción del Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el artículo 16.6 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Facturas”: significa los documentos (en soporte papel o bien magnético) denominadas en Pesos, con vencimientos de hasta ciento veinte (120) días, emitidos por los Asociados –de conformidad con la normativa aplicable-, y que fueran adquiridas por el Fiduciante a través de la operación de cesión de créditos realizada por los Asociados en el marco de los contratos de cesión con responsabilidad celebrados entre el Asociado y el Fiduciante, mediante los cuales los Asociados se constituyeron en codeudores solidarios, lisos, xxxxxx y principales pagadores por el cobro del crédito, sus adicionales e intereses, obligándose a responder por la solvencia del Deudor Cedido.

“Fechas de Cálculo”: significa cada fecha de publicación del Aviso de Pago.

“Fecha xx Xxxxx”: significa el día 15 xx xxxxx de 2022.

“Fecha de Determinación”: significa el último día de cada mes, o el Día Hábil siguiente, en el cual el Fiduciario determinará los Créditos Elegibles que cumplan con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso y podrá desafectar y/o sustituir Créditos Elegibles o Deudores Cedidos, siempre que dichos créditos no correspondan a Créditos Cedidos que se encuentren vigentes y no se afecte el Valor Fideicomitido.

“Fecha de Emisión”: Será el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles posteriores al último día del Período de Colocación el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF.

“Fecha de Liquidación”: Será el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”).

“Fecha de Nueva Adquisición”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: significa la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A conforme se establece en el artículo 6.4 del presente. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de sesenta (60) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: significa la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B conforme se establece en el artículo 6.4 del presente. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de sesenta (60) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.

“Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación”: significan la o las amortizaciones de los Certificados de Participación conforme se establece en el artículo 6.5 del presente. La Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación que cancela la totalidad de los importes adeudados bajo los mismos en concepto de capital no se extenderá más allá de sesenta (60) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cronograma de Pago de Servicios.

“Fechas de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A será la prevista en el Cronograma de Pago de Servicios y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados desde el 30 xx xxxxx de 2022 (inclusive) hasta el día inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (inclusive).

“Fechas de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: significa los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B será la prevista en el Cronograma de Pago de Servicios y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados desde el 30 xx xxxxx de 2022 (inclusive) hasta el día inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (inclusive).

“Fecha de Pago de Servicios”: significa la fecha en la que debe ponerse a disposición de los Tenedores el pago de los Servicios de Capital y Servicios de Interés -conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios-, comprendiendo las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación, la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y la Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación.

“Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación”: significa, los pagos de utilidad de los Certificados de Participación, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y una vez cubierto el valor nominal de los Certificados de Participación, de existir remanente. La Fecha de Pago de Utilidad de los Certificados de Participación, en su caso, deberá coincidir con la Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación.

“Fechas de Rendición”: significa cada una de las fechas en que el Administrador rinda diariamente al Fiduciario los fondos recibidos y aplicados a la adquisición de Nuevos Créditos, así como los fondos percibidos de las cobranzas de los Créditos Cedidos que no son aplicados a la adquisición de Nuevos Créditos, en cualquier caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de la fecha de percibidos (conforme a las Normas de la CNV).

“Fecha de Rendición Inicial”: significa la primer fecha en la cual el Administrador rinda al Fiduciario los fondos recibidos y aplicados a la adquisición de Nuevos Créditos, así como los fondos percibidos de las cobranzas de los Créditos Cedidos que no son aplicados a la adquisición de Nuevos Créditos, en cualquier caso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de la fecha de percibidos (conforme a las Normas de la CNV).

“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso”: La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago total de los servicios de los Valores Fiduciarios. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

“Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios”: significa la fecha que coincida con los ciento cincuenta (150) días de la última Fecha de Pago de Servicios.

“Fecha Estimada de Cobro”: significa la fecha estimada de cobro de una Factura y/o de un Cheque de Pago Diferido que debe tener un vencimiento mínimo de 5 (cinco) Días Hábiles desde su cesión al Fiduciario y deberá ser anterior a la última Fecha de Pago de Servicios. Transcurridos sesenta (60) días de la Fecha Estimada de Cobro, sin que se produzca el cobro, la Factura podrá ser reemplazada.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: es el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV”, constituido por el presente Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario”: significa Xxxxx S.A.

“Flujo de Fondos Teórico”: significa las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso Financiero en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos en cada Período de Cobranza construido en base al comportamiento esperado de la cartera inicialmente cedida y en los supuestos que: (i) no se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso Financiero; y (ii) todo el flujo de fondos se aplique a la amortización acelerada de los Valores Fiduciarios.

“Fondo de Cobranza para el Pago de Servicios”: tiene el significado asignado en el artículo

2.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fondo de Gastos”: tiene el significado asignado en el artículo 8.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fondo de Reserva Impositivo”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 15.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fondos Líquidos”: significa los fondos acreditados en la Cuenta de Cobranzas, durante el Período de Revolving, que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el artículo 8.4 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fondo Operativo en Garantía”: tiene el significado asignado en el artículo 8.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso”: significan todos los gastos, ordinarios o extraordinarios, en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso Financiero. Se entenderán por gastos ordinarios, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los Impuestos del Fideicomiso, honorarios, aranceles, comisiones, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Fideicomiso Financiero y su mantenimiento; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el artículo 9.1 del presente Contrato de Fideicomiso; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fideicomiso Financiero que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (iv) los honorarios iniciales de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios del Auditor Externo del Fideicomiso Financiero; (vi) los honorarios de los agentes del Fideicomiso Financiero; (vii) los honorarios y gastos de escribanía; (viii) los honorarios del Agente de Calificación en caso de corresponder; (ix) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores S.A. el MAE, BYMA y/o cualquier mercado autorizado donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, de corresponder; (x) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (xi) los gastos y comisiones bancarias ocasionados por la apertura y mantenimiento de las cuentas fiduciarias y las comisiones por transferencias interbancarias; (xii) en su caso, los costos de las notificaciones previstas en el artículo 2.2 y el otorgamiento de poderes; (xiii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación;

(xiv) los costos de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso; (xv) los honorarios del Administrador, de corresponder, incluyendo los gastos relacionados con la recaudación, administración y recupero de los Créditos Cedidos y, de corresponder los Gastos Reembolsables y los gastos relacionados con el archivo de los documentos; (xvi) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (xvii) los gastos por publicación en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se listen y/o negocien

los Valores Fiduciarios; (xviii) los gastos de Asambleas de Tenedores y de extinción y liquidación del Fideicomiso Financiero, y (xix) todos los demás gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio Fideicomitido. Gastos extraordinarios son aquellas erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir (incluyendo sin limitar, las penalidades establecidas en el artículo 3.1, ante último párrafo, del presente Contrato de Fideicomiso), las que deberán ser afrontadas por el Fideicomiso Financiero y suficientemente justificadas por el Fiduciario. El Fiduciante podrá asumir con fondos propios cualquier Gasto del Fideicomiso.

“Gastos de Colocación”: significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios necesarios a tales fines que el Fiduciante inicialmente deberá afrontar en relación con la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios, los cuales le podrán ser restituidos de conformidad con el artículo 6.1 III.

“Impuestos del Fideicomiso”: significa todos los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones nacionales, provinciales y/o municipales, exigibles en virtud de la legislación aplicable; actuales o futuros, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que pudieran corresponder aplicables a la constitución, desenvolvimiento y/o extinción del Fideicomiso Financiero; a la adquisición, tenencia, percepción xx xxxxxx y/o intereses, transferencia, liquidación y/o realización de los Bienes Fideicomitidos; a las cuentas del Fideicomiso Financiero (incluyendo sin limitación la Cuenta de Cobranzas) y/o a la emisión, circulación, publicidad, colocación, registro y pago de capital y/o intereses en relación a, y/o cancelación de los Valores Fiduciarios y/o cualquier impuesto aplicable a la instrumentación de los conceptos antedichos, o que corresponda pagar por cualquier concepto.

“Inversor Calificado”: Significa en forma indistinta: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado. b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público. c) Fondos Fiduciarios Públicos. d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS). e) Cajas Previsionales. f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas. g) Fondos Comunes de Inversión. h) Fideicomisos Financieros con oferta pública. i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo. J) Sociedades de Garantía Recíproca. k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia. l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV. m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000). n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

“Ley de Fideicomiso”: significa la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y de la Construcción y sus modificatorias y disposiciones reglamentarias (en su parte no derogada por la Ley Nº 26.994 y según fuera modificada por la Ley Nº 27.402).

“Mayoría Extraordinaria de Tenedores”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Extraordinaria de Tenedores, será mayoría la que represente al menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación que se encuentren presentes en una Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

En el supuesto de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o la reestructuración de sus pagos a los Tenedores, se aplican las reglas de las asambleas extraordinarias de sociedades anónimas, pero ninguna decisión será válida sin el voto favorable de tres cuartas (3/4) partes de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de valor nominal de la Moneda de Emisión de los Valores Fiduciarios, corresponderá un voto. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo

17.1 (b) del presente, será la mayoría que represente al menos el sesenta por ciento (60%) o las tres cuartas (3/4) partes, según fuera el caso, del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, o los de una Clase o Serie determinada, según se trate.

“Mayoría Ordinaria de Tenedores”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de Xxxxxxxxx, será la mayoría que represente más del cincuenta por ciento (50%) de los votos presentes en una Asamblea Ordinaria de Tenedores. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de la Moneda de Emisión, de valor nominal de los Valores Fiduciarios, corresponderá un voto. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 17.1 (b) del presente, será la mayoría que represente más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación, o los de una Clase o Serie determinada, según se trate.

“Monto Determinado”: tiene el significado asignado en el artículo 15.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Normas de la CNV”: significa las normas de la CNV según N.T. 2013 y modificatorias.

“Nuevos Créditos”: son aquellos Créditos Elegibles que seleccione el Fiduciante con posterioridad a la fecha del presente para su posterior cesión al Fideicomiso.

“Organizador”: significa Adcap Securities Argentina S.A.

“Pautas de Control y Revisión”: significan las políticas y procedimientos del Agente de Control y Revisión, incluidos en el Anexo VII del presente, relativos al control y revisión de las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos, los cuales sólo podrán ser modificados en la medida que dichas modificaciones no afecten adversamente los intereses de los Tenedores y que tales modificaciones sean notificadas en forma inmediata al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión.

“Período de Cobranza”: significa el período comprendido entre el día posterior (inclusive) a una Fecha de Pago de Servicios y el día anterior (inclusive) a la Fecha de Pago de Servicios siguiente. Las Cobranzas percibidas, conforme con lo dispuesto en el artículo 6.1 por el Fiduciario dentro del Período de Cobranza serán destinadas al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago de Servicios inmediata posterior. El primer Período de Cobranza será el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y el día inmediatamente anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios.

“Período de Colocación”: significa el lapso en el cual se realiza la difusión y licitación pública de los Valores Fiduciarios entre el público inversor, el cual será informado en el Aviso de Colocación y no será inferior a cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. En principio, los primeros tres

(3) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que el cuarto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

“Período de Devengamiento”: Significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios inclusive. El primer Período de Devengamiento para los VDFA, el cual será irregular, será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 inclusive y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFA inclusive. El primer y único Período de Devengamiento para los VDFB será el período comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2022 inclusive y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDFB inclusive.

“Período de Revolving”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 2.5 (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado asignado en el artículo 14.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Peso” o “$”: significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Plazo de la Cartera”: significa el plazo promedio estimado para los Créditos Cedidos. Inicialmente, el Plazo de la Cartera será de hasta ciento veinte (120) días.

“Porcentaje Mínimo de los VDFA”: tiene el significado asignado en el artículo 6.4 (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Porcentaje Mínimo de los VDFB”: tiene el significado asignado en el artículo 6.4 (b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Programa”: significa el Programa Global de Valores Fiduciarios “Concepción” para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación en fideicomisos financieros bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y las Normas de la CNV constituido para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N U$S 20.000.000 (veinte millones) o su equivalente en cualquier otra moneda.

“Prospecto del Programa”: significa el prospecto del Programa, en su caso, junto con sus revisiones, o actualizaciones periódicas.

“Reglamento de Administración”: significa los lineamientos de administración a los que se ajustará el Administrador, cuyo texto se transcribe en el Anexo VI del presente.

“Serie”: significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso.

“Servicios”: significa los conceptos que correspondan pagar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.

“Servicios de Capital”: significa el monto que corresponda abonar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios en concepto de amortización de los Valores Fiduciarios.

“Servicios de Interés”: significa el monto que corresponda abonar a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, en concepto de interés devengados por los Valores Fiduciarios.

“Solicitud de Consentimiento”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 17.1 (b) (i) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”: significa el suplemento de prospecto correspondiente al Fideicomiso.

“Supuesto de Incumplimiento”: significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido y/o de los Cheques de Asociados, que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido y/o un Cheque de Asociado posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en el punto 6.1.2 de la Sección 6 de las normas sobre cuenta corriente bancaria contenida en la Circular OPASI- 2 y modificatorias; o (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de autorización de Oferta Pública o (D) sean rechazados por

otros motivos que generen la imposibilidad de proceder a su pago, conforme a lo establecido en el punto 6.1.3 – excepto lo dispuesto en el punto 6.1.3.5 – de la Sección 6 de las normas sobre Cuenta Corriente Bancaria contenida en la circular OPASI -2 y modificatorias.

“Tasa Badlar”: es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de Pesos, informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las tasas informadas por el BCRA entre la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación y la primera Fecha de Cálculo y se recalculará para los sucesivos Servicios de Interés. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las tasas informadas y publicadas por el BCRA entre la Fecha de Cálculo inmediata anterior y la respectiva Fecha de Cálculo. En caso de que la Tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Tasa de Descuento”: significa la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso Financiero la cual se calcula cada mes calendario. La misma (i) equivalió durante la etapa de integración (esto es, desde la fecha de constitución del Fideicomiso Financiero hasta la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación) al 46%y (ii) equivaldrá durante el Período de Revolving a la Tasa de Interés devengada por los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B al inicio de cada mes calendario con más un spread de hasta doscientos (200) puntos básicos que se aplicará en cada Fecha de Rendición.

“Tasa de Interés”: significa la Tasa Badlar más:

(i) Respecto de los VDFA 100 puntos básicos.

(ii) Respecto de los VDFB 200 puntos básicos.

“Tenedores”: significa los titulares de Valores Fiduciarios conforme surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. una vez aprobada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud de la delegación xx XxXX en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme las atribuciones que le confiere el artículo 32, incisos b), f) y g) de la Ley N° 26.831.

“Valor Fideicomitido”: significa el valor presente de los Créditos en el momento de su transferencia conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el valor nominal de los mismos. El Valor Fideicomitido será determinado por el Fiduciante sujeto al control que realice el Agente de Control y Revisión, conforme con la Tasa de Descuento. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, para la cesión inicial de la cartera seleccionada en la Fecha xx Xxxxx, el Valor Fideicomitido – $ 188.424.941 (ciento ochenta y ocho millones cuatrocientos veinticuatro mil novecientos cuarenta y uno).

“Valores Fiduciarios”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa, en conjunto, los VDFA y los VDFB.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”: significa los valores de deuda fiduciaria clase A con oferta pública por un V/N de hasta $ 150.739.953 (Pesos ciento cincuenta millones setecientos treinta y nueve mil novecientos cincuenta y tres) a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV y este Contrato de Fideicomiso en su Sección VI. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”: significa los valores de deuda fiduciaria clase B con oferta pública por un V/N de hasta $ 13.189.746 (Pesos trece millones ciento ochenta y nueve mil setecientos cuarenta y seis) a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV y este Contrato de Fideicomiso en su Sección VI. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato de Fideicomiso.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, artículos, Anexos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, artículos, Anexos y subdivisiones determinados del presente Contrato de Fideicomiso.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso Financiero.

Por medio del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero “Concepción Serie IV” bajo el Programa, cuyo Patrimonio Fideicomitido se constituye a la fecha del presente por los Créditos Cedidos que se enumeran en el Anexo I del presente Contrato de Fideicomiso.

En la fecha de celebración del presente Contrato de Fideicomiso se transfieren los Créditos fiduciariamente al Fiduciario los cuales alcanzan a la Fecha xx Xxxxx un valor nominal de

$197.443.336, y se incorporan al presente Fideicomiso Financiero a un Valor Fideicomitido de

$188.424.941; que el Fiduciario acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, para ser aplicados en la forma que se establece en el Contrato Xxxxx y en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores.

Los Bienes Fideicomitidos constituirán la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación y las Normas de la CNV.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos Cedidos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores Cedidos, sin perjuicio de que en el caso de las Facturas las mismas fueron adquiridas por el Fiduciante a través de la operación de cesión de créditos realizada por los Asociados en el marco de los contratos de cesión con responsabilidad celebrados entre el Asociado y el Fiduciante, mediante los cuales los Asociados se constituyeron en codeudores solidarios, lisos, xxxxxx y principales pagadores por el cobro del crédito, sus adicionales e intereses, obligándose a responder por la solvencia del Deudor Cedido. Asimismo,

el Fiduciante responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos Cedidos al tiempo de la transferencia ante algún reclamo que reciba el Fiduciario.

De conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, los Valores Fiduciarios se colocarán entre el público inversor mediante el procedimiento de oferta pública, en los términos de las Normas de la CNV.

En contraprestación por la cesión de los Créditos Cedidos, el Fiduciante recibirá por parte del Fiduciario el Precio de Cesión. El precio de cesión será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (el “Producido de la Colocación”)– luego de deducirse los importes que fueran retenidos por los Gastos de Colocación y los Gastos del Fideicomiso, si éstos fueran aplicables- más (ii) en caso de no colocarse la totalidad de los Valores Fiduciarios entre personas distintas del Fiduciante, y que éste ejerza la opción de recibirlos como parte pago del precio de cesión de conformidad a lo previsto en el párrafo siguiente del presente artículo, los Valores Fiduciarios emitidos pero no colocados a terceros distintos del Fiduciante (el “Precio de Cesión”). El Precio de Xxxxxx será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, una vez acreditado el mismo, neto de los Gastos de Colocación -en la medida que no hayan sido soportados por el Fiduciante-, neto de los Gastos del Fideicomiso. El pago del Producido de la Colocación al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Colocación, podrán ser adjudicados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero a un precio uniforme de colocación para cada tipo de Valor Fiduciario, o directamente ser cancelados.

Artículo 2.2. Cesión. Notificación de la Cesión. Perfeccionamiento.

La transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso Financiero tiene efecto entre las Partes desde la fecha de la respectiva cesión fiduciaria.

(a) Facturas: En el caso de las Facturas, dicha transferencia tiene efecto desde la aceptación de la Nota de Revolving y entrega al Agente de Custodia de las mismas junto con los respectivos Cheques de Asociados transmitidos en respaldo de las mismas. El Fiduciante manifiesta que a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión se ha incluido en la documentación que instrumenta las Facturas las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso.

(b) Cheques de Pago Diferido y Cheques de Asociados: En el caso de los Cheques de Pago Diferido, dicha transferencia tiene efecto entre las Partes desde el momento de los respectivos endosos sin recurso o instrumentación de la cesión de derechos a través de la aceptación de la Nota de Revolving, según fuera el caso, junto con la entrega de dichos instrumentos al Agente Custodia.

(c) Xxx perjuicio de lo anterior, a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión, respecto de los Bienes Fideicomitidos que no contaran con la previsión contractual anterior, el Fiduciante realizará, en cada oportunidad que ceda Bienes Fideicomitidos de estas características en Fideicomiso, la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial, por medio del cual notificará la cesión fiduciaria a los deudores cedidos para su perfeccionamiento.

(d) Vencido el plazo sin que el Fiduciante hubiera realizado las referidas notificaciones, el Fiduciario podrá realizar las mismas de conformidad con lo antes previsto. A tales efectos, el Fiduciante otorga en este acto y por el plazo de vigencia del presente Fideicomiso Financiero un

poder irrevocable a favor del Fiduciario en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación. Dichas notificaciones se efectuarán a nombre y exclusivo costo del Fiduciante.

Las Partes acuerdan que el Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Cheques de Pago Diferido y de los Cheques de Asociados que se transfieran al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de los mismos.

Ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizan por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores Cedidos bajo los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 2.3. Bienes Fideicomitidos.

El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(a) los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los Cheques de Pago Diferido, tanto aquellos emitidos en forma física como electrónica, y las Facturas –respaldadas por los Cheques de Asociados-. Los Cheques de Pago Diferido podrán representar hasta el 100% de los Créditos Cedidos. Las Facturas no podrán representar más del 10% de los Créditos Cedidos;

(b) los fondos en efectivo que sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato de Fideicomiso;

(c) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(d) los Nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, conforme con lo establecido en el artículo 2.5 del presente;

(e) el producido de la inversión del Fondo de Gastos; y

(f) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.

Artículo 2.4. Criterios de Elegibilidad

Cada Crédito Cedido deberá reunir en forma adicional al cumplimiento de los requisitos legales, a la fecha de su transferencia fiduciaria al Fideicomiso Financiero, los siguientes requisitos (los “Criterios de Elegibilidad”):

I) Criterios de Elegibilidad comunes a las Facturas y Cheques de Pago Diferido:

(a) deben haberse originado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables y deben tener un vencimiento anterior a la fecha de vencimiento final de los Certificados de Participación;

(b) deben haberse obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier Autoridad Gubernamental que fueran necesarios en relación con la creación de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones deben encontrarse en plena vigencia;

(c) el Fiduciante debe tener título perfecto, libre de todo gravamen;