CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS - URUGUAY

CONDICIONES XXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXX - XXXXXXX

0. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1. A los efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos escritos en negrita con sus iniciales en mayúscula deben interpretarse de acuerdo a las siguientes definiciones:

- “CARGILL” significa la persona jurídica identificada en el Pedido, en calidad de contratante de la prestación de Servicios.

- "Prestador " significa la persona humana o jurídica indicada como el Prestador de Servicios en el Pedido, y responsable por la prestación de los Servicios

específicamente identificados en el mismo.

- “Condiciones Generales” significan estas Condiciones Generales de prestación de Servicios, que establecen los derechos y las obligaciones xx XXXXXXX y del Prestador aplicables a la prestación de Servicios, en los términos del Pedido.

- “Parte” significa CARGILL o el Prestador indistintamente, cuando sean referidos en forma separada.

- “Partes” significa CARGILL y el Prestador siempre que sean referidos en forma conjunta.

- “Pedido” significa la orden de compra emitida por CARGILL que contiene las condiciones específicas de la prestación de Servicios.

- “Servicios” significan los servicios descriptos y caracterizados en el Pedido.

1.2. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y aquellas que se encuentren redactadas en el Pedido; o entre estas Condiciones Generales y comunicaciones o cualesquiera otros documentos intercambiados entre las Partes con anterioridad, y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en las presentes Condiciones Generales. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones del Pedido y comunicaciones o cualquier otro documento intercambiado entre las Partes y que se refieran directa o indirectamente al Pedido, prevalecerán las disposiciones establecidas en el Pedido.

2. Objeto y Aplicación.

2.1. Las presentes Condiciones Generales establecen los derechos y las obligaciones entre CARGILL y el Prestador aplicables a la prestación de Servicios por parte del Prestador x XXXXXXX bajo los términos del Pedido. El Pedido y estas Condiciones Generales constituyen en conjunto las obligaciones mutuas entre el Prestador y CARGILL.

2.2. Observando lo dispuesto en la cláusula anterior, los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales son complementarios a los términos y condiciones definidos en el Pedido y a cualquier otro contrato existente entre las Partes (en adelante, el "Contrato") y se consideran parte integrante e inseparable del Pedido, como si estuviesen transcritos al mismo.

2.3. Los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales y los términos y condiciones establecidos en el Pedido serán vinculantes para las

Partes y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable en la ocurrencia de las siguientes situaciones:

a) Mediante respuesta del Prestador x XXXXXXX indicando su intención de prestar los Servicios x XXXXXXX; o

b) mediante la aceptación del Pedido, ya sea por escrito, verbalmente o por cualquier vía electrónica; o

c) mediante firma del Pedido o de las presentes Condiciones Generales por parte del Prestador ; o

d) mediante aceptación de estas Condiciones Generales y del Pedido por el Prestador en el sitio de internet de proveedores de Servicios xx XXXXXXX; o

e) en caso de que el Prestador efectivamente inicie la prestación de los Servicios o inicie el cumplimiento de cualquier obligación asociada al Pedido o a estas Condiciones Generales.

2.4. Adicionalmente a las formas de presentación, entrega y aceptación de las presentes Condiciones Generales indicadas en la cláusula 1.2, las mismas pueden encontrarse también en el sitio web xx XXXXXXX en internet, en la dirección: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xx-xxxxx.

3. Vigencia.

El Pedido y las presentes Condiciones Generales entrarán en vigencia de conformidad con la cláusula 2.3 precedente, mediante una aceptación expresa al Pedido y/o a las presentes Condiciones Generales, permaneciendo en vigencia hasta la fecha especificada en el Pedido o hasta el pleno cumplimiento del Pedido, lo que suceda último, respetando las demás disposiciones de estas Condiciones Generales.

4. Obligaciones Generales del Prestador .

4.1. El Prestador tiene como obligación:

a) Cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Pedido y con todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales;

a) Prestar los Servicios en estricta conformidad con las condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y de estas Condiciones Generales y a hacer que los Servicios prestados alcancen los resultados propuestos de forma integral;

b) Prestar los Servicios dentro de los plazos establecidos en el Pedido;

c) Cumplir con las directrices establecidas por CARGILL relativas a la gestión de sus prestadores de servicios, las cuales serán oportunamente informadas al

Prestador;

d) No utilizar trabajo infantil o esclavo, o condiciones análogas, en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

e) Respetar toda legislación aplicable, en especial y sin limitarse, a la legislación ambiental, fiscal, laboral, de salud ocupacional y/o de seguridad social durante la ejecución de sus actividades;

f) Registrar a los trabajadores que vaya a emplear para la prestación de los Servicios y pagar todas las obligaciones laborales y pensionales correspondientes, bajo los términos de la legislación aplicable, incluyendo, pero sin limitarse a los salarios, beneficios sociales y de seguridad social, etc., previstos por lo dispuesto en el ítem e) de esta cláusula 4.1.;

g) En el caso de emplear mano de obra de terceros para la prestación de los Servicios, el Prestador (i) será responsable por el cumplimiento, por parte xxx xxxxxxx, de toda la legislación aplicable y relacionada a la prestación de los Servicios, así como de las reglas previstas en estas Condiciones Generales y en el Pedido, debiendo asegurarse del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social, incluyendo el registro y/o afiliación de los trabajadores ante las dependencias y programas gubernamentales correspondientes, así como el pago de todos los salarios, obligaciones, beneficios sociales y de seguridad social, etc. que le correspondan; (ii) garantizar que no sea creada ninguna relación laboral directa entre el tercero y CARGILL; (iii) pagar todas las remuneraciones y demás aportes y obligaciones ajustados entre el Prestador y el tercero y demás contraprestaciones ajustadas entre el Prestador y el tercero; e (iv) indemnizar x XXXXXXX por los perjuicios, costos y gastos asociados con el incumplimiento de lo previsto en los incisos i), ii) y

iii) de este ítem; (v) proporcionar x XXXXXXX toda la documentación laboral necesaria para que este último pueda ejercer el derecho de información previsto en la normativa a los efectos de poder efectuar los controles exigidos por la ley;

h) Cumplir y hacer cumplir toda la legislación asociada al medio ambiente de trabajo, salud y seguridad del trabajo con relación a sus trabajadores y a eventuales subcontratados;

i) El incumplimiento de las obligaciones laborales, de seguridad social, ambientales y de seguridad del trabajo, previstas en los ítems e), f), g), h) e i) de esta cláusula 4.1. podrá acarrear la retención de eventuales pagos debidos por CARGILL a el Prestador, hasta que sea subsanada la irregularidad y/u omisión apuntada e informada expresamente por CARGILL;

j) En los Servicios que deban ser prestados dentro del establecimiento xx XXXXXXX (i) El Prestador debe cumplir y hacer cumplir a sus empleados y subcontratados, todas las normas de salud, seguridad y medio ambiente establecidas por CARGILL y (ii) separar a cualquier trabajador que CARGILL entienda, a su criterio, que no esté cumpliendo con las normas de salud y seguridad o de medio ambiente establecidas por CARGILL o que, incluso a criterio xx XXXXXXX, esté causando cualquier impedimento a las operaciones xx XXXXXXX. Se entiende y se acuerda que cada vez que CARGILL solicite al Prestador la separación de determinado trabajador, que tal solicitud no implicará la terminación del contrato de trabajo entre el Prestador y el trabajador correspondiente, sino que el Prestador no podrá seguir utilizando dicho trabajador en la prestación de Servicios x XXXXXXX. Corresponde a el Prestador tomar las decisiones finales sobre la continuación o no de la relación laboral con sus propios trabajadores, de conformidad con las leyes aplicables y las políticas de personal del Prestador . Cada parte será responsable de los actos de sus respectivos trabajadores, realizados en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales;

k) Ejecutar sus actividades de acuerdo a la legislación, normas, resoluciones y/o disposiciones emanados de las autoridades públicas, eximiendo x XXXXXXX

de cualquier responsabilidad en virtud de su incumplimiento o inobservancia;

l) Mantener válidas y eficaces y cumplir con todas las exigencias y condiciones de todas las licencias y autorizaciones necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de estas Condiciones Generales;

m) No violar, en el ejercicio de sus actividades y en cumplimiento del Pedido y las presentes Condiciones Generales, los derechos de propiedad intelectual o de cualquier otro tipo de los que sean titulares terceros;

n) Indemnizar x XXXXXXX por cualquier perjuicio que pueda incurrir por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Prestador en el marco de estas Condiciones Generales y del Pedido; y

o) Cumplir todas las leyes, estatutos, reglas, códigos, ordenanzas y reglamentos existentes. Además de eso, el Prestador deberá mantener durante toda la vigencia de estas Condiciones Generales, del Pedido o del Contrato, todos los registros exigidos en conformidad con la legislación aplicable.

5. Impuestos.

Todos los impuestos que graven la prestación de los Servicios y estas Condiciones Generales deberán ser soportados por el contribuyente o responsable, en los términos de la legislación tributaria en vigor en el momento y correspondiente al lugar de la facturación respectiva, teniendo en cuenta que en ningún caso los valores totales de los Pedidos incluirán impuestos.

6. Ética y Expectativas Anticorrupción.

6.1. El Prestador es consciente de que la Ley de Prácticas Corruptas en el exterior de EE.UU. (la "FCPA") contra el soborno y las leyes anticorrupción de otras jurisdicciones (junto con la FCPA, las "Leyes Anti Soborno") prohíben, bajo amenaza de severas sanciones, el pago, oferta, promesa de pago o autorización de pago u ofrecimiento de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a través de terceros, a cualquier Autoridad Gubernamental (como se define más abajo), partido político, funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público, con el fin de influir sobre ellos en su carácter oficial, o inducirlos a que utilicen su influencia para ayudar a cualquier persona a obtener o mantener negocios y/u obtener ventajas indebidas.

6.2. El Prestador, en el desempeño de sus obligaciones previstas en los términos de estas Condiciones Generales y/o del Pedido, no violará la FCPA o cualquier otra Ley Anti Soborno vigente, ni pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará pagar u ofrecer dinero o cualquier objeto de valor, sea directa o indirectamente:

a) A cualquier Autoridad Gubernamental; o

b) A cualquier partido político, oficial de partido político o cualquier candidato a cargo público. Con la finalidad de obtener o mantener negocios o ventajas indebidas para CARGILL.

6.3. Ninguna parte de los fondos pagados por CARGILL al Prestador deberá ser utilizada para cualquier propósito que viole la FCPA, las Leyes Anti Soborno vigentes o cualquier otra ley aplicable al Prestador por los Servicios prestados x XXXXXXX.

6.4. A la fecha de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido, ninguno de los propietarios, empleados, directores, gerentes o funcionarios del Prestador son una Autoridad Gubernamental (como se define a continuación), oficial de un partido político o candidato a un cargo público. Durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, el Prestador acuerda notificar x XXXXXXX por escrito si uno o más de sus propietarios, administradores, directores, dirigentes, gerentes o empleados se transformare en una Autoridad Gubernamental, oficial de partido político o candidato a cargo público.

6.4.1. Por autoridad gubernamental se entiende a cualquier administrador o funcionario del Estado, en cualquiera de sus instancias político-territoriales o ramas del poder público, organización pública internacional, o cualquier departamento o agencia de los mismos, o una empresa de propiedad o controlada total o parcialmente por un gobierno, incluyendo cualquier persona actuando en función oficial en nombre de tales entidades (“Autoridad Gubernamental”).

6.5. El Prestador declara conocer y aceptar, en todos sus términos, con carácter irrevocable e irreversible, el Código de Conducta de Prestadores de Servicios xx XXXXXXX, adjunto como Anexo I a las presentes Condiciones Generales, y se compromete a actuar con responsabilidad comercial, integridad y transparencia, cumpliendo en su totalidad lo dispuesto en el mismo.

7. Fiscalización, Responsabilidad y Garantías por los Servicios.

7.1. CARGILL tendrá el derecho (pero no la obligación) de inspeccionar y de supervisar la prestación de los Servicios. El derecho de inspección previsto en esta cláusula no exime o restringe la responsabilidad del Prestador por eventuales perjuicios causados a terceros, o a CARGILL, como consecuencia de deficiencias en la prestación de los Servicios. Comunicado al Prestador el defecto en los Servicios prestados, el Prestador estará obligado a indemnizar a terceros y/o a CARGILL por los perjuicios ocasionados y que se encuentren relacionados al Servicio en cuestión.

7.2. Será de exclusiva responsabilidad del Prestador todo y cualquier perjuicio ocasionado por el atraso en la prestación de los Servicios, incluso indemnizaciones, multas y/o otras penalidades sufridas por CARGILL como consecuencia de los daños causados x XXXXXXX o a terceros.

7.3. El Prestador se compromete a subsanar todos y cualquier defecto en la prestación de los Servicios que fueran apuntados por CARGILL durante el plazo de garantía previsto en el Pedido o en el Contrato, si lo hubiere, obligándose a rehacer los Servicios de inmediato, por su entera y exclusiva cuenta y riesgo, sin cualquier tipo de cargo para CARGILL, durante el período de garantía.

7.4. En caso que el Prestador no realice los Servicios de acuerdo con lo dispuesto en el ítem b) de la cláusula 4.1. anterior en el plazo máximo de 3 (tres) días útiles contados a partir de la fecha que sea recibida la comunicación xx XXXXXXX solicitando la correcta prestación de los Servicios, CARGILL queda autorizado a contratar a un tercero para llevarlo a cabo, obligándose el Prestador a resarcir x XXXXXXX, en el plazo de 5 (cinco) días contados a partir de la solicitud escrita xx XXXXXXX, de todos los costos, directos e indirectos, en los que hubiere incurrido para la contratación de este tercero.

7.5. El Prestador es responsable de garantizar la calidad de los Servicios prestados y que los mismos sean satisfactorios. Incluso si el Prestador no fuera

Prestador a directa de los Servicios, el Prestador responderá solidariamente con el subcontratado por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este capítulo.

8. Xxxx e Incumplimiento.

8.1. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de las Partes referidas en estas Condiciones Generales, en el Pedido y/o en la legislación aplicable, se considerará automáticamente ocurrida luego de agotado el plazo para cumplir con la obligación correspondiente, sin necesidad de aviso o notificación de la otra parte. Para las obligaciones con un plazo de cumplimiento no indicado expresamente en el Pedido o en las presentes Condiciones Generales, la parte se considerará en xxxx desde la fecha en que reciba, de la otra Parte, notificación por escrito del incumplimiento.

8.2. El Prestador indemnizará x XXXXXXX o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material o de cualquier otra naturaleza) causados x XXXXXXX o a terceros derivados de acciones u omisiones del Prestador o de actos o hechos atribuibles al Prestador y que estén en desacuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones Generales, en el Pedido o en la ley aplicable.

8.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 10.3, en cualquier caso de incumplimiento x xxxx de las obligaciones del Prestador en el marco de estas Condiciones Generales o del Pedido, CARGILL queda autorizado por el Prestador, en carácter irrevocable a retener cualquier pago debido al Prestador en el marco de estas Condiciones Generales y/o del Pedido y hasta que esta pague los valores debidos x XXXXXXX, de acuerdo a los términos de estas Condiciones Generales y del Pedido.

8.4. Si el Prestador no puede o estima no poder cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en el Pedido o en estas Condiciones Generales por cualquier razón, debe informárselo de inmediato CARGILL, verbalmente y por escrito. Tal comunicación del Prestador no la exime de responsabilidad respecto de cualquier obligación establecida en el Pedido y/o en estas Condiciones Generales.

9. Responsabilidad Laboral y de Seguridad Social.

9.1. Obligaciones a cargo del Prestador en relación al personal: en concordancia con lo establecido en la Obligaciones Generales, el Prestador deberá justificar ante CARGILL, en forma mensual, el cumplimiento de las obligaciones laborales y de la seguridad social, impositiva y cualesquiera otras legales y/o convencionales, vigentes o a crearse, correspondientes a aquellas personas –dependientes o no- que utilice para prestar los Servicios, con los organismos del trabajo, la contratación de seguros de vida obligatorios, seguros de accidentes de trabajo que cubra los riesgos contemplados en la Ley 16.074 y/o toda otra que en el futuro la reemplace, así como también ante, la opción del derecho común que reconoce la ley 16.074 y todo otro recaudo y/o requisito legalmente exigible.

9.2. Ninguna relación de empleo une x XXXXXXX con los trabajadores y/o personal asignado por el Prestador. En dicho sentido, el Prestador será la única responsable por todo tipo de obligaciones, incluyendo, pero sin limitación las laborales, previsionales, sindicales y de derecho común en las que se incurra con relación al personal por él mismo asignado para prestar los Servicios.

9.3. El Prestador se obliga de manera irrevocable e incondicional a mantener indemne x XXXXXXX y/o sus Afiliadas, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, en forma permanente y continua sin limitación temporal alguna, respecto y/o en relación a cualquier suma de dinero que por cualquier naturaleza y/o concepto se vea obligada a abonar a los trabajadores y/o a los organismos de seguridad social y/o previsional, y/o por cualquier clase de daños y/o perjuicios sufridos por la misma, y/o costos y/o gastos pagados y derivados de conflictos de intereses y/o jurídicos y/o reclamos de cualquier naturaleza, ya sean individuales o colectivos, incluyendo pero sin limitación aquellos originados en reclamos administrativos y/o juicios laborales y/o civiles que inicie alguno de los empleados afectados a la prestación de los Servicios contratados y/o deriven o estén vinculados con la prestación misma de los Servicios.

9.4. En este sentido en particular, en caso de producirse un conflicto laboral y/o de cualquier otra naturaleza con los mismos, el Prestador se hará cargo de las indemnizaciones y/o cualquier otra suma de dinero que a ellos correspondiera pagar, obligándose a mantener indemne x XXXXXXX, ante cualquier reclamo y/o acción que contra CARGILL se intente, debiendo el Prestador reintegrar x XXXXXXX cualquier suma de dinero que haya tenido que desembolsar como consecuencia de las contingencias mencionadas, conforme lo previsto en el Código del Trabajo.

9.5. Asimismo, el Prestador reconoce en favor xx XXXXXXX la facultad y potestad de retener los pagos que deba realizar a ésta y aplicarlos al pago o compensación de obligaciones presentes o futuras derivadas de la indemnidad garantizada.

9.6. Sin perjuicio de lo expuesto, el Prestador exhibirá CARGILL periódicamente x XXXXXXX y/o tercero auditor que designe, los certificados de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales de cada uno de los dependientes que ocupe para la prestación de los Servicios.

9.7. Por lo tanto, el Prestador deberá entregar mensualmente x XXXXXXX copia de la siguiente documentación correspondiente al personal afectado al cumplimiento del presente:

− Declaración nominada de historia laboral y recibo de pago de cotizaciones al organismo previsional.

− Recibo de haberes.

− Certificados que acrediten el regular pago de las contribuciones a la seguridad social y al Banco de Seguro del Estado.

− Planilla de control de trabajo.

− Convenios colectivos de empresa aplicables.

Asimismo, se aclara que el Prestador deberá entregar x XXXXXXX toda otra documentación que acredite el cumplimiento de la normativa vigente.

9.8. Toda la documentación que el Prestador entregue x XXXXXXX en cumplimiento de lo establecido en la presente cláusula deberá estar firmada por un apoderado del Prestador.

9.9. Subcontratación: Queda absolutamente prohibido para el Prestador subcontratar personal para la prestación de los Servicios, excepto que CARGILL lo autorice expresamente. En este caso, el Prestador deberá cumplir con todas las obligaciones mencionadas precedentemente y exigiendo su cumplimiento a los subcontratistas que eventualmente contrate.

9.10. Retención y Compensación Conforme lo previsto en el artículo 5 de la ley 18.251, CARGILL tendrá derecho a retener y volcarlas al trabajador, a la entidad previsional acreedora y al Banco de Seguros del Estado las sumas que debiera pagar al Prestador por la prestación de los Servicios aquí acordados, el Prestador suministradora no acredite oportunamente el cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales y del seguro de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, pudiendo pagar por subrogación al trabajador, a la entidad previsional acreedora o al Banco de Seguros del Estado.

. El Prestador, por el presente, autoriza expresamente x XXXXXXX a compensar dichas sumas hasta el monto de lo que CARGILL debiera pagar por los Servicios

prestados.

9.11. El Prestador enviará x XXXXXXX con al menos 7 (siete) días de anticipación al ingreso de su personal a las instalaciones xx XXXXXXX, el certificado de adhesión al respectivo organismo administrador del seguro de la Ley 16.074 sobre accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, así como los correspondientes certificados de cumplimiento.

9.12. Toda persona que no esté incluida en la lista asegurada y con las constancias citadas, no podrá ingresar a las instalaciones xx XXXXXXX, debiendo el Prestador proceder a su reemplazo inmediato de manera tal que la prestación de Servicios no sea afectada, demorada o interrumpida. Sin que ello genere, obligación de pago de naturaleza alguna por parte xx XXXXXXX, quedando el Prestador obligado a dar cumplimiento a lo aquí descripto y haciéndose cargo de los costos asociados a tal reemplazo o remoción inmediatamente.

9.13. El listado actualizado del personal asegurado será entregado x XXXXXXX cada vez que surja alguna modificación al mismo.

9.14. Se aclara que las obligaciones asumidas por el Prestador en la presente cláusula, resultan condición esencial, por lo que el incumplimiento o cumplimiento defectuoso de las mismas, facultará x XXXXXXX a no efectuar el pago total o parcial de las facturas correspondientes hasta tanto el Prestador cumpla con las mismas, y/o a tener por resuelto las presentes Condiciones Generales y/o el Pedido, reservándose CARGILL el derecho de ejercer las acciones legales por los daños y perjuicios que tal incumplimiento pudiere ocasionarle.

10. Supuestos de Rescisión / Terminación.

10.1. Como supuestos de rescisión, adicionales a los previstos en disposiciones específicas del Pedido, estas Condiciones Generales y/o el Pedido podrán ser rescindidos por las siguientes causas:

a) Por CARGILL, a su discreción, en el caso de (i) cualquier interrupción de actividades que experimente el Prestador y/o sus proveedores, que a juicio xx XXXXXXX pueda dificultar de cualquier manera la prestación de los Servicios en las condiciones y dentro del plazo estipulado en el Pedido y en las presentes Condiciones Generales; o (ii) incumplimiento x xxxx por parte del Prestador de cualquier obligación a la que se hubiere obligado en virtud de las presentes Condiciones Generales y/o del Pedido;

b) Por el Prestador, en caso de que CARGILL no efectúe los pagos en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por el Prestador x XXXXXXX exigiendo la realización del pago de la cantidad vencida, si correspondiere, en caso de encontrarse la factura debidamente emitida y aceptada.

10.2. Las Partes no quedarán obligadas a pagar indemnización o penalización alguna en caso de rescisión por la causal mencionada en el inciso a) de la cláusula

10.1 anterior, debiendo, sin embargo, considerarse todas las obligaciones contraídas bajo estas Condiciones Generales y/o del Pedido, como nacidas con anterioridad a la fecha de rescisión.

10.3. En caso de terminación con base en los puntos b) o c) de la cláusula 10.1 anterior, la Parte infractora estará sujeta a una penalización no compensatoria de daños y perjuicios, equivalente al 5% (cinco por ciento) del valor total del Pedido, además del reembolso y/o compensación las pérdidas sufridas por la parte que no dio origen a la causa del incumplimiento y sin perjuicio de la indemnización y sanciones previstas en estas Condiciones Generales y/o en el Pedido.

10.4. En cualquier caso de terminación de estas Condiciones Generales y del Pedido, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas, el Prestador estará obligada a prestar los Servicios cuyo precio ya se ha pagado o, a criterio xx XXXXXXX, devolver x XXXXXXX todas las cantidades pagadas por la misma por el índice de indexación aprobado por escrito entre las Partes, siempre que sea permitido por la legislación aplicable.

10.5. Salvo en caso de dolo o culpa grave, las Partes no estarán obligadas a pagar a la otra Parte indemnizaciones por lucro cesante, daños indirectos o consecuenciales.

10.6. Cualquier indemnización o compensación a pagar por CARGILL al Prestador conforme el Pedido y/o estas Condiciones Generales estarán limitadas a 10% (diez) por ciento del precio de la totalidad de los Servicios.

10.7. Las Partes podrán, por cualquier motivo o sin motivo, dar por terminada anticipadamente estas Condiciones Generales y/o el Pedido sin el pago de la penalización alguna a la otra parte, siempre que lo notifiquen por escrito a la otra parte con al menos treinta días (30) días de antelación y que cumplan las obligaciones válidamente contraídas con anterioridad a la terminación anticipada. Los Servicios concluirán en la oportunidad que las Partes acuerden, plazo que en ningún caso podrá exceder los 90 días contados desde la notificación.

11. Confidencialidad.

El Prestador deberá conservar absoluta reserva sobre toda la información que le pueda ser revelada por CARGILL, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier información, materiales, datos, documentos y especificaciones técnicas a que pueda tener conocimiento o acceso, o que pueda confiársele, relacionados o no con el objeto de su Pedido. Esta obligación permanecerá vigente mientras estén en vigor las obligaciones del Prestador bajo el Pedido y estas Condiciones Generales, y por los cinco (5) años siguientes a su cumplimiento o rescisión, según corresponda.

12. Notificaciones.

Todas las notificaciones, solicitaciones, pedidos y otros comunicados, dirigidos a cualquiera de las Partes, relativos a estas Condiciones Generales y/o el Pedido,

deberán hacerse por escrito para ser considerados válidos, y deberán remitirse a las direcciones de las Partes indicadas en el Pedido.

13. Protección de los Datos Personales.

13.1. Durante el plazo de duración de los Servicios, el Prestador puede recibir xx XXXXXXX datos personales protegidos por las leyes que restringen la colección, el uso, el acceso, el proceso y la libre circulación de los datos personales (colectivamente, las “Regulaciones de Privacidad”). Desde que el Prestador reciba tales datos personales, además de tomar todas las medidas de seguridad requeridas para la protección de la información confidencial, el Prestador deberá: (i) evitar cualquier transferencia entre países, procesamiento o mantenimiento de datos personales sin el previo consentimiento escrito xx XXXXXXX; (ii) mantener las medidas técnicas, de organización, y de seguridad diseñadas para proteger el secreto de datos personales; (iii) no utilizar los datos personales para cualquier propósito con excepción del cumplimiento de los Servicios a no ser que se acuerde lo contrario por escrito; (iv) usar, por lo menos el mismo grado de cuidado para la custodia y prevención de accesos no autorizados, divulgación, publicación, destrucción, pérdida, alteración, o el uso desautorizado de los datos personales xx XXXXXXX que el Prestador emplea para evitar el acceso desautorizado, divulgación, publicación, destrucción, pérdida, alteración o el uso de la propia información del Prestador , de una naturaleza similar, pero en cualquier caso el cuidado no será menos que razonable; (v) cumplir de cualquier manera con los requisitos de seguridad y de privacidad de datos xx XXXXXXX, que CARGILL puede actualizar de vez en cuando. Ante el evento de transferencia entre países de datos personales, el Prestador deberá celebrar los acuerdos o enmiendas subsecuentes que CARGILL puede razonablemente requerir de vez en cuando.

13.2. En el supuesto de una divulgación no autorizada, en que el Prestador supiera o sospechara que los datos personales xx XXXXXXX o ante cualquier falla en su seguridad, el Prestador (i) notificará x XXXXXXX cuanto antes, y dentro de veinticuatro (24) horas en caso de un evento confirmado en que su seguridad se encuentre comprometida; (ii) mitigará, dentro de lo practicable y razonable, cualquier efecto dañoso de la divulgación o la falla de seguridad; (iii) proporcionará la cooperación comercialmente razonable para identificar a cualquier tercero que hubiera recibido u haya obtenido cualesquiera de los datos personales o registros xx XXXXXXX; (iii) realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables de recuperar tales datos o registros en favor xx XXXXXXX; (v) cooperará con CARGILL en obtener cualquier aviso o información respecto al acceso desautorizado o a la divulgación de los datos personales xx XXXXXXX a como sea necesario bajo cualquier regulación, xxxxx x xxx aplicable; y (iv) realizará los pasos comercialmente razonables para prevenir una repetición de una falla de seguridad en el futuro. En caso de una falla de la seguridad, CARGILL puede también a su opción terminar los Servicios inmediatamente y obtener un reembolso prorrateado del precio pagado.

13.3. Ante el requerimiento xx XXXXXXX, el Prestador destruirá todos los datos personales contenidos en cualquier medio, se refiera, o se relacione con los datos personales o, si a pedido xx XXXXXXX devolverá tal información personal x XXXXXXX o a quien designe. Tal información y datos incluirán todas las copias de los datos personales xx XXXXXXX en posesión de o bajo control del Prestador. El Prestador entregará una certificación escrita de su cumplimiento x XXXXXXX a su entera conformidad firmado por un representante autorizado del Prestador y confirmará en tal certificación que los medios y/o el dispositivo en los cuales tal información o datos fuera almacenada ha sido borrada con seguridad.

14. Disposiciones Generales.

14.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo el Pedido o estas Condiciones Generales.

14.1.1. No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, CARGILL está autorizada por el Prestador para ceder o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud del Pedido y/o de estas Condiciones Generales, a cualquiera de sus sociedades relacionadas o afiliadas, ya sea matriz, filial o subsidiaria, directa o indirecta.

14.2. El Prestador se obliga desde este momento, con carácter irrevocable e irretractable, a no ceder, dar en garantía, factoraje o bajo cualquier otra forma transferir a terceros cualquier crédito que tenga contra CARGILL y que esté relacionado al Pedido y/o a estas Condiciones Generales, sin la expresa autorización escrita xx XXXXXXX. Cualquier cesión o transferencia realizada en incumplimiento de esta obligación será considerada nula de pleno derecho, siendo considerados debidamente realizados todos los pagos efectuados por CARGILL directamente al Prestador, y de efecto liberatorio de las obligaciones xx XXXXXXX.

14.3. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, del estricto cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estas Condiciones Generales o en el Pedido, será considerada mera tolerancia y no implicará modificación de la obligación o condición ni tampoco renuncia al derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estas Condiciones Generales y/o del Pedido o Contrato, y cualquiera de sus condiciones.

14.4. Las obligaciones de cada Parte establecidas en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las representaciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbales o escritos que dispongan, su objeto en su totalidad o en parte.

14.5. El Pedido y estas Condiciones Generales solamente podrán modificarse por escrito, observándose que:

a) El Pedido sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud rectificadora por parte xx XXXXXXX a la empresa Prestador; y

b) estas Condiciones Generales solamente pueden ser modificadas por enmienda firmada por las Partes o sus representantes legales autorizados.

14.6. En caso de que cualquier disposición de estas Condiciones Generales y/o del Pedido se considerare nula y/o contraria a la ley, por cualquier autoridad gubernamental o jurisdiccional, las disposiciones restantes no se verán afectadas.

14.7. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas, incisos o demás ítems de estas Condiciones Generales son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.

14.8. El Prestador no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propiedad xx XXXXXXX de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si el Prestador obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx XXXXXXX.

15. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de estas Condiciones Generales, las Partes se someten a las leyes y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad o región capital del país donde se haya suscrito el Pedido.

16. Código de Conducta del Prestador. El Prestador acuerda conocer, seguir y adherir al Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx que rigen x Xxxxxxx y a todas sus empresas afiliadas, incluyendo CARGILL, que se encuentra en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx.

ANEXO

CARGILL PROCUREMENT & REQUISITOS DE FACTURACIÓN

Cargill utiliza un Sistema electrónico para todas sus facturas, órdenes de compra, órdenes de cambio y otros documentos requeridos entre Cargill y el Proveedor. Este sistema permite que las partes rápidamente transaccionen documentación exigida de forma eficiente y efectiva. Si es requerido por Cargill, el Proveedor necesitará utilizar este sistema electrónico conforme aclarado abajo para todas las transacciones entre el Proveedor y Cargill.

1. Proveedor de e-commerce

Adicionalmente a las obligaciones comprendidas en este contrato, si es requerido por Cargill, el Proveedor igualmente necesitará utilizar el proveedor de servicios de e- commerce, actualmente SAP Ariba Inc., u otro proveedor podrá ser comunicado por Cargill al Proveedor (“Proveedor de E-Commerce”).

El Proveedor de E-Commerce operará y mantendrá un software como solución de servicios, por ejemplo Ariba Network (la “Network”). El Proveedor utilizará la Network para cargar información transaccional entre Cargill y el Proveedor, incluyendo pero no limitado a órdenes de compras, solicitudes de cambios, avisos de embarque avanzado, confirmaciones de órdenes, facturas, catálogos y/o cualquier otra información requerida por Cargill.

2. Responsabilidades del Proveedor

Para acceder a la Network, el Proveedor necesitará relacionarse y contratar directamente con el Proveedor de E-Commerce. El Proveedor de E-Commerce podrá requerir una tarifa para acceso a la Network. El Proveedor de E-Commerce será responsable por la Network y Cargill no tendrá responsabilidad sobre la Network o las acciones o inacciones tomadas por el Proveedor de E-Commerce. El único recurso del Proveedor referente a la Network será contactar al Proveedor de E-Commerce.

3. Proceso de habilitación de Catálogo

Caso sea requerido, el Proveedor trabajará con Cargill en el desarrollo de un catálogo externo entre las partes. El Proveedor acuerda en comprometer los recursos necesarios para completar el catálogo dentro de una agenda acordada mutuamente. Después de la creación de un catálogo completo, el Proveedor acuerda en mantener la precisión de dicho catálogo de acuerdo con este contrato y/o conforme direccionado por Cargill.

Adicionalmente, el Proveedor implementará medidas apropiadas de tecnología de seguridad, conforme direccionado por Cargill, para resguardar la información xx Xxxxxxx.