Contract

SVS (actualmente CMF), para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea.

b) Entrega de información. Mientras esté vigente el presente Contrato, el Representante de los Tenedores de bonos se entenderá informado de las operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe proporcionar a la Superintendencia y al público en general de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y la normativa emitida por la Superintendencia. El Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del mismo. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos informes a sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato.

c) Operaciones con Personas Relacionadas. No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los Estados Financieros trimestrales, presentados en la forma y plazo estipulados en la Circular número mil ochocientos setenta y nueve del veinticinco xx xxxxx de dos mil ocho y mi novecientos veinticuatro del veinticuatro xx xxxxx de dos mil nueve, de la Superintendencia de Valores y Seguros (actualmente Comisión para el Mercado Financiero) y sus modificaciones o la norma que las reemplace: /i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros, en que la relación otros pasivos financieros corrientes y otros pasivos financieros corrientes y otros pasivos financieros no corrientes, menos efectivo y equivalente al efectivo, menos otros activos financieros corrientes de los Estados Financieros del Emisor, sobre el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, no supere de una coma veinte veces. Al 31 de diciembre de 2017 el valor del indicador era 0,65. Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que respondan en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros, mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos igual una como vente veces el Pasivo Exigible del Emisor. Al 31 de diciembre de 2017 el valor del indicador era 1,67.

e) Marcas. Salvo declaración expresa del Representante de los Tenedores de Xxxxx, facultado por la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos, con los votos que representen a lo menos el cincuenta y un por ciento de los Bonos emitidos en

circulación, que libera al Emisor de la obligación que más adelante se indica, éste deberá mantener directamente o a través de sus filiales, la propiedad de las marcas /i/ “Jumbo”; y /ii/ “París”.

f) Contingencias. Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor.

g) Avales. No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor de terceros, excepto a Filiales del Emisor.

h) Propiedad de Cencosud Retail S.A. Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un cincuenta y un por ciento del capital de la Sociedad Cencosud Retail S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la explotación de establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados, distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad de mayorista o minorista y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y en el futuro controlen las áreas de negocios que desarrolla actualmente la citada sociedad.

i) Uso de los fondos. Informar al Representante de los Tenedores de bonos del uso efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Correspondientes a la Línea.

Al 31 de diciembre de 2017, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones financieras y de gestión antes señaladas.

14.- De acuerdo a lo establecido en los “Indenture”, de fecha 20 de enero de 2011, 6 de diciembre de 2012, 12 de febrero de 2015 y 20 de julio de 2017, suscritos bajo la ley de Nueva York, Estados Unidos, en cuya virtud se procedió a efectuar colocaciones de bonos en el mercado de Estados Unidos bajo la forma 144/A, la Compañía, también denominada para estos efectos el “Emisor” tiene, entre otros, las siguientes obligaciones o restricciones a la gestión:

I. SECCIÓN 5.01. Pago de Valores.

(a) La Sociedad deberá pagar con prontitud el capital de los Bonos y el interés sobre los mismos en las fechas y de la manera que se dispone en los Bonos y en el presente Contrato de Emisión de Xxxxx. Se considerará que se ha pagado el capital y el interés en la fecha de vencimiento si en dicha fecha el Fiduciario o un Agente de Pago poseen dinero suficiente para pagar la totalidad del capital e interés que en ese momento estén vencidos de acuerdo con el presente Contrato de Emisión de Xxxxx.

(b) La Sociedad deberá pagar interés sobre el capital en xxxx a la tasa que los Bonos devenguen, y deberá pagar interés sobre las cuotas de interés en xxxx a la tasa que los Bonos devenguen en la medida en que sea legal.

II. SECCIÓN 5.02. Limitación sobre gravámenes.

(a) La Sociedad no emitirá, asumirá o tolerará que exista ningún endeudamiento ni tampoco permitirá que ninguna Filial lo haga, si dicho endeudamiento está garantizado por medio de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de la Sociedad o

de cualquier Filial, a menos que, simultáneamente a esto, los Valores sean garantizados en igualdad de forma y monto con dicho Endeudamiento (o antes del mismo); disponiéndose, sin embargo, que la restricción anterior no se aplicará a:

(i) Cualquier Gravamen sobre bienes adquiridos, construidos, desarrollados, ampliados o mejorados por la Sociedad o cualquier Filial (individualmente o en conjunto con otras Personas) después de la fecha del presente Contrato de Emisión de Bonos o cualquier acción u otra participación en dichos bienes, o cualquier Endeudamiento de cualquier Persona que tenga, posea o tenga derecho a dichos bienes, en la medida en que se cree, se asuma dicho Gravamen o se incurra en el mismo (A) durante el ejercicio en que dichos bienes se construían, desarrollaban, ampliaban o mejoraban o (B) simultáneamente a dicha adquisición o la realización de dicha construcción, desarrollo, ampliación o mejora o dentro de 360 días después de estas, a fin de garantizar o permitir el pago de la totalidad o una parte del precio de compra u otra contraprestación de dichos bienes o los otros costos de dicha adquisición, construcción, desarrollo, ampliación o mejora (incluidos los costos de reajuste, el interés durante la construcción y los costos de financiamiento y refinanciamiento);

(ii) Cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo que exista en el momento de la adquisición de los mismos y que (A) no sea creado a causa de dicha adquisición, en relación con esta o con antelación a la misma y (B) no se agregue a cualquier otro bien o activo que no sean los bienes o activos que sean adquiridos (a excepción de los bienes unidos a estos o que sean auxiliares de los mismos);

(iii) Cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo que se haya adquirido a partir de una Persona que esté fusionada con la Sociedad o cualquier Filial o que pertenezca a las mismas o cualquier Gravamen que exista sobre los bienes o activos de cualquier Persona en el momento en que dicha Persona se convierta en una Filial, en cualquiera de dichos casos, que (A) no sea creado a causa de cualquier transacción de dicha naturaleza, en relación con esta o a debido a la misma y (B) no se agregue a ningún otro bien o activo que no sean los bienes o activos que se adquieran o que pertenezcan a dicha Persona en el momento en que se convierta en una Filial (a excepción de los bienes unidos a estos o que sean auxiliares de los mismos);

(iv) Cualquier Gravamen que garantice Endeudamiento de una Filial a favor de la Sociedad o cualquier otra Filial;

(v) Cualquier Gravamen que garantice el tipo de Endeudamiento que se describe en la cláusula (a)(v) de la definición de “Endeudamiento”; siempre y cuando dicho Endeudamiento haya sido contraído en el curso habitual del negocio y no con fines especulativos o para la obtención de un crédito;

(vi) Cualquier Gravamen a favor de cualquier Persona para garantizar las obligaciones conforme a las disposiciones de cualquier carta de crédito, garantía bancaría, bono u obligaciones de garantía que cualquier autoridad gubernamental requiera o exija en relación con cualquier contrato o estatuto;

(vii)Cualquier Gravamen que exista en la fecha del presente Contrato de Emisión de Xxxxx o se otorgue de conformidad con un acuerdo que exista en la fecha del presente Contrato de Emisión de Xxxxx;

(viii) Gravámenes por impuestos, tributaciones, o tasas o exacciones gubernamentales si dichos impuestos, tributaciones, tasas o exacciones gubernamentales no están vencidos o no son pagaderos en aquel momento, o si los mismos son impugnados de

buena fe mediante los procedimientos adecuados o si se han establecido las disposiciones adecuadas, si las hubiera, según lo requieran las NIIF;

(ix) Gravámenes que surjan únicamente por mandato de la ley;

(x) Gravámenes que sean creados con el único fin de garantizar Endeudamiento que, al contraerse, serán aplicados para pagar la totalidad (y no una parte) de los Valores y cualquier otro monto pagadero conforme a los Valores; siempre y cuando los Valores y todos aquellos otros montos se liquiden completamente dentro de 30 días después de que se incurra en dicho Endeudamiento;

(xi) Xxxxxxxxxx por fallo que no den origen a un Evento de Incumplimiento siempre y cuando no haya concluido definitivamente cualquier acción legal pertinente que se haya entablado debidamente para revisar dicho fallo o el ejercicio dentro del que dicha acción pueda entablarse no haya caducado y se hayan establecido las disposiciones adecuadas, si las hubiera, según lo requieran las NIIF;

(xii)Cualquier prórroga, renovación o reemplazo (o prórrogas, renovaciones o reemplazos posteriores), total o parcial, de cualquier Gravamen al que se hace referencia en las cláusulas (i) a (xi) precedentes o cualquier Gravamen que garantice cualquier Endeudamiento que refinancie, prorrogue, renueve, reembolse o reemplace cualquier otro Endeudamiento garantizado de acuerdo con las cláusulas (i) a (xi) precedentes; disponiéndose que el monto del capital del Endeudamiento garantizado no excederá el monto del capital del Endeudamiento que se garantice en el momento en que se realice dicha prórroga, renovación o reemplazo más un monto necesario para pagar cualquier tasa y gasto consuetudinarios, lo que incluye primas y costos de revocación relacionados con dicha transacción, y que dicha prórroga, renovación o reemplazo se limitará a la totalidad o una parte de los bienes que garantizaban el Gravamen ampliado, renovado o reemplazado (más las mejoras que se realicen de dichos bienes) y los bienes unidos a estos o auxiliares de los mismos.

(b) Sin perjuicio de la Sección 5.02(a) del presente, la Sociedad o cualquier Filial podrá emitir o asumir endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen que de otro modo estuviera prohibido conforme a la Sección 5.02(a) del presente o iniciar Transacciones de Venta y Retroarriendo que de otro modo estuvieran prohibidas conforme a la Sección 5.03 del presente; disponiéndose que el monto de dicho Endeudamiento o el Valor Atribuible de dicha Transacción de Venta y Retroarriendo, según sea el caso, junto con el monto total (sin duplicación) del (i) Endeudamiento pendiente en dicho momento que la Sociedad y sus Filiales contrajeron previamente de conformidad con la presente Sección 5.02(b), más (ii) el Valor Atribuible de la totalidad de dichas Transacciones de Venta y Retroarriendo de la Sociedad y las Filiales pendiente en dicho momento en las que se haya incurrido previamente de conformidad con la presente Sección 5.02(b) no superarán el 20% de los Activos Tangibles Netos Consolidados en el momento en que la Sociedad o cualquier Filial emita o asuma dicho Endeudamiento o en el momento en que se inicie dicha Transacción de Venta y Retroarriendo.

III. SECCIÓN 5.03. Limitación sobre Transacciones de Venta y Retroarriendo.

La Sociedad no deberá iniciar ninguna Transacción de Venta y Retroarriendo ni permitirá que ninguna Filial lo haga respecto a cualquiera de sus bienes o activos, a menos que (a) la Sociedad o dicha Filial tuvieran el derecho a emitir o asumir

Endeudamiento de conformidad con la Sección 5.02 del presente (en un monto equivalente al Valor Atribuible respecto a dicha Transacción de Venta y Retroarriendo) garantizado por medio de un Gravamen sobre dichos bienes o activos sin garantizar los Valores en igualdad de forma y monto, (b) la Sociedad o dicha Filial apliquen, o hagan que se apliquen, en el caso de una venta o transferencia en efectivo, las ganancias netas de estas, y, en el caso de una venta o transferencia que no sea en efectivo, un monto equivalente al valor xxxxx xx xxxxxxx (según lo determine de buena fe el Directorio) de los bienes o activos arrendados, (i) hasta el retiro, dentro de 360 días después de la fecha de entrada en vigencia de dicha Transacción de Venta y Retroarriendo, del (A) Endeudamiento de la Sociedad que tenga por lo menos igual prelación (pari passu) con los Valores o (B) Endeudamiento de cualquier Filial, en cada caso que se deba a una Persona que no sea la Sociedad o cualquier Afiliado de la Sociedad, o (ii) hasta la adquisición, compra, construcción, desarrollo, ampliación o mejora de cualesquier bienes o activos de la Sociedad o de cualquier Filial que la Sociedad o cualquier Filial utilice o que se utilicen para su beneficio en el curso habitual del negocio o (c) la Sociedad o dicha Filial garanticen los Valores en igualdad de forma y monto. Las restricciones que se estipulan en la presente Sección

5.03 no se aplicarán a ninguna transacción que disponga un arrendamiento con duración, incluida cualquier renovación, inferior a tres años o a los convenios entre la Sociedad y una Filial o entre las Filiales.

IV. SECCIÓN 5.04 Requerimientos para la emisión de informes.

(a) Mientras los Valores permanezcan en circulación, la Sociedad:

(i) en caso de que la Sociedad no esté sujeta a los requerimientos para la emisión de informes de la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act [Xxx xxx Xxxxxxx de Valores], le proporcionará (o en lugar de proporcionarle, le facilitará por medios electrónicos, previo aviso dirigido al Fiduciario) al Fiduciario y los Tenedores lo siguiente:

(A) apenas estén disponibles, pero en cualquier caso dentro de 120 días naturales después de que finalice cada ejercicio fiscal de la Sociedad (actualmente con término el 31 de diciembre), copias de sus estados financieros auditados (de manera consolidada) respecto a dicho ejercicio fiscal (incluida una cuenta de resultados, un balance general y un estado de flujo de caja), en inglés, preparados de acuerdo con las NIIF y auditados por una firma miembro de una firma de contadores independientes con reconocimiento a nivel internacional; y

(B) apenas estén disponibles, pero en cualquier caso dentro de 90 días naturales después de que finalice cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal de la Sociedad, copias de sus estados financieros no auditados (de manera consolidada) respecto al ejercicio pertinente (incluida una cuenta de resultados, un balance general y un estado de flujo de caja), en inglés, preparados de una manera consistente con los estados financieros auditados de la Sociedad y de acuerdo con las NIIF, junto con un certificado firmado por la persona que en ese entonces esté autorizada para firmar los estados financieros en representación de la Sociedad a fin de demostrar que dichos estados financieros son verdaderos en todos los aspectos sustanciales y presentan con imparcialidad la situación financiera de la Sociedad al finalizar el ejercicio trimestral pertinente y los resultados de sus operaciones para dicho ejercicio; y

(ii) en caso de que la Sociedad esté sujeta a los requerimientos para la emisión de informes de la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act,

(A) presentará de manera oportuna en la Comisión dichos informes anuales y de otro tipo según lo requieran las reglas y normativas de la Comisión con vigencia en el ejercicio pertinente y de la forma que se requiera en virtud de la misma, y

(B) a menos que dicha información esté a disposición del público en el Sistema XXXXX de la Comisión, le proporcionará al Fiduciario, para que posteriormente se le entreguen a un Tenedor previa solicitud de dicho Tenedor, copias de los informes a los que se hace referencia en la cláusula (a)(ii) dentro de 15 días después de que se requiera que dichos informes sean presentados en la Comisión; y

(iii) mientras se requiera que la Sociedad presente las mismas en la SVS, le proporcionará (o en lugar de proporcionarle, le facilitará por medios electrónicos, previo aviso al Fiduciario) al Fiduciario y los Tenedores, apenas estén disponibles, pero en cualquier caso dentro de 120 días naturales después de que finalice cada ejercicio fiscal del Garante (actualmente con término el 31 de diciembre), copias de los estados financieros auditados del Garante (de manera consolidada) respecto a dicho ejercicio fiscal de la forma que la SVS lo requiera, en inglés, preparadas de acuerdo con las NIIF y auditados por una firma miembro de una firma de contadores independientes con reconocimiento a nivel internacional.

(b) El Fiduciario, previa solicitud por escrito, le enviará a cada Tenedor registrado que lo solicite los informes que el Fiduciario reciba conforme a la presente Sección 5.04.

(c) La Sociedad le entregará al Fiduciario un aviso por escrito en caso de que en cualquier momento pase a estar sujeto a la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act o deje de estarlo. A partir de la fecha del presente Contrato de Emisión de Xxxxx, la Sociedad está sujeta a la Sección 13 y 15(d) de la Exchange Act.

(d) La entrega de dichos informes y documentos y de aquella información al Fiduciario es con fines informativos solamente, y el recibo del Fiduciario de los mismos no constituirá una notificación implícita o real de cualquier información contenida en estos o determinable a partir de la información contenida en estos, lo que incluye el cumplimiento por parte de la Sociedad o el Garante, según corresponda, de cualquiera de las cláusulas restrictivas en virtud del presente (respecto a lo que el Fiduciario tiene el derecho a basarse exclusivamente en los Certificados del Funcionario).

V. SECCIÓN 5.05. Montos adicionales.

(a) La Sociedad realizará todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e interés respecto a los Valores libres de todo impuesto, derecho, tributación o tasa gubernamental de cualquier naturaleza que existan en la actualidad o en el futuro, y sin retención o deducción de los mismos, y del interés, las sanciones y multas relacionadas con estos (en conjunto, los “Impuestos”) que se impongan, graven, recauden o retengan por una Jurisdicción Pertinente, dentro de la misma o en representación de esta o por cualquier subdivisión política de la misma o dentro de esta o por cualquier autoridad de la misma que tenga el poder de gravar, a menos que la ley o la interpretación o administración de la misma requieran dicha retención o deducción. En el caso de cualquier dicha retención o deducción de Impuestos, la Sociedad o el Garante, según corresponda, le pagarán a los Tenedores aquellos montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que darán lugar al pago a favor de dicho Tenedor del monto neto que de

otro modo dicho Tenedor hubiese recibido ante la ausencia de dicha retención o deducción, salvo que ninguno de dichos Montos Adicionales sean pagaderos respecto a:

(i) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido de no ser por la existencia de cualquier relación presente o antigua (lo que incluye, sin limitación, un establecimiento permanente en una Jurisdicción Pertinente) entre el Tenedor, el receptor pertinente del pago o el usufructuario de un Valor o cualquier pago respecto a dicho Valor (o, si el Tenedor o el usufructuario corresponden a un patrimonio, nominado, compañía de fideicomiso, sociedad, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor, o poseedor de poder sobre el mismo, receptor pertinente del pago o usufructuario) y una autoridad con el poder de gravar o de otro modo imponer o cobrar un Impuesto, que no sea el mero recibo de dicho pago o la mera tenencia o posesión de dicho Valor o derecho de usufructo o el cumplimiento de los derechos en virtud de estos;

(ii) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido si se hubiese presentado un Valor para que fuera pagado dentro de 30 días después de la Fecha Pertinente (según se define más adelante) en la medida en que se requiera su presentación (salvo en la medida en que el Tenedor hubiese tenido el derecho a recibir Montos Adicionales si se hubiese presentado el Valor para que fuera pagado el último día de dicho ejercicio de 30 días);

(iii) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o el usufructuario de un Valor o cualquier pago respecto a dicho Valor para (A) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otra reclamación o solicitud de exención, a las que tenga derecho o (B) cumplir cualquier certificación, identificación, información, documentación u otro requerimiento para la emisión de informes respecto a su nacionalidad, residencia, identidad o relación con una Jurisdicción Pertinente; siempre y cuando se haya requerido dicha declaración o cumplimiento a partir de la fecha del presente Contrato de Emisión de Xxxxx como prerrequisito de exención de la totalidad o una parte de dichos Impuestos y la Sociedad y el Garante, según corresponda, le hayan entregado a los Tenedores un aviso con al menos 30 días de anticipación en el que se indique que se requerirá su cumplimiento de dichos requerimientos;

(iv) Cualquier impuesto sobre los bienes personales, las plusvalías, los traspasos, el consumo, el uso, la venta, el valor agregado, las donaciones, las herencias, el patrimonio o impuestos, derechos, tributaciones u otras tasas gubernamentales similares;

(v) Cualesquier Impuestos que sean pagaderos de otro modo que no sea mediante la deducción o retención de pagos sobre un Valor;

(vi) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen gravado si el Tenedor le hubiese presentado otro agente de pago un Valor para que fuera pagado (si se requiere su presentación);

(vii)Cualquier pago de un Valor que se realice a favor de un Tenedor que sea un fiduciario o una sociedad (incluida una entidad que se considere una sociedad a efectos tributarios) o cualquier Persona que no sea el usufructuario único de dicho pago o Valor, en la medida en que un beneficiario o fideicomitente respecto a dicho

fiduciario, un miembro de dicha sociedad o el usufructuario de dicho pago o Valor no hubiesen tenido el derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro o usufructuario hubiesen correspondido al Tenedor efectivo de dicho Valor;

(viii) Cualquier retención o deducción que se imponga sobre un pago que se requiera de conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva de la Unión Europea que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN celebrada entre el 26 y 27 de noviembre de 2000, y que trató sobra la tributación de la renta del ahorro, o cualquier ley que implemente dicha directiva, la cumpla o se haya introducido para ajustarse a la misma;

(ix) Cualesquier Impuestos que se graven conforme a las Secciones 1471 a la 1474 del

U.S. Internal Revenue Code [Código Tributario de los Estados Unidos] de 1986, con sus enmiendas, cualquier ley o normativa sucesoras que implementen dichas secciones o las cumplan, o se hayan introducido a fin de ajustarse a las mismas, o cualquier acuerdo intergubernamental o cualquier acuerdo que se haya celebrado de conformidad con la sección 1471(b)(1) del Código Tributario de los Estados Unidos de 1986, con sus enmiendas; o

(x) Cualquier combinación de las cláusulas (i) a la (ix) expuestas anteriormente.

(b) Para efectos de la presente Sección 5.05, “Fecha Pertinente” hace referencia a la fecha que ocurra más tarde de las siguientes: (i) la fecha en la que dicho pago se venza por primera vez y (ii) si el Fiduciario no ha recibido la totalidad del monto pagadero en la Ciudad de Nueva York, Nueva York en dicha fecha de vencimiento o antes de la misma, la fecha en la que, una vez recibida la totalidad del monto, se haya entregado un aviso a dicho efecto a los Tenedores de acuerdo con el presente Contrato de Emisión de Xxxxx.

(c) Se considerará que todas las referencias al capital, la prima, si hubiera, y al interés respecto a los Valores también se refieren a cualesquier Montos Adicionales que puedan ser pagaderos según se estipula en el presente Contrato de Emisión de Xxxxx o en los Valores.

(d) Xxx perjuicio de lo anterior, las limitaciones sobre las obligaciones de la Sociedad y el Garante de pagar los Montos Adicionales que se estipulan en la cláusula (a)(iii) no se aplicarán si la disposición de cualquier certificación, identificación, información, documentación u otro requerimiento para la emisión de informes que se describa en dicha cláusula (a)(iii) fuera sustancialmente más onerosa en cuanto a la forma, el procedimiento o el objeto de la información divulgada, para un Tenedor o usufructuario de un Valor (considerando cualquier diferencia pertinente entre la ley, las normativas, las reglas o la práctica administrativa de Chile y Estados Unidos) que la información comparable u otros requerimientos para la emisión de informes que se impongan conforme a la ley tributaria, las normativas y la práctica administrativa de los Estados Unidos (tales como los Formularios X-0XXX, X-0XXX-X y W-9 del Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

(e) Al menos 10 Días Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de Interés (y al menos 10 Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Interés posterior si se ha producido cualquier cambio respecto a los asuntos que se estipulan en el Certificado del Funcionario al que se hace referencia más adelante), la Sociedad o el Garante, según corresponda, le proporcionarán al Fiduciario y a cada Agente de Pago un Certificado

del Funcionario en el que se le señale al Fiduciario y a cada Agente de Pago si los pagos de capital o de interés sobre los Valores vencidos en dicha Fecha de Pago de Interés se realizarán sin deducción o retención de cualesquier Impuestos o debido a los mismos o no. Si se requiere dicha deducción o retención, antes de la Fecha de Pago de Interés, aquel Certificado del Funcionario especificará el monto, si hubiera, que se requiera retener sobre dicho pago a favor de los Tenedores y certificará que la Sociedad o el Garante, según corresponda, le pagará dicha retención o deducción a la autoridad tributaria pertinente. Cualquier Certificado del Funcionario que el presente Contrato requiera que se le proporcione al Fiduciario y a cualquier Agente de Pago para estos efectos se considerará entregado debidamente si se le envía por fax al Fiduciario y a cada Agente de Pago.

(f) La Sociedad o el Garante, según corresponda, le proporcionarán a los Tenedores, dentro de 60 días después de que se venza la fecha del pago de cualesquier Impuestos que se deduzcan o retengan de conformidad con la ley aplicable, copias certificadas o comprobantes fiscales que evidencien dicho pago efectuado por la Sociedad o el Garante, según corresponda, o, si no se puede obtener dichos comprobantes, otra evidencia de dichos pagos efectuados por la Sociedad o el Garante, según corresponda, que sea razonablemente satisfactoria para los Tenedores.

(g) Previa solicitud por escrito, la Sociedad o el Garante, según corresponda, le proporcionarán al Fiduciario la documentación que sea razonablemente satisfactoria para el Fiduciario en la que se evidencie el pago de los Impuestos.

(h) La Sociedad o el Garante, según corresponda, pagarán con prontitud al vencerse, cualquier impuesto de tribunales, sobre timbres u otros impuestos sobre documentos que existan en la actualidad o en el futuro o cualquier otro impuesto sobre los bienes o el consumo, tasas o gravámenes similares que surjan en cualquier jurisdicción a causa de la formalización, otorgamiento o registro de cada Valor o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el presente o en dicho Valor, sin incluir los impuestos, tasas o gravámenes similares que cualquier jurisdicción fuera de Chile imponga y a excepción, en ciertos casos, de impuestos, tasas o gravámenes similares, que surjan a raíz del registro de transferencia o el intercambio de los Valores.

VI. SECCIÓN 5.06 Información sobre la Regla 144A.

Mientras los Valores no sean libremente transferibles conforme a la Securities Act [Ley de Títulos-Valores], la Sociedad tomará todas las medidas necesarias para proporcionar información que permita la reventa de los Valores de conformidad con la Regla 144A conforme a la Securities Act, lo que incluye facilitarle a cualquier Tenedor de un Valor o derecho de usufructo en un Valor Global, o a cualquier comprador potencial que dicho Tenedor designe, previa solicitud por escrito del Tenedor, información financiera y de otro tipo que se requiera que se entregue conforme a la Regla 144A(d)(4) (con las enmiendas que se realicen cada cierto tiempo e incluida cualquier disposición sucesora) a menos que, en el momento en que se realice dicha solicitud, la Sociedad esté sujeta a los requerimientos para la emisión de informes de la Sección 13 a la Sección 15(d) de la Exchange Act o esté exenta de dichos requerimientos de conformidad con la Regla 12g3-2(b) conforme a la

Exchange Act (con las enmiendas que se realicen cada cierto tiempo e incluida cualquier disposición sucesora).

VII. SECCIÓN 5.07.Instrumentos y acciones adicionales.

Previa solicitud del Fiduciario, la Sociedad y el Garante formalizarán y otorgarán aquellos instrumentos adicionales y realizarán aquellas acciones adicionales que sean razonablemente necesarios o adecuados para cumplir el objetivo del presente Contrato de Emisión de Bonos.

VIII. SECCIÓN 5.08. Declaración respecto al cumplimiento.

Con la mayor prontitud posible a partir del ejercicio fiscal con término el 31 de diciembre de 2016, y en cualquier caso dentro de 120 días después de que finalice dicho ejercicio fiscal, la Sociedad le entregará al Fiduciario un Certificado del Funcionario en el que se declare, según el xxxx saber y entender del firmante, si la Sociedad cumple o no (sin considerar los ejercicios xx xxxxxx o los requerimientos de notificación) todas las condiciones y cláusulas restrictivas conforme al presente Contrato de Emisión de Xxxxx, y si la Sociedad no los cumple, se debe especificar dicho incumplimiento y la naturaleza y estado del mismo sobre los que el firmante pueda tener conocimiento.

IX. SECCIÓN 5.09 Personalidad jurídica.

Sujetos al Artículo VI del presente, la Sociedad y el Garante harán lo necesario para preservar y mantener con plena vigencia:

(a) Su personalidad jurídica y, en el caso de la Sociedad, la constitución como sociedad de responsabilidad limitada, como sociedad o la personalidad jurídica o de otro tipo de cada Filial de acuerdo con los documentos organizacionales respectivos (con las enmiendas que se realicen de los mismos cada cierto tiempo) de la Sociedad, el Garante o cualquier Filial; y

(b) Los derechos (establecidos por la ley o por los estatutos), licencias y franquicias de la Sociedad y las Filiales; disponiéndose, sin embargo, que no se le requerirá a la Sociedad preservar ninguno de dichos derechos, licencias o franquicias, o la personalidad jurídica, la constitución como sociedad o de otro tipo de cualquier Filial (que no sea el Garante), si la Sociedad determina que la preservación de los mismos ya no es conveniente para la gestión del negocio de la Sociedad y las Filiales, consideradas como un todo, o que de otro modo no tendrían un efecto sustancial adverso en el negocio, los bienes, la gerencia, la situación financiera, los resultados de operaciones o perspectivas de la Sociedad y sus Filiales, consideradas como un todo.

X. SECCIÓN 5.10. Cotización en Bolsa.

En caso de que los Valores se coticen en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, la Sociedad realizará lo que esté razonablemente a su alcance para mantener dicha cotización en la bolsa; disponiéndose que si, a causa de la Directiva enmendada xxx xxxxxxx regulado de la Unión Europea 2001/34/EC (la “Directiva de Transparencia”) o cualquier legislación que implemente la Directiva de Transparencia u otras directivas u otra legislación, se podría requerir que la Sociedad publicara información financiera de manera más

frecuente que de otro modo se requeriría o de acuerdo con los principios contables que sean sustancialmente diferentes de los principios contables que la Sociedad de otro modo utilizaría para elaborar su información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar los Valores de la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo de acuerdo con las reglas de la bolsa y solicitar una admisión alternativa para la cotización en la bolsa, la negociación y/o la cotización de los Valores en una sección diferente de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o mediante dicha otra autoridad cotizante, bolsa y/o sistema de cotización dentro o fuera de la Unión Europea según el Directorio lo decida.

XI. SECCIÓN 6.01 Posibilidad de que la Sociedad o el Garante fusione o transfiera activos.

(a) Ni la Sociedad ni el Garante, hasta la emisión de la Garantía de la Filial de acuerdo con las disposiciones de la Sección 11.07, se consolidarán o fusionarán con otra Persona o traspasarán o transferirán sus bienes y activos sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, a menos que:

(i) La persona sucesora (la “Persona Subsistente”) corresponda a una Persona constituida conforme a las leyes de Chile o los Estados Unidos (o cualquier Estado o el Distrito de Columbia) y asuma expresamente, mediante un contrato de emisión de bonos complementario, el pago debido y puntual del capital, la prima, si hubiere, y el interés (y de Montos Adicionales, si los hubiera) sobre todos los Valores pendientes y el cumplimiento de cualquier cláusula restrictiva del presente por parte de la Sociedad o el Garante, según corresponda, que se deba cumplir o acatar;

(ii) Inmediatamente después de que se le de efecto a dicha transacción, ningún Evento de Incumplimiento, y ningún evento que, previa notificación o vencimiento del plazo o ambos, se convirtiera en un Evento de Incumplimiento, haya ocurrido y continúe ocurriendo; y

(iii) La Sociedad o el Garante, según corresponda, le haya entregado al Fiduciario un Certificado del Funcionario y una Opinión del Abogado en la que se declare que dicha consolidación, fusión, traspaso o transferencia y dicho contrato de emisión de bonos complementario cumplen las disposiciones de la presente Sección 6.01 en relación con dicha transacción.

(b) En el caso de cualquier consolidación, fusión, traspaso o transferencia (que no sea un arrendamiento) que cumplan con la Sección 6.01(a) del presente, la Persona Subsistente tendrá éxito y sustituirá a la Sociedad, en calidad de deudor, o el Garante, en calidad de garante, según corresponda, sobre los Valores, con el mismo efecto que se hubiese nombrado como dicho deudor o garante, según corresponda, en el presente Contrato.

Al 31 de diciembre de 2017, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones financieras y de gestión antes señaladas.

17.8 Ratios de la Compañía.

Para el cálculo de ratios de la compañía se deben considerar los siguientes ajustes, valores en miles de pesos chilenos:

(*) Nivel de endeudamiento: no incluye el activo financiero no corriente.

(*) Nivel de endeudamiento: no incluye el activo financiero no corriente.

18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR.

El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

Los principales proveedores de Cencosud S.A. provienen de la industria del retail. A continuación se señalan los 20 principales proveedores: Nestlé Chile S.A., Agrosuper Com. de Alimentos Ltda., Unilever Chile S.A., Samsung Electronics Chile Ltda., Cervec y Malteria Quilmes SAI, Empresas Carozzi S.A., Comercial Santa Xxxxx S.A., Xxxxxxxxxx Hnos. S.A., Unilever Argentina S.A., CMPC Tissue S.A., Watt´s Comercial S.A., Samsung Electronics Colombia S.A., LG Electronics Colombia Ltda., Coop. y Agrícola Lechera de la Unión Ltda., Embotelladora Andina S.A., LG Electronics Inc. Chile Ltda., BRF S.A., Danone Argentina S.A., Embotelladoras Chilenas Unidas S.A. y CRBS S.A.

El detalle de los acreedores comerciales al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

El detalle de los acreedores comerciales al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

(*) El periodo promedio de pago fue determinado de acuerdo a lo siguiente:

• Las partidas se clasifican en los tramos definidos bajo el cuadro “Proveedores con pagos al día” considerando el plazo existente entre el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2016 y la fecha de vencimiento de la partida.

• El ejercicio promedio de pago se determina multiplicando el total por tipo de proveedor, por un promedio ponderado de los días de pago, considerando para cada tramo el plazo máximo definido, según los rangos de vencimiento indicados en el Cuadro de “Proveedores con pago al día.”

19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES.

19.1. Clases de provisiones.

El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

• (1) Provisión reclamaciones legales.

El importe representa una estimación para determinadas demandas laborales, civiles y tributarias interpuestas sobre Cencosud S.A. y sus subsidiarias.

No se espera reembolso por alguna de las provisiones mencionadas arriba, a excepción de Brasil respecto a la nota 6.1.

La naturaleza de estas obligaciones se detalla a continuación:

• Provisiones Civiles: corresponden principalmente a demandas civiles y comerciales que tienen relación con reclamos de clientes, defectos en productos, accidentes de los clientes en las tiendas y demandas relacionadas con servicio al cliente.

• Provisiones Laborales: corresponden principalmente a reclamaciones y disputas laborales de ex empleados. Estos reclamos incluyen diversos conceptos tales como horas extras, feriados y otros.

• Provisión de Impuestos: corresponde principalmente a contingencias probables en la región.

• (2) Provisión por contratos onerosos.

Las provisiones constituidas, corresponden principalmente al exceso sobre el valor justo por pagar asociado a contratos onerosos de arrendamiento contabilizado en combinaciones de negocios.

Los valores justos fueron determinados en base a valores razonables xx xxxxxxx, teniendo presente criterios tales como; valorización por renta esperada del inmueble, valorización esperada del negocio comercial, entorno, ubicación, dimensión del inmueble, información reciente de transacciones de similares características y naturaleza, análisis de oferta, demanda y otros. El monto del ajuste ha sido determinado en base al valor presente de los compromisos, descontados a una tasa xx xxxxxxx o el costo de salir del contrato, el que fuese menor.

19.2. Movimiento de las provisiones, es el siguiente:

20. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.

El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

21. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS.

21.1. Vacaciones y bonos del personal.

El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

El monto de pasivos acumulados por vacaciones se calcula de acuerdo a la legislación vigente en cada país, sobre bases devengadas. Los bonos corresponden al monto que se cancela al año siguiente respecto al cumplimiento de las metas anuales, los cuales se pueden estimar con fiabilidad.

21.2. Otros beneficios a empleados.

a) Descripción de los beneficios.

La Compañía - en su subsidiaria de Brasil – hasta el ejercicio 2016 patrocinaba un plan de beneficios post empleo que ofrecía a sus participantes beneficios definidos de invalidez, de muerte y jubilación que dependen de uno o más factores, tales como, edad del empleado, rotación, años de servicio y compensación, transformando el saldo de la cuenta en renta mensual pudiendo ser un ingreso de por vida.

Dichos beneficios de prestación definida estaban instrumentados a través de planes de pensión en donde la compañía se comprometía a proporcionar beneficios en el ejercicio posterior al empleo.

En el ejercicio 2016 se ha efectuado la cancelación anticipada de las obligaciones a los empleados asociados con estos planes y no se mantienen este tipo de obligaciones.

Los beneficios contemplados eran:

El plan por beneficios definidos exponía al Grupo a riesgos actuariales, tales como tasa de mortalidad, tasa de descuento y riesgo xx xxxxxxx (plan de inversiones).

b) Movimiento de pasivo (activo) neto por prestaciones definidas.

22. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.

El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

23. PATRIMONIO.

Gestión del capital.

Los objetivos del Grupo Cencosud, en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, procurar un rendimiento para sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del mismo.

Consistente con la industria, el Grupo Cencosud monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda financiera neta por el patrimonio total. Definimos deuda financiera neta como pasivo financiero total (a) menos

(i) efectivo y equivalente al efectivo, (ii) otros activos financieros corrientes y no corrientes, y (iii) otros pasivos financieros corrientes y no corrientes del Banco Paris y Banco Perú, (b) más (i) efectivo y equivalente al efectivo del Banco Paris y Banco Perú y

(ii) otros activos financieros, corrientes y no corrientes, de Banco Paris y Banco Perú. El pasivo financiero total se define como otros pasivos financieros, corrientes, más otros pasivos financieros, no corrientes. Para dicho cálculo los rubros deben incluir los activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta según corresponda. Ver ratios de la Compañía en nota 17.8.

De conformidad a lo mencionado, el Grupo Cencosud ha combinado distintas fuentes de financiamiento, tales como: aumentos de capital, flujos de la operación, créditos bancarios y obligaciones con el público en su modalidad de bonos.

23.1. Capital suscrito y pagado.

Con fecha 22 xx xxxxx de 2012, se procedió a efectuar el aumento de capital social mediante la emisión de 270.000.000 de acciones de pago, sin valor nominal y de una misma y única serie, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 xx xxxxx de 2011, complementado y modificado mediante acuerdos adoptados en Juntas Extraordinarias de Accionistas de fecha 0 xx xxxxx x 00 xx xxxx xx 0000. Xx xxxx total de acciones, 27.000.000 de acciones han sido destinadas para futuros planes de compensación basados en acciones.

El valor referencial de la acción informado por el Directorio a la Superintendencia de Valores y Seguros (actualmente Comisión para el Mercado Financiero) fue de $3.555,56. Su precio de colocación final fue de $2.600 por acción.

En esta emisión se destinaron 59.493.000 de acciones para ser colocadas en el mercado de los Estados Unidos de Norteamérica, mediante un programa de ADR’s, el resto de las 210.507.000 acciones, fueron destinadas al mercado local.

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el día 20 de noviembre de 2012, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de M$ 835.000.000, mediante la emisión de 332.987.717 acciones de pago de una sola serie y sin valor nominal. Del monto total de la emisión, correspondiente a 332.987.717 de acciones de pago, hasta un 10% del monto total de la emisión, esto es 33.298.771 acciones, seràn destinadas a planes de compensación de trabajadores de la sociedad y sus filiales a prorrata de la cantidad de acciones del aumento de capital, en la parte no reservada para

tales fines, que sean efectivamente suscritas. Aquella parte de la emisión no destinada al referido plan de compensación, esto es 299.688.946 acciones de pago, se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la sociedad.

Con fecha 28 xx xxxxx de 2017, el Directorio de Cencosud S.A. acordó iniciar el proceso para poner término a su programa de ADR´s en los Estados Unidos de América, cancelar la inscripción de sus ADR´s y de sus ADS´s ante la bolsa de Comercio de Nueva York, la New York Stock Exchange (“NYSE”), y obtener también que se cancele la inscripción de sus ADR´s, ADS´s y acciones ordinarias ante la comisión de valores de los Estados Unidos de América, la Securities and Exchange Commission (“SEC”).

Las acciones ordinarias emitidas por Cencosud S.A. que resulten del canje de los ADR´s, se seguirán transando en las bolsas de comercio chilenas.

El movimiento del capital entre el 1° de enero de 2016 y 31 de diciembre de 2017, es el siguiente:

23.2. Número de acciones autorizadas.

El movimiento accionario entre el 1° de enero de 2016 y 31 de diciembre de 2017, es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2017 no existen acciones emitidas pendientes de suscripción y pago, al 31 de diciembre de 2016 existen 13.221.446 acciones emitidas pendientes de suscripción y pago, cuyo vencimiento corresponden al 20 de noviembre de 2017.

23.3. Dividendos.

La política de reparto de dividendos adoptada por Cencosud S.A. establece el pago de dividendos del 30% de las utilidades líquidas distribuibles.

Además, en relación a la Circular de la SVS Nº 1945, el Directorio de la Compañía acordó, con fecha 29 de octubre de 2010, que la utilidad líquida distribuible para el ejercicio 2010 y siguientes, será lo que se refleja en los estados financieros como utilidad del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora, excluyendo el resultado no realizado por revalúo a valor justo de las propiedades de inversión, neto de impuesto diferido.

Con fecha 29 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxxxx xe Accionistas de la Sociedad, acordó aprobar el pago de un dividendo definitivo con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2015 por un monto total de M$ 73.684.180, lo que representa aproximadamente un 80,55% de las utilidades líquidas distribuibles de dicho ejercicio, esto es, un dividendo definitivo de $25,92268 por acción. La distribución de las utilidades antes indicada se efectúo mediante: (i) la distribución de un dividendo adicional por la suma de $10 por acción; más (ii) la distribución de un dividendo provisorio de $16 por acción ya pagados a partir del 4 de diciembre de 2015.

Adicionalmente, se aprobó pagar un dividendo extraordinario por la suma de $50 por acción, con cargo a resultados acumulados de ejercicios anteriores, disminuyendo el Fondo de Reserva para futuros dividendos por un monto total de M$ 142.122.981. El pago de los dividendos antes indicados se efectúo a contar del día 17 xx xxxx de 2016.

Con fecha 02 de noviembre de 2016, Cencosud S.A. informa que por acuerdo del Directorio se ha resuelto distribuir un dividendo provisorio de $ 20 (veinte pesos) por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2016. Xxxxx dividendo se puso a disposición de los señores accionistas a contar del día 7 de diciembre del 2016.

Con fecha 28 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxxxx xe Accionistas de la Sociedad, acordó aprobar el pago de un dividendo definitivo con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2016 por un monto total de M$ 142.726.526, lo que representa un 74,85% de las utilidades líquidas distribuibles de dicho ejercicio, esto es, un dividendo definitivo de

$49,86015 por acción, incluido en el mismo, el dividendo provisorio pagado en diciembre del año 2016, por un monto de M$ 56.850.417(equivalente a $20 por acción). La distribución de las utilidades antes indicadas se hará mediante: (i) la distribución de un dividendo adicional por la suma de $30 por acción, ya pagado el día 17 xx xxxx de 2017; más (ii) la distribución de un dividendo provisorio de $20 ya pagado a partir del 7 de diciembre de 2016, que incluye un dividendo mínimo obligatorio por la suma de

$19,98519 por acción e incluye un dividendo adicional de $0,01481.

Con fecha 03 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxx X.A. informa que por acuerdo del Directorio se ha resuelto distribuir un dividendo provisorio de $ 20 (veinte pesos) por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2017. Dicho dividendo fue puesto a disposición de los señores accionistas a contar del día 13 de noviembre del presente año.

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad no reconoció un devengo mínimo legal determinado de acuerdo a las utilidades liquidas distribuibles de la Compañía originado por el pago del dividendo provisorio, monto mayor al devengo (M$ 357.939 corresponde

al devengo mínimo al 31 diciembre de 2016), los cargos a patrimonio por dividendos devengados y/o pagados ascienden a M$ 142.781.209 al 31 de diciembre de 2017 (M$ 227.755.932 al 31 de diciembre de 2016).

23.4. Otras reservas.

El movimiento de otras reservas entre el 1º de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

El movimiento de otras reservas entre el 1º de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

174

a) Superávit de revaluación: corresponde a revaluación de elementos de propiedades, plantas y equipos transferidos a propiedades de inversión.

b) Reserva de conversión: se origina en la traducción de los estados financieros de filiales en el extranjero cuya moneda funcional es distinta a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

c) Reservas de coberturas: nace de la aplicación de la contabilidad de cobertura de flujo de caja de ciertos instrumentos financieros. Estas reservas se trasfieren a resultado del ejercicio cuando se realiza el flujo cubierto.

d) Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos: se origina por plan de beneficios que otorga la Compañía a empleados de Brasil.

e) Reserva de pagos basados en acciones: se origina en la aplicación sobre el plan de compensación basado en opciones para ejecutivos de Cencosud S.A. y subsidiarias que mantiene la compañía.

f) Otras reservas varias: el saldo inicial se origina principalmente por la eliminación de la corrección monetaria del capital financiero bajo norma IFRS correspondiente al ejercicio de transición. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existen variaciones significativas por este concepto.

23.5. Participaciones no controladoras.

El detalle de las participaciones no controladoras al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

Patrimonio:

Resultado:

24. INGRESOS.

24.1. Ingresos de actividades ordinarias.

El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, como sigue:

(*) Incluye ingresos por centros de entretenimiento familiar y el programa de fidelización de los clientes.

El 100% de los ingresos obtenidos en cada mercado en que Cencosud opera se obtiene en moneda local de cada país.

24.2. Acuerdos mantenidos entre el Grupo, Banco Colpatria Red Multibanca S.A., (“Colpatria”) y Banco Bradesco S.A., (“Bradesco”) en sus subsidiarias en Colombia y Brasil respectivamente.

El objetivo de ambos acuerdos es la conformación de una alianza que otorga al banco contraparte el derecho exclusivo de colocación y explotación del negocio de tarjetas de crédito xx xxxxxxx mixta o marca compartida y tarjetas de marca privada, como así también la colocación entre los clientes de la Compañía, por parte del banco, de otros productos financieros de su giro bancario normal.

Identificación de las partes involucradas y las respectivas responsabilidades.

Colpatria: Participan en este contrato, por una parte, Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A. El Banco, es un establecimiento de crédito autorizado para ofrecer a sus clientes aperturas de crédito bajo la modalidad de tarjeta de crédito encontrándose, a la vez, habilitado para celebrar con terceros convenios de marca compartida para la promoción de tarjetas de crédito y autorizado para el uso de franquicias Internacionales. Por la otra parte, participan en el contrato, el Grupo a través de las sociedades Grandes Superficies de Colombia S.A., y Easy Colombia S.A., hoy fusionadas en Cencosud Colombia S.A.

La obligación de gestión y riesgo de la cartera de crédito es exclusiva del Banco, las normas aplicables en materia de crédito y cartera son las establecidas por éste último, teniendo en cuenta los procedimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia y/o cualquier organismo de control que corresponda. Asimismo es obligación del Banco toda la administración de los aspectos relacionados con el manejo de las tarjetas, tales como límites de riesgo, pago de cuotas, estados de cuenta, cargos por cuota de manejo y otros.

Bradesco: Actualmente participan del acuerdo Banco Bradesco S.A. por una parte y Cencosud Brasil Comercial Ltda., Mercantil Xxxxxxxxx Comercial Ltda., Xxxxxx Comercial de Alimentos Ltda. por la otra (todas ellas filiales indirectas de Cencosud S.A.).

La gestión de riesgos y de la cartera de crédito corresponde a Bradesco, hasta los límites y bajo las condiciones establecidas en el contrato, todo ello considerando especialmente que el Comité de Administración es el responsable último de la gestión financiera así como de los precios y condiciones de los productos que componen el contrato. Si por cualquier motivo Cencosud ofrece productos o servicios no autorizados por el Comité de Administración, Cencosud es el único y exclusivo responsable de los resultados de estos productos.

Alcance y plazos del contrato.

Colpatria: El Contrato tiene por alcance y objeto la alianza entre las partes donde el Banco es el encargado de la colocación de las tarjetas de crédito, marca compartida (Colpatria – Cencosud) y marca privada, bajo estricto cumplimiento de las políticas de crédito del Banco. Por su parte Cencosud promociona y permite el ofrecimiento de las tarjetas en sus establecimientos de comercio, permitiendo la realización de campañas comerciales especiales asociadas a la utilización de las tarjetas de crédito ya referidas. La tarjeta de crédito marca compartida está asociada a la franquicia VISA, por lo que puede ser utilizada en cualquier establecimiento de comercio que permita dicha franquicia. La tarjeta de crédito marca privada puede ser utilizada únicamente en los establecimientos de Cencosud en Colombia y responde a las características de lo que comúnmente se conoce como “tarjeta cerrada”.

El contrato tiene una vigencia de 5 años a partir del 16 de diciembre del año 2011, por lo que su vencimiento es el 16 de diciembre del año 2016. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato contempla una prórroga automática por períodos de 1 año, salvo notificación con 6 meses de antelación al vencimiento. El vencimiento de este contrato fue aplazado hasta el 31 de diciembre de 2016, dando continuidad hasta el inicio del nuevo contrato.

El nuevo contrato tiene una vigencia de 15 años a partir del 1° de enero del año 2017, por lo que su vencimiento es el 31 de diciembre del año 2031.

Bradesco: El contrato tiene una duración de 16 años, contados desde la fecha de su firma y es válido para todo el territorio de Brasil. Incluye la emisión y operación de las tarjetas de crédito destinadas a potenciar las operaciones de venta de Cencosud. Se busca con lo anterior, la oferta en forma exclusiva de tarjetas Cencosud y productos financieros exclusivos por parte de Bradesco, así como la preferencia para Bradesco respecto de la oferta de otros productos y servicios a los clientes de Cencosud y la locación de los resultados de este contrato entre las partes.

Operación y montos involucrados.

Colpatria: La operación financiera involucrada en el contrato es la emisión y colocación de tarjetas de crédito, con la aclaración que esta labor es exclusiva del Banco.

Ingresos y cuentas por cobrar relacionadas a los acuerdos con Colpatria.

Ingresos de actividades ordinarias con terceros “Colpatria” M$ 6.750.298 al 31 de diciembre de 2017 y M$ 3.880.173 al 31 de diciembre de 2016.

Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar M$ 701.844 al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 no presenta saldo.

Bradesco: El contrato contempla la oferta conjunta de productos y servicios por parte de Bradesco y/o sus afiliadas en carácter de exclusiva a los clientes de Cencosud en sus locales.

Ingresos y cuentas por cobrar relacionadas a los acuerdos con Bradesco.

Ingresos de actividades ordinarias con terceros “Bradesco” M$ 3.165.310 al 31 de diciembre de 2017 y M$ 1.919.500 al 31 de diciembre de 2016.

Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar M$ $ 2.536.669 al 31 de diciembre de 2017 y M$ 2.104.332 al 31 de diciembre de 2016.

Los ingresos netos relacionados con estos acuerdos corresponden a la liquidación del 50% de los resultados netos generados en el ejercicio, los cuales incluyen ingresos (intereses y comisiones), costos de operación y provisión de riesgo de incobrabilidad, gastos de administración y ventas, costos de fondeo y otros gastos.

25. COMPOSICION DE RESULTADOS RELEVANTES.

Los ítems del estado de resultados por función se descomponen como se indican en 25.1, 25.2 y 25.3.

25.1. Gastos por naturaleza.

El detalle de los principales costos y gastos de operación y administración del Grupo Cencosud para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

25.2. Gastos de personal.

El detalle de los gastos de personal para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

25.3. Depreciación y amortización.

El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

25.4. Otras ganancias (pérdidas).

El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

25.5. Otros ingresos.

El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

25.6. Resultados financieros.

El detalle del resultado financiero para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente:

26. GASTO POR IMPUESTOS A LAS GANANCIAS.

El cargo/(abono) a resultados por impuesto a las ganancias asciende a M$ 198.283.999, M$ 191.968.568, M$ 96.326.884 y M$ 85.535.516 para los ejercicios comprendidos según el siguiente detalle:

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre la determinación de impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar la tasa efectiva para los ejercicios comprendidos según el siguiente detalle:

Según el recuadro anterior, los conceptos relevantes que compone la conciliación de tasa efectiva al 31 de diciembre de 2017 corresponden a la suspensión de reconocimiento de activos diferidos por pérdidas fiscales en Brasil y al efecto impositivo por cambio de tasa generado principalmente por la reforma tributaria de Argentina que reduce el impuesto desde un 35% al 30% en el 2018-2019 y un 25% desde año 2020 en adelante.

a) Pérdidas tributarias:

La Sociedad mantiene activos diferidos por pérdidas tributarias provenientes de los distintos países donde posee inversiones.

La generación de pérdidas fiscales no tiene plazo de vencimiento a excepción de la sociedad de Colombia que con la entrada en vigencia de la Ley N° 1.819 se establece un límite de 12 años para la compensación de pérdidas generadas a partir del ejercicio 2017.

Los activos y pasivos tributarios son medidos al monto que se espera recuperar o pagar a las autoridades tributarias de cada país.

b) Reverso de diferencias temporales de activo y pasivo:

El reverso de las diferencias temporales de activos y pasivos está relacionado directamente con la naturaleza de las cuentas de activo y pasivo que generan dichas diferencias. No hay un plazo determinado de reverso de las diferencias temporales, debido al reverso de algunas y el origen de otras.

c) Tasa del impuesto a la renta:

Chile

De acuerdo a la Ley 20.780 publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de septiembre de 2014 la tasa del impuesto a la renta vigente para el ejercicio 2017 que afecta a la Sociedad es del 25,5%.

Dicha Ley contempló cambios en el sistema tributario (Reforma Tributaria) considerando un aumento progresivo de la tasa del Impuesto a la Renta de primera categoría para los años comerciales 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018 en adelante, cambiando a un 21%, 22,5%, 24%, 25,5% y 27% respectivamente, en el evento que se aplique el sistema de tributación parcialmente integrado. O bien, para los años comerciales 2014, 2015, 2016 y 2017 en adelante, aumentando la tasa del impuesto a un 21%, 22,5%, 24% y 25%, respectivamente, en el caso que se opte por la aplicación del sistema xx xxxxx atribuida.

Con fecha 8 xx xxxxxxx 0000 xe introducen cambios en la Ley previamente referida establece que siendo Cencosud S.A. una sociedad anónima abierta, se le aplica como regla general el “Sistema de Tributación Parcialmente Integrado”.

Subsidiarias en el extranjero.

Las tasas que afectan a sus subsidiarias en el extranjero al cierre de Diciembre de 2017 son:

Argentina, tasa de impuestos del 35%.

Con fecha 27 de diciembre 2017 se aprobó reforma tributaria. Una de las medidas principales de la normativa radica en la reducción del impuesto a las ganancias que regía para las empresas desde el 35% al 30% para los años 2018-2019 y al 25% desde el 2020 en adelante.

Perú tasa del 29,5%.

Con fecha 15 xx xxxxxxxxx 0000, xx Xxxx xe promulgó Ley Nº 30.296 la que contemplaba reducción gradual de tasas del 30% al 28% en el 2015-2016, 27% en 2017-2018 y 26% desde el 2019 en adelante.

Dicha reducción queda sin efecto con el decreto legislativo N° 1.261 publicado el 10 de diciembre del 2016 que contempla una tasa del 29,5% a contar del ejercicio 2016.

Colombia tasa del 40% (34% de Impuesto a la ganancia y 6% de impuesto a la equidad sobretasa).

Con fecha 23 de diciembre 2014 en Colombia se promulgó Ley 1.739 que modificó la tarifa del impuesto xx xxxxx para la equidad (CREE) a partir del año gravable 2016, pasando del 8% al 9% de manera indefinida, la cual recae sobre las utilidades gravables obtenidas durante cada año; adicionalmente, la misma ley estableció la sobretasa al CREE del 5%, 6%, 8% y 9% para los años 2015, 2016, 2017 y 2018, respectivamente.

Con fecha 29 de diciembre 2016 se promulga nueva Ley N°1819. Dentro de las modificaciones esta nueva Ley eliminó la sobre tasa al “CREE”, y contempló una sobretasa del impuesto sobre la renta del 6% y 4% para los años 2017 y 2018 respectivamente.

Brasil, mantiene tasa del 34%.

27. GANANCIAS POR ACCION.

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.

La utilidad por acción diluida se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes que resultarían emitidas en caso de convertir todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.

El plan de compensación a ejecutivos de fecha concesión Septiembre 2015 tenía un efecto dilusivo, sin embargo los planes de fecha de concesión Septiembre 2014 y 2013, fueron excluidas del cálculo de promedio ponderado de acciones diluido debido a que no tienen efecto dilusivo. Al 31 de diciembre de 2017 no hay acciones que tengan efecto dilusivo.

El precio promedio xx xxxxxxx de la acciones de la Compañía utilizado en dicho cálculo fue basado en cotizaciones xx xxxxxxx durante el ejercicio en que las opciones estuvieron disponibles.

28. INFORMACION POR SEGMENTO.

La Sociedad reporta información por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.

En la información por segmentos, se han eliminado todas las transacciones relacionadas entre los distintos segmentos operativos.

28.1. Criterios de segmentación.

Para efectos de gestión, la Sociedad está organizada en cinco divisiones operativas: Supermercados, Shopping Centers, Tienda para el mejoramiento del Hogar, Tiendas por Departamento y Servicios Financieros. Estos segmentos son la base sobre la cual la Sociedad toma decisiones respecto de sus operaciones y asignación de recursos.

Los segmentos operativos son informados de manera coherente con la presentación de los informes internos que usa la administración en el proceso de toma de decisiones y control de gestión, considerándolos desde una perspectiva asociada al tipo de negocio y área geográfica.

Los segmentos operativos reportables derivan sus ingresos principalmente en la venta de productos y en la prestación de servicios al consumidor final del retail. No existe ningún cliente que represente más del 10% de los ingresos consolidados, ni de un segmento en específico.

El resto de las actividades menores, incluyendo principalmente los centros de entretención familiar, como así también ciertos ajustes de consolidación y de gastos corporativos administrados de manera centralizada se incluyen en el segmento “Servicios de apoyo, financiamiento, ajustes y otros”.

28.2. Información Regional por Segmento.

La información por segmentos que se entrega al comité ejecutivo estratégico de los segmentos reportables por los ejercicios terminados al 31 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xx xa siguiente:

La Sociedad controla sus resultados por cada uno de los segmentos operativos, al nivel de ingresos, costos y gastos de administración. Los servicios de apoyo, diferencias de cambio, reajustes, impuestos e ingresos y gastos no recurrentes o de tipo financieros no son asignados, debido a que son gestionados en forma centralizada.

La política de financiamiento del grupo ha sido históricamente concentrar la obtención y gestión de los recursos financieros a través de la Sociedad Holding, Cencosud S.A., siendo posteriormente canalizados a los distintos países, de acuerdo a las necesidades de financiamiento de sus inversiones locales. Esta política tiene su fundamento en la optimización de los costos de financiamiento del grupo Cencosud y para dar respuesta a las exigencias de los acreedores.

28.3. Xxxxxx xxxxx por país y segmento.

28.3 Margen bruto por país y segmento, continuación:

28.4. Información regional por segmentos: Activos por segmentos.

28.5. Información regional por segmentos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.

28.6. Información sobre activos, pasivos e inversión neta por país.

28.7. Ingresos entre segmentos y de terceros.

28.8. Activos de largo plazo por país.

Los activos de largo plazo por país que se muestran en esta nota, se excluyen los rubros de otros activos financieros no corrientes y activos por impuestos diferidos, de acuerdo a lo que establece la NIIF 8 de Información sobre áreas geográficas.

28.9. Flujo consolidado por segmento.

28.10. Importe de las adiciones de activos no corrientes.

28.11. Estados financieros Banco Paris.

A continuación se presenta información financiera clasificada del Banco Paris, utilizado en la consolidación de Cencosud S.A. al 31 de diciembre de 2016:

Revocación por parte de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de la autorización de la existencia de Banco Paris como Sociedad Bancaria.

Banco Paris informa en carácter de “Xxxxx Xxxxxxxx” que mediante comunicación emitida el 28 de diciembre de 2016, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras autorizó a Scotiabank Chile para adquirir los activos y pasivos de Banco Paris en los términos y condiciones del contrato denominado “Contrato de Compraventa y Cesión de Cartera de Activos y de Traspaso y Asunción de Pasivos” celebrado con fecha 15 de diciembre de 2016 entre ambos bancos, conforme a lo dispuesto en el inciso final numeral 11 de artículo 49 de la Ley General de Bancos.

Como consecuencia de la referida autorización, la venta, cesión y transferencia de los activos y la adquisición de pasivos de Banco Paris por parte de Scotiabank Chile, se perfeccionará el día 01 de enero de 2017.

Por otra parte, y en consideración a que con la materialización de la venta y traspaso de activos y pasivos antes señalada Banco Paris dejará de tener activos y pasivos asociados al giro bancario, se informa en carácter de “Hecho Esencial” que mediante resolución N°519 emitida también el 28 de diciembre de 2016 por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, este organismo revocó la Resolución N°103 de esta Superintendencia de fecha 9 xx xxxxxx de 2004 que autorizó la existencia y aprobó los estatutos de Banco Paris como sociedad anónima bancaria.

A continuación se presenta información financiera clasificada del Banco Cencosud

S.A. - Perú, utilizado en la consolidación de Cencosud S.A. al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016.

29. CONTINGENCIAS, ACCIONES LEGALES Y RECLAMOS.

29.1 Contingencias civiles.

a) Las subsidiarias Cencosud Retail S.A., Easy S.A., Cencosud Shopping Centers S.A. y Administradora del Centro Comercial Alto Las Condes Ltda., mantienen juicios y litigios pendientes al cierre de los estados financieros, cuyos montos reclamados se encuentran cubiertos bajo póliza de seguros de responsabilidad civil.

b) En enero de 2016, la Fiscalía Nacional Económica presentó ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia un requerimiento en contra de Cencosud, Walmart Chile y SMU por una supuesta colusión entre los supermercados para la fijación del precio de la carne de pollo fresco, siendo notificado el día 8 de enero de 2016.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxx S.A. contestó ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia el requerimiento presentado por la Fiscalía Nacional Económica. Con fecha 6 xx xxxxx de 2016 se dictó el Auto de Prueba, iniciándose la Etapa Probatoria con fecha 20 de octubre de 2016. Con fecha 19 de diciembre de 2017 se llevaron a cabo los alegatos de la causa esperándose actualmente la dictación del fallo.

Cencosud rechaza categóricamente las imputaciones contenidas en el requerimiento, y se defenderá en el proceso para probar lo infundado de aquel. Para Cencosud la colusión y toda práctica anticompetitiva es inaceptable y las repudia totalmente.

c) La controlada indirecta Cencosud Colombia S.A., cuenta con litigios pendientes al cierre de los estados financieros por reclamaciones de responsabilidad civil extracontractual, cuyos montos reclamados se encuentran cubiertos bajo la respectiva póliza de seguros.

d) La controlada indirecta Cencosud Colombia S.A., es oficiada por la UGPP por omisiones, xxxx e inexactitudes en las autoliquidaciones y pagos al Sistema de Protección Social, respecto de algunos trabajadores de la empresa. Actualmente el proceso está radicado en el Juzgado Laboral de Bogotá, a la espera de su tramitación por parte de los jueces Laborales. Los valores reclamados ascienden a la suma de MUSD 798 (M$ 490.571).

En opinión de nuestros asesores legales, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

e) La controlada indirecta Cencosud Brasil Comercial Ltda. (Brasil) es parte de juicios de clase civiles interpuestas por los Sindicatos de Empleados, que plantean una condenación por los días festivos laborados sin autorización. La prohibición de trabajar en días festivos sin autorización previa en Convención Colectiva de Trabajo es el tema más relevante para nuestra actividad. El monto estimado en la reclamación es de MUSD 13.589 (M$ 8.353.800).

Con respecto a las contingencias civiles, Cencosud Brasil Comercial Ltda. informa que no hay otras contingencias que revelar al 31 de diciembre de 2017.

f) La controlada indirecta Cencosud Retail Perú S.A. y Banco Cencosud S.A., presentan diversas causas pendientes al cierre de los estados financieros por reclamaciones de responsabilidad civil, cuyos montos reclamados ascienden a MUSD 12,4 (M$ 7.682). Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

g) La controlada indirecta Cencosud S.A. Argentina y Jumbo Retail Argentina S.A. Argentina, presentan diversas causas pendientes al cierre de los estados financieros por reclamaciones de responsabilidad civil, cuyos montos reclamados ascienden a MUSD 5.468 (M$ 3.361.379). Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

h) La controlada indirecta Cencosud S.A. Argentina y Jumbo Retail Argentina S.A. Argentina, presentan diversas causas pendientes al cierre de los estados financieros por reclamaciones de tipo laboral con sus trabajadores, cuyos montos reclamados ascienden a MUSD 30.115 (M$ 18.513.118). Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

29.2 Contingencias tributarias.

a) Con fecha 7 xx Xxxx de 2015, Cencosud S.A. (Chile), fue notificada de la Resolución Exenta N°55 por Impuesto a la Renta de Primera Categoría correspondiente al Año Tributario 2013, emanada de la Dirección de Grandes Contribuyentes del Servicio de Impuestos Internos.

La autoridad tributaria considera que en la operación de aportes de acciones de la sociedad argentina Cencosud S.A., que eran de propiedad de la empresa chilena Cencosud S.A. y que fueron aportadas al tiempo de constituir en Chile la sociedad Cencosud Argentina S.P.A., existe un mayor valor susceptible de ser tasado a la luz de lo dispuesto en los Artículos 17 N°8 Inciso 5° de la Ley de Impuesto a la Renta en relación con el Artículo 64 del Código Tributario.

Por medio de la Resolución mencionada, el SII disminuye la pérdida tributaria declarada por Cencosud S.A., correspondiente al Año Tributario 2013, de - M$156.213.148 a - M$109.480.337.

Actualmente, la causa se encuentra pendiente que se dé inicio al periodo probatorio.

Con fecha 25 xx xxxxxx de 2015 se presentó reclamo en contra de la Resolución exenta N°55. El Tercer Tribunal Tributario de Santiago, con fecha 08 de octubre tuvo por interpuesto el reclamo y confirió traslado por el término legal al Servicio de Impuestos Internos. Con fecha 03 de noviembre de 2015 el SII presentó escrito evacuando el

traslado. Por último, con fecha 05 de noviembre de 2015, el Tribunal dictó resolución que señala que se tiene por evacuado el traslado por parte del ente fiscal.

Con fecha 0 xx xxxx xx 0000, Xxxxxxxx S.A. fue notificada de la Resolución Exenta N°45, por diferencias en la determinación del impuesto de primera categoría. La principal objeción de esta resolución, es consecuencia del cuestionamiento expuesto en Resolución N°55 (anterior), rebajando la pérdida tributaria de MM$147.140 a MM$ 109.160. La baja en la pérdida tributaria producto de este reclamo, podría originar el reconocimiento de un cargo a resultado para la Compañía por la no recuperación del pago provisional por utilidades absorbidas estimados en M$7.500.000.

Asimismo, con fecha 23 xx xxxxxx de 2016 se presentó reclamo en contra de la Resolución exenta N°45 de 2016 de SII. Con fecha 7 de octubre de 2016, el Tercer Tribunal Tributario de Santiago confirió traslado al Servicio de Impuestos Internos, el que fue evacuado con fecha 2 de noviembre de 2016.

Actualmente, la causa se encuentra pendiente que se dé inicio al periodo probatorio.

Nuestros asesores legales estiman que en la emisión de las resoluciones se han vulnerado disposiciones jurídicas expresas y estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía en ambos juicios son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

b) Con fecha 31 de Julio de 2015, Cencosud Internacional Limitada (Chile), fue notificada de las Liquidaciones N°139 y 140, correspondientes a los años tributarios 2013 y 2014 respectivamente, emanada de la Dirección de Grandes Contribuyentes del Servicio de Impuestos Internos.

La autoridad tributaria considera que en la operación de aportes de acciones de la sociedad argentina Cencosud S.A., que eran de propiedad de la empresa chilena Cencosud Internacional Limitada y que fueron aportadas al tiempo de constituir en Chile la sociedad Cencosud Internacional Argentina S.P.A., existe un mayor valor susceptible de ser tasado a la luz de lo dispuesto en los Artículos 17 N°8 Inciso 5° de la Ley de Impuesto a la Renta en relación con el Artículo 64 del Código Tributario.

La liquidación N°139 requiere el pago de impuestos por aplicación de la facultad de tasación contenida en el inciso 5° del N°8 del Art. 17 de la Ley de Impuesto a la Renta. Por otra parte, mediante la Liquidación N°140 la autoridad determina, de conformidad a lo dispuesto en el Art. 97 inciso final de la Ley de Impuesto a la Renta, que el contribuyente debe reintegrar las sumas por devoluciones obtenidas en exceso por concepto de Pago Provisional por Utilidades Absorbidas al día 31 de diciembre de 2012.

El monto liquidado por concepto de impuestos (Liquidaciones N°139 y N°140) asciende a la suma de MUSD 40.975 (M$ 25.189.745), a la que deben sumarse los reajustes, intereses y multas.

Con fecha 18 de noviembre de 2015 se presentó reclamo en contra de esta liquidación, recayendo en el Tercer Tribunal Tributario y Aduanero de Santiago, el cual resolvió

tener por interpuesto el reclamo y conferir traslado al Servicios de Impuestos Internos, con fecha 17 de febrero de 2016.

Con posterioridad el 11 xx xxxxx de 2016, el Servicios de Impuestos Internos presentó el traslado conferido, teniéndolo el Tribunal por evacuado por medio de resolución de fecha 17 xx xxxxx de 2016.

Actualmente, la causa se encuentra pendiente que se dé inicio al periodo probatorio.

En opinión de nuestros asesores legales, existen argumentos para demostrar la congruencia del valor de aporte con los precios xx xxxxxxx, además de argumentos referidos a errores de procedimiento que permitirían impugnar la pretensión del Servicio de Impuestos Internos y obtener una sentencia favorable en juicio, posibilidades que son razonablemente más altas que las que se dicte un fallo adverso.

c) Con fecha 31 xx xxxxxx de 2012 se emitió la Liquidación N°153 en contra de Cencosud Retail S.A., que estableció un impuesto único del Art. 21 inciso tercero de la Ley de Impuesto a la Renta a pagar, por un monto de M$1.915.547 (más reajustes e intereses). Además, la misma liquidación establece una nueva determinación de la renta líquida imponible para el periodo tributario en cuestión, rebajando la pérdida declarada de M$ (62.158.347) al nuevo monto de M$ (39.693.028).

En contra de dicha Liquidación, se interpuso reclamo tributario con fecha 15 de febrero de 2013 ante el 4° Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana. Xxxxx Xxxxxxx fue fallado con fecha 18 de diciembre de 2015, estableciendo la sentencia de primera instancia que se rechazan íntegramente las peticiones de Cencosud Retail S.A., confirmándose la Liquidación en todas sus partes.

Con fecha 8 de enero de 2016 se dedujo recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia, dicho recurso fue resuelto con fecha 30 xx xxxx de 2016, confirmándose por la Corte de Apelaciones de Xxxxxxxx la sentencia de primera instancia.

Con fecha 16 xx xxxxx de 2016 se dedujo Recurso de Casación en la forma y en el fondo en contra de la sentencia de segunda instancia ya mencionada.

Con fecha 4 xx xxxxxx de 2016 se dedujo Requerimiento de inaplicabilidad por Inconstitucionalidad ante el Tribunal Constitucional, cuyo Rol de ingreso es el N° 3.175-2016. Con fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx declara admisible el requerimiento de inaplicabilidad mencionado, y con fecha 13 de octubre de este mismo año, dicho Tribunal, proveyó autos en relación. Con fecha 22 de noviembre se realizaron los alegatos ante el Excmo. Tribunal Constitucional presentando argumentos en virtud de los cuales el requerimiento de inaplicabilidad debe ser acogido por dicha magistratura, quedando dicha causa en acuerdo.

Con fecha 20 xx xxxxx de 2017 el Excmo. Tribunal Constitucional, en fallo dividido, rechazó el requerimiento de inaplicabilidad por inconstitucionalidad.

Con fecha 16 xx xxxxx de 2016 fueron deducidos recursos de casación en la forma y en el fondo en contra la sentencia de segunda instancia ya mencionada, Rol de Ingreso a Corte Suprema N° 45.874-2016.

La Excma. Corte Suprema declaró la inadmisibilidad del Recurso de Casación en la Forma, y dictó decreto de autos en relación respecto de la Casación en el Fondo, el que se alegó el día 11 de octubre de 2017, quedando la causa en acuerdo.

En opinión de nuestros abogados, de acuerdo a la naturaleza de la controversia, el estado procesal de la misma y según su experiencia, las posibilidades de un resultado positivo todavía son superiores de aquéllas de obtener un resultado desfavorable.

d) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2014, el SII emitió y notificó las Liquidaciones N° 49 a 51 en contra de Cencosud Retail SA en virtud de las cuales se determinó Impuesto de Primera Categoría para el AT 2011 de M$6.808.297; Impuesto único del inciso 3° del artículo 21 de la Ley de la Renta para el mismo periodo de M$11.513 e Impuesto de Primera Categoría para el AT 2012 de M$4.893.292 (todas las cifras más intereses y reajustes).

En contra de dichas Liquidaciones se presentó un Recurso de Revisión Administrativa (RAV) el que fue resuelto por el SII mediante la Resolución Exenta N° 44.621/2014. En ella se acogió en parte lo solicitado por la sociedad, modificándose las Liquidaciones y determinándose en consecuencia Impuesto de Primera Categoría para el AT 2011 de M$5.338.608 e Impuesto de Primera Categoría para el AT 2012 de M$2.847.413 (ambas cifras más intereses y reajustes).

En contra de las Liquidaciones se interpuso Reclamo Tributario con fecha 18 de diciembre de 2014 ante el 4° Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana, el cual tuvo por interpuesto el reclamo y confirió traslado al Servicio de Impuestos Internos mediante resolución de fecha 6 de enero de 2015.

Con posterioridad el día 29 de enero de 2015, el Servicio de Impuestos Internos presentó el escrito de traslado, teniéndolo el Tribunal por evacuado en virtud de resolución de fecha 3 de febrero de 2015.

A la fecha xx xxx se encuentra pendiente la etapa de recepción de la causa de prueba.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria para respaldar los conceptos cuestionados en las Liquidaciones reclamadas, y de acuerdo a la naturaleza de la controversia, el estado procesal de la misma y según nuestra experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado desfavorable.

e) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2014, el SII emitió y notificó las Liquidaciones N°295 y

296 en contra de Paris Administradora Sur Limitada en virtud de las cuales se determinó Impuesto de Primera Categoría para el AT 2011 de M$1.464.684 e Impuesto de Primera Categoría para el AT 2012 de M$2.303.486 (ambas cifras más intereses y reajustes).

En contra de las Liquidaciones se interpuso Reclamo Tributario con fecha 18 de diciembre de 2014 ante el 3° Tribunal Tributario y Aduanero de la Región

Metropolitana, el cual tuvo por interpuesto el reclamo y confirió traslado al Servicio de Impuestos Internos mediante resolución de fecha 5 xx xxxxx de 2015.

Con posterioridad el día 27 xx xxxxx de 2015, el Servicios de Impuestos Internos presentó el escrito de traslado, teniéndolo el Tribunal por evacuado en virtud de resolución de fecha 29 xx xxxxx de 2015.

Con fecha 25 de Octubre de 2016, el Tercer Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana, resolvió acoger la solicitud de acumulación de autos, determinando que, debían acumularse a este proceso las causas de París Administradora Limitada, RIT GR-17-00277-2014; Sociedad Comercial de Tiendas

S.A. RIT GR-17-00272-2014, RUC 15-9-0000056-9 del Tercer Tribunal Tributario y Cencosud Retail S.A. RIT GR-18-00513-2014, RUC 14-9-0002138-1 del Cuarto Tribunal Tributario.

A la fecha xx xxx se encuentra pendiente la etapa de recepción de la causa de prueba.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria a fin de respaldar los diversos conceptos cuestionados en las Liquidaciones reclamadas, y de acuerdo a la naturaleza de la controversia, el estado procesal de la misma y según nuestra experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado desfavorable.

f) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2014, el SII emitió y notificó las Liquidaciones N°297 y 298 en contra de Paris Administradora Centro Limitada en virtud de las cuales se determinó Impuesto de Primera Categoría para el AT 2011 de M$684.950 e Impuesto de Primera Categoría para el AT 2012 de M$1.703.140 (ambas cifras más intereses y reajustes).

En contra de las Liquidaciones se interpuso Reclamo Tributario con fecha 18 de diciembre de 2014 ante el 3° Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana.

Con fecha 24 xx xxxxxx de 2016, se solicitó la acumulación de estos autos junto a otros 3 procedimientos. Con fecha 25 de octubre de 2016, el Tercer Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana, resolvió acoger la solicitud de acumulación de estos autos en la causa de reclamación tributaria de Paris Administradora Sur Limitada, RIT GR-17-00271-2014; RUC 15-9-0000049-6.

A la fecha xx xxx se encuentra pendiente la etapa de recepción de la causa de prueba.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria a fin de respaldar los diversos conceptos cuestionados en las Liquidaciones reclamadas, y de acuerdo a la naturaleza de la controversia, el estado procesal de la misma y según nuestra experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado desfavorable.

g) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2014, el SII emitió y notificó las Liquidaciones N°53 y 54 en contra de Cencosud Retail SA en virtud de las cuales se estableció un impuesto

único del Art. 21 inciso tercero de la Ley de Impuesto a la Renta a pagar por el AT 2011, por un monto de M$1.792.741 y un impuesto único del Art. 21 inciso tercero de la Ley de Impuesto a la Renta a pagar por el AT 2012, por un monto de M$1.512.831 (ambas cifras más reajustes e intereses).

Las Liquidaciones aplican el Impuesto, del señalado artículo 21 de LIR, a la sociedad en su calidad de socia de 99% de los derechos sociales de las sociedades Paris Administradora Centro Ltda. y Paris Administradora Sur Ltda. a su turno objeto de Liquidaciones N° 297 y 298 y N° 295 y 296, respectivamente, que determinan gastos rechazados.

En contra de las Liquidaciones se interpuso Reclamo Tributario con fecha 18 de diciembre de 2014.

Con fecha 2 de septiembre de 2016, se solicitó se tuviera presente la solicitud de acumulación de autos promovida por Paris Administradora Centro Limitada. Con fecha 25 de octubre de 2016, el Tercer Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana, resolvió acoger la solicitud de acumulación de estos autos en la causa de reclamación tributaria de Paris Administradora Sur Limitada, RIT GR-17-00271- 2014; RUC 15-9-0000049-6.

A la fecha xx xxx se encuentra pendiente la etapa de recepción de la causa de prueba.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria a fin de respaldar los diversos conceptos cuestionados en las Liquidaciones reclamadas, y de acuerdo a la naturaleza de la controversia, el estado procesal de la misma y según nuestra experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado desfavorable.

h) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2014, el SII emitió y notificó las Liquidaciones N°55 a 57 en contra de Sociedad Comercial de tiendas S.A. en virtud de las cuales se estableció un impuesto único del Art. 21 inciso tercero de la Ley de Impuesto a la Renta a pagar por el AT 2011 y AT 2012, por un monto de M$33.205 (más reajustes e intereses).

En contra de las Liquidaciones se interpuso Reclamo Tributario con fecha 18 de diciembre de 2014.

Con fecha 2 de septiembre de 2016, se solicitó se tuviera presente la solicitud de acumulación de autos promovida por Paris Administradora Centro Limitada. Con fecha 25 de octubre de 2016, el Tercer Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana, resolvió acoger la solicitud de acumulación de estos autos en la causa de reclamación tributaria de Paris Administradora Sur Limitada, RIT GR-17-00271- 2014; RUC 15-9-0000049-6.

A la fecha se encuentra pendiente la dictación de la resolución que determina la apertura del término probatorio.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria a fin de respaldar los diversos conceptos cuestionados en las Liquidaciones reclamadas, y de acuerdo a la naturaleza

de la controversia, el estado procesal de la misma y según nuestra experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado desfavorable.

i) Con fecha 14 de noviembre de 2016, el SII dictó la Resolución Ex. N° 160500750 x Xxxxxxxxxxx´s Maipú S.A. (hoy Paris Administradora Limitada) RUT N° 96.973.670-

5 denegando la solicitud de devolución de Pagos Provisionales por Utilidades Absorbida (PPUA) por un monto de M$2.958.859. El no reconocimiento de este PPUA podría originar el reconocimiento de un cargo a resultado para la Compañía del monto ya informado, por la no recuperación del pago provisional por utilidades absorbidas.

En contra de esta Resolución se interpuso Reclamo Tributario con fecha 17 xx xxxxx de 2017 quedando la causa radicada ante el Segundo Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana.

En opinión de nuestros asesores legales, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

j) Con fecha 28 xx xxxxx de 2017 se dictó auto de prueba en esta causa, encontrándose actualmente el proceso en fase probatoria.

Con fecha 14 de noviembre de 2016, el SII dictó la Resolución Ex. N° 160500751 x Xxxxxxxxxxx´s Puente S.A. (hoy Jumbo Supermercados Administradora Limitada) RUT N° 00.000.000-0 denegando la solicitud de devolución de Pagos Provisionales por Utilidades Absorbida por utilidades (PPUA) por un monto de M$1.078.379. El no reconocimiento de este PPUA podría originar el reconocimiento de un cargo a resultado para la Compañía del monto ya informado, por la no recuperación del pago provisional por utilidades absorbidas.

En contra de esta Resolución se interpuso Reclamo Tributario con fecha 17 xx xxxxx de 2017 quedando la causa radicada ante el Primer Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana.

Con fecha 13 xx xxxxx de 2017 el SII evacuó su escrito de Xxxxxxxx. A la fecha está pendiente la dictación de la Resolución que reciba la causa a prueba.

En opinión de nuestros asesores legales, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

k) Con fecha 29 xx xxxxxx de 2017, el SII notificó las Liquidaciones N° 178 y 179 y la Resolución Ex. N°229 todas a Sociedad Easy Retail S.A.. En la Liquidación N° 178 el SII estableció diferencias de impuesto para el periodo tributario 2014 aplicando el Impuesto Único del 35% del artículo 21 inciso 1° de la Ley sobre Impuesto a la Renta a intereses pagados por restitución de dineros ordenada en fallo de la Corte Suprema por un monto de M$1.414.165 más reajustes, intereses y multas; en la Liquidación N° 179, en base a las diferencias de impuesto determinadas para el AT 2014, el SII ordenó

el reintegro que establece el artículo 97 inciso final de la LIR por un monto de M$ 84.974 más reajustes e intereses, y finalmente mediante la Resolución Exenta N° 229 de 2017, el Servicio modificó el Resultado Tributario de Easy Retail, y el Fondo de Utilidades Tributarias, rebajando la Pérdida Tributaria declarada por la Sociedad al

31 de diciembre de 2013, de la suma de (M$ 62.077.983), al monto total de (M$ 42.035.588).

En opinión de nuestros asesores legales, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

l) Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, mantiene causa pendiente de resolución según expediente N°3822-2014. A la notificación interpuesta por el ente regulador, la Compañía presentó Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal por el impuesto a la renta e impuesto general a las ventas del ejercicio comercial 2008. La causa reclamada representa una diferencia de impuesto de USD 4.4 millones (M$ 2.765.519), que incluyen reajustes e intereses..

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de derecho en que se funda la petición de Cencosud Perú, y por el mérito de las pruebas aportadas, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

m) Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, mantiene causa pendiente de resolución asociada a litigio por impuesto de industria y comercio contra el Distrito de Bogotá. La causa reclamada representa una diferencia de impuesto de USD 2 millones (M$ 1.221.360), que incluyen reajustes e intereses.

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de derecho en que se funda la petición de Cencosud Colombia, y por el mérito de las pruebas aportadas, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

n) Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Comercial Ltda., con base en la opinión de sus asesores legales, mantiene procedimientos tributarios clasificados como “posibles” que ascienden en conjunto a R$ 496,3 millones (MM$ 92.127), en los que encontramos procesos administrativos en discusión a nivel federal por valor de R$ 253 millones (MM$ 46.967), en el ámbito local en la importancia de R$ 74,3 millones (MM$ 13.793), tenemos también los procesos en juicios a nivel federal por valor de R$ 167,8 millones (MM$ 31.150) y en el ámbito local en la importancia de R$ 1,2 millones (MM$ 217). Es importante destacar que del valor total de estas contingencias clasificadas como posibles pérdidas, R$ 270,1 millones (MM$ 50.141) son de la responsabilidad de los dueños anteriores de las sociedades Bretas y Prezunic y para tanto, la Compañía mantiene garantía contractual sobre estos procesos.

Los principales procesos se describen a continuación:

- Al 31 de diciembre de 2017, nuestra filial Cencosud Brasil Comercial Ltda., mantiene causas pendientes de resolución las cuales se relacionan con recursos interpuestos por el ente regulador fiscal por diferencias en las declaraciones de impuestos a las ganancias. Las causas reclamadas presentan una diferencia de impuestos equivalentes a USD 85,5 millones (MM$ 52.525), que incluyen reajustes e intereses.

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de derecho en que se funda la petición de Cencosud Brasil Comercial Ltda., las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

- Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Comercial Ltda., mantiene causas pendientes de resolución por recurso interpuesto por el ente regulador fiscal, quien reclama diferencias en la determinación de los impuestos PIS y COFINS asociados a descuentos en acuerdos comerciales y otros temas para los años 2006 a 2010 y 2016. Las causas reclamadas presentan una diferencia de impuestos equivalentes a USD 38,7 millones (MM$ 23.798) que incluyen reajustes e intereses.

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de derecho en que se funda la petición de Cencosud Brasil Comercial Ltda., las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

- Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Comercial Ltda., mantiene causas pendientes de resolución las cuales se relacionan con recursos interpuestos por el ente regulador fiscal por diferencias en la determinación de otros impuestos de carácter mensual. Las causas reclamadas presentan una diferencia de impuestos equivalentes a USD 25,7 millones (MM$ 15.804), que incluyen reajustes e intereses.

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de derecho en que se funda la petición de Cencosud Brasil Comercial Ltda., las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

30. ARRENDAMIENTOS.

La Sociedad arrienda instalaciones, terrenos, equipos y otros bajo contratos de arriendo financiero y operativo.

Los contratos contienen diversos plazos y términos, derechos de renovación y cláusulas de reajustes, las cuales se encuentran principalmente relacionadas con los índices de inflación de los países donde se tienen los contratos.

30.1. Arrendamientos operativos.

Los pagos futuros mínimos del arrendamiento, como arrendatarios al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 se detallan a continuación:

Los pagos futuros mínimos corresponden a aquellos pagos esperados hasta el término del contrato que el Grupo está o puede ser requerido hacer, excluyendo las rentas contingentes, costos por servicios administrativos e impuestos, así como el monto de cualquier garantía, depósito o indemnización. El término de los contratos de arrendamiento es el periodo no cancelable por el cual el Grupo ha obtenido el derecho de uso y explotación de un activo de propiedad de un tercero.

Cuotas de arrendamientos y subarriendos reconocidas en el estado de resultados:

Los cobros futuros mínimos del arrendamiento, como arrendador al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 se detallan a continuación:

Importe de las rentas contingentes reconocidas en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 ascendió a M$ 41.710.797 y M$ 39.012.375 respectivamente.

La compañía no posee contratos de arrendamientos operacionales individualmente significativos, o que impongan restricciones sobre la distribución de dividendos, incurrir en otros contratos de arrendamientos o incurrir en deuda. Todos los contratos se encuentran a valores de mercados.

30.2. Arrendamientos financieros.

En el rubro propiedades, planta y equipos se presentan los activos adquiridos bajo la modalidad de arrendamiento financiero:

Los valores de los pagos futuros derivados de dichos arrendamientos financieros son los siguientes:

31. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS.

El detalle de las cauciones obtenidas al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, es la siguiente:

31.1. Garantías recibidas por proyectos.

31.2. Garantías otorgadas.

31.3. Saldos de deuda por créditos con garantía directa.

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32. DISTRIBUCION DE PERSONAL.

La distribución de personal de la Sociedad es la siguiente para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016:

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33. PAGOS BASADOS EN ACCIONES.

Con fecha de Septiembre de 2015, Septiembre de 2014 y 2013, la sociedad ha entregado nuevos planes de compensación basado en opciones para ejecutivos de Cencosud S.A. y subsidiarias. Los detalles de los acuerdos se describen a continuación:

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Con fecha 28 de septiembre de 2015 se otorgó el Plan 2016 por un total de 35.526.934 opciones. Los ejecutivos que han aceptado este plan han renunciado a todas las opciones otorgadas por la compañía con anterioridad al 28 de septiembre de 2015 respecto de cualquier plan vigente y que no hayan sido ejercidas por el ejecutivo, incluyendo aquellas no ejercidas por haberse cumplido el plazo respectivo.

Respecto al Plan 2016, Plan 2015 y Plan 2014 de incentivo a la permanencia, las opciones existentes al 31 de diciembre de 2017 vencieron en octubre de 2017 por lo que la vida contractual de dichos planes se extinguió (al 31 de diciembre de 2016 tuvieron un promedio ponderado de vida contractual de 0,25 años, 0,25 años y 0,10 años respectivamente.)

La compañía utiliza el modelo de valuación, basado en supuestos de constante volatilidad esperada para valorizar las opciones de sus empleados. El valor justo de cada opción garantizada ha sido estimada en la fecha en que la opción es otorgada usando el modelo de valorización de precios Black Xxxxxxx.

La volatilidad esperada se basa en información de datos xx xxxxxxx. El cálculo consistió en la determinación de la desviación estándar de los precios históricos de las acciones de cierre de la Sociedad durante un horizonte temporal aproximado a su madurez relevante.

34. ACTIVOS NO CORRIENTES PARA SU DISPOSICION CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA.

En Agosto de 2017 el Directorio de la Sociedad ha autorizado a la administración de la Compañía a ejecutar un plan de venta de activos no estratégicos por hasta US$1.000 millones dentro de los próximos 12 a 18 meses.

Los activos que pueden ser objeto de este plan consisten en activos no estratégicos, sean inmobiliarios y/o negocios en particular, ubicados u operados en cualquiera de los países en que tiene presencia Cencosud. A la fecha no es posible determinar con precisión los efectos financieros del plan dado que dependerá de los activos o negocios no estratégicos que sean finalmente vendidos y los términos y condiciones resultantes de dichas negociaciones.

Cuando se formalicen los acuerdos de alguna transacción relevante se informarán sus impactos y se reconocerán sus efectos en los estados financieros.

Dichos activos cuando cumplan con los requisitos de la NIIF 5 se clasificarán como activos no corrientes para su disposición clasificados como mantenidos para la venta.

NIIF 5 requiere que los activos que cumplan los criterios para ser clasificados como mantenidos para la venta (a) se valoren por el menor, entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes de venta, y (b) se presenten por separado en el estado de situación financiera, y los resultados de las operaciones discontinuadas, netos de impuestos, se presenten por separado en el estado de resultados integrales. Los flujos netos de efectivo atribuibles a las actividades de operación, inversión y financiación de las operaciones discontinuadas pueden revelarse en las notas a los estados financieros o en los propios estados financieros.

El detalle de los activos clasificados como mantenidos para la venta es la siguiente:

1) Los activos y pasivos clasificados al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 como activos no corrientes para su disposición clasificados mantenidos para la venta son:

El detalle de activos y pasivos clasificados al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 como activos no corrientes para su disposición clasificados como mantenidos para la venta se presenta a continuación:

a) Venta de Activos no estratégicos: Terrenos.

Al cierre de los presentes estados financieros la Compañía sigue comprometida con el plan de venta de terrenos no explotados.

Los activos incluidos en este plan corresponden a activos inicialmente clasificados en los rubros propiedades, plantas y equipos, cuyo valor en libros se espera recuperar a través de su venta, en lugar del uso continuado por parte de las unidades de negocio con las que opera la compañía. La venta de estos activos es considerada altamente probable y se espera que la intención de venta por parte de la Compañía se materialice en el transcurso de los siguientes doce meses.

A continuación se presentan los activos no corrientes y pasivos mantenidos para la venta por este plan de venta:

Los activos enumerados anteriormente se han clasificados como mantenidos para la venta al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costos de disposición, determinados en el momento de la reclasificación.

Durante 2017 se registra una disminución en este rubro originado por la venta de terrenos por un monto ascendente a M$ 14.945.711 y por un cambio en el plan de activos no estratégicos de venta, neta de adiciones, por M$ 7.074.586 en que la Compañía decidió trasladar al rubro Propiedades, planta y equipos y a Propiedades de inversión, los activos que al 31 de diciembre no cuentan con una promesa de compraventa firmada y los que no se espera que la venta se materialice formalmente antes de los 12 meses.

Los activos trasladados a Propiedades plantas y equipos incorporan la depreciación por el periodo en el cual se habían clasificado como activos no corrientes como mantenidos para la venta.

b) Estaciones de Servicio – Colombia-

Se incluyen dentro de los activos y pasivos mantenidos para la venta el negocio correspondiente a las Estaciones de Servicios (EDS) que operan en Colombia.

2) Venta del Negocio Banco Paris.

Con fecha 15 de diciembre de 2016 se celebra contrato de compraventa y cesión de cartera de activos y de traspaso y xxxxxxxx de pasivos, entre Banco Paris y Banco Scotiabank Chile, donde Banco Paris vende, cede y transfiere a Scotiabank un conjunto de créditos hipotecarios otorgados por Banco Paris a distintos deudores, un conjunto de activos originados en la adquisición de letras de crédito hipotecarias de propia emisión, adquiridas por Banco Paris en los términos del Capítulo 9-1 de la Recopilación actualizada de normas de la SBIF y del Capítulo II.A.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile y otras inversiones financieras efectuadas por Banco Paris, todos ellos netos de las provisiones correspondientes. La venta, cesión y transferencia de los activos se perfeccionó el 01 de enero de 2017.

Se incluyen dentro de los activos y pasivos mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2016, el negocio bancario del Banco Paris de acuerdo al siguiente detalle:

35. MEDIO AMBIENTE.

Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no ha efectuado desembolsos relacionados con la protección del medio ambiente, así como tampoco existen compromisos futuros sobre esta materia.

36. SANCIONES.

Al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 la Superintendencia de Valores y Seguros (actualmente Comisión para el Mercado Financiero) y otras autoridades administrativas, no han aplicado sanciones a la Sociedad o a sus Directores.

37. HECHOS POSTERIORES.

Habiendo cumplido los requisitos establecidos en la normativa correspondiente, con fecha 03 de enero de 2018, Cencosud S.A. ha presentado la solicitud de cancelación de la inscripción de sus ADR´s ADS´s y acciones ordinarias ante la comisión de valores de los Estados Unidos de América, la Securities and Exchange Commission (“SEC”), lo cual implica el término de sus obligaciones de reporte ante este organismo.

Las acciones de Cencosud continuarán listadas y transando en la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica de Chile y la Bolsa de Valores de Valparaíso.

Entre la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados y la fecha de presentación del presente informe, la administración no está en conocimiento de otros hechos posteriores que pudieran afectar significativamente los estados financieros consolidados.

Xxxxx Xxxxxxxxx X.

Gerente de Contabilidad Corporativo

Xxxxx Xxxxx X.

Gerente General Corporativo

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES.