Contract
Entre La Empresa Paytech., Sociedad Mercantil de este domicilio inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la circunscripción judicial del Distrito Capital y del estado Miranda en fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx xx xxxxxx cinco del tomo A-39 Registro Mercantil Cuarto del Distrito Capital y Estado Miranda y Registro de Información Fiscal número J-407350579, quien en lo adelante y sucesivo a los efectos de este contrato se denominará LA EMPRESA, por una parte y por la otra la Sociedad Mercantil , inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción judicial del Estado en fecha de de , bajo el número , tomo
y registro de información fiscal número , quien en lo adelante y sucesivo a los efectos de este contrato se denominará EL CLIENTE, se ha convenido en celebrar el presente contrato de PRESTACIÓN DE SERVICIOS de dispositivos de PUNTO DE VENTA que se regirá por las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES: Los términos, palabras, conceptos técnicos, administrativos y financieros, frases y oraciones que a continuación se definen, podrán ser usados en singular o plural, de acuerdo al significado que las PARTES les asignan en el presente Contrato de Servicio y así deberán interpretarse y entenderse para todos los efectos derivados, directa o indirectamente, del mismo.
ACUERDO DE SERVICIO: Se entenderá por tal el documento que suscribirán las PARTES a los fines de: (i) regular aspectos tratados en forma general en el presente contrato y que requieren una regulación más detallada y/o adaptada a las necesidades de LA EMPRESA Y EL CLIENTE; (ii) establecer cuál o cuáles de los servicios previstos en el presente contrato serán contratados por “EL CLIENTE”; (iii) incorporar nuevos servicios que “LA EMPRESA” esté en capacidad de prestar en el futuro; (iv) ajustar tarifas y/o costos y gastos reembolsables; (v) establecer las penalizaciones por incumplimiento de “LA EMPRESA” o “EL CLIENTE” a los acuerdos establecidos para los servicios contratados por “EL CLIENTE”.
APLICACIÓN FINANCIERA: LA APLICACIÓN FINANCIERA Es el software que se encuentra instalado en el punto de venta. Estas aplicaciones o programas son utilizadas para recopilar los datos de las tarjetas en el punto de venta y, las envían mediante estándar definido por el “BANCO” o el “EL PROCESADOR” quien es el que tramita la autorización de la transacción financiera.
BANCO: Para este contexto, el “BANCO” es la entidad financiera que se encarga de realizar la captación, validación y afiliación de los comercios “CLIENTE”, igualmente, el “BANCO” es el encargado de recibir los fondos producto del procesamiento de las operaciones electrónicas realizadas por el “PROCESADOR” o por su propia plataforma tecnológica a través de los PUNTOS DE VENTA “POS” suministrados por “LA EMPRESA” y/o a través de comercios electrónicos vía WEB.
COMERCIO AFILIADO “CLIENTE”: Son los establecimientos comerciales que han suscrito con “EL BANCO” un contrato para el procesamiento y liquidación de operaciones, realizadas a través de medios de pagos electrónicos identificados con las marcas, cuyas franquicias han autorizado a “EL BANCO” o a su “PROCESADOR” para que pueda realizar tal procesamiento y liquidación de transacciones; “EL CLIENTE” a su vez establece una relación comercial con LA EMPRESA para que a través de sus dispositivos puedan efectuarse dichas transacciones.
COMPAÑÍAS: Es como se define a aquellas empresas que podrían desarrollar actividades diversas en nombre de “LA EMPRESA” y que la apoyarán en el servicio de campo, servicios, soportes en caso de que sea requerido.
ESTÁNDAR DE ÓPTIMO FUNCIONAMIENTO: Son las condiciones en las cuales “EL CLIENTE” recibe de parte de “LA EMPRESA”, el (los) dispositivo(s) “POS”; sus condiciones son entendidas como “ACEPTABLES” ya que permiten un correcto uso en su operatividad y funcionalidad. “EL CLIENTE”, reconoce y acepta que el (los) equipo(s) que está recibiendo cumple(n) con todas las características que son descritas en este párrafo.
• Que el POS capture los datos de la banda magnética (si aplica), o EL CHIP de la tarjeta de Crédito (Visa, MasterCard, American Express) Débito y/o Pre-pagada.
• Que el POS contenga todos los periféricos necesarios para su operación.
• Que el POS disponga las capturas manuales de los códigos CVC2/CW2, NÚMERO DE CÉDULA DE IDENTIDAD, EL MONTO, EL CODIGO PIN (EN CASO DE DÉBITO) Y EL TIPO DE CUENTA.
• Que el POS genere la llamada para la aprobación o rechazo de la transacción.
• Que el POS genere en pantalla la aprobación o el rechazo.
• Que el POS reciba e imprima correctamente el Voucher aprobado (si aplica).
• Que el POS genere la anulación de compra a raíz de la solicitud del COMERCIO AFILIADO y de la captura de los datos correspondientes, solo en caso de que el COMERCIO AFILIADO no haya realizado el cierre del lote.
• Que el POS genere el resumen de reportes de Ventas (si aplica).
• Que el POS permita efectuar la reimpresión (duplicado) de las transacciones aprobadas antes del cierre (si aplica).
• Que el POS permita el procesamiento de ajustes de propinas para restaurantes, siempre y cuando los mismos se encuentren dentro de la categoría de Restaurant (si aplica).
HARDWARE: El conjunto de los componentes físicos de los que está hecho un equipo electrónico.
MANTENIMIENTO PREVENTIVO: Se entiende | como | el servicio realizado por la “EMPRESA”, y está destinado a la |
conservación de los equipos o instalaciones mediante realización de revisiones y reparaciones que garanticen su buen | ||
funcionamiento y fiabilidad, el mantenimiento preventivo se realiza en equipos en condiciones de funcionamiento. Su periodicidad y modalidad estarán acordados entre la “EMPRESA” Y “EL CLIENTE”.
Commented [VL1]: Colocar un solo concepto por mantenimiento sin especificar que sea un correctivo o preventivo
MANTENIMIENTO CORRECTIVO: Se entiende como el servicio realizado por la “EMPRESA” y consiste en corregir los defectos observados en los equipos o instalaciones, es la forma más básica de mantenimiento y consiste en localizar averías o defectos, corregirlos y/o repararlos.
PARTES: Conjunta o separadamente las personas que suscriben el presente contrato y que han sido identificadas en el encabezamiento del mismo.
PROCESADOR: Se entiende como la Institución (persona jurídica), que puede ser designada por el BANCO, y que es la encargada de todo lo relacionado con los procesos de comunicación y procesamiento de la información transaccional a través de sus sistemas o herramientas con la cual los tarjetahabientes podrán realizar compras a través de los canales de Puntos de Venta suministrados por “LA EMPRESA”, o a través xx xxxxxxx alternos como Internet a través de compras Online.
PUNTO DE VENTA: en lo adelante denominado “POS” siglas que provienen de la denominación en inglés, Point Of Sale; es el dispositivo electrónico que permite al establecimiento comercial afiliado, dirigir electrónicamente órdenes de pago contra EL BANCO, emanadas del o de los TARJETAHABIENTES y/o CUENTAHABIENTES de EL BANCO o de otras instituciones emisoras de Tarjetas de Crédito Tarjetas de Débito y/o pre-pagada, mediante la utilización de tarjetas de crédito, débito o pre-pagadas.
Commented [VL2]: Incorporar que un reclamo puede ser de origen financiero ( abono de lotes) se especifica en la cláusulas que son atendidos por el Banco.
RECLAMO: Es el derecho que tiene “EL CLIENTE” o “LA EMPRESA” de expresar su disconformidad cuando consideren que el SERVICIO o el (los) EQUIPO(S) no cumple(n) con los estándares definidos en el presente CONTRATO.
SOFTWARE: Conjunto de programas, instrucciones y reglas informáticas que utiliza un equipo electrónico.
TRANSACCIÓN: Protocolo estándar de comunicaciones para proporcionar seguridad a una transacción con tarjeta de crédito, débito o pre-pago.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO: El objeto del presente contrato es la Prestación del SERVICIO en el cual LA EMPRESA, se obliga a realizar a favor de EL CLIENTE la(s) siguiente(s) actividad(es) durante la vigencia del contrato I. Prestar el servicio de entrega e instalación si fuere el caso del (los) equipo(s) bajo las condiciones acordadas entre LA EMPRESA y el CLIENTE
II. Darle soporte y mantenimiento a través de LA EMPRESA o por cualquiera de las COMPAÑÍAS que LA EMPRESA tenga a bien designar bajo las condiciones y especificaciones previamente acordadas entre las partes y que aparecen reflejadas en los Anexos “A” y “B” que acompañan el presente contrato.
CLÁUSULA TERCERA: CONDICIONES DE ENTREGA: El CLIENTE reconoce y acepta que está recibiendo de manos de la EMPRESA para su instalación, un(os) dispositivo(s) POS y que el (los) mismo(s) al ser recibido(s) cumple(n) con el “ESTÁNDAR OPTIMO DE FUNCIONAMIENTO”, el cual el CLIENTE reconoce haber leído y probado ya que se encuentra descrito y detallado en el presente contrato.
CLÁUSULA CUARTA: MODALIDAD DE SERVICIOS Y TARIFAS: las modalidades de servicios y sus TARIFAS están desglosados en el Anexo “B”. Los precios por el de soporte y mantenimiento integral preventivo/correctivo acordados entre PAYTECH y el CLIENTE son fijados en Bolívares Fuertes, siendo pagaderos en dicha moneda. Los mismos permanecerán invariables por el término de seis (6) meses corridos, sin embargo, LAS PARTES podrán negociar ajustes extemporáneos de mutuo acuerdo en el caso de que ocurran nuevos ajustes gubernamentales, devaluaciones o cualquier otro evento similar no previsto. LA EMPRESA notificara al CLIENTE vía Web o SMS los incrementos en las tarifas de sus servicios. Cada (6) seis
Commented [VL3]: Por favor enviar los anexos. Eliminar el anexo B correspondiente a Tarifas. Incluir dentro de los servicios la reparación e indicar que los mismos tendrán un costo adicional a la tarifa mensual estabelcida
Commented [VL4]: Colocar que los POS son propiedad del Banco, y que cualquier reparación originada durante el uso del PUNTO DE VENTA por el CLIENTE debe ser asumida por el mimso.
Commented [VL5]: Indicar que es solo mantenimiento sin detallar si es preventivo o correctivo. Colocar que el monto de la tarifa varia mensualmente. Eliminar el desglose de tarifas.
meses LAS PARTES revisarán y consensuarán los precios para el nuevo período teniendo en cuenta las dos variables económicas que afectan la actividad objeto del presente contrato, que son: (a) el tipo de cambio aplicable a operaciones de importación, en relación a herramientas y utensilios utilizados para la reparación o el que sea aplicable y (b) la evolución del índice de inflación nacional (INPC) que afecta directamente los salarios y demás componentes de los costos de prestación. c) inflación, d) aumento en los impuestos, y e) cualquier otro factor que surja y altere o aumente los costos de operación xxx xxxxxxx y/o la compensación de los empleados, o modifique los costos de operación xxx xxxxxxx incluyendo el costo de las pólizas de seguro, sistemas de seguridad, vigilancia, servicios, entre otros costos de operación de LA EMPRESA.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE EL CLIENTE: El CLIENTE se obliga a entregar a LA EMPRESA, los recaudos que deben acompañar el presente contrato:
1. Copia de la cédula identidad del representante legal de la empresa
2. Copia del documento de constitutivo de la empresa
3. Copia de última asamblea de accionistas donde se definen los representantes autorizados
4. Copia del RIF vigente de la empresa
5. Copia de declaración ISLR
6. Aprobación del BANCO.
EL CLIENTE autoriza a LA EMPRESA para que esta realice el débito mensual en cuenta a través de un servicio de DOMICILIACION el cual estará acordado con el banco y cuyo concepto corresponde al cobro correspondiente por el “mantenimiento y soporte del dispositivo”. El CLIENTE autoriza a LA EMRPESA para que esta gestione ante el banco la suspensión del servicio en caso de que el CLIENTE no cumpla con el pago por un término mayor a 60 días continuos.
CLAUSULA SEXTA: INSTALACION Y SERVICIO: Entre “LA EMPRESA” y “EL CLIENTE” acuerdan que la instalación y mantenimiento del (los) equipo(s) solo será realizada en la dirección acordada y suscrita entre “EL CLIENTE” Y “EL BANCO” la cual aparece reflejada en el Anexo “A” del presente contrato, con el fin de garantizar la seguridad y la prevención de FRAUDES, “LA EMPRESA”, sus TECNICOS o cualquier COMPAÑÍA seleccionada por la EMPRESA pueden abstenerse y negarse a realizar cualquier tipo de SERVICIO o MANTENIMIENTO fuera de las direcciones acordadas con el “CLIENTE” y su “BANCO” quedando a la entera responsabilidad del CLIENTE, la movilización de los equipos y las posibles fallas técnicas así como cualquier tipo de responsabilidad de carácter judicial o penal que por este motivo pudiera incurrir. EL CLIENTE, no está facultado, bajo ningún concepto, para desvincular el punto de venta de manera autónoma del servicio contratado de LA EMPRESA, en caso de requerir la desvinculación, deberá notificarlo expresamente a LA EMPRESA y será esta quien lleve a cabo dicho proceso, de lo contrario, se entenderá esto como causal de incumplimiento de EL CONTRATO.
Commented [VL9]: Eliminar al procesador, toda la gestión la debe hacer ante el Banco
según xxxxxxxxxx con
PROCESADOR
CLÁUSULA SEPTIMA: RECLAMOS: En los casos en que EL CLIENTE tenga a bien realizar un RECLAMO y que el mismo tenga que ver con el HARDWARE o algunos de los elementos o componentes de los equipos, este tiene que dirigirse a “LA EMPRESA” de manera verbal o escrita; En caso de que la falla está ligada a la transacción electrónica, la operación o los procesos propios de la Transaccionalidad, EL CLIENTE debe dirigirse al BANCO o al
estos.
Commented [VL6]: Entendemos que los recaudos son los exigidos en las resoluciones 115 y 116 emitidas por la Sudeban sin embargo solicitamos sean revisadas para minimizar los recaudos, ejemplo consideramos que no se requiere una aprobación escrita por parte del Banco.
Commented [VL7]: Sustituir por “Cargo por servicio Post Venta”.
Commented [VL8]: Sustituir por Al Banco
Commented [VL10]: Eliminar esta clausula
CLÁUSULA OCTAVA: GARANTÍA: LA EMPRESA garantiza que reparará o reemplazara el (los) POS de cualquier falla causada por defectos de fabricación según los términos aquí establecidos y durante la vigencia especificada en la presente GARANTIA DE “UN (1) AÑO”. La misma se aplica solamente si el producto falla bajo DEFECTOS PROPIOS DE FABRICACION, Para obtener los servicios por esta garantía el cliente debe retomar el producto debidamente empacado y con sus componentes básicos para su normal funcionamiento a LA EMPRESA.
Commented [VL11]: Esta cláusula está en el contrato que le cliente firma con el Banco, no se considera esencial para esta contrato
CLÁUSULA NOVENA: PROHIBICIONES: por acuerdo expreso de las partes EL CLIENTE no podrá: I) Solicitar autorizaciones de cobro a Tarjetas cuando sepa o deba saber que son fraudulentas o ilegales. II) Almacenar información del tarjetahabiente salvo el ticket emitido por el POS (si aplica). III) Cobrar ninguna cantidad de dinero de Comisión derivados de los pagos con tarjeta. EL CLIENTE ésta en la obligación de dar uso al POS de acuerdo a lo establecido en el contrato suscrito con el BANCO. En caso de que EL CLIENTE incurra en algunos de estos ilícitos LA EMPRESA no se hará responsable. El CLIENTE entiende y acepta que el presente contrato es intransferible y no pude cederlo total o parcialmente, ni relacionar jurídicamente a terceras personas en su ejecución.
Commented [VL12]: Incluir al Banco
CLÁUSULA DECIMA: RESPONSABILIDAD: Cada una de las partes será la única responsable de las obligaciones que le correspondan. LA EMPRESA y EL BANCO es responsable mantener el equipo operativo y EL CLIENTE será responsable de la seguridad y del manejo correcto del procesamiento de las transacciones electrónicas que en este punto de venta se realizan, igualmente EL CLIENTE se compromete a utilizar el POS en la razón Social y dirección declarada en al Anexo “A”
tarjetahabientes
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: PROTECCION DE DATOS PERSONALES: EL CLIENTE: Se hace responsable y se compromete a reservar la confidencialidad de los datos personales del procesamiento transaccional; (información verbal, escrita o
del presente contrato así como, el Contrato subscrito entre EL CLIENTE y el BANCO, cualquier uso diferente que de EL CLIENTE al POS, queda a la entera responsabilidad de EL CLIENTE. EL BANCO tiene como responsabilidad de verificar a EL CLIENTE, otorgar la afiliación, y realizar las operaciones financieras derivadas de la gestión transaccional. EL PROCESADOR tiene la responsabilidad de ejecutar toda la operación de trasmisión de la información de las transacciones electrónicas que se realicen a través de POS.
electrónica, tangible e intangible, suministrada por los ).
Commented [VL13]: Incorporar de acuerdo a la resolución 115:
LA EMPRESA procederá a retirar de manera inmediata los puntos de venta del CLIENTE, en caso de determinar irregularidades en su uso e incumplimiento de acuerdo a lo contemplado en la Resolución Nº
116.17 de la SUDEBAN. Así mismo deberá notificar de manera inmediata al “BANCO” sobre dicha irregularidad.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: RESCISIÓN DE CONTRATO: cualquiera las partes podrá rescindir el presente contrato de pleno derecho sin necesidad declaración, por incumplimiento de la otra en cualquiera de sus obligaciones derivadas del presente contrato. Las partes acuerdan que en caso de incumplimiento total parcial de cualquiera de las obligaciones derivadas presente contrato o de la ley aplicable, la parte afectada notificará a la otra parte, mediante simple comunicado por escrito su cumplimiento, para que ésta cumpla con su obligación y se establece un plazo que no exceda de 15 días hábiles contados a partir de la fecha en que se ha recibido el comunicado del incumplimiento. Si transcurrido dicho plazo y la parte que incumplió no cumple dicho incumplimiento, la parte afectada podrá dar por rescindido el presente CONTRATO. Asimismo, en el caso de rescisión, ambas partes se comprometen a pagar los daños y perjuicios que en su caso se ocasione.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR: las partes no serán responsables por incumplimiento al CONTRATO por CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Sin embargo, la existencia de esta circunstancia no da derecho a la parte afectada a no pagar oportunamente la deuda pendiente o cumplir con sus obligaciones previas a la aparición del CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. La parte afectada notificará a la otra por escrito, dentro del plazo de 10 días continuos siguientes a que se tenga conocimiento del caso fortuito o de fuerza mayor. En caso de subsistir circunstancias por más de 10 días continuos a partir de la notificación, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente CONTRATO mediante aviso por escrito a la otra parte con un plazo de cinco días continuos de anticipación y sin necesidad de que medie notificación judicial para tal efecto.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: PROPIEDAD INTELECTUAL: “EL CLIENTE” y “LA EMPRESA” expresamente entienden y
reconocen que “EL PROCESADOR” es el titular de los derechos de propiedad intelectual en materia de derechos de autor del “APLICATIVO FINANCIERO” y que este corresponde únicamente y exclusivamente al “PROCESADOR” quien es la compañía que realiza la transacción, y que cuenta con las licencias y autorizaciones correspondientes para poder usar y explotar dichos derechos, así como para sub-licenciarlo a terceros (la PROPIEDAD INTELECTUAL), por lo que en este acto “EL PROCESADOR” autoriza a “LA EMPRESA” en el uso de su propiedad intelectual con la finalidad de realizar el objeto de este CONTRATO. Lo anterior, no supone la concepción de cualquier tipo derecho distinto o transferencia de activo alguno a “LA EMPRESA” o al “CLIENTE”; “El PROCESADOR” se obliga a liberar a “LA EMPRESA” o “EL CLIENTE” en relación a cualquier queja, reclamación, denuncia, demanda, procedimiento administrativo, civil, penal y/o acción de cualquier índole por las fallas o mal funcionamiento de su propiedad intelectual, debiendo pagar cualquier daño o perjuicio que le ocasione a “LA EMPRESA” o “AL CLIENTE”, incluyendo sin limitar, gastos de abogados o cualquier otro gasto que se pueda generar en conexión con lo estipulado en la presente cláusula.
CLÁUSULA DECIMA QUINTA: DISPOSICIONES GENERALES. MODIFICACIONES: El presente contrato incluye el acuerdo total entre las partes, el cual sustituye todo compromiso verbal o escrito asumido por las partes con anterioridad a la fecha de firma del presente contrato, relacionado con el mismo objeto. Este contrato sólo podrá ser modificado por escrito mediante documento firmado por los representantes autorizados de ambas partes.
DOMICILIO ESPECIAL, LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN: Para todos los efectos de contrato, sus derivados y consecuencias, las partes eligen como domicilio especial, exclusivo y excluyente de cualquier otro, a la ciudad de Caracas Distrito Capital en la República Bolivariana de Venezuela, la Ley aplicable con que se regirá e interpretará este Contrato serán las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En todo lo no previsto en el presente contrato y en los términos y condiciones del Fabricante de Los “PUNTOS DE VENTA” y Software Aplicativo POS, regirá lo dispuesto en las Leyes de la República Bolivariana de Venezuela y se someterán a la competencia territorial de los tribunales de la ciudad de Caracas Distrito Capital y estado Miranda.
NOTIFICACIONES: Toda notificación que LAS PARTES deban o deseen dirigirse, deberá cumplir los siguientes requisitos:
(i) ser escrita; (ii) tener fecha contentiva del día, lugar mes y año, en que se emite; (iii) ser remitida a la dirección que cada parte señala más adelante en esta misma Cláusula, y entregada en original, en ese lugar; (iv) si fuere remitida por mensajería de datos, debe provenir desde una cuenta originada en el sistema de alguna de LAS PARTES y declarada como
Commented [VL14]: No aplica para este contrato
tal, que puede ser verificada y remitida a otra de semejantes características de la parte destinataria. LAS PARTES convienen en establecer las siguientes direcciones para las notificaciones:
1. LA EMPRESA: Segunda Av. de Campo Alegre, Xxxxx Xxxx, piso 2, Oficina Única. Xxx. Xxxxx Xxxxxx. Xxxxxxx - Xxxxxxxxx. xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
2. EL CLIENTE:
Por LA EMPRESA Por LA EMPRESA
REPRESENTANTE REPRESENTANTE
CARGO CARGO
CI: No. CI: Xx.
Xx xx xxxxxx xx , xx 0000. FIRMA:
NOMBRE LEGIBLE CI: