TERMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DEL GRUPO ROSEN

TERMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DEL GRUPO XXXXX

Salvo acuerdo en contrario, los Contratos con XXXXX se celebrarán con sujeción a las siguientes Términos y Condiciones. Los Términos y Condiciones se aplicarán en particular a los Contratos para la compra y/o entrega de Bienes, independientemente de si el Proveedor fabrica los Bienes por sí mismo o los compra a terceros, y a la compra de Servicios. Siempre que no se haya acordado lo contrario, las Términos y Condiciones se aplicarán en la versión válida en el momento del Pedido xx XXXXX. Estos Términos y Condiciones se aplicarán exclusivamente. Las condiciones generales divergentes, adicionales, conflictivas o complementarias del Proveedor sólo formarán parte del Contrato en la medida en que XXXXX haya consentido expresamente su validez por escrito. Este requisito de consentimiento se aplicará en cualquier caso, incluso, pero sin limitarse a ello, si XXXXX acepta las entregas del Proveedor sin reservas a sabiendas de las condiciones del Proveedor o si un documento contractual del Proveedor contiene una referencia a sus propias términos y condiciones. Los acuerdos individuales celebrados con el Proveedor en casos particulares (incluidos los acuerdos colaterales, los suplementos y las modificaciones) tendrán en todo caso prioridad sobre estas Términos y Condiciones. Salvo prueba en contrario, un Contrato escrito o la confirmación por escrito xx XXXXX serán determinantes para el contenido de dichos acuerdo.

1 DEFINICIONES

En los Documentos del Contrato, las siguientes palabras y expresiones tendrán los significados que se les asignan a ellas, excepto cuando el contexto requiera lo contrario. Los términos definidos en las siguientes cláusulas incluirán el singular y el plural según lo requiera el contexto.

1.1 Aprobación significa la aceptación/confirmación por escrito de modificaciones contractuales.

1.1 Bienes significa cualquier artículo físico que se venda bajo estos Términos y Condiciones, así como el software.

1.2 Contrato significa el acuerdo integral entre el Proveedor y XXXXX, como lo demuestran los Documentos del Contrato.

1.3 Documentos del Contrato significa cualquier documento acordado que incluye sin limitarse a la Oferta, el Pedido xx XXXXX con todos los apéndices, estos Términos y Condiciones de compra, asi como cualquier modificación por escrito.

En caso de discrepancia, contradicción o inconsistencia, el orden de prioridad de los documentos es el siguiente:

1. Pedido xx XXXXX

2. Términos y Condiciones para la Compra del Grupo XXXXX

3. confirmacion de la Oferta

4. Oferta

1.4 Entrega significa el deber del Proveedor de entregar los Bienes y el deber xx XXXXX de aceptarlos y pagarlos de acuerdo con los términos del Contrato. En el caso de los servicios, entrega significa el suministro de un servicio con la entrega del reporte de su resultado.

1.5 Modificaciones signifca cualquier modificación permitida a cualquiera de los Documentos del Contrato.

1.6 Oferta significa todos los documentos del Proveedor, que se divulgan al Grupo XXXXX, y todos los documentos, que se transfieren con respecto a una solicitud de Pedido. Los documentos son toda la información escrita y electrónica, como archivos de datos, gráficos y documentos relevantes.

1.7 Parte / Partes significa XXXXX y/o Proveedor individual y conjuntamente.

1.8 Pedido / Orden de Compra significa el documento proporcionado por XXXXX que autoriza a un Proveedor a entregar Bienes con el pago que se realizará en una fecha posterior.

1.9 Proveedor significa la persona o compañia que fabrica y suministra bienes o servicios y que XXXXX contrata, e incluirá representantes legales de los Proveedores, sucesores, agentes y cesionarios.

1.10 XXXXX significa la respectiva entidad XXXXX que acepta la Oferta y/o firma el Contrato con el Proveedor.

1.11 Servicios significa los servicios que prestará el Proveedor de conformidad con el Pedido.

1.12 Subcontratista significa un tercero (proveedor, subproveedor, fabricante, incluidos representantes legales y sucesores) que haya celebrado un contrato con el Proveedor para el suministro de bienes.

1.13 Términos y Condiciones significa estos Términos y condiciones xx XXXXX para la compra.

2 OFERTA / ORDEN

2.1 La oferta del Proveedor será válida por treinta (30) días naturales. La Oferta no será vinculante y sera gratuita para XXXXX.

2.2 Solo los Pedidos por escrito xx XXXXX son válidos. Todos los Contratos, Pedidos, Propuestas y confirmaciones de pedidos, así como cualquier cambio y Modificación a los mismos y cualquier otra comunicación se harán por escrito (correo electrónico, PDF, fax, etc.). Los requisitos de forma escrita legalmente requeridos no se verán afectados. El Proveedor deberá contener en todos los documentos el número de pedido y la fecha del pedido. La dirección de entrega y la factura pueden diferir.

2.3 El Proveedor confirmará los Pedidos por escrito dentro de los diez (10) días naturales. Si no se recibe confirmación dentro de este período, XXXXX tendrá derecho a revocar el pedido. El Proveedor no tendrá derecho a reclamar ningún perjuicio en este caso.

2.4 Modificaciones al valor del contrato, incluso si no es aparente antes de la ejecución del Contrato, el Proveedor deberá informar x XXXXX inmediatamente. Las modificaciones serán legalmente efectivas solo con la confirmación por escrito xx XXXXX.

3 ENTREGA

3.1 El Proveedor entregará los Bienes y/o prestará los Servicios libre de cargos en el punto de entrega (el “Lugar de Entrega”), incluido el embalaje y, si es necesario, con el pago del arancel, DDP, Incoterms 2020 y en la(s) fecha(s) especificada(s) en el Pedido (La “Fecha de Entrega”). La entrega oportuna es esencial. Si el Proveedor no entrega los Bienes o Servicios en su totalidad en la Fecha de Entrega tras un recordatorio infructuoso, XXXXX puede cancelar el Pedido de inmediato y el Proveedor deberá indemnizar x XXXXX por cualquier pérdida, daño y costos y gastos razonables atribuibles a la falta de entrega del Proveedor. La entrega no se considerará

completa hasta la recepción y aceptación xx XXXXX. XXXXX no tiene la obligación de aceptar la entrega antes de la hora señalada.

3.2 El Proveedor entiende que un incumplimiento de este Contrato causará daños y perjuicios x XXXXX que serán difíciles de calcular en términos de ventas, mercados y pérdida de reputación comercial. Se considera lo que sería una estimación razonable de los daños y perjuicios que XXXXX sufriría si el Proveedor hubiera incumplido este Contrato. En caso de retraso en la entrega por parte del Proveedor, XXXXX tendrá derecho a exigir una pena convencional del 0,5% del valor neto del pedido por cada semana calendario iniciada, pero máximo del 5% del valor neto del pedido.

3.3 Todas las entregas se realizarán teniendo en cuenta la Ley de la Cadena de Suministro alemana u otra aplicable localmente, el Reglamento sobre Minerales de Conflicto (VO (UE) Nº 2017/821) (si se aplica)las últimas regulaciones aduaneras, las regulaciones internacionales y nacionales sobre mercancías y sustancias peligrosas. De ser necesario, las entregas de productos peligrosos se identificarán como tales mercancías. En el caso de que XXXXX tenga que asumir todos los costos incurridos, el Proveedor debe cumplir con el envío en las mejores condiciones para XXXXX.

3.4 Antes de todas las entregas, especialmente de productos químicos, el Proveedor deberá enviar información del producto, cartas de garantía e información sobre las áreas de venta legalmente restringidas y las barreras de exportación x XXXXX. Todas las entregas se realizarán teniendo en cuenta los últimos términos de comercialización, los términos de transporte y los términos de embalaje del ferrocarril, del tráfico, del envío, el transporte aéreo, especialmente en lo que respecta a los reglamentos vigentes de envío y de mercancías peligrosas.

3.5 La Fecha de Entrega se especificará en los documentos de transferencia (como el número de pedido y la fecha, la dirección de entrega, la dirección de envío, el número de artículos, la cuota aplicable al número de arancel, el nombre del destinatario, el número de material y el país de origen).

4 SUBCONTRATO

Si el Proveedor tiene la intención de utilizar Subcontratistas para cumplir con el Contrato, el Proveedor debe obtener la aprobación previa y por escrito xx XXXXX. La aprobación no puede ser rechazada sin razón objetiva. Existe una razón objetiva en particular si no se cumplen los requisitos de seguridad. El Proveedor impondrá todas las obligaciones a los Subcontratistas con respecto a las tareas que ha asumido y se asegurará de que cumplan con todas las obligaciones impuestas al Proveedor por XXXXX. El Proveedor deberá indicar a todos sus Subcontratistas que lo nombren en todos los documentos de envío. En caso de que el Proveedor utilice Subcontratistas conforme a lo aquí previsto, el Proveedor será el único responsable del cumplimiento con el Contrato y las especificaciones de la Orden de Compra.

5 GARANTÍA DE CALIDAD

5.1 Si el Proveedor opera un sistema de garantía de calidad, XXXXX tiene derecho a inspeccionar el sistema dentro de las auditorías de calidad.

5.2 En caso de cualquier cambio (especialmente cambios técnicos) del producto a través del productor, el Proveedor deberá informar x XXXXX a través de un Cambio de Notificación de Producto (CNP). El Proveedor también informará x XXXXX inmediatamente cuando el producto no se produzca en el futuro, con una Notificación de Descontinuación del Producto (NDP) o un Fin de Vida Util (FVU). La información

se proporcionará x XXXXX por escrito y tan pronto como el Proveedor tenga conocimiento al respecto.

5.3 En caso de que el Proveedor brinde Servicios y si XXXXX tiene alguna inquietud con respecto a la calificación de los empleados instruidos del Proveedor, XXXXX tendrá derecho a reclamar un reemplazo de estos empleados. En este caso, el Proveedor está obligado a organizar personal calificado inmediatamente. La Fecha de Entrega acordada no se verá afectada. En caso de que el Proveedor tenga la intención de reemplazar cualquiera de sus empleados, el Proveedor deberá notificar x XXXXX con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación (de ser posible).

6 FUERZA MAYOR

6.1 Los Eventos de Fuerza Mayor

Los Eventos de Fuerza Mayor son aquellos eventos cuyos efectos hacen imposible o illegal que la Parte afectada cumpla con su obligación total o parcialmente, siempre que los eventos o circunstancias (i) estén fuera del control de la parte, (ii) no sean atribuibles a la parte, y (iii) no pueden ser evitados, superados o remediados en su totalidad o en parte por la parte que alega Fuerza Mayor con un cuidado razonable.

Las Partes serán absueltas y eximidas de sus obligaciones en virtud del Contrato en su totalidad, si el cumplimiento de una de las Partes se retrasa o se ve impedido por cualquier condición o evento que esté fuera de su control, incluyendo sin limitar a, eventos naturales, incendios, explosiones, reacciones nucleares, epidemias, pandemias, emergencias sanitarias, restricciones por cuarentena (en la medida ordenada por el organismo público aplicable), terremotos, actos de enemigos públicos o extranjeros, disturbios civiles, guerra y hostilidades (ya sea que se declare o no la guerra), invasiones, bloqueos, insurrecciones, rebeliones, revoluciones, disturbios, actos de terrorismo, crimen organizado, huelgas, conmoción, desorden, cierres patronales u otros disturbios industriales, embargos, sanciones, restricciones o prohibiciones u órdenes o reglamentos de cualquier tribunal, junta, departamento, comisión o agencia de cualquier estado o país, cualquier arresto o restricciones.

La entrega tardía de equipos o materiales, medios financieros insuficientes, una avería de equipos o maquinaria o condiciones climáticas extremas no constituyen un Evento de Fuerza Mayor.

El Proveedor tiene derecho a ejecutar en parte solo con el consentimiento previo por escrito xx XXXXX. El Proveedor está obligado a informar x XXXXX por escrito y sin demora indebida, si se dan circunstancias o se hace evidente que no se pueda cumplir la fecha de entrega acordada. El Proveedor está obligado a evitar un retraso en la entrega con todos los esfuerzos necesarios (horas extras, aumento del número de empleados), sin costos adicionales para XXXXX.

6.2 Notificación de Fuerza Mayor

En caso de un Evento de Fuerza Mayor, la Parte afectada informará a la otra Parte dentro de los siete (7) días naturales posteriores a la ocurrencia de dicho caso. Si la Parte afectada no envía una notificación de Fuerza Mayor a la otra Parte, pierde el derecho de referirse a estas circunstancias del Evento de Fuerza Mayor en el futuro.

6.3 Cancelación del Contracto

Si un incumplimiento debido a un Evento de Fuerza Mayor continúa por más de seis (6) meses, las Partes tendrán derecho a dar por terminado el Contrato parcial o completamente mediante aviso por escrito a la otra Parte.

7 ACEPTACIÓN

7.1 Todos los bienes y servicios estarán sujetos a la inspección final y aceptación xx XXXXX, a pesar del pago previo, el cual

no constituirá aceptación. La aprobación xx XXXXX no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra o según lo contenido en estos Términos y Condiciones. XXXXX puede rechazar y/o devolver a cargo del Proveedor cualquier artículo que no cumpla con la Orden de Compra xx XXXXX, o que sea defectuoso o no cumpla con las garantías del Proveedor (expresas o implícitas). Después de la notificación al Proveedor del rechazo o revocación de los Bienes y Servicios, todo riesgo de pérdida con respecto a dichos Bienes será riesgo del Proveedor.

7.2 XXXXX inspeccionará y examinará la entrega e informará de inmediato los defectos obvios al Proveedor. Los defectos ocultos se informarán inmediatamente después de la detección.

8 GARANTÍA

8.1 El Proveedor declara y garantiza que (i) todos los Bienes y Servicios están libres de cualquier reclamo de cualquier naturaleza por parte de un tercero y que el Proveedor transmitirá completa propiedad x XXXXX, (ii) todos los Servicios se realizan de manera aceptable en la industria y de acuerdo con las normas generalmente aceptadas, están libres de todos los defectos, son aptos para los fines particulares para los que fueron adquiridos y se proporcionan en estricta conformidad con las especificaciones u otros requisitos (incluidas las especificaciones de rendimiento) aprobados o adoptados por XXXXX, y (iii) todos los Bienes deberán ser de calidad comercial, libres de todos los defectos de diseño, mano de obra y materiales, y aptos para el propósito particular para el cual fueron comprados y que los Bienes y Servicios estén de acuerdo con las especificaciones, muestras, dibujos, diseños u otros requisitos aprobados o adoptados por XXXXX. La inspección y aceptación xx XXXXX o el uso de los Bienes no afectarán las obligaciones del Proveedor bajo esta garantía.

8.2 En todos los casos de notificaciones de defectos, el Proveedor debe tomar medidas inmediatas y rectificar el defecto o reemplazar la entrega defectuosa según lo solicitado a criterio xx XXXXX. Todos los gastos adicionales con base en las acciones correctivas (p,ej., reelaboración, etc.) correrán a cargo del Proveedor.

8.3 En caso de que el Proveedor no pueda o no esté dispuesto a tomar las medidas apropiadas, estas acciones también se pueden tomar, con la aprobación previa por escrito xx XXXXX, a través de socios externos o por XXXXX. El Proveedor está obligado a compensar todos los daños, gastos y otras desventajas en que incurra XXXXX en relación con la reparación de los defectos.

8.4 XXXXX divulgará por escrito al Proveedor un período de tiempo adecuado para remediar los defectos. Si el Proveedor no solventa los defectos dentro de este período de tiempo determinado o en casos de riesgo a la seguridad industrial o ese remedio es posible solo a un costo desproporcionado, XXXXX o terceros corregirán los defectos a expensas del Proveedor.

8.5 El período de garantía será de veinticuatro (24) meses.

8.6 En caso de reclamar defectos, el tiempo entre reclamar y remediar defectos no tiene ningún efecto en el período de garantía, es decir, el período de garantía se extenderá en consecuencia.

8.7 Los costos de reparación de defectos o de suministro de reemplazos, entrega de la mercancía al lugar indicado y todos los costos incidentales (por ejemplo, flete) correrán a cargo del Proveedor. Esto se aplica en particular a los gastos de transporte y viaje, y los costos de material y mano de obra.

9 RESPONSABILIDAD

9.1 El Proveedor será responsable de las fallas o demoras causadas por el incumplimiento, falla o demora de un Subcontratista del Proveedor. En todos los casos de incumplimiento, fallas o demoras del Proveedor o sus Subcontratistas, el Proveedor deberá dar aviso por escrito inmediatamente x XXXXX, exponiendo la causa cuando el Proveedor tenga razones para creer que las entregas no cumplirán con el calendario.

9.2 El Proveedor protegerá, defenderá, indemnizará y mantendrá x XXXXX en paz y a salvo de cualquier reclamación, demanda, pérdida o perjuicio, gastos, daños o responsabilidad, incluyendo pero no limitado a, los honorarios razonables de abogados, los costos judiciales y los gastos legales asociados xx XXXXX, incurridos a causa de o que surjan de cualquiera y todas las afirmaciones o reclamos de lesiones corporales, muerte o daños a la propiedad que resulten de (i) cualquier acto u omisión del Proveedor (incluidos sus agentes, representantes, apoderados, empleados y Subcontratistas) en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato o; (ii) cualquier Proveedor que proporcionó bienes o servicios, o (iii) el manejo, exhibición, venta, uso, consumo o distribución por XXXXX o los clientes xx XXXXX de los Bienes o Servicios del proveedor.

9.3 Cualquier propiedad tangible o intangible suministrada al Proveedor por XXXXX, es propiedad xx XXXXX y, salvo que se acuerde lo contratrio por XXXXX por escrito, solo será utilizada por el Proveedor únicamente para prestar los Servicios o proporcionar los Productos x XXXXX. El Proveedor no sustituirá ninguna propiedad ni tomará ninguna acción incompatible con la propiedad xx XXXXX de dicha propiedad. Mientras esté bajo la custodia o el control del Proveedor, dicha propiedad se mantendrá a riesgo del Proveedor, se mantendrá asegurada por el Proveedor a su cargo y, salvo acuerdo en contrario de las Partes, estará sujeta a devolución a solicitud escrita xx XXXXX.

10 SEGURO

El Proveedor mantendrá en pleno vigor y efecto en todo momento un seguro de responsabilidad civil con cobertura tanto para productos como para servicios completos. Debe corresponder al riesgo reconocible y previsible. A petición del Xxxxxxxxx, éste deberá proporcionar x XXXXX la correspondiente confirmación de su seguro.

11 TRASPASO Y PASO A LAS INSTALACIONES XX XXXXX

La entrada y la conducción en las instalaciones xx XXXXX se realizará tras el registro oportuno y la indicación del nombre completo del proveedor junto con la dirección, las instalaciones xx XXXXX en las que se va a entrar, así como la entrega del cuestionario previamente entregado por XXXXX sobre las restricciones existentes (por ejemplo, marcapasos, etc.) XXXXX se reserva el derecho de solicitar más información si es necesario. Todos los datos personales están sujetos a la protección de datos, a este respecto se hace referencia a la cláusula 20 de estas Términos y Condiciones.

El Proveedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar lesiones a personas o daños a la propiedad. El personal del Proveedor que ingresa a las instalaciones xx XXXXX debe seguir las reglas, procedimientos e instrucciones dadas por el personal xx XXXXX. El Proveedor deberá prestar atención al plan de emergencia y rescate, así como a los avisos de seguridad y los avisos correspondientes. XXXXX solo es responsable por daños a la propiedad en caso de negligencia grave, dolo o xxxx xx xx XXXXX.

12 FACTURACIÓN/PAGO

El pago se realizará dentro de los treinta (30) días naturales netos posteriores a la recepción de los Bienes o la prestación de los Servicios y la recepción de la factura. Todas las reclamaciones de dinero vencidas o que se conviertan en vencidas xx XXXXX estarán sujetas a la deducción xx XXXXX por cualquier compensación o reconvención que surja de cualquier Pedido con el Proveedor.

13 TERMINACIÓN

13.1 XXXXX puede cancelar el Pedido por escrito, ya sea en forma parcial o total, en cualquier momento. Después de recibir el aviso de cancelación, el Proveedor cesará todo el trabajo de inmediato, dara por terminado los respectivos subcontratos y entregará todos los Documentos del Contrato x XXXXX. XXXXX reembolsará al Proveedor todos los costos directos y documentados incurridos por el Proveedor en relación con la cancelación anticipada.

13.2 Cualquiera de las Partes puede rescindir este Contrato por causa justificada por escrito, en caso de que la otra Parte incumple cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato y no remedie su incumplimiento a su debido tiempo. Un motivo importante es, en particular, la insolvencia de una Parte o la apertura de un procedimiento de insolvencia.

14 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

14.1 El Proveedor mantendrá en confidencialidad cualquier información técnica, de proceso, económica u otra información derivada de dibujos, especificaciones y otros datos proporcionados por XXXXX (por cualquier medio) en relación con el Pedido y el contenido del propio Contrato ("Información Confidencial") y no divulgará, exportará ni utilizará, directamente o indirectamente, dicha Información Confidencial para beneficio propio o de terceros sin obtener el consentimiento previo y por escrito xx XXXXX. El Proveedor no utilizará dicha Información Confidencial ni hará copias ni permitirá que se realicen copias de dicha Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito xx XXXXX.

14.2 Al completar o finalizar el Pedido, el Proveedor devolverá de inmediato x XXXXX toda la Información Confidencial y cualquier copia de la misma, excepto una copia de registro. El Proveedor acepta que el Proveedor no hará público ningún reconocimiento u otra información sobre el Contrato entre las Partes sin el previo consentimiento por escrito xx XXXXX.

14.3 El Proveedor está obligado a tratar toda la Información Confidencial y otros secretos comerciales y de la empresa de los que tenga conocimiento en relación con la ejecución del Contrato, durante un período de cinco (5) años. La obligación de confidencialidad no se refiere a información y datos que ya son de dominio público.

15 EXPORTACIÓN

15.1 La exportación de ciertas mercancías podría ser, dependiendo de su uso o destino final, restringida. El Proveedor está en caso de exportación de mercancías (productos, Software, Tecnología, etc.) obligado a respetar estrictamente las leyes o regulaciones aplicables, embargos y otros, especialmente de la Unión Europea (UE), la República Federal de Alemania y otros países terceros y/o de la UE, y si es necesario de los EE.UU. Además, el proveedor está obligado a cumplir las formalidades y procedimientos indicados por el país al que se exportan las mercancías.

15.2 En caso de restricciones a la exportación de las mercancías entregadas por el proveedor, el proveedor está obligado a informar a la XXXXX con toda la información necesaria y el

número del arancel aduanero aplicable para cada producto individual. El número del arancel aduanero aplicable también debe declararse en la factura. Obligación del proveedor de proporcionar x XXXXX toda la información se aplica a todos los cambios en el futuro relacionados con la fracción arancelaria y las leyes y reglamentos aplicables, etc., sobre los productos exportados más allá de la duración de la relación comercial durante 6 meses. El Proveedor asegura, que cumplirá con toda legislación applicable vigente en la fecha de entrega.

15.3 El Proveedor comprobará periódicamente con especial cuidado todas las normas legales aplicables actualmente a las importaciones/exportaciones y se asegurará de que estas normas legales se respeten y cumplan en todo momento, en particular en la fecha de entrega acordada de las mercancías.

15.4 En caso de incumplimiento de las disposiciones mencionadas, el Proveedor será responsable de todos los costes, gastos, reclamaciones por daños y perjuicios, multas o procedimientos penales que se deriven de ello y estará obligado a indemnizar íntegramente x XXXXX.

16 PUBLICIDAD

Los anuncios de las relaciones comerciales con XXXXX con fines publicitarios - sin importar en que medios - requieren la aprobación previa por escrito xx XXXXX. XXXXX podrá dar publicidad al Proveedor para sus propios fines publicitarios. Si el Proveedor no está de acuerdo con esto, deberá informar x XXXXX por escrito antes de la conclusión del Contrato.

17 RELACIÓN LABORAL (SEGUN LA XXX XXX XXXXXXX MINIMO ( DE ACUERDO CON LA LEGISLACION LABORAL LOCAL)

17.1 Dentro del alcance del cumplimiento del Contrato, el Proveedor se compromete a cumplir con todas las disposiciones laborales locales aplicables.

17.2 XXXXX y el Proveedor son partes independientes; por lo tanto, los Términos y Condiciones o la celebración del Contrato no pretenden ni crean ninguna agencia, sociedad, coinversión, relación empleado-empleador o franquiciador-franquiciatario. Además, el Proveedor protegerá, defenderá, indemnizará y eximirá x XXXXX de cualquier reclamación, demanda, pérdida, gastos daños o responsabilidad laboral, incluidos sin limitación, los honorarios razonables de abogados xx XXXXX, los costos judiciales y los gastos legales asociados, incurridos en cuenta o que surja de cualquiera y todas las afirmaciones o reclamaciones laborales.

17.2 En caso de que el Proveedor incumpla sus obligaciones en virtud del presente artículo, XXXXX tendrá derecho - sin perjuicio de cualquier otro derecho retirar de la Orden o terminar con efecto inmediato cualquier obligación continúa creada por la Orden y/ o reclamar daños en lugar de la ejecución. Además, el Proveedor será responsable de cualquier daño incurrido por XXXXX debido al incumplimiento negligente de las obligaciones bajo éste artículo.

18 LUGAR DE EJECUCIÓN, JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

Lugar de ejecución es el lugar indicado en la Orden. Si no se indica o acuerda un lugar, la entrega se realizará a las instalaciones xx XXXXX. El Contrato se regirá por las leyes del estado en el que la entidad contratante XXXXX tiene su domicilio social. Se excluye explícitamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM). Los actuales Incoterms (2020) - ICC, París - se aplican si es necesario.

Cualquier controversia entre las partes que surja bajo o en relación con estos Términos y Condiciones Generales o cualquier Documento del Contrato será resuelta ante la jurisdicción del estado en que la entidad contratante xx XXXXX tiene su domicilio social. Por el presente, las Partes renuncian expresamente a cualquier otra ley applicable o jurisdicción que pudiera corresponderles, ya sea por su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo.

19 PERMISOS Y OTRAS AUTORIZACIONES

El Proveedor acuerda contar con los permisos, licencias, autorizaciones incluyendo sin limitar, permisos ambientales u otros permisos, licencias o autorizaciones que sean necesarios para prestar los Servicios de conformidad con los términos de los Documentos del Contrato.

20 PROTECCION DE DATOS PERSONALES

XXXXX y la Compañía pueden, en el transcurso del cumplimiento del Contrato, proporcionarse mutuamente Datos Personales. Datos Personales, es cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable, a menos que se defina de otra manera relacionado con la protección de las personas, el procesamiento de dicha información y los requisitos de seguridad y la libre circulación de dicha información. Cualquier procesamiento de Datos Personales se realizará de acuerdo con los términos de este Contrato y las leyes aplicables.

La Compañía implementará todas las medidas de seguridad apropiadas para proteger los Datos Personales contra (i) destrucción (ii) pérdida, (iii) alteración, (iv) divulgación o (v) acceso (incluido el acceso remoto). La Compañía protegerá los Datos Personales contra cualquier otra forma de procesamiento ilegal, incluida la recopilación, transferencia o procesamiento innecesarios, más allá de lo estrictamente necesario para la ejecución del Contrato.

Antes de cualquier transferencia de Datos Personales por parte de la Compañía, la Compañía impondrá todas las obligaciones según lo requerido por el Contrato y las leyes aplicables.

Cualquier persona que actúe bajo la autoridad de la Compañía no debe procesar los datos, excepto por instrucciones xx XXXXX.

De conformidad con las Leyes generales de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento las transferencias nacionales o internacionales de datos no requerirán el consentimiento del titular de los Datos Personales cuando:

a) así lo dispongan ley o tratados internacionales de los cuales el país haga parte:

b) cuando la transferencia se haga a otra sociedad del mismo grupo corporativo de la parte responsable, el cual está sujeto a las mismas políticas internas y procesos;

c) cuando la transferencia es necesaria en virtud de la celebración de cierto contrato y dicha transferencia se hace conforme a los mejores intereses del titular de los datos personales;

d) cuando la transferencia es necesaria en virtud de o sea legalmente requerida para salvaguardar el interés público o para la administración de justicia;

e) cuando la transferencia es necesaria para ejercer un derecho en procedimientos judiciales; y

f) cuando la transferencia es necesaria para mantener o cumplir con una relación legal entre la parte que recopila o procesa y la parte que solicita la información.

Por lo tanto, en dichos casos XXXXX podría transferir los datos personales sin el consentimiento de la Compañía.

Cuando los Datos Personales xx XXXXX se transfieren o se recopilan del Espacio Económico Europeo y la Compañía se encuentra en un país que no se considera que proporciona un nivel adecuado de protección para los datos personales dentro de la definición del Reglamento (UE) 2016/679, la Compañía deberá:

- celebrar en cualquier cláusula estándar de protección de datos adoptada o aprobada por la Comisión Europea de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679; o

- confirme que ha implementado completamente normas corporativas obligatorias que brinden garantías adecuadas según lo exige el Reglamento (UE) 2016/679, o que tiene cualquier otro programa o certificación similar que se reconozca que proporciona un nivel adecuado de protección de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679.

La Compañía informará de inmediato x XXXXX y, en cualquier caso, dentro de las setenta y dos (72) horas, a través del correo electrónico al experto en protección de datos xx XXXXX en xxxx@xxxxx-xxxxx.xxx si determina y revela a una autoridad pública competente y/o sujetos de datos afectados que de manera accidental se ha producido un acceso ilegal o no autorizado o (i) destrucción (ii) perdida, (iii) alteración (iv) divulgación o (v) acceso (incluido el acceso remoto) a los Datos Personales xx XXXXX.

21 CÓDIGO DE CONDUCTA

XXXXX lleva a cabo sus negocios de forma responsable y cumple con los requisitos legales y normativas oficiales de los países en los que opera. XXXXX espera que sus socios contractuales cumplan con la legislación aplicable. La compañía reconoce y confirma su adhesión al Código de Conducta xx XXXXX, disponible en el sitio web xx XXXXX xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxx.xxxx.

22 ANTICORRUPCIÓN

El Proveedor, con la aceptación de la Orden de Compra, declara y garantiza que está familiarizado con, y comprende completamente, las prohibiciones establecidas en la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América de 1977, y sus reformas; la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE; la Ley contra el Soborno del Reino Unido; la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción; la Ley General de Responsabilidades Administrativas; y demás leyes anticorrupción nacionales aplicables. Cada Parte además declara y garantiza que no ha desempeñado, ni realizará (y no ha permitido ni hecho que, ni permitirá o hará que, alguno de sus empleados o funcionarios haga) cualquier acto que pueda implicar, involucrar o conducir a la Parte que declara a cometer o tomar cualquier acto o acción que pudiera ser en incumplimiento de cualesquiera de dichas disposiciones en materia de anticorrupción si dicha disposición le era aplicable a dicha Parte y/o a dichos actos o acciones. Como parte de la obligación mencionada anteriormente, ninguna de las Partes ofrecerá, otorgará ni aceptará la concesión a ningún funcionario de ninguna autoridad gubernamental, reguladora o compañía, o algún pariente de dicha persona, obsequios o contraprestaciones de ningún tipo como incentivo o recompensa para hacer, no hacer u omitir acto alguno relacionado con la prestación de los Servicios. También garantiza el Proveedor que sus empleados son tratados con respeto y dignidad y mantendrán políticas que ayuden a prevenir la explotación, esclavitud moderna y trata de personas.

El incumplimiento de esta cláusula Anticorrupción da derecho x XXXXX a rescindir el Contrato y los Documentos del Contrato sin responsabilidades para XXXXX, asimismo le da derecho a la misma para reclamar daños y perjuicios como consecuencia del incumplimiento. Además, el Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá libre de responsabilidad x XXXXX, sus empleados,

directores y funcionarios de todas y cada una de las responsabilidades, costos y daños que resulten del incumplimiento de esta cláusula.

23 CLÁUSULA DE SALVEDAD

Si alguna disposición de estos términos y condiciones se mantiene o se considera, o de hecho, es ilegal, inoperante o inaplicable, esta disposición no afectará a ninguna otra disposición o disposiciones contenidas en estos términos y condiciones.

24 IDIOMA

Los Términos y Condiciones estan redactados en idioma inglés y español. En caso de duda, la versión en español prevalecerá.