Contract

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061

Programa Dual de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Deuda con Carácter Revolvente MONTO TOTAL AUTORIZADO

Hasta $15,000,000,000.00 M.N.

o su equivalente en Unidades de Inversión

Cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios de deuda (los “Certificados Bursátiles”) que se haga al amparo del presente programa dual revolvente (el “Programa”) contará con sus propias características. El precio de colocación, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de interés o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061 (según el mismo ha sido modificado) celebrado el 3 de julio de 2014 (“FHipo” o el “Emisor”) con el o los intermediarios colocadores respectivos y se darán a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos o en Unidades de Inversión (“UDIs”). Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo de este Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Adicionalmente, el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $3,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, calculado a la fecha de emisión respectiva. Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en el presente prospecto. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente prospecto de colocación tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “Información General –Glosario de Términos y Definiciones” del presente prospecto.

Emisor:	Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061.
Clave de Pizarra:	“FHIPO”. Las Emisiones de Corto Plazo se identificarán con 3 dígitos correspondientes al número de emisión, seguidos de dos dígitos correspondientes al año de la misma. Las Emisiones de Largo Plazo estarán identificadas con el año de emisión y en caso de haber más de una emisión por cada año con el número de la misma.
Tipo de Valor:	Certificados bursátiles fiduciarios de deuda. Según se describe en este prospecto, el Emisor podrá realizar indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo.
Valor Nominal:	Será determinado para cada emisión y se señalará en el título correspondiente, en el entendido que, el valor nominal de cada Certificado Bursátil será un múltiplo de $100.00 o 100 UDIs.
Denominación:	Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en pesos o en UDIs, según se señale para cada emisión en el Aviso. Suplemento y/o título correspondiente.
Precio de colocación:	Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente:	Hasta $15,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs, con carácter de revolvente. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. Adicionalmente, el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles de Corto

	Plazo en circulación no podrá exceder de $3,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, calculado a la fecha de emisión respectiva.
Vigencia del Programa:	5 años.
Plazo de cada emisión:	Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser de corto plazo cuando se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 364 días (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Corto Plazo” y la emisión respectiva, una “Emisión de Corto Plazo”) y de largo plazo cuando se emitan con un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Largo Plazo” y la emisión respectiva, una “Emisión de Largo Plazo”).
Fechas de Oferta, Emisión, Cierre de Libro o Subasta, Liquidación y Cruce:	Será determinada para cada emisión, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento que resulte aplicable.
Fideicomitente y Asesor y Administrador:	Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V.
Fideicomisarios en Primer Lugar:	Los tenedores de los CBFIs.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V.
Bienes, Derechos o Valores Fideicomitidos:	Los Portafolios Hipotecarios y/o cualesquiera otros bienes derivados de o que resulten de las inversiones que realice el Emisor, incluyendo cualquier ingreso, devolución y flujo de efectivo que reciba el Emisor el relación con lo anterior.
Recursos Netos que Obtendrá el Emisor:	Los recursos netos que obtenga el Emisor se señalarán en el título correspondiente y se darán a conocer en el Aviso o Suplemento, según sea el caso.
Gastos Relacionados con el Programa:	Los gastos relacionados con el Programa serán pagados por FHipo con recursos propios. Para más información ver el apartado “Gastos Relacionados con la Oferta”, del presente prospecto.
Amortización:	Los Certificados Bursátiles serán amortizados según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.
Amortización Anticipada:	Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.
Vencimiento Anticipado:	Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su vencimiento anticipado según se señalen en el título correspondiente y se den a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.
Tasa de Interés o de Descuento:	Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento, la cual se indicará en el título correspondiente, y se dará a conocer a través del Aviso o Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Intereses Moratorios:	Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente.
Periodicidad de Pago de Intereses:	Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca el título correspondiente, según se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo, según sea el caso.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:	El principal, intereses ordinarios y, en su caso intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha que se establezca en el título correspondiente, según se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo en el domicilio de Indeval, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México, contra la entrega del título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica. Los intereses moratorios que en su caso se adeuden a los Tenedores serán pagados mediante transferencia electrónica en el domicilio del Representante Común ubicado en Xx.

	Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo:	El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de una Emisión de Largo Plazo, según se dé a conocer en el Suplemento correspondiente. Dichos Certificados Bursátiles adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles originales de dicha Emisión de Largo Plazo (con excepción de la fecha de emisión y, en su caso el precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles de Largo Plazo) y se considerarán parte de la misma Emisión de Largo Plazo. El Emisor no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales.
Obligaciones del Emisor:	Los Certificados Bursátiles podrán prever cualquier tipo de obligaciones, incluyendo obligaciones de dar, hacer y/o de no hacer del Emisor, según se establezca en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo.
Garantía:	Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo que se emitan al amparo del Programa podrán contar con cualquier tipo de garantía, incluyendo sin limitación, garantías reales o personales, incluyendo fianzas, avales, prendas, hipotecas y fideicomisos en garantía o cualquier otro tipo de garantía, según se establezca en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo serán quirografarios y no contarán con garantía alguna.
Calificaciones otorgadas a las Emisiones a Corto Plazo:	Las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al amparo del Programa han recibido las siguientes calificaciones: Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR1”. La calificación asignada de HR1 significa que la calificación ofrece alta capacidad de pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantiene el más bajo riesgo crediticio. Estas calificaciones no constituyen una recomendación de inversión, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora que las ha otorgado.
Calificaciones otorgadas a las Emisiones de Largo Plazo:	Cada Emisión de Largo Plazo será calificada por al menos dos agencias calificadoras, las cuales deberán estar debidamente autorizada para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Suplemento respectivo. Estas calificaciones no constituyen una recomendación de inversión, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora que las otorgue.
Depositario:	S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)
Posibles Adquirentes:	Personas físicas y xxxxxxx cuando su régimen de inversión prevea expresamente la adquisición de instrumentos de deuda.
Régimen Fiscal:	La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y xxxxxxx residentes y no residentes en México. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México a lo previsto en los artículos 8, 54, 133 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) vigente y el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015, así como la Resolución Miscelánea Fiscal vigente; y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente. Para efectos del impuesto al valor agregado, el régimen fiscal está contenido en los artículos 1, 14, 15, fracción X, inciso i), 16, primer párrafo, 24, fracción V y 25, fracción III de la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá

modificarse a lo largo de la vigencia del Programa, particularmente lo dispuesto

por el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015 y la Resolución Miscelánea Fiscal, los cuales tienen una vigencia temporal.

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el entendido que para cualquier emisión al amparo del Programa, el Emisor podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Aviso o Suplemento correspondiente.

Intermediarios Colocadores:

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. El Emisor podrá designar a otros Intermediarios Colocadores lo cual será informado en el Aviso o Suplemento

correspondiente.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Grupo Financiero Actinver

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Banorte

El Programa de los Certificados Bursátiles que se describen en este prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancara y de Valores (“CNBV”) y se encuentran registrados con el número 2362-4.15-2016-001 en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”).

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx, así como en la página del Emisor xxx.xxxxx.xxx (en el entendido que dicha página ni su contenido forman parte del presente prospecto) y se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores.

Autorización de la CNBV para su publicación mediante oficio número 153/105413/2016 del 00 xx xxxxx xx 0000.

Xxxxxx xx Xxxxxx a 4 xx xxxxx de 2016.

ÍNDICE

INFORMACIÓN GENERAL 1

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 3

RESUMEN EJECUTIVO 10

FACTORES DE RIESGO 24

OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO 39

DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 40

EL PROGRAMA 41

CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA 41

DESTINO DE LOS FONDOS 47

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 48

GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA 50

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 51

NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA 54

LA OPERACIÓN 55

DESCRIPCIÓN GENERAL 55

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO 74

DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS 80

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS 81

EL MERCADO MEXICANO DE HIPOTECAS 97

CONTRATOS Y ACUERDOS 128

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES 152

ESTIMACIONES FUTURAS 153

FIDEICOMITENTES U ORIGINADORES 155

DEUDORES RELEVANTES 163

ADMINISTRADORES DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO 164

OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES 165

INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO 166

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO 166

ADMINISTRACIÓN 168

AUDITORES EXTERNOS 176

OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS 177

PERSONAS RESPONSABLES 000

XXXXXX 000

1. Estados Financieros auditados por el periodo del 0 xx xxxxx xx 0000 (xxxxx xx xxxxxxxxxxxx) al 31 de diciembre de 2014 187

Se incorporan por referencia los estados financieros auditados del Emisor por el periodo comprendido entre el 0 xx xxxxx xx 0000 (xxxxx xx xxxxxxxxxxxx) y el 31 de diciembre de 2014, presentados a la CNBV y la BMV el 27 xx xxxxx de 2015 187

2. Estados Financieros Internos al 31 de diciembre de 2015 188

Se incorporan por referencia los estados financieros internos del Emisor al 31 de diciembre de 2015 presentados a la XXXX x xx XXX xx 0 xx xxxxxxx xx 0000. 188

3. Opinión Legal de Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C. 189

4. Dictamen de calificación crediticia preparado por HR Ratings de México, S.A. de C.V 190

5. Copia del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061 191

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTE CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA NI POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE F/2061, NI POR ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO ACTINVER NI POR CASA DE BOLSA BANORTE IXE, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE.

LOS ANEXOS INCLUIDOS EN ESTE PROSPECTO FORMAN PARTE INTEGRAL DEL MISMO

INFORMACIÓN GENERAL

A menos que se indique expresamente lo contrario o que el contexto exija algo distinto, los términos “FHipo”, “el Emisor”, “la empresa”, “nosotros”, y “nuestro(a)”, tal y como se utilizan en este prospecto, significan FHipo, fideicomiso hipotecario constituido de conformidad con las leyes de México.

Estados financieros

Este prospecto contiene nuestros estados financieros auditados por el periodo comprendido del 0 xx xxxxx xx 0000 (xxxxx xx xxxxxxxxxxxx) al 31 de diciembre de 2014, incluyendo las notas a los mismos presentados ante la CNBV y la BMV el 27 xx xxxxx de 2015, así como nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2015, incluyendo las notas a los mismos presentados ante la CNBV y la BMV el 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx pueden ser consultados en nuestra página de internet xxx.xxxxx.xxx y en la página de internet de la BMV xxx.xxx.xxx.xx (los “Estados Financieros”).

Normas de Información Financiera

Nuestros estados financieros se preparan de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board o IASB. La elaboración de la información financiera de conformidad con las NIIF requiere que realicemos ciertas estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos, pasivos, ingresos y gastos, así como la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de preparación de nuestros estados financieros. Estas estimaciones, juicios y suposiciones están basadas en la experiencia histórica del equipo directivo de CH con respecto a la operación de los créditos hipotecarios en nuestra cartera de operaciones, así como en otros factores que creemos que son razonables bajo las circunstancias correspondientes.

Moneda y otro tipo de información

En este prospecto, los términos “peso”, “pesos”, “Ps.”, “$” o “M.N.” significan indistintamente pesos, moneda de curso legal en México, y los términos “dólar”, “dólares”, “EU$” o “Dls$” significan indistintamente dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos.

El presente prospecto contiene conversiones de ciertas cantidades denominadas en pesos a dólares tomando en cuenta tipos de cambio específicos y son presentadas únicamente para la conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como evidencia, prueba o declaración de que las cantidades que se presentan denominadas en pesos tiene una equivalencia real con las cantidades que se presentan denominadas en dólares, ni que pueden ser convertidas a dólares al tipo de cambio indicado a partir de las fechas aquí mencionadas ni a cualquier otro tipo de cambio. A menos que se indique expresamente lo contrario, las cantidades en pesos contenidas en este prospecto han sido convertidas a dólares tomando un tipo de cambio de $ 17.3398 por dólar, el cual fue publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2015.

Redondeo

Con el objetivo de alcanzar algunas de las cifras incluidas en el presente prospecto hemos realizado ajustes por redondeo. Como resultado, las cifras numéricas que en algunas tablas se presentan como cantidades totales podrían no coincidir de manera exacta con el resultado de la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Las conversiones contenidas en el prospecto a las que se refiere el presente párrafo han sido realizadas con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento del presente prospecto por parte de los inversionistas, y no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en pesos o dólares utilizadas para preparar los Estados Financieros que se adjuntan al presente prospecto realmente equivalen a los montos convertidos a pesos o a dólares, o que podrán convertirse a pesos o a dólares de acuerdo con el tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, en todas las cifras expresadas en miles,

millones o miles de millones de pesos, o dólares, se suprimen las cantidades inferiores a mil, un millón o un mil millones, según el caso. Todas las cifras porcentuales están redondeadas al uno por ciento, al décimo de uno por ciento o al centésimo de uno por ciento más próximo, según el caso. Es posible que en algunos casos la suma de las cifras y los porcentajes que aparecen en las tablas incluidas en este prospecto no sea igual al total indicado debido a los factores de redondeo y supresión antes mencionados.

Fuentes limitadas de Información sobre la industria y el mercado

La información xx xxxxxxx y estadística de carácter público relativa a los servicios que prestamos es limitada y, en algunos casos, presenta desfases importantes entre la fecha de su publicación y el periodo o fecha que se reporta. En aquellos casos en que la información incluida en este prospecto tiene su origen en publicaciones independientes sobre la industria, publicaciones del gobierno, reportes preparados por empresas de investigación sobre el mercado u otras fuentes impresas independientes, así se señalan de forma expresa. La demás información aquí contenida (distinta a la información relativa a los Estados Financieros) se basa en nuestras estimaciones con base en el análisis de encuestas y estudios internos.

Aun cuando consideramos que dichas fuentes son confiables, no hemos verificado dicha información y no podemos garantizar que la misma es correcta o completa. Además, es posible que dichas fuentes definan a los mercados relevantes en forma distinta a como nosotros lo hacemos. La información relativa a la industria a la que pertenecemos tiene por objeto servir a manera de lineamiento general, pero por su propia naturaleza no es exacta. Aun cuando consideramos que dichas estimaciones se efectuaron con base en información razonable, los inversionistas no deben apoyarse excesivamente en las mismas ya que por su propia naturaleza no son exactas.

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos que se utilizan en este prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

“ABM” significa Asociación de Bancos de México.

“Auditores Externos” significa Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. miembro de Deloitte, Touche, Tohmatsu.

“Asesor y Administrador” significa Concentradora Hipotecaria S.A.P.I. de C.V., en su carácter de Asesor y Administrador del Fideicomiso.

“Aviso” significa, el aviso de colocación, el aviso de oferta pública o el aviso de convocatoria pública a subasta, según resulte aplicable para cada caso, el cual será publicado la página de Internet de la BMV (Emisnet), en los cuales se detallarán los resultados y/o principales características de cada emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“Banorte” significa Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.

“Banxico” significa Banco de México.

“BMV” significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Capital Invertido” significa, respecto de cualquier fecha de cálculo, el resultado de sumar (i) el importe agregado de todos los Montos de Capital Colocados previos a dicha fecha de cálculo, más (ii) el monto que resulte de restar (1) a la suma de todas las utilidades netas que históricamente haya obtenido el Fideicomiso a dicha fecha de cálculo de conformidad con los último(s) reporte(s) financieros o de administración (o similares) disponible(s), (2) el importe agregado de todas las distribuciones ya pagadas a los tenedores de CBFIs a dicha fecha de cálculo o que serán pagadas a dichos tenedores en esa misma fecha de cálculo.

“CBFIs” significan los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 61, 62, 63, 63 Bis 1, sección II, 64, 64 Bis y 64 bis 1 de la LMV.

“CDVITOT 15U” significan los 7,583,978 certificados bursátiles fiduciarios de deuda emitidos por el fiduciario del fideicomiso irrevocable 80739 con clave de pizarra CDVITOT 15U y cuyo pago de principal e intereses se encuentra respaldada por ciertos créditos hipotecarios co-participados entre FHipo y el INFONAVIT.

“CDVITOT 15-2U” significan los 404,333 certificados bursátiles fiduciarios de deuda emitidos por el fiduciario del fideicomiso irrevocable 80739 con clave de pizarra CDVITOT 15-2U y cuyo pago de principal e intereses se encuentra respaldada por ciertos créditos hipotecarios co-participados entre FHipo y el INFONAVIT.

“Certificados Bursátiles” significa, los títulos de crédito denominados certificados bursátiles fiduciarios que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo” significa, los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 364 días.

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo” significa, los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años.

“CETES” significan Certificados de la Tesorería del gobierno federal de México.

“Circular Única de Emisoras” significa, las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, emitidas por la CNBV, tal como las mismas sean modificadas o adicionadas de tiempo en tiempo.

“CNBV” significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión por Administración” significa, la comisión pagadera por el Fiduciario al Asesor y Administrador, en efectivo, en parcialidades trimestrales que resultará de aplicar la Tasa de Comisión por Administración sobre la menor de las siguientes cantidades (i) el Capital Invertido, y (ii) el monto invertido por el Fiduciario en Portafolios Hipotecarios, determinada, en cada caso, a la fecha en que se realice el cálculo de la misma, más el IVA correspondiente, en términos de lo previsto en el Contrato de Asesoría y Administración.

“Comité de Auditoría” significa el comité integrado por miembros independientes de nuestro Comité Técnico encargado de ciertas funciones en materia de auditoria de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Nominaciones” significa el comité integrado por miembros independientes de nuestro Comité Técnico encargado de proponer a la asamblea de tenedores de CBFIs la designación de miembros del Comité Técnico de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Prácticas” significa el comité integrado por miembros independientes de nuestro Comité Técnico encargado de ciertas funciones en materia de prácticas societarias de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” significa, el comité técnico establecido de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso.

“Condiciones Generales de Contratación” significa, las condiciones que ofrece el INFONAVIT a sus derechohabientes para el otorgamiento de créditos destinados a la adquisición de vivienda, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 xx xxxxx de 2008, según han sido modificadas de tiempo en tiempo.

“Contrato de Asesoría y Administración” significa, el contrato de asesoría y administración de fecha 24 de octubre de 2014 celebrado entre el Asesor y Administrador y el Fiduciario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cesión INFONAVIT Más Crédito” significa, Contrato de Cesión Onerosa de Derechos de Crédito de fecha 4 xx xxxxxx de 2015, celebrado por el INFONAVIT como cedente y el Fiduciario, en dicho carácter, como cesionario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x” significa, Contrato de Cesión Onerosa de Derechos de Crédito de fecha 12 de octubre de 2015, celebrado por el INFONAVIT como cedente y el Fiduciario, en dicho carácter, como cesionario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cesión Inicial” significa, Contrato de Cesión Onerosa de Derechos de Crédito de fecha 13 xx xxxxxx de 2014, celebrado por el INFONAVIT como cedente y el Fiduciario, en dicho carácter, como cesionario, según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo.

“Convocatoria” significa, el aviso publicado en la página de internet de la BMV (Emisnet), conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Contratos INFONAVIT” significa la referencia conjunta al Contrato de Cesión Inicial, al Contrato de Cesión

INFONAVIT Más Crédito y al Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x.

“Cuotas Patronales” significa las aportaciones de seguridad social establecidas en la ley aplicable a cargo del patrón.

“Día Hábil” significa, cualquier día del año que no sea sábado x xxxxxxx, o en el cual las instituciones bancarias de México no estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Emisión de Corto Plazo” significa, cualquier emisión al amparo del Programa con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 364 días.

“Emisión de Largo Plazo” significa, cualquier emisión al amparo del Programa con un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años.

“Emisnet” significa, el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Emisor”, “Compañía”, o “FHipo” o “Fiduciario” significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061.

“Endeudamiento” significa, en relación con cualquier persona, (i) todo el endeudamiento de dicha persona por dinero prestado y cualesquier otras obligaciones contingentes u otras de dicha persona con respecto a fianzas, cartas de crédito y aceptaciones bancarias estén o no vencidas, excluyendo coberturas y otros contratos de derivados e instrumentos financieros similares, (ii) todas las obligaciones de dicha persona evidenciadas por pagarés, bonos, obligaciones, o instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de dicha persona, (iv) todos los endeudamientos referidos en los numerales (i),

(ii) o (iii) anteriores garantizados por (o por los cuales el poseedor de dicho endeudamiento tenga un derecho existente, contingente o de cualquier otra manera, garantizados por) cualquier gravamen sobre los activos (incluyendo cuentas y derechos contractuales) de dicha persona, a pesar de que dicha persona no haya asumido ni se haya hecho responsable del pago de dicha deuda, (v) todo el endeudamiento de terceros garantizado por dicha persona (sin contabilizar doblemente cualquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii) o (iv) anteriores) y (vi) todas las cantidades (incluyendo, sin limitación, intereses moratorios y primas de prepago) debidas sobre cualesquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii), (iv) o (v) anteriores. El término Endeudamiento no incluirá cantidades disponibles para ser dispuestas o prestadas bajo contratos de crédito u obligaciones similares que no hayan sido dispuestas o desembolsadas salvo que el Asesor y Administrador espere que dichos montos serán utilizados para fondear, en todo o en parte, cualesquier compromisos obligatorios del Fideicomiso existentes a dicha fecha de determinación, según lo determine el Asesor y Administrador.

“Estados Unidos” o “E.U.A.” significa, los Estados Unidos de América.

“Fideicomitente” o “Asesor y Administrador” o “CH” significa, Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V.

“Financiamiento Estructurado Banorte” significa el crédito otorgado por Banorte a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable F/2590 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx pago estará respaldado por derechos de coparticipación en créditos hipotecarios aportados por FHipo a dicho fideicomiso y donde FHipo actúa como garante limitado.

“FOVI” significa, el fideicomiso público denominado Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

“FOVISSSTE” significa, el Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.

“IMSS” significa, el Instituto Mexicano del Seguro Social, una institución gubernamental mexicana creada en 1943 dedicada a la atención de la salud pública, pensiones y seguridad social en México.

“AHM” significa la Asociación Hipotecaria Mexicana.

“ISR” significa, el Impuesto Sobre la Renta establecido conforme a las leyes de México.

“IMC” significa el programa INFONAVIT Más Crédito.

“Indeval” significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“INPC” significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Instituto Nacional de Estadística y Geografía en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda.

“INEGI” significa, el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.

“INFONAVIT” significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

“Intermediarios Colocadores” significa, conjuntamente, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte o aquél que se determine en su momento para cada emisión.

“IT” significa el programa INFONAVIT Total.

“IVA” significa, el Impuesto al Valor Agregado establecido conforme a las leyes de México.

“Ley del INFONAVIT” significa, la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa, la Ley del Impuesto sobre la Renta.

“LMV” significa, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Lineamientos de Apalancamiento” significa, los lineamientos aprobados por la asamblea de tenedores de CBFIs de conformidad con los cuales el Fideicomiso o cualquier Vehículo Subyacente podrá incurrir en, o asumir, Endeudamientos en cualquier momento y por cualquier motivo.

“Lineamientos de Inversión” significa, los lineamientos de inversión aprobados por el Comité Técnico a propuesta del Asesor y Administrador, de conformidad con los cuales el Fideicomiso originará o adquirirá Portafolios Hipotecarios (directamente o a través de Vehículos Subyacentes).

“Liquidador” significa, en caso de liquidación, la persona que sea nombrada por el Comité Técnico dentro de los siguientes 15 Días Hábiles a la resolución que apruebe la disolución del Fideicomiso y quien contará con ciertos poderes y facultades del Asesor y Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso.

“México” significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa, aquella persona que satisfaga los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV para calificar como independiente con respecto del Fiduciario, del Fideicomitente, del Asesor y Administrador o de cualquier Vehículo Subyacente y que sea designado con tal característica al momento de su nombramiento.

“Monto de Capital Colocado” significa, para cualquier oferta pública o privada de CBFIs que hubiere llevado a cabo el Fiduciario (incluyendo, para evitar dudas, nuestra oferta pública inicial), el monto en pesos que resulte de (i) multiplicar el precio de colocación por CBFIs para dicha oferta, por (ii) el número de CBFIs colocados en dicha oferta (incluyendo los CBFIs objeto de las opciones de sobreasignación y CBFIs opcionales y excluyendo, para evitar dudas, los CBFIs que emitidos y entregados a CH, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar, en términos del Contrato de Fideicomiso).

“Monto Total Autorizado del Programa” significa, hasta $15,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, el cual tiene carácter de revolvente.

“PIB” significa, producto interno bruto.

“Plazo Promedio del(os) Crédito(s)” significa, el periodo de tiempo promedio en el que un crédito se repaga (ya sea en forma programada o a través de prepagos).

“Política de Distribución” significa, la política de distribución del Fideicomiso según sea propuesta por el Asesor y Administrador y aprobada o modificada por el Comité Técnico en cualquier momento.

“Portafolio Hipotecario” significa, de forma individual o colectiva, cualesquier créditos con garantía hipotecaria o valores respaldados por créditos con garantía hipotecaria, en los que el Fideicomiso invierta y cuyos inmuebles otorgados en garantía se encuentren ubicados dentro del territorio de México.

“Portafolio Inicial” significa el primer portafolio de derechos de coparticipación que adquirimos con recursos de nuestra oferta pública inicial bajo el Contrato de Cesión Inicial.

“Programa” o “Programa Dual Revolvente” o “Programa Dual” significa, el programa establecido por el Emisor al amparo del cual podrá emitir Certificados Bursátiles de Corto Plazo y/o Certificados Bursátiles de Largo Plazo, según el mismo fue autorizado por la CNBV.

“Promotores” significa, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx a través del fideicomiso 1616, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx a través del fideicomiso 1632, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, a través del fideicomiso 1617, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx a través del fideicomiso 1634, Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx a través del fideicomiso 1631, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx a través de GIG Capital, S.A. de C.V., Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx a través de JCHP, S. de R.L. de C.V., Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx del Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Negocios DAC, X.X. xx C.V., Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Profesionales en Bienes Inmuebles y Empresas, S.C., Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx a través del fideicomiso 1633, Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

“Propiedades Hipotecadas” significa, los bienes inmuebles sobre los que se ha constituido una hipoteca en primer lugar y grado de prelación para garantizar los créditos originados por el INFONAVIT.

“Proporción o relación préstamo-valor” o “LTV” significa, el porcentaje o la razón que resulta de dividir el monto del crédito entre el valor total de la propiedad o propiedades objeto del crédito, más el monto de cualquier garantía con la que se esté garantizando el monto del crédito. Esta métrica puede también ser calculada en cualquier momento durante la vigencia del crédito.

“Régimen Especial de Amortización” significa, conforme a lo establecido en las “Reglas para el Otorgamiento de Créditos a los Trabajadores Derechohabientes del INFONAVIT”, el régimen de amortización de los créditos hipotecarios aplicable a los acreditados que: (i) hubieren perdido su relación laboral y no hubieren tramitado su prórroga, o que no hagan uso de ella, en términos del régimen de la Ley del INFONAVIT; (ii) al vencimiento de su prórroga no estén sujetos a una relación laboral; (iii) obtuvieren la jubilación o estuvieren pensionados; (iv) cambiaren de empleo y tuvieren relación laboral regida por el apartado “X” xxx xxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx; y, (v) aun cuando mantuvieren su relación laboral,

estuvieren en la situación de que las aportaciones patronales no son enteradas por su patrón al INFONAVIT con autorización previa de éste último.

“Régimen Ordinario de Amortización” significa, el régimen de amortización aplicable a aquellos créditos hipotecarios cuyos acreditados mantengan una relación laboral vigente con un patrón que esté obligado a reportar y enterar al INFONAVIT las aportaciones patronales y los descuentos en nómina a los acreditados.

“Relación pago-ingreso” o “PTI” significa, la proporción utilizada por acreedores para determinar la capacidad de los acreditados para repagar un crédito, misma que se basa en la credibilidad crediticia del acreditado, el ingreso bruto del acreditado y el monto de efectivo que pueda acumular el acreditado para el pago del enganche. El porcentaje o razón que resulte de dividir el endeudamiento de una persona por su ingreso bruto o pago mensual.

“REIT” significa un fideicomiso de inversión inmobiliaria constituido de conformidad con las leyes de los Estados Unidos.

“Representante Común” significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores, en el entendido que para cualquier emisión al amparo del Programa, el Emisor podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Aviso o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

“RNV” significa, el Registro Nacional de Valores.

"Securities Act of 1933" significa, la ley que regula la oferta inicial de valores en los mercados en los Estados Unidos de América, que en conjunto con la Securities and Exchange Act of 1934, que regula el mercado secundario de valores, y la Investment Company Act of 1940, que regula las sociedades de inversión, son el equivalente a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México.

“Suplemento” significa, cualquier suplemento al presente prospecto que se prepare con relación a, y que contenga las características correspondientes a, una Emisión de Largo Plazo al amparo del Programa.

“Tenedores” significan, los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Tasa de Comisión por Administración” significa la tasa que será utilizada para calcular la Comisión por Administración y que equivale a una tasa anual de 1.500% en tanto el Capital Invertido sea menor a 20 mil millones de pesos, 1.375% para aquella porción del Capital Invertido que exceda 20 de mil millones de pesos pero que sea menor a 50 mil millones de pesos, y 1.250% para aquella porción del Capital Invertido que exceda de 50 mil millones de pesos.

“TIIE” significa, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.

“UDIs” significa, las Unidades de Inversión cuyo valor en pesos se publica por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

“UMA” significa, la Unidad de Medida Actualizada, un índice calculado y publicado por el INEGI de tiempo en tiempo, mismo que eventualmente sustituirá al índice VSM en los créditos para la vivienda originados por originadores de crédito hipotecario gubernamentales.

“Vehículo Subyacente” significa, cualquier vehículo constituido en México (incluyendo fideicomisos o sociedades) para originar, adquirir, mantener y/o administrar, ya sea directa o indirectamente a través de otros vehículos constituidos en México (incluyendo fideicomisos o sociedades), Portafolios Hipotecarios.

“VSM” significa “veces salarios mínimos” que es el índice de salarios mínimos calculado al multiplicar el salario mínimo diario vigente por 30.4. A partir del mes de octubre de 2015, el salario mínimo diario es $

70.10 y el VSM es de $2,131.04. El salario mínimo se ajusta anualmente por el gobierno mexicano y, en consecuencia, el VSM también se ajusta en la misma proporción. Por lo tanto, el saldo total en pesos de un crédito hipotecario denominado en VSM se ajusta de forma periódica en la misma proporción en que aumenta el valor de VSM. Una porción significativa de los créditos hipotecarios que formarán parte de nuestro portafolio estará denominada en VSM.

RESUMEN EJECUTIVO

El presente resumen ejecutivo presenta cierta información que se detalla a lo largo del presente prospecto, pero no incluye la totalidad de la información que debe ser considerada antes de invertir en nuestros Certificados Bursátiles. Para obtener una mejor comprensión de nuestro negocio, es preciso leer cuidadosamente la información que aparece de un modo más puntual en otras secciones de este prospecto, incluyendo aquélla que se presenta en la sección “Factores de Riesgo”. No obstante que este resumen contiene una perspectiva basada en información cuyo propósito es ayudar al lector a entender nuestro negocio, activos y los Certificados Bursátiles, los potenciales inversionistas deben leer cuidadosamente este prospecto antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las referencias en este prospecto a “Fideicomiso F/2061,” “FHipo”, “nosotros”, y “nuestro”, se refieren al fideicomiso irrevocable identificado bajo el número F/2061, actuando a través del Fiduciario. Las referencias en este prospecto a “nuestro portafolio” se refiere al patrimonio del Fideicomiso F/2061. Las referencias en este prospecto a “Asesor y Administrador”, “Fideicomisario en Segundo Lugar” o “CH” se refieren a Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V., una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable recientemente constituida conforme a las leyes mexicanas. Las referencias en este prospecto a “Fiduciario” y “nuestro Fiduciario” se refieren a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero. Las referencias en este prospecto a “Representante Común” hacen referencia a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores.

Descripción General

Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa se denominarán en pesos o en UDIs. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Adicionalmente, el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $3,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, calculado a la fecha de emisión respectiva. Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en el presente prospecto.

El pago del principal y, en su caso, de los intereses que generen los Certificados Bursátiles, se realizará en las oficinas de Indeval ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, tercer piso, colonia Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, Ciudad de México. En su caso, el pago de intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común designado para cada Emisión que se realice al amparo del Programa. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica.

El procedimiento de pago será establecido para cada emisión en los documentos referentes a dicha emisión.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijará para cada emisión. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento.

FHipo

Somos un fideicomiso irrevocable mexicano, constituido para adquirir, originar, coparticipar, administrar y gestionar Portafolios Hipotecarios en México. Fuimos constituidos el 3 de julio de 2014, como un fideicomiso irrevocable identificado con el número F/2061 de conformidad con las leyes de México por Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V., como nuestro Fideicomitente. CH fue constituida por profesionales con amplia experiencia y conocimiento de la industria hipotecaria de México con el propósito de actuar como nuestro Asesor y Administrador.

Nuestro Comité Técnico

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el manejo de nuestro negocio está a cargo del Comité Técnico. La conducción cotidiana de nuestro negocio será delegado en nuestro Asesor y Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Asesoría y Administración, y estará sujeto a la supervisión y vigilancia de nuestro Comité Técnico, el cual ha fijado la política y lineamientos de inversión que debe seguir nuestro Asesor y Administrador. Nuestro Comité Técnico está integrado por 21 miembros, la mayoría de los cuales deberá ser independiente en todo momento, tal como se define dicho término en la LMV.

Nuestro Portafolio

El 13 xx xxxxxx de 2014, celebramos el “Contrato de Cesión Inicial” con el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, o “INFONAVIT”, un organismo de servicio social dedicado, entre otras actividades, al financiamiento hipotecario. El INFONAVIT es el mayor originador de hipotecas en México1 y uno de los más grandes proveedores de financiamiento hipotecario de Latinoamérica, con una cartera de más de seis millones de créditos hipotecarios. Sus operaciones se financian principalmente por los pagos de principal e intereses que recibe de los créditos que mantiene en propiedad, así como por las

1 Fuente: INFONAVIT.

aportaciones obligatorias que los empleadores privados realizan al Fondo Nacional de la Vivienda, por una cantidad actualmente equivalente al 5% xxx xxxxxxx de cada trabajador a su servicio. Por su parte, los trabajadores que se convierten en acreditados del INFONAVIT amortizan sus créditos hipotecarios a través de los descuentos vía nómina que el empleador lleva a cabo para su entero al INFONAVIT.

La primera adquisición conforme a nuestro Contrato de Cesión Inicial ocurrió el 10 de noviembre de 2014, fecha de liquidación de nuestra oferta pública inicial, en la que adquirimos derechos de coparticipación equivalentes al 55% de 3,909 créditos hipotecarios.

A partir de dicha fecha se ha formalizado (mediante la celebración de 37 contratos de cesión de derechos de coparticipación de créditos hipotecarios del programa INFONAVIT Total) la adquisición de 45,331 derechos de coparticipación de créditos, por un monto acumulado de $11,199.2 millones. De éstos, 17,035 operaciones por un monto de $3,060.8 millones corresponden a créditos del subprograma INFONAVIT Total Segmento 3.5.

Asimismo, el 13 julio de 2015 participamos por primera vez en una subasta del programa de originación de créditos hipotecarios otorgados por segunda vez a los derechohabientes del INFONAVIT llamado “INFONAVIT Más Crédito”. La subasta fue por un monto total de hasta 6 mil millones de pesos y participaron 7 entidades, incluyendo a FHipo, y el INFONAVIT asignó el 100% del monto convocado a una tasa de interés nominal fija anual en pesos de 10.8%. En dicha subasta, nos fue asignado 37.5% del monto convocado. El 00 xx xxxxx xx 0000 xx XXXXXXXXX notificó a FHipo como “Participante Ganador” y le adjudicó el Contrato de Xxxxxx INFONAVIT Más Crédito. A partir de dicha fecha, se han adquirido 3,462 derechos de coparticipación de créditos hipotecarios del programa “INFONAVIT Más Crédito”, por un monto total de

$1,618.6 millones.

Asimismo, el 12 de octubre de 2015, celebramos con el INFONAVIT el Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x, en virtud del cual podemos adquirir derechos de coparticipación en créditos hipotecarios originados y administrados por INFONAVIT respecto de los cuales el deudor respectivo tenía un salario equivalente a entre 3.5 y 5 VSM, al momento de su celebración. La primera adquisición conforme a nuestro Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x ocurrió el 12 de octubre de 2015, fecha en la que adquirimos derechos de coparticipación equivalentes al 60% de 9,202 créditos hipotecarios con un saldo de principal insoluto total de $2’714,304,489.73.2

Los Portafolios Hipotecarios que hemos adquirido han sido y continuarán siendo seleccionados de acuerdo a nuestros Lineamientos de Inversión, los cuales podrán ser modificados en vista de las condiciones económicas, costos relativos de deuda y capital, valor xx xxxxxxx, condiciones generales prevalecientes en el mercado para los valores de deuda y capital, fluctuaciones en el mercado, precio de nuestros CBFIs, crecimiento o adquisición de oportunidades y otros factores. El Comité Técnico podrá incrementar o disminuir nuestro nivel de deuda dependiendo de los límites descritos anteriormente.

Resumen de Nuestro Portafolio

Nuestro portafolio total está dividido entre créditos que integran nuestro balance y aquellos que están fuera de él por haber sido objeto de un esquema de bursatilización. A continuación presentamos información de ambos segmentos de nuestro portafolio al 31 de diciembre de 2015.

Resumen de características del portafolio en Balance

2 Esta cifra corresponde al 100% de los créditos, donde el saldo de principal insoluto de los derechos de coparticipación de FHipo equivale a $1,628,582,693.83

CDVITOT 15-2U no consolida en el balance de FHipo, por lo que ésta se detalla en tablas apartadas de nuestro portafolio en balance.

Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $9,343,863,508 (1)(4)
Número de Créditos Totales: Infonavit Total ("IT") e Infonavit Más Crédito ("IMC")	36,282
Infonavit Más Crédito - Saldo de la Cartera	Ps. $1,616,991,876
Infonavit Más Crédito - Número de Créditos	3,450
Infonavit Más Crédito - Tasa de Interés Promedio de los Créditos	10.80% (Nominal)
Infonavit Total - Saldo de la Cartera (VSM(3) y Pesos)	Ps. $7,726,871,633
Infonavit Total - Número de Créditos (VSM(3) y Pesos)	32,832
IT - Saldo de la Cartera denominada en VSM(3)	Ps. $3,207,017,676
IT - Número de Créditos denominados en VSM (3)	12,662
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM (2) (3)	9.60% sobre VSM
IT - Saldo de la Cartera denominada en Pesos	Ps. $4,519,853,957
IT - Número de Créditos denominados en Pesos	20,170
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en Pesos	12.00% (Nominal)
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $257,534 (1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	76.12%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.87%
Portafolio Vigente	99.91% (29 créditos vencidos)

(1) Por cada crédito originado mediante los Programas del Infonavit, FHipo mantiene un % de participación y el Infonavit el % restante.

(2) Promedio ponderado.

(3) VSM es el índice de salarios mínimos, que se calcula multiplicando el salario mínimo diario vigente de la Ciudad de México (2015 – Ps. $70.1) por el promedio mensual de días durante el año (30.4 días).

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

Resumen de características del portafolio fuera de Balance

La siguiente tabla muestra la composición de la cartera bursatilizada mediante la emisión de los CDVITOT 15U y CDVITOT 15-2U, mismas que no consolidan en nuestro balance, al 31 de diciembre de 2015. Xxxxx xxxxxxx ha sido cedida en favor del fiduciario emisor de dichos CDVITOT 15U y CDVITOT 15-2U por lo que, desde un ángulo legal, FHipo no es propietario de la misma.

Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $2,718,118,818 (1)(4)
Número de Créditos Totales Infonavit Total ("IT") VSM (3)	11,507
Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM (2) (3)	9.58% sobre VSM
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $236,214 (1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	86.26%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.54%
Portafolio Vigente	100.00% (0 créditos vencidos)

(1) Por cada crédito originado mediante los Programas del Infonavit, FHipo mantiene un % de participación y el Infonavit el % restante.

(2) Promedio ponderado.

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

Portafolio Consolidado

Saldo Total (Infonavit y FHipo)

Ps. $18,637,725,940

Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $12,061,982,326 (1)(4)
Número de Créditos Totales: Infonavit Total ("IT") e Infonavit Más Crédito ("IMC")	47,789
Infonavit Más Crédito - Saldo de la Cartera	Ps. $1,616,991,876
Infonavit Más Crédito - Número de Créditos	3,450
Infonavit Más Crédito - Tasa de Interés Promedio de los Créditos	10.80% (Nominal)
Infonavit Total - Saldo de la Cartera (VSM(3) y Pesos)	Ps. $10,444,990,450
Infonavit Total - Número de Créditos (VSM(3) y Pesos)	44,339
IT - Saldo de la Cartera denominada en VSM(3)	Ps. $5,925,136,494
IT - Número de Créditos denominados en VSM(3)	24,169
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM(2)(3)	9.59% sobre VSM
IT - Saldo de la Cartera denominada en Pesos	Ps. $4,519,853,957
IT - Número de Créditos denominados en Pesos	20,170
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en Pesos	12.00% (Nominal)
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $252,401(1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	78.39%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.67%
Portafolio Vigente	99.93% (29 créditos vencidos)

Nota: Datos consolidados, consideran la cartera bursatilizada mediante el CDVITOT 15U y 15-2U, el 10 de septiembre de 2015.

(1) Por cada crédito originado mediante los Programas del Infonavit, FHipo mantiene un % de participación y el Infonavit el % restante. Al 31 de diciembre de 2015, FHipo mantiene el 64.72% de co-participación (promedio ponderado).

(2) Promedio ponderado.

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

Oportunidad xx Xxxxxxx

Consideramos estar bien posicionados para tomar ventaja de las oportunidades que se presenten en el mercado hipotecario mexicano, a medida en que se mantenga el crecimiento de la economía mexicana. Desde una perspectiva macroeconómica, creemos que México continuará teniendo estabilidad y una clase media en expansión, factores que creemos apoyarán el incremento en el número de créditos hipotecarios en México destinados a la base formal de la economía.

Fuerte entorno macroeconómico

México es la segunda economía más grande de Latinoamérica y un participante relevante en la economía global. Se espera que la economía mexicana obtenga un crecimiento real del PIB del 2.5% y 2.8%, vinculado con tasas bajas de inflación de 2.1% y 3.4% en 2015 y 2016, respectivamente. Actualmente, México cuenta con una sólida posición financiera, con una deuda pública que representa únicamente el 43.3% del PIB al cierre del 2015. Los niveles de reservas internacionales actuales están cerca de sus máximos históricos, mismos que ascienden a USD$ 176,735 millones (al 31 de diciembre de 2015).

Factores demográficos favorables para el país

Creemos que México se beneficiará de ciertas dinámicas demográficas favorables. De acuerdo al último censo de población realizado en 2010 por el INEGI, México tiene una población estimada de 112.3 millones, la cual se espera que aumente un 5.6% para el 2015, en comparación con el aumento poblacional del 4.7% en Brasil y 4.1% en los Estados Unidos. El 64% de esta población se encontraba en edad de trabajar (16-65 años) y, dentro de este rango, se estima que el segmento más grande será el de entre 25 a 29 años, representando el 8% de la población total en 2025. Adicionalmente, la tasa de dependencia de la vejez, a pesar de su aumento, únicamente será de un tercio del promedio proyectado para los mercados desarrollados. De la misma manera, esperamos que los cambios favorables en la estructura socioeconómica

de México, con un número significativo de mexicanos perfilándose hacia la clase media, apoyado por los segmentos de medianos y altos ingresos de la población en incremento, sigan apoyando el número de hipotecas contratadas por mexicanos en los próximos años. Asimismo, el número de empleados en la economía formal sigue creciendo, llegando a 17.9 millones de trabajadores registrados en el IMSS a septiembre del 2015, en comparación con los 14 millones del 2009. La tasa de desempleo entre la población económicamente activa en México se encuentra entre las más bajas de Latinoamérica, disminuyendo de 6.4% en septiembre de 2009, hasta 4.5% en septiembre de 2015. 3

Necesidad de vivienda en México

La demanda de vivienda en México se origina por tres componentes principales: el rezago habitacional, la formación de nuevos hogares y la vivienda para usos secundarios. Tan sólo en el sector poblacional atendido por INFONAVIT, estimamos que existe una demanda agregada de 545,000 soluciones financieras anuales en promedio para los próximos 10 años. De éstas, 365,000 corresponderían a adquisición de vivienda; 160,000 a acciones de mejora y ampliación; y, 20,000 a renta formal. Adicionalmente la población que cotiza en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) ha incrementado progresivamente en los últimos años, fomentando cada vez más el uso de soluciones de vivienda para los trabajadores de la economía formal por lo tanto proveyendo mayor capacidad de pago que resulta en una mayor demanda de vivienda en México que puede ser financiada a través de instituciones de crédito como INFONAVIT y FOVISSSTE. De acuerdo a información del IMSS e INFONAVIT los derechohabientes que califican para un crédito hipotecario destinado a la adquisición de vivienda pasaron de 4.4 millones de derechohabientes en 2012 a 5 millones en 20144. Finalmente continua existiendo un rezago habitacional estimado en 9.8 millones de hogares, el cual es atendido a través de la formación de nuevos hogares por aproximadamente 950 mil cada año.

Baja penetración en el sector hipotecario

La penetración en el mercado del sector hipotecario mexicano sigue siendo baja en comparación con otras economías desarrolladas. La información más reciente que ha sido publicada para el año 2012 muestra que los créditos hipotecarios en México representaron el 9.1% del PIB, en contraste con 68.8% en los Estados Unidos, 49.3% como promedio de la OECD, 18.7% en Chile, 46.9% en la Unión Europea y 10% como promedio en Latinoamérica. La originación de créditos en México ha sido sólida en los últimos años. Durante el 2014 se otorgaron aproximadamente 500,000 créditos hipotecarios, donde los créditos hipotecarios otorgados por la banca comercial representaron un importe de aproximadamente $100 mil millones. Lo anterior, apoyado por un entorno de declive en tasas de interés junto con la apreciación de la vivienda. Consideramos que la poca penetración, en conjunto con las tendencias macroeconómicas y demográficas favorables, presenta oportunidades para incrementar la originación de créditos hipotecarios.

En el plan financiero del INFONAVIT para los años 2015 a 2019 se establece como una meta para este instituto el otorgar un promedio de 365,000 créditos hipotecarios anualmente durante los próximos 5 años. Esta cifra es representativa del crecimiento general esperado para el mercado hipotecario en México.

Nuestras Ventajas Competitivas

Consideramos que nos diferenciamos por las siguientes ventajas competitivas:

Enfoque disciplinado a las inversiones

Como se describe más adelante, nuestra estrategia de inversión consiste, principalmente, en adquirir participaciones en Portafolios Hipotecarios de bajo riesgo; seleccionar activos que generen rendimientos competitivos y explotar nuestra experiencia y conocimiento xxx xxxxxxx hipotecario mexicano con la finalidad de asegurar resultados estables con una estructura de capital óptima en el largo plazo.

3 Fuente: Inegi e IMSS

4 Fuente: Plan Financiero INFONAVIT 2016-2020.

Nos orientamos en invertir en carteras existentes originadas y administradas por terceros experimentados, con una trayectoria probada, monitoreando muy de cerca los criterios de originación y el desempeño del administrador.

Alianza con el INFONAVIT

Hemos celebrado con el INFONAVIT los Contratos INFONAVIT para los programas de INFONAVIT Total, INFONAVIT Más Crédito e INFONAVIT Total 3.5, con el objeto de establecer los lineamientos de adquisición, criterios de originación y métodos de operación de la administración de los créditos que se llegaran a participar de tiempo en tiempo, así mismo, se han firmado los Contratos de Cesión donde se establecen los derechos de coparticipación en ciertos créditos hipotecarios originados y administrados por dicho instituto.

El INFONAVIT quien ha administrado directamente contratos de crédito hipotecario desde su creación en 1972 actúa como agente de cobranza bajo los Contratos INFONAVIT y Administración, (con ese carácter, el “agente de cobranza”), en su calidad de agente de cobranza, es responsable de cobrar los créditos hipotecarios, utilizando el mismo grado de profesionalismo y cuidado que emplea en la cobranza de sus propios créditos. El INFONAVIT realiza el cobro de los pagos derivados de los créditos hipotecarios a través de deducciones de nómina, lo cual genera una ventaja sobre los demás agentes de cobranza en el mercado.

Adicionalmente, los créditos hipotecarios respecto de los que adquirimos derechos de coparticipación de conformidad con los Contratos INFONAVIT cuentan con el beneficio del “fondo de protección de pagos”, mismo que está compuesto por las contribuciones que efectúan los acreditados de acuerdo a lo establecido en cada contrato de crédito hipotecario, para cubrir el riesgo de omisión de pago derivado de la terminación de la relación laboral que sufran los acreditados.

Para mayor información sobre los Contratos INFONAVIT, véase “Contratos INFONAVIT y Descripción del INFONAVIT”.

Al 31 de diciembre de 2015, el 100% de los créditos hipotecarios que conforman nuestro portafolio fueron originados y son administrados por el INFONAVIT.

Modelo de negocio escalable con estructura de capital atractiva

Además de nuestra relación con el INFONAVIT, nuestro propósito es buscar una relación con otros originadores de créditos hipotecarios, tales como FOVISSSTE, SHF y bancos comerciales.

Consideramos que nuestra posición como fideicomiso con valores listados en la BMV, junto con nuestra estructura de operación y tratamiento fiscal, nos brindará la flexibilidad necesaria para tener acceso oportuno a los mercados de capitales y de deuda en términos favorables, permitiéndonos aprovechar las oportunidades de adquisición y desarrollo a medida que éstas se presenten.

Asociación con Concord, una firma internacional especializada prestadora de servicios relacionados con administración de carteras de crédito

CH se beneficia de la experiencia, sistemas y soporte tecnológico xx Xxxxxxx, un proveedor especializado en el sector de servicios de cobranza. Concord nos brinda servicios de procesamiento de pagos y de preparación de reportes, así como de soporte en el análisis de carteras originadas y cintas de datos para la evaluación del desempeño y proyecciones y tecnología para monitoreo de cobranza.

Concord cuenta con una amplia experiencia en el mercado hipotecario mexicano, particularmente en la prestación de servicios tecnológicos para administradores de alto nivel, tales como Hipotecaria Total (plataforma de bursatilización de “Hitotales”, misma que también está compuesta por créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT). Con más de 27 años de experiencia, consideramos que Concord se ha convertido en un innovador y en un referente de desempeño en la industria de servicios de cobranza. Al 31

de octubre del 2015, Concord administra más de 2,000 proyectos y aproximadamente 1’737,000 obligaciones de consumidores, manteniendo un portafolio que asciende a EU$3,200 millones. Entre otros servicios que presta Concord, se encuentran la gestión de cobranza subsidiaria y custodia administrativa, sector en que atiende aproximadamente 125,000 créditos con saldos combinados de aproximadamente EU$100 millones. 5

Experiencia de nuestro Asesor y Administrador

Creemos que la experiencia de nuestro equipo directivo nos permite no sólo tomar decisiones de inversión prudentes, sino también monitorear el perfil crediticio de nuestras inversiones hipotecarias.

El equipo de inversión de CH cuenta con una experiencia significativa en el sector financiero y tiene a su cargo la conformación y administración de nuestra cartera de inversión hipotecaria a través de análisis cualitativos y cuantitativos, lo cual nos ayudará a manejar nuestros riesgos a nivel de cartera y a nivel de activos. Nos apoyamos en distintas herramientas analíticas y modelos estadísticos para evaluar nuestras inversiones y realizar el manejo de riesgos, análisis de cosechas, administración de balance general, modelos de estratificación sobre el portafolio, y proyecciones de ingresos y desempeño de nuestros activos hipotecarios basadas en simulaciones y probabilidad. Nos enfocaremos en un análisis profundo de distintos factores que influyen en los activos objeto de inversión, incluyendo el análisis fundamental xx xxxxxxx y del sector, análisis de flujos de efectivo, exposición controlada al riesgo y un manejo prudente del balance financiero.

Los funcionarios de CH tienen, de manera colectiva, más de 50 años de experiencia en el sector financiero. Los funcionarios de CH han participado en distintas operaciones financieras que consideramos importantes llevadas a cabo por compañías mexicanas, gobiernos estatales y compañías multinacionales durante los últimos 10 o 15 años. La amplia y variada experiencia de dichos funcionarios es consecuencia de su participación en operaciones que alcanzan un monto total consolidado mayor a los EU$110,000 millones, tanto en México como en Latinoamérica, en una amplia variedad de sectores, tales como: instituciones financieras, inmobiliario, gobierno, sector público, industrial, bienes de consumo, minería, metalurgia, telecomunicaciones, medios de comunicación, vivienda, sector hospitalario, infraestructura y construcción. En adición, el equipo directivo de CH ha logrado consolidar el modelo de negocio de FHipo, a un año de nuestra oferta pública inicial, demostrando la capacidad, experiencia y profesionalismo del equipo para lograr los objetivos planteados dentro del sector hipotecario en México.

Nuestro Asesor y Administrador y sus afiliadas mantienen muchas relaciones de largo plazo con intermediarios financieros, incluyendo corredores, bancos de inversión, casas de bolsa, originadores de hipotecas y bancos comerciales. Consideramos que estas relaciones continuaran incrementando sus capacidades de originación, financiamiento y cobertura de oportunidades de inversión, permitiéndonos de esta manera, crecer en diversos ambientes crediticios y de tasas de interés.

Nuestra Estrategia

Nuestra estrategia de inversión

Nuestro objetivo de inversión es proporcionar rendimientos ajustados al riesgo que sean atractivos para nuestros inversionistas en el largo plazo. Pretendemos lograr lo anterior mediante una combinación de pago de dividendos y ganancia de capital.

Nos proponemos alcanzar este objetivo haciendo uso de la experiencia de nuestro Asesor y Administrador para construir selectivamente y gestionar de manera activa un portafolio de inversión hipotecaria diversificado que identifique las clases de activos que, adecuadamente financiados y protegidos mediante coberturas, estarán diseñados para producir atractivos rendimientos ajustados al riesgo en una

5 FHipo: A ser actualizado a números a 4T15.

amplia variedad de condiciones xx xxxxxxx y ciclos económicos. Pretendemos orientarnos en la selección de activos y en el valor relativo de varios sectores dentro xxx xxxxxxx hipotecario. Consideramos que la dinámica xx xxxxxxx del sector hipotecario mexicano es atractiva y esperamos se traduzca en oportunidades de inversión interesantes.

Nuestra estrategia de financiamiento

Tenemos contemplado incurrir en cierto nivel de endeudamiento con el propósito de incrementar nuestros rendimientos potenciales de financiar la adquisición de los activos que seleccionemos. Nuestros ingresos resultarán principalmente del margen diferencial neto entre los pagos que obtengamos de nuestras inversiones en activos y el costo de nuestras actividades de financiamiento. Al financiar nuestras adquisiciones, intentaremos utilizar una estrategia de fondeo cofinanciada, cuando resulte apropiado y la misma se encuentre disponible. Esto significa que buscamos empatar el financiamiento de nuestras inversiones con respecto a tipos de cambio, tasas de interés y plazos de vencimiento a fin de reducir el impacto de las fluctuaciones de las tasas de interés sobre los ingresos y reducir el riesgo de refinanciamiento de los pasivos antes del vencimiento de las inversiones.

Aun cuando estamos obligados a mantener una proporción de endeudamiento en particular no mayor a 5 veces el valor de los activos entre el valor de nuestros CBFIs en circulación, el nivel de apalancamiento que mantengamos dependerá de los Lineamientos de Apalancamiento adoptados de tiempo en tiempo por la asamblea de tenedores de CBFIs y de la evaluación que haga nuestro Asesor y Administrador de diversos factores, mismos que podrían incluir la liquidez y el precio esperados de los activos que conformen nuestra cartera de inversión, el diferencial entre las fechas de vencimiento de nuestros activos y pasivos, incluyendo coberturas, la disponibilidad y costo de financiamiento de nuestros activos, la opinión que tengamos sobre la solvencia de nuestras contrapartes financieras, la fortaleza de la economía mexicana y de los mercados vinculados con las hipotecas comerciales y residenciales, la perspectiva que tengamos del nivel, curva, y volatilidad de las tasas de interés, la calidad de los créditos hipotecarios que adquiramos, las garantías subyacentes a los créditos que adquiramos, y su perspectiva sobre los márgenes de activos.

La asamblea de tenedores de CBFIs fecha 21 xx xxxxx de 2015 aprobó la contratación directa o indirecta, por parte del Fiduciario, de financiamientos de acuerdo a las instrucciones previas que reciba de tiempo en tiempo, del Asesor y Administrador. Dichos financiamientos deberán realizarse por un monto de principal de hasta por el 50% del valor contable de los activos del Fideicomiso y en los términos de los Lineamientos de Apalancamiento.

Al 31 de diciembre de 2015, hemos incurrido en los siguientes financiamientos:

Bursatilización Hipotecaria CDVITOT 15U y CDVITOT 15-2U

El Programa CEDEVI existe desde el año 2004, en un esquema bajo el cual se bursatilizan créditos del INFONAVIT en el mercado de capitales. FHipo utilizó este tipo de instrumento como fuente de financiamiento, buscando asegurar un margen financiero entre el costo financiero del CDVITOT y el rendimiento de nuestras hipotecas, generando una estructura de balance eficiente para optimizar rendimientos.

+ de 10 años de historia en el mercado

40 transacciones exitosas

~ 60 millones de pesos en circulación

+ de 400 mil viviendas financiadas a través del

Programa

+ de 104 millones de pesos colocados

Fuente: Infonavit

FHipo y el INFONAVIT, en su calidad de fideicomitentes, celebraron cierto contrato de fideicomiso con el objeto de emitir certificados bursátiles fiduciarios y ofrecerlos públicamente en México. El 10 de septiembre de 2015, se emitieron 7,583,978 certificados bursátiles fiduciarios preferentes y 404,333 certificados bursátiles subordinados con valor nominal de 100 UDIS cada uno a través del fideicomiso irrevocable No. 80739 bajo la clave de pizarra “CDVITOT 15U” y “CDVITOT 15-2U”. Los CDVITOT 15U y 15- 2U están respaldados por ciertos créditos hipotecarios co-participados entre FHipo y el INFONAVIT.

Para lograr lo anterior, FHipo cedió al fideicomiso Xxxxxxxxxxx Xx. 00000 un Portafolio Hipotecario compuesto de 11,599 créditos, por un importe total insoluto de $2,856.3 millones, transfiriendo la titularidad de todos y cada uno de los derechos que le corresponden sobre los créditos y sus accesorios, así como sustancialmente todos los riesgos y beneficios que conllevan, a cambio de una contraprestación en efectivo y una constancia de derechos fideicomisario, la cual representa la estructura de capital de la transacción, por 47,980,994.25 UDIs (equivalente a $254.2 millones), misma que representa el derecho a recibir el remanente del fideicomiso después del pago total y cancelación del pasivo. Dicha constancia se valúa desde su inicio a valor razonable, el ajuste de dicha valuación se reconoce en el resultado del periodo en el rubro de “valuación de beneficios por recibir en operaciones de bursatilización”. Al cuarto trimestre del 2015 el valor de dicha constancia asciende a Ps. $369.9 millones, registrando un ingreso por valuación de $58.3 millones.

Financiamiento Estructurado Banorte

FHipo tiene contratada una línea de financiamiento a través de una estructura de almacenamiento hipotecario con Banorte. El Financiamiento Estructurado Banorte se formalizó, entre otros, mediante la suscripción de los siguientes instrumentos:

 Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2590, constituido con fecha 29 de septiembre de 2015, celebrado entre FHipo como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y como garante limitado Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, como acreditado y fiduciario y Banorte, como Fideicomisario en Primer Lugar. El patrimonio de este fideicomiso está conformado por derechos de coparticipación en créditos hipotecarios cedidos por FHipo para respaldar el Financiamiento Estructurado Banorte. Aunque los derechos de coparticipación que así sean cedidos dejarán de ser, desde un ángulo legal, propiedad de FHipo, dicho fideicomiso consolidará en nuestro balance.

 Contrato de Crédito, celebrado entre Banorte como acreedor, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, como fiduciario del fideicomiso F72590 descrito en el párrafo anterior, como deudor y FHipo.

Dicho financiamiento tiene un plazo de hasta 36 meses por un monto total de hasta $3,000 millones, cantidad que podrá será dispuesta de tiempo en tiempo conforme a nuestros requerimientos de liquidez y velocidad de originación. La disposición inicial de dicho financiamiento deberá de ser por un monto igual o superior a $200 millones y de igual forma, las disposiciones subsecuentes deberán ser por el mismo monto como mínimo. El saldo principal insoluto de este financiamiento devengará intereses ordinarios a una tasa de interés anual igual a TIIE a 28 días más cierto margen puede incrementarse en algunos supuestos.

Al 31 de diciembre de 2015 hemos realizado una única disposición bajo el Financiamiento Estructurado Banorte por la cantidad de $1,750 millones y, en consecuencia, hemos realizado una cesión de derechos de coparticipación al fideicomiso irrevocable F/2590 por la cantidad de $2,100 millones que se compone por 7,379 créditos hipotecarios, lo anterior resulta en un aforo de 1.20x.

Nuestra estrategia de crecimiento

Nuestra intención es seguir una estrategia orientada al crecimiento a largo plazo con el objetivo de incrementar el tamaño de nuestro portafolio de hipotecas. Pretendemos invertir en créditos hipotecarios de vivienda, a través de la adquisición de dichos créditos o de la coparticipación en créditos hipotecarios con grandes originadores hipotecarios. Asimismo, nuestros Lineamientos de Inversión podrán prever la posibilidad de celebrar contratos de adquisición con diversos originadores de crédito hipotecario e intermediarios, incluyendo bancos dedicados al sector hipotecario, instituciones de banca múltiple, constructores de vivienda, uniones de crédito y otros agentes hipotecarios. Nuestro objetivo es invertir principalmente en créditos hipotecarios cuya garantía se encuentre ubicada dentro de México.

Nuestro Asesor y Administrador

CH actúa como nuestro Asesor y Administrador, y está a cargo de administrar nuestras actividades de negocios y operaciones cotidianas de conformidad con un contrato de asesoría y administración celebrado con el Fideicomiso. Todos nuestros funcionarios son empleados de nuestro Asesor y Administrador, de alguna de sus afiliadas o contratados con terceros. CH posee un equipo de administración de cartera establecido y respetado, para la clase de activos a la que estamos dirigiendo nuestros esfuerzos, así como una infraestructura y tecnología de vanguardia que servirá de apoyo en el uso de dichos recursos (incluyendo programas que sirven como plataforma de respaldo para la administración de cartera para efecto de conocer el estatus de portafolios, información de saldos y análisis de tendencias), incluyendo profesionales en inversión cuya actividad está vinculada a créditos hipotecarios y demás valores respaldados por activos.

También esperamos beneficiarnos de las capacidades financieras y administrativas de nuestro Asesor y Administrador (ya sea a través de su propio personal o a través de sus proveedores de servicios), las cuales tienen un enfoque en temas legales, cumplimiento de normatividad, relaciones con inversionistas y procesos operativos, incluyendo gestión de cartera, distribución y ejecución de negociaciones, valuación, gestión de riesgos y tecnologías de información asociadas con el desempeño de sus funciones.

En el capital social común de CH participan, entre otros, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y Concord a través de la tenencia directa de acciones ordinarias y preferentes. Para mayor información sobre nuestro Asesor y Administrador, véase la sección “Contrato de Asesoría y Administración” de este prospecto.

Nuestro Contrato de Asesoría y Administración

En términos del Contrato de Asesoría y Administración, y sujeto a las decisiones que requieran la aprobación de los tenedores de CBFIs reunidos en asamblea o del Comité Técnico en cumplimiento con el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, nuestro Asesor y Administrador es responsable de la administración cotidiana del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, inversiones, desinversiones, estructuración y cobro de aportaciones, administración de cartera, servicios de supervisión, distribuciones y financiamiento.

Nuestro Asesor y Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión por Administración, en efectivo, pagadera en parcialidades trimestrales, que resultará de aplicar la “Tasa de Comisión por Administración” sobre la menor de las siguientes cantidades (i) el Capital Invertido, y (ii) el monto invertido por el Fiduciario en Portafolios Hipotecarios, determinada, en cada caso, a la fecha en que se realice el cálculo de la misma, más el IVA correspondiente, donde dicha “Tasa de Comisión por Administración” equivale a 1.5% en tanto el Capital Invertido sea menor a 20 mil millones de pesos, 1.375% para aquella porción del Capital Invertido que exceda 20 mil millones de pesos pero sea menor a 50 mil millones de pesos, y 1.25% para aquella porción del Capital Invertido que exceda de 50 mil millones de pesos.

Información corporativa

Nuestras oficinas principales se localizan en Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx 00, xxxx 0, xxxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx. Nuestro sitio web es xxx.xxxxx.xxx. La información contenida en nuestro sitio de Internet no forma parte de, ni de otra forma está incorporada por referencia, a este prospecto, y por lo anterior, no ha sido revisada ni validada por la CNBV.

Resumen de Información Financiera

Las siguientes tablas presentan información financiera del Fideicomiso y otra información por el período indicado. Estas tablas deberán leerse junto con los estados financieros incluidos en el presente prospecto y estarán limitadas en su totalidad por la información contenida en los mismos. Para mayor información, favor de referirse a la sección “Información Financiera”. Nuestros estados financieros y la demás información incluida en el presente prospecto, salvo que se especifique lo contrario, se expresan en pesos.

Resumen de nuestras Principales Métricas Financieras

Resumen del Estado de Situación Financiera

Resumen del Estado de Resultados

FACTORES DE RIESGO

Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores de los Certificados Bursátiles deben tomar en consideración, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. De materializarse los riesgos descritos a continuación, nuestros negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas podrían verse afectados, así como nuestra capacidad para pagar los Certificados Bursátiles y reduciendo el precio o la liquidez de los mismos. Además, cabe la posibilidad que nuestros negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas se vean afectadas por otros riesgos que al momento desconocemos o que actualmente no consideramos significativos.

Cualesquier riesgos adicionales a los que los Certificados Bursátiles de Largo Plazo, en su caso, estén sujetos, serán descritos en el Suplemento correspondiente.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de nuestra empresa, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que operamos, o aquellos riesgos que consideramos, al momento, no son importantes, también pueden llegar a afectar nuestros negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas.

Riesgos relacionados con nuestro negocio y el mercado hipotecario mexicano.

Nuestro desempeño financiero está sujeto a los resultados de los Portafolio Hipotecarios que adquiramos.

El desempeño de nuestros Portafolios Hipotecarios es determinante en nuestra capacidad para llevar a cabo pagos conforme a los Certificados Bursátiles. Para realizar dichos pagos, dependemos del pago oportuno de todas las cantidades debidas a nuestro Fiduciario bajo los créditos hipotecarios; en consecuencia, dicho cumplimiento podría estar afectado de un modo adverso por las condiciones políticas, económicas y demás circunstancias, tales como:

 Incrementos en los incumplimientos de los contratos de crédito debido a una desaceleración económica y una disminución correspondiente en la tasa de empleo;

 Cambios en las tasas de interés en México y una menor originación de nuevos créditos hipotecarios en un nuevo entorno de tasas de interés;

 Desaceleración en nuevas adquisiciones debido a la falta de créditos hipotecarios elegibles;

 Disminución sobre el valor xx xxxxx-habitación que afectarían la garantía de cada crédito hipotecario así como la oferta de vivienda;

 Falta de éxito por parte del agente de cobranza para implementar medidas para cobrar los fondos de los acreditados y transferirnos dichos fondos a tiempo;

 Cambios en las tasas de prepago sobre créditos hipotecarios;

 Cambios en regulación gubernamental, incluyendo programas del gobierno que afecten a los créditos hipotecarios, contribuciones y asuntos similares; y

 Cambios en la legislación que afecten al INFONAVIT, incluyendo los programas de créditos hipotecarios, políticas de vivienda y otras instituciones similares y en su relación con nosotros.

Nuestros ingresos dependen sustancialmente de nuestros Portafolios Hipotecarios, y nuestro negocio podría verse afectado de un modo adverso si un número significativo de acreditados no pudiera hacer frente a sus obligaciones en términos de sus créditos hipotecarios.

La totalidad de nuestro ingreso proviene substancialmente de los créditos hipotecarios en los que coparticipamos. Nuestra capacidad para hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles depende directamente del pago puntual de los acreditados bajo los créditos hipotecarios. Tal como sucede con otras actividades de crédito, algunos de los acreditados podrían incurrir en xxxx respecto de su pago, o incumplir totalmente con los pagos vencidos debido a diversos factores, incluyendo las condiciones económicas generales, niveles de desempleo y la situación particular de cada acreditado. No podemos asegurar que los niveles históricos de pago continuarán siendo idénticos.

Adicionalmente, por lo que respecta a los derechos de coparticipación que adquiramos del INFONAVIT, las deducciones de nómina establecidas en la ley son las principales fuentes de pago de los créditos hipotecarios del INFONAVIT. Por lo tanto, la insolvencia del empleador o su incapacidad para llevar a cabo las deducciones de nómina a tiempo o en su totalidad, podrían tener un efecto material adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo, y podrían impactar nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Es posible que la información financiera contenida en este prospecto no se encuentre auditada o revisada por un experto independiente.

Es posible que la información financiera contenida en este prospecto no se encuentre auditada en su totalidad o revisada por un experto independiente, con excepción de aquélla que haya sido revisada a través de procedimientos previamente acordados por las partes y para los propósitos específicamente indicados en este prospecto.

La información financiera no pretende ser indicativa de los resultados de la operación que obtendremos en el futuro. Además, nuestros resultados de operación podrían variar dependiendo de diversos factores, incluyendo los recursos netos que obtengamos como resultado de la colocación de los Certificados Bursátiles.

Una disminución en el valor de las propiedades hipotecadas podría afectar adversamente los resultados de nuestro negocio.

El valor de las propiedades hipotecadas podría disminuir sustancialmente debido a las condiciones económicas, actos de autoridades civiles, judiciales, administrativas (ya sean federales, estatales o municipales) y/o militares, disturbios civiles, embargos, actividades subversivas o sabotaje, ataques terroristas o de enemigos del orden público, incendios, explosiones, erupciones volcánicas y demás catástrofes, huracanes y otros fenómenos ambientales, epidemias, huelgas, paros, recesiones o disputas, restricciones de cuarentena o condiciones relacionadas con la seguridad en localidades o municipios donde se pudieran ubicar inmuebles hipotecados. Si los valores de las propiedades disminuyen, las tasas de incumplimiento, de ejecución forzosa y pérdidas relacionadas con los créditos aumentarán. El valor de la propiedad podría resultar insuficiente para proveer una garantía adecuada para los créditos en un proceso de ejecución, afectando la capacidad del Fideicomiso de realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles y también podría tener un efecto material adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo.

Los créditos hipotecarios del INFONAVIT están denominados en VSM y pesos, lo cual podría resultar en la fluctuación en el saldo principal de dichos créditos y resultar en una reducción del valor real de los créditos hipotecarios.

Muchos de los créditos hipotecarios respecto de los cuales hemos adquirido derechos de coparticipación del INFONAVIT, deben pagarse en pesos pero están denominados en VSM, la cual es una unidad diseñada para replicar incrementos periódicos en el salario mínimo vigente en la Ciudad de México. A manera de ejemplo, en los años 2012, 2013 y 2014, el valor xxx xxxxxxx mínimo se incrementó en medición

anual en un 4.2%, 3.9% y 4.2%, respectivamente6. En virtud de lo anterior, el saldo principal de dichos créditos podría fluctuar con el objetivo de reflejar incrementos en el salario mínimo. Incrementos en el salario mínimo podrían estar por debajo de la inflación, lo que podría reducir el valor real de los contratos de crédito hipotecario y tener un efecto material adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo.

Cambios en INFONAVIT podrían afectarnos de forma adversa.

El INFONAVIT es un organismo público de servicio social, sujeto a la regulación, supervisión y lineamientos establecidos por el gobierno federal, así como a planes nacionales de desarrollo. En consecuencia, cualquier modificación a la regulación, lineamientos o planes hechos por el gobierno federal, incluyendo la capacidad del INFONAVIT para lograr que los patrones deduzcan de la nómina de sus empleados los montos correspondientes en términos de los créditos hipotecarios y transfieran dichas deducciones al INFONAVIT, podría limitar las operaciones, su capacidad como administrador o recursos disponibles al INFONAVIT y, por lo tanto, tener un efecto negativo sobre sobre nuestra capacidad para recibir pagos bajo nuestros créditos, lo cual, a su vez, podría impactar nuestras operaciones y resultados y nuestra capacidad de hacer pagos conforme los Certificados Bursátiles.

Adicionalmente, el gobierno federal está autorizado, de conformidad con las facultades que le otorga la ley aplicable para intervenir en asuntos laborales o de seguridad social en los que el INFONAVIT esté involucrado, así como en aspectos operativos y comerciales del INFONAVIT; en consecuencia, dicha intervención podría afectar el estado legal u operaciones del INFONAVIT y, de igual forma, nuestra condición financiera.

La liquidación del INFONAVIT sólo puede ser ordenada por el Congreso Mexicano, por lo que no es posible anticiparse a sus consecuencias, incluyendo la manera en la que sus activos se administrarían y los flujos que recibe serían monitoreados, no pueden anticiparse.

Dificultades para ejercer nuestros derechos bajo los créditos hipotecarios podrían impactar adversamente nuestra capacidad de realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles y nuestra condición financiera, resultados de operación o flujos de efectivo.

El INFONAVIT será responsable de ejecutar todos los derechos y recursos que correspondan, incluyendo la cobranza judicial y los procedimientos hipotecarios correspondientes, respecto de los créditos hipotecarios que formen parte de nuestro portafolio. Adicionalmente, de conformidad con los Contratos INFONAVIT, el INFONAVIT está obligado a proporcionarnos, a partir de que lo solicitemos, acceso a la información, bases de datos, archivos y registros relacionados con los créditos hipotecarios que formen parte de nuestro portafolio, y podremos instruir al INFONAVIT para que inicie procedimientos judiciales y para que supervise los procedimientos de ejecución forzosa relacionados con los créditos hipotecarios en incumplimiento. Sin embargo, no contaremos con un control directo sobre las acciones del INFONAVIT. Las acciones para ejecutar las garantías ante los tribunales mexicanos podrían dilatarse considerablemente (y típicamente su conclusión se logra después de un proceso lento) y ser obstaculizadas de forma sustancial por aspectos procesales más allá del control razonable del INFONAVIT. Procesos largos podrían ocasionar que los costos litigiosos se vuelvan considerables e incluso superar el valor de la garantía. Dichos gastos incluyen, entre otros, honorarios de abogados, de notarios públicos, mantenimiento, corretaje y gastos de registro. Lo anterior podría afectar la capacidad del Fideicomiso para disponer de las garantías hipotecarias de forma rápida y, como resultado, de realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles y, asimismo, podría tener un efecto material adverso en nuestra condición financiera, resultados de operación o flujos de efectivos y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

6 Fuente: INEGI y Banxico.

Nuestro crecimiento dependerá, en parte, de adquisiciones futuras de Portafolios Hipotecarios adicionales. Podríamos ser incapaces de consumar dichas adquisiciones futuras bajo términos ventajosos o las mismas podrán tener un desempeño distinto al esperado.

Nuestra estrategia de crecimiento está enfocada, en parte, en la adquisición de Portafolios Hipotecarios conforme a nuestros Contratos INFONAVIT y conforme a aquellos contratos de cesión que lleguemos a celebrar en el futuro con otras instituciones. El cumplimiento de nuestras metas de adquisición de créditos hipotecarios podría ser afectado por las siguientes situaciones:

 competencia de otros participantes potenciales en el mercado de hipotecas, tales como instituciones bancarias y otras entidades financieras involucradas en el negocio de hipotecas;

 falta de financiamiento en condiciones favorables para la adquisición de futuros Portafolios Hipotecarios;

 desempeño deficiente o por debajo del esperado de cualquiera de nuestros Portafolios Hipotecarios, o que el Asesor y Administrador no administre dichos portafolios de manera que se cumplan nuestras expectativas; y

 falta o existencia limitada de portafolios de créditos cuya cobranza se lleve a cabo mediante deducciones al salario del acreditado de forma similar al mecanismo de cobranza que implementa el INFONAVIT.

De no poder completar la adquisición de Portafolios Hipotecarios en términos favorables para cumplir nuestros objetivos o expectativas, nuestro desempeño financiero podría verse afectado de manera adversa e importante.

Es posible que algunas de las propiedades hipotecadas presenten problemas o vicios ocultos que no podamos identificar, lo que afectaría el valor de dichas propiedades.

Es posible que algunas de las propiedades hipotecadas contengan ciertos vicios, algunos ocultos o no cuantificables en la fecha de adquisición del crédito hipotecario correspondiente. Aunque nuestros Portafolios Hipotecarios debe cumplir ciertas características en términos de nuestros Lineamientos de Inversión, mismas que trataremos de confirmar al realizar la auditoría correspondiente, cualesquier defectos o deficiencias que afecten a las propiedades hipotecadas, incluyendo el título de propiedad de las mismas, podrán permanecer ocultas para nosotros. Dichos defectos y deficiencias podrían incluir, defectos del título de propiedad, disputas por éste, gravámenes, servidumbres u otras cargas en relación con las propiedades hipotecadas. Si la magnitud de dichos defectos y deficiencias es considerable, ya sea en lo individual o en su conjunto, nuestra condición financiera, resultados de operación o flujos de efectivo, y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles podrían verse afectados negativamente.

Si se modifica nuestro Contrato de Fideicomiso de forma que afecte o se espere razonablemente que pueda afectar al acreedor del Financiamiento Estructurado Banorte, podría ocurrir un evento de incumplimiento que de conformidad con los documentos del Financiamiento Estructurado Banorte pudiere darle a dicho acreedor el derecho de declarar vencidas anticipadamente todas las cantidades adeudadas conforme al mismo.

De conformidad con los documentos del Financiamiento Estructurado Banorte, si se modifica nuestro Contrato de Fideicomiso o cualquier otro documento de creación y dicha modificación afecta o se espere de manera razonable que pudiere afectar de forma adversa los derechos del acreedor conforme a los documentos de dicho Financiamiento Estructurado Banorte, podría existir un “evento de incumplimiento”, en cuyo caso dicho acreedor tendrá derecho a vencer anticipadamente todas las cantidades adeudadas conforme al mismo, cuya declaración de vencimiento tendría un efecto material adverso en nuestro negocio y en nuestra condición financiera.

Los financiamientos que celebremos en el futuro podrían contener cláusulas restrictivas en relación con nuestra operación, lo que podría afectar nuestras políticas de operación, así como nuestra capacidad de contratar deuda adicional, y en consecuencia afectar de forma adversa nuestros resultados operativos.

Es posible que en el futuro incurramos en deuda adicional, incluyendo deuda garantizada, lo cual podría implicar una exposición a diversos riesgos, incluyendo los siguientes: (i) nuestros rendimientos derivados de inversiones y nuestro nivel de flujo de efectivo operativo podría ser insuficiente para realizar los pagos requeridos de principal e interés; y (ii) nuestro nivel de endeudamiento podría incrementar nuestra vulnerabilidad ante condiciones adversas de tipo económico y relacionadas con la industria. De forma adicional, es posible que ciertas cláusulas de los contratos de financiamiento que celebremos en el futuro nos impongan ciertas restricciones, lo cual podría afectar nuestra política de operación y distribución así como nuestra habilidad de incurrir en endeudamiento adicional. Por ejemplo, si celebramos un contrato de crédito, con uno o más acreditantes en México, o en cualquier otra jurisdicción, es previsible que dicho contrato de crédito contenga ciertas cláusulas que, entre otras cosas, restrinjan nuestra capacidad de: (i) adquirir, enajenar o disponer de activos o negocios, en general (ii) incurrir en endeudamiento adicional, (iii) realizar gastos de capital, (iv) constituir gravámenes sobre activos, o (v) de cualquier otra forma llevar a cabo ciertas actividades sin el consentimiento de los acreditantes. Adicionalmente, dichos contratos de crédito probablemente podrían obligarnos a mantener y cubrir ciertas obligaciones o índices financieros específicos, incluyendo un índice mínimo de cobertura de intereses, un índice máximo de endeudamiento, un mínimo de valor y un índice mínimo de capitalización. El incumplimiento de cualquiera de estas cláusulas, incluyendo las obligaciones o índices de cobertura financiera, podría causar un evento de incumplimiento o acelerar el pago bajo parte o la totalidad de nuestra deuda, lo que tendría un efecto adverso sobre el negocio y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Nuestras estrategias de cobertura podrían no ser exitosas en la mitigación de riesgos asociados a tipo de cambio y tasas de interés, lo que podría afectar nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Es posible que en el futuro contemplemos hacer uso de instrumentos financieros derivados a efecto de protegernos contra fluctuaciones en el tipo de cambio o en las tasas de interés de las inversiones que realicemos o de los pasivos que asumamos, aunque ninguna estrategia de cobertura puede protegernos por completo y cualquier estrategia de cobertura tendrá un costo e impactará el efectivo disponible para llevar a cabo pagos conforme a los Certificados Bursátiles. Los instrumentos de cobertura involucran riesgos, tales como el incumplimiento de las contrapartes respectivas o que dichos instrumentos no reduzcan nuestra exposición a fluctuaciones en el tipo de cambio o en las tasas de interés de forma efectiva o que dichos instrumentos requieran que otorguemos garantías o que realicemos pagos periódicos. Adicionalmente, la naturaleza y tiempos de las operaciones de cobertura podrán influir en su eficacia. Estrategias mal diseñadas o mal implementadas podrán tener el efecto de incrementar nuestro riesgo y pérdidas. Asimismo, las estrategias de cobertura implican costos de transacción, entre otros. No podemos asegurar que nuestra estrategia de cobertura y los derivados que utilicemos contrarrestarán adecuadamente el riesgo de volatilidad en los tipos de cambio y las tasas de interés o que nuestras operaciones de cobertura no resultarán en pérdidas, mismas que podrían afectar nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

En caso de incurrir en pérdidas no aseguradas o no asegurables o que sobrepasen nuestra cobertura en materia de seguros, tendríamos que asumir dichas pérdidas, lo que podría afectar adversamente nuestra condición financiera y flujos de efectivo.

En términos de los Contratos INFONAVIT, contaremos, a través del INFONAVIT, con seguros de daños respecto de las propiedades hipotecadas que integren nuestro portafolio Inicial y tendremos el derecho de solicitar a INFONAVIT, bajo ciertas condiciones, que adquiera las coparticipaciones respecto de las cuales el deudor respectivo fallezca o sufra incapacidad parcial permanente, incapacidad total permanente o invalidez definitiva, o bien, adquirir un seguro de vida e incapacidad parcial permanente respecto de dichos deudores. Sin embargo, no contamos con seguros para ciertas pérdidas que son o podrían ser consideradas como no asegurables económicamente en ciertas áreas, tales como pérdidas

consecuencia de casos fortuitos o fuerza mayor. Si cualquiera de dichas pérdidas se encuentra asegurada, es posible que tengamos que pagar un deducible considerable sobre cualquier póliza para recuperar dicha pérdida antes de que exista la obligación de nuestro asegurador de rembolsarnos por dicha pérdida, o que el importe de la pérdida respectiva exceda nuestra cobertura para la misma. Adicionalmente, es posible que podamos reducir o descontinuar ciertas coberturas u otras condiciones de nuestras pólizas de seguro en el futuro, si el costo de las primas por cualquiera de dichas pólizas excede, a nuestro juicio, el valor de descuento de la cobertura para el riesgo de la pérdida. Adicionalmente, si cualquiera de nuestros aseguradores cae en insolvencia, nos veremos obligados a remplazar la cobertura de seguros existentes con otros aseguradores con primas menos favorables, lo que podría poner en riesgo la recuperación de los reclamos existentes. Si incurriéramos en pérdidas no aseguradas o no asegurables, o pérdidas en exceso de nuestra cobertura vigente, nuestro negocio, condición financiera, resultados de operación, flujo de efectivo, y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles, podría verse afectada de forma relevante y adversa.

Los seguros de daños a las propiedades podrán no cubrir totalmente los saldos pendientes de principal e intereses derivados de los créditos hipotecarios de nuestro portafolio.

Los seguros de daños a las propiedades hipotecadas relacionadas con los créditos hipotecarios que forman parte de nuestro portafolio podrán no ser suficientes para cubrir los saldos insolutos de principal e intereses de dichos créditos, lo que podría afectar de forma relevante nuestro negocio, condición financiera, resultados de operación, flujo de efectivo, y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

La falta de forma o incumplimiento en los requisitos para el perfeccionamiento de las cesiones de derechos de créditos hipotecarios que celebremos podría afectar la validez y exigibilidad de dichas cesiones.

La cesión de créditos hipotecarios respecto de propiedades ubicadas en ciertas entidades federativas de México requiere cumplir con ciertas formalidades específicas, tales como escrituración e inscripción en los Registros Público de la Propiedad correspondientes. Si adquirimos derechos de coparticipación en créditos hipotecarios respecto de los cuales las propiedades se encuentran en cualquiera de dichas entidades, tomaremos cualesquiera y todas las medidas necesarias a efecto de asegurar el cumplimiento de dichas formalidades. Sin embargo, no podemos asegurar que podamos hacerlo exitosamente en todo momento y respecto de todas las propiedades. Si no se cumplen dichas formalidades, podríamos no estar en posición de ejercer derecho alguno sobre la propiedad o conforme a la garantía hipotecaria correspondiente, dichos activos se encontrarán significativamente afectados y, por lo tanto, incurriríamos en pérdidas que afectarán de forma negativa nuestros resultados financieros y nuestra capacidad de hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

La obtención de cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso expondrá al Fideicomiso a riesgos adicionales.

Es posible que el Fideicomiso asuma créditos, préstamos o financiamientos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que se pretenda asumir créditos, préstamos o financiamientos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se deberá señalar el límite máximo de los pasivos que pretendan asumir en relación con el activo del fideicomiso, el cual en ningún momento podrá ser mayor al señalado en nuestros Lineamientos de Apalancamiento. Aunque el apalancamiento ofrece la oportunidad de apreciar el capital, las Inversiones financiadas de esta forma podrían a la vez implicar un alto grado de riesgo. A pesar de que buscaremos utilizar el apalancamiento de una manera que consideramos apropiada bajo las circunstancias que prevalezcan en ese momento, esta característica aumentará la exposición de dichas inversiones a factores económicos adversos, tales como tasas de interés, las fluctuaciones en el tipo de cambio y ambientes económicos adversos.

Los términos de la deuda contraída por el Fideicomiso podrían generar obligaciones de hacer o no hacer de tipo financiero o de otra naturaleza. Dichas obligaciones podrían limitar la flexibilidad de operación del Fideicomiso, y su inobservancia podría constituir un incumplimiento bajo el contrato de crédito aplicable,

incluso si se hubieren cumplido las obligaciones de pago. Si el Fideicomiso incumple con cualquiera de sus obligaciones, podría ser forzado a devolver inmediatamente el monto total de la deuda. Además, si a la fecha de vencimiento respectiva no contáramos con flujo de efectivo suficiente para realizar los pagos correspondientes, podríamos vernos obligados a liquidar antes de tiempo y en condiciones desfavorables activos del Fideicomiso para cumplir con dichos vencimientos. Adicionalmente, en caso que tenga lugar un incumplimiento bajo los contratos de financiamiento celebrados por el Fideicomiso, los acreedores afectados podrían presentar demandas contra el Fideicomiso, lo que podría dar lugar a embargos u otros gravámenes sobre el Patrimonio del Fideicomiso. Tales embargos o gravámenes podrían tener prioridad sobre los derechos de los Tenedores.

En el futuro, nuestro desempeño financiero y operativo, nuestra capacidad para cubrir el servicio de nuestra deuda o refinanciar y cumplir con otros compromisos similares dependerán de la situación de la economía y de una serie de factores financieros, de negocios y de otro tipo, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control.

Nuestros sistemas podrían ser insuficientes para proporcionar información oportuna.

Al transformarnos en un fideicomiso cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV, estaremos sujetos a obligaciones de entrega de información financiera y a otros requisitos frente al público inversionista; es posible que nuestros sistemas, procedimientos y controles por lo que respecta a la preparación de nuestra información contable y financiera, no estén preparados adecuadamente para ello, y que la información entregada al público inversionista no sea oportuna o está sujeta a correcciones. Esto podría afectar adversamente nuestra situación financiera y resultados.

Las nuevas restricciones de apalancamiento y el índice de cobertura de servicio de deuda contenidos en las recientes reformas a la Circular Única de Emisoras podrían afectar nuestra capacidad de incurrir en endeudamiento adicional.

El 21 de octubre de 2015 entraron en vigor ciertas modificaciones a la Circular Única de Emisoras. Entre otras, dichas modificaciones requieren que el monto de nuestros activos totales en ningún momento sea mayor a 5 veces el valor contable de nuestros CBFIs en circulación, y que cumplamos con cierto índice de cobertura (que compara, entre otros, activos líquidos y utilidad operativa contra amortizaciones de deuda) y que no puede ser menor a 1.0.

Al cierre del cuarto trimestre del 2015, el nivel de apalancamiento de FHipo se ubicaba en 1.21 veces y nuestro índice de cobertura en 26.3. Aunque planeamos continuar cumpliendo con el límite de apalancamiento aprobado por la asamblea de tenedores de CBFIs y el índice de cobertura establecidos en la Circular Única de Emisoras, dichos requerimientos podrían impedir que incurramos en endeudamiento adicional, lo cual podría restringir nuestra flexibilidad operativa y nuestra capacidad para hacer crecer nuestro negocio a través de adquisiciones o financiarnos de cualquier otra manera.

Riesgos relacionados con nuestra estructura organizacional.

Si nuestro Asesor y Administrador sobrestima nuestros rendimientos o valúa incorrectamente los riesgos de nuestras inversiones, podríamos experimentar pérdidas.

Nuestro Asesor y Administrador valuará nuestras potenciales inversiones con base en los riesgos y rendimientos, tomando en cuenta estimaciones de pérdidas futuras sobre los créditos hipotecarios y las garantías subyacentes incluidas en las carteras hipotecarias, así como el impacto estimado de dichas pérdidas en nuestro flujo de efectivo futuro y rendimientos. Las estimaciones de pérdidas de nuestro Asesor y Administrador podrían no ser exactas, a medida que los resultados reales varíen de los estimados, por lo tanto, podrían reducir los ingresos de nuestro portafolio de créditos hipotecarios. En el caso de que nuestro Asesor y Administrador subestime las pérdidas relacionadas con activos en relación con el precio que paguemos por determinada inversión, podríamos experimentar pérdidas respecto de dicha inversión, lo cual afectaría adversamente nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

El proceso de auditoría de nuestro Asesor y Administrador respecto de oportunidades de inversión u otras transacciones podría no identificar todos los riesgos potenciales o aplicables, lo cual podría afectar de manera material y adversa nuestro negocio, condición financiera, liquidez y resultados de operación.

Nuestro Asesor y Administrador pretende llevar a cabo un proceso de auditoría razonable respecto de cada oportunidad de inversión que se presente u otra transacción que pretenda implementar. Sin embargo, es posible que dichos procesos de auditoría sean insuficientes y no revelen todos los hechos y riesgos relevantes, particularmente en relación con cualquier activo que adquiramos de terceros. Nuestro Asesor y Administrador podría no tener acceso suficiente a la información y documentación relacionada con la inversión respectiva, lo que implicaría depender de información limitada para tomar decisiones de inversión, o bien que no sea posible llevar a cabo una investigación independiente adicional que pudiere considerarse necesaria antes de tomar cualquier decisión de inversión.

Dependemos sustancialmente de los miembros clave del equipo de administración de nuestro Asesor y Administrador y cualquier sustitución podría afectar adversamente nuestro negocio y resultados de operación.

Creemos que nuestro negocio, así como su desarrollo y éxito futuros, dependen en gran medida de los servicios continuos del equipo de alta dirección de nuestro Asesor y Administrador. No es posible asegurar que la ausencia de varios de dichos miembros clave no tendrá un efecto adverso sobre el desempeño de los deberes del Asesor y Administrador. El equipo de alta dirección de nuestro Asesor y Administrador tiene experiencia y conocimientos significativos en la administración de portafolios de crédito y perder el servicio de miembros clave podría afectar adversamente nuestra estrategia y operaciones cotidianas así como dañar nuestra habilidad para ejecutar nuestras estrategias de crecimiento y afectar de forma adversa nuestras operaciones y situación financiera.

Nuestro Contrato de Asesoría y Administración fue negociado entre personas relacionadas.

El contenido del Contrato de Asesoría y Administración fue negociado entre personas relacionadas. Su contenido, incluyendo las comisiones pagaderas a nuestro Asesor y Administrador, eventos de terminación y demás disposiciones, podría no ser tan favorable como si se hubiese negociado entre personas no relacionadas. Adicionalmente, podríamos decidir no ejercer nuestros derechos bajo dicho contrato, ya sea total o parcialmente, debido a nuestra intención de mantener una relación continua con el Asesor y Administrador, su equipo de alta dirección y ciertos miembros del Comité Técnico, en razón de nuestra relación previa con dichas personas. Véase la sección “Contrato de Asesoría y Administración” de este prospecto.

La remoción o sustitución de nuestro Asesor y Administrador podría afectarnos negativamente.

No contamos con empleados. El personal y los servicios que requerimos para nuestras operaciones son proporcionados por nuestro Asesor y Administrador, quien además nos proporciona asesoría estratégica y de inversión de alto nivel así como capacidades ejecutivas. Creemos que nuestro éxito depende en gran medida del esfuerzo, experiencia, diligencia, capacidades, y red de contactos de los funcionarios clave que, a su vez, nos proporciona el Asesor y Administrador. No podemos garantizar que nuestro Asesor y Administrador continuará fungiendo en tal carácter, o que continuaremos teniendo acceso a sus servicios y conocimiento. Nuestro Asesor y Administrador podrá dar por terminado el Contrato de Asesoría y Administración en cualquier momento después del 5° aniversario de su celebración, previa notificación con al menos seis meses de anticipación. Adicionalmente, nuestro Asesor y Administrador podrá ser removido con o sin causa mediante el voto afirmativo del 66% de los tenedores de CBFIs en circulación. No obstante, la terminación anticipada del Contrato de Asesoría y Administración podría resultar difícil y costosa. Véase la sección “Contrato de Asesoría y Administración” de este prospecto. Es posible que no podamos mantener la misma calidad y profundidad en la administración que teníamos en caso que nos convirtiéramos en una entidad auto-administrada o en el supuesto de contratar a otro administrador. Podría ser difícil obtener servicios de administradores substitutos con el nivel de experiencia y conocimiento de nuestros

administradores actuales. Asimismo, en caso que nuestro Asesor y Administrador se vea incapacitado para continuar proporcionándonos servicios, nuestros costos por obtener servicios sustitutos podrían ser mayores que las comisiones que se pagan al Asesor y Administrador bajo el contrato vigente y, por lo tanto, nuestros gastos podrían incrementarse.

El INFONAVIT es la única entidad con derecho a llevar a cabo la cobranza de los créditos hipotecarios que adquiramos del INFONAVIT. Reformas a la Ley del INFONAVIT que requieren la implementación obligatoria de políticas sociales de cobranza y procedimientos por parte del INFONAVIT, podrán tener un efecto adverso en el desarrollo de nuestro negocio y estrategia de crecimiento.

La fuente de pago de los créditos hipotecarios de casa-habitación que adquiramos del INFONAVIT, son los descuentos directos de nómina operados por los patrones bajo la ley aplicable, y su transferencia inmediata al INFONAVIT. Conforme a los artículos aplicables de la Ley del INFONAVIT, la cobranza de todos los créditos hipotecarios originados por INFONAVIT solo podrá ser realizada por el INFONAVIT, y, por lo tanto, el INFONAVIT no podrá ser sustituido como gestor de la cobranza. No tenemos una relación directa con los empleados que realizan pagos a través de descuentos de nómina y no podremos hacer descuentos de nómina de forma directa, ya que no estamos facultados para hacerlo bajo ninguna ley aplicable. Asimismo, podrían existir demoras en el entero al INFONAVIT de los importes correspondientes a los descuentos en nómina lo que podría ser ocasionado por cambios de administración, rotación de personal, cambios en los sistemas de tecnología de la información o la falta de cumplimiento oportuno de sus obligaciones, entre otros factores. Un incumplimiento en la administración de la cobranza solo podría ser subsanado a través del ejercicio de las acciones y recursos establecidos en los Contratos INFONAVIT, incluyendo aquellos que el Fiduciario podrá tener derecho a ejercer través de la vía judicial. Podríamos decidir no ejercitar instancias judiciales en contra de incumplimientos del INFONAVIT que pudieran subsanarse. No podemos anticipar el resultado del ejercicio de las acciones y recursos antes mencionadas, ni podemos asegurar que cualquier pago por responsabilidad que pudiese obtener el Fiduciario será suficiente para cubrir el incumplimiento relevante o compensar a los Tenedores por cualquier incumplimiento en la administración de la cobranza.

El 10 de enero de 2014 se reformó el artículo 71 de la Ley del INFONAVIT. Esta reforma establece que el INFONAVIT llevará a cabo la recuperación de los créditos que hubiera otorgado partiendo de un esquema de cobranza social aprobado por su Consejo de Administración, por lo que deberá proporcionar opciones a los trabajadores a efecto de permitirles conservar su patrimonio. Toda vez que estos mecanismos de cobranza social podrían no ser tan efectivos como los mecanismos ordinarios de cobranza establecidos por otros agentes de cobro en el mercado, la reforma a la Ley del INFONAVIT podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio y estrategia de crecimiento.

La Ley del INFONAVIT concede a los trabajadores a los que les fue otorgado un crédito hipotecario una prórroga obligatoria en caso de que dejen de percibir ingresos salariales, lo cual podría afectar nuestra situación financiera

Conforme al artículo 41 de la Ley del INFONAVIT, un trabajador al que se le hubiese otorgado un crédito hipotecario que durante la vigencia del mismo dejare de recibir ingresos salariales, tiene derecho a solicitar al INFONAVIT a una prórroga para el pago de principal e intereses ordinarios. Conforme a las Condiciones Generales de Contratación que ofrece el INFONAVIT a sus derechohabientes para el otorgamiento de créditos destinados al pago de adeudos contraídos para la adquisición, construcción, reparación, ampliación o mejoramiento de vivienda, al momento en que se celebra cada contrato de crédito el deudor respectivo solicita dicha prórroga, y el INFONAVIT se obliga a otorgarla cuando tenga conocimiento de que dicho deudor ha dejado de percibir ingresos salariales; en cuyo caso la prórroga se entenderá otorgada desde el día siguiente a la fecha en que el trabajador deje de percibir ingresos salariales y hasta el día anterior al en que quedare sujeto a una nueva relación de trabajo con un patrón; a menos que el trabajador manifieste por escrito su voluntad de revocar la misma o se presenten algunos otros supuestos previstos en dichas condiciones generales. Las prórrogas suspenden temporalmente el pago de principal e intereses ordinarios y cualesquier intereses ordinarios que se generen serán capitalizados al saldo insoluto del crédito. Las prórrogas que se otorguen al trabajador de conformidad con lo anterior no podrán ser

mayores de doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral. Cualquier prórroga aplicable a los créditos que compongan los Portafolios Hipotecarios que adquiramos del INFONAVIT, podría afectar adversamente nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

La existencia de créditos incumplidos que no puedan ser sustituidos o devueltos a su cedente nos afectaría negativamente y podría afectarnos negativamente y de forma material.

Créditos hipotecarios incumplidos o con una mala calificación crediticia podrían afectar negativamente nuestros resultados de operación, si dichos créditos no pueden ser sustituidos o devueltos al cedente correspondiente. En particular, el saldo de nuestros créditos hipotecarios incumplidos podría incrementarse en el futuro como resultado de la adquisición de Portafolios Hipotecarios adicionales o factores fuera de nuestro control, tales como el efecto de tendencias macroeconómicas y eventos políticos o sociales que afecten la economía de México o eventos que afecten ciertas industrias o regiones; en particular, por lo que respecta a portafolios de créditos hipotecarios que no sean originados por el INFONAVIT, no tendremos el beneficio de las deducciones de nómina realizadas por dicho instituto. Conforme a los Contratos INFONAVIT, el INFONAVIT no está obligado a sustituir créditos hipotecarios incumplidos o con una calificación de calidad crediticia baja, y sólo está obligado a recomprar los derechos de coparticipación relativos a créditos hipotecarios que caigan en ciertos supuestos. No podemos asegurar que estaremos en posición de lograr que el INFONAVIT efectivamente recompre nuestros derechos de coparticipación en aquellos créditos hipotecarios de nuestro portafolio Inicial o de cualquier Portafolio Hipotecario adicional que deba ser recomprado por dicho instituto de conformidad con los Contratos INFONAVIT. Si nuestro portafolio Hipotecario se comporta por debajo de lo esperado o si no pudiéramos hacer que el INFONAVIT recompre nuestros derechos de coparticipación en aquellos casos en que dichos derechos deban ser recomprados de conformidad con los Contratos INFONAVIT, podríamos vernos material y adversamente afectados.

Una reducción en los recursos del INFONAVIT podría disminuir la cantidad de derechos de coparticipación que pudiésemos adquirir de dicho instituto, y afectar nuestro crecimiento de forma negativa.

Toda vez que el INFONAVIT se financia principalmente con los pagos de principal e intereses que recibe de su cartera, las aportaciones patronales obligatorias (actualmente igual al 5% xxx xxxxxxx bruto del trabajador) y emisiones de deuda en mercados de capitales, el monto de financiamiento hipotecario que el INFONAVIT puede canalizar está limitado y depende principalmente de las condiciones imperantes de la economía mexicana y los mercados de capitales. Adicionalmente, si se incrementara la tasa de desempleo en México, es posible que los índices de morosidad e incumplimiento de la cartera del INFONAVIT se incrementen mientras que los montos de las aportaciones patronales al INFONAVIT disminuirían. El gobierno federal mexicano y otras entidades gubernamentales podrían promulgar disposiciones o establecer políticas que en el futuro restrinjan o impidan que entidades financiadoras como INFONAVIT, continúen otorgando créditos hipotecarios y realizando deducciones automáticas para el pago de créditos hipotecarios o tomen acciones destinadas a apoyar la industria hipotecaria en México. Dichas restricciones podrían afectar de forma adversa nuestro portafolio hipotecario y su desempeño, y podrían disminuir la cantidad de derechos de coparticipación que pudiésemos adquirir, por ejemplo, a través de los Contratos INFONAVIT, y afectar de forma negativa nuestras operaciones, resultados de operación y crecimiento.

El INFONAVIT podría ser incapaz de realizar las deducciones de nómina correspondientes al pago de los créditos, lo que podría afectar nuestro negocio.

Las deducciones de nómina destinadas al pago de los créditos hipotecarios de los que seamos cotitulares con INFONAVIT podrían no ser exactas u oportunamente realizadas por el patrón o el INFONAVIT, como resultado de problemas administrativos o errores, o la pérdida del empleo del acreditado respectivo o en situaciones de incapacidad que lo afecten. Si los pagos a realizarse en términos de un contrato de crédito no son deducidos de la nómina del acreditado respectivo y enterados en forma oportuna al INFONAVIT, nuestro negocio de créditos pagados vía nómina y perfil de crédito podrá verse afectado material y adversamente.

Somos altamente dependientes de sistemas de información y fallas en dichos sistemas podrían afectar de manera significativa nuestro negocio, lo que a su vez podría afectar nuestra condición financiera y estado de resultados así como nuestra capacidad para hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Nuestro negocio es altamente dependiente de comunicaciones y sistemas de información. Cualquier falla o interrupción en nuestros sistemas, incluyendo el respaldo para los mismos, podría ocasionar retrasos u otros problemas en la conducción de nuestros negocios, lo que a su vez podría tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera, resultados de operación y nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Pagos por indemnizaciones podrían tener un efecto adverso en nuestra posición financiera. El Contrato de Asesoría y Administración y el Contrato de Fideicomiso establecen la obligación del

Fiduciario de indemnizar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a las personas que actúen o hubieren

actuado como miembros de alguno de nuestros comités, así como a nuestro Asesor y Administrador, sus afiliadas y personas relacionadas, excepto tratándose de los actos, hechos u omisiones no sujetos a indemnización en los términos y con el alcance previsto el Contrato de Asesoría y Administración y el Contrato de Fideicomiso. Cualquier pago por indemnización podría afectar nuestros resultados financieros e incidir de manera negativa en nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Estamos sujetos a conflictos de interés debido a nuestra relación con el Asesor y Administrador, lo cual podría tener como consecuencia que la toma de decisiones no sea en el mejor interés de los Tenedores.

Estamos sujetos a conflictos de interés debido a nuestra relación con el Asesor y Administrador. Específicamente, ciertos miembros no independientes del Comité Técnico también son representantes y tienen participación en el capital social del Asesor y Administrador. En virtud de lo anterior, podríamos elegir no ejercer o ejercer con menor severidad nuestros derechos bajo el Contrato de Asesoría y Administración para mantener una relación continua con el Asesor y Administrador, su equipo de alta dirección y ciertos miembros de nuestro Comité Técnico, dada nuestra relación previa con dichas personas y su experiencia.

Nuestro Asesor y Administrador ejercerá una influencia significativa sobre nuestras actividades, estrategia y nuevas inversiones, y podría utilizar dicha influencia de una manera que podría no ser en nuestro mejor interés ni en el de los Tenedores.

Ciertos funcionarios de nuestro Asesor y Administrador son miembros del Comité de Auditoria del INFONAVIT, y un director de dicho instituto es miembro independiente de nuestro Comité Técnico

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Director General y Director Financiero de nuestro Asesor y Administrador, respectivamente, son miembros del Comité de Auditoria del INFONAVIT. Asimismo, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Director Sectorial Empresarial del INFONAVIT, es miembro independiente de nuestro Comité Técnico.

Tanto Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx como Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx informaron en diciembre de 2013 al INFONAVIT sobre su intención de participar en nuestro Asesor y Administrador y mantener, a través de éste, un interés económico en nuestro Fideicomiso, declarándose al mismo tiempo impedidos, en el ejercicio de sus funciones como miembros del Comité de Auditoría del INFONAVIT, para resolver, participar o votar en cualquier asunto o discusión que directa o indirectamente guarde relación con nuestro Fideicomiso, incluyendo cualquier revisión que en materia de auditoria se realice en relación con los mismos.

Por su parte, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, informó en septiembre de 2014 al INFONAVIT que había sido invitado como miembro de nuestro Comité Técnico, y que era su intención aceptar dicha invitación, manifestando que, en todo momento durante el desempeño del cargo de miembro del Comité Técnico, se

abstendría de intervenir, promover o participar en decisión o acción alguna en las que se encuentre involucrado el INFONAVIT.

Riesgos Relacionados con México

Condiciones adversas en México podrán afectar negativamente nuestro desempeño financiero.

Somos un fideicomiso constituido en México, todos nuestros activos y operaciones están localizados en México y el desempeño de nuestro negocio podría verse afectado por el desempeño de la economía mexicana. La crisis crediticia global de 2008 y la consecuente recesión económica tuvo consecuencias adversas significativas sobre la economía mexicana, que de acuerdo con la información del INEGI, en 2009 el PIB se contrajo 4.7%. La economía mexicana ha tenido un crecimiento del PIB del 3.9% en 2011, 4.0% en 2012, 1.4% en 2013, 2.2% en 2014 y 2.5% en 2015. No podemos asegurar que esta tendencia continuará durante el 2016, que se alcanzarán tasas similares a las tasas históricas recientes o que una disminución o recesión económica no ocurrirá en el futuro.

Adicionalmente, en el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de crisis económicas, causados por factores internos y externos sobre los cuales no tenemos control alguno. Estos periodos se han caracterizado por inestabilidad del tipo de cambio, inflación alta, altas tasas de interés, contracción económica, reducción de inversión extranjera, reducción de la liquidez del sector bancario, alto nivel de desempleo. Una disminución en la tasa de crecimiento de la economía mexicana podría resultar en una menor demanda de créditos hipotecarios o podría tener un impacto en la capacidad de los acreditados para pagar el saldo de sus créditos. No podemos asegurar que las condiciones económicas de México no vayan a empeorar, o que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación o nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Acontecimientos políticos y sociales en México podrán afectar adversamente nuestro negocio.

Actualmente ningún partido cuenta con una mayoría absoluta en alguna de las cámaras del Congreso de la Unión, lo cual podría dificultar el proceso legislativo, incluyendo la posibilidad de modificar las leyes para reflejar agendas estratégicas y económicas. La ausencia de una mayoría clara y los conflictos entre los poderes legislativo y ejecutivo podrían resultar en un estancamiento y bloqueos en la implementación oportuna de las reformas estructurales y su legislación secundaria, lo cual podría tener un efecto adverso sobre la economía mexicana o algunos de sus sectores productivos. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México no tengan un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación.

En los últimos años, México ha experimentado un periodo de actividad criminal consistente relacionada principalmente con el narcotráfico y el crimen organizado. Este incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso sobre la actividad económica de México en general. Inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en o afectando a México podrían igualmente impactarnos, así como a nuestra habilidad para llevar a cabo negocios, ofrecer nuestros servicios y obtener financiamiento, y nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles. No podemos asegurar que los niveles de criminalidad en México, sobre los cuales no tenemos control alguno, no se incrementarán y no resultarán en más efectos adversos sobre la economía mexicana o sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación.

El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. Cambios en las políticas de gobierno mexicanas podrían afectar adversamente nuestros resultados de la operación y condición financiera.

El gobierno federal mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. Por lo tanto, las acciones y políticas gubernamentales relacionadas con la economía, empresas con participación estatal, organismos públicos descentralizados (como el INFONAVIT), empresas

paraestatales y entidades financieras controladas, fondeadas o influenciadas por el gobierno, podrían tener un efecto significativo sobre entidades del sector privado en general y sobre nosotros en particular, así como sobre condiciones xx xxxxxxx, precios y rendimientos relacionados con valores de emisores mexicanos.

En el pasado, el gobierno mexicano ha intervenido en la economía local y ocasionalmente lleva a cabo cambios significativos en las políticas y regulaciones, lo cual podrá continuar haciendo en el futuro. Dichas acciones para controlar la inflación y otras regulaciones y políticas han implicado, entre otras medidas, el incremento a tasas de interés, cambios en la política fiscal, cambios en políticas afectando ciertos sectores de la economía, incluyendo la industria de la vivienda, control de precios, devaluaciones de moneda, controles de capital, límites sobre importaciones y otras acciones. Nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación, podrán verse adversamente afectados por los cambios en las políticas de gobierno o regulaciones que involucren o afecten nuestros activos, nuestra administración, nuestras operaciones, nuestra capacidad para incrementar nuestro portafolio y crecimiento, y nuestro régimen fiscal. No podemos asegurar que un cambio en las políticas gubernamentales del gobierno mexicano, incluyendo las políticas de crédito, políticas relacionadas con organismos públicos descentralizados y políticas relacionadas con la industria de la vivienda en general, no afectará adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación, así como nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles. En específico, la legislación fiscal y la legislación relacionada con las políticas de crédito y la industria de la vivienda en México, están sujetas a cambios constantes y no podemos asegurar si el gobierno mexicano llevará a cabo o no cambios a las mismas o a cualquiera de sus políticas sociales, económicas u otras existentes, cuyas modificaciones pudieren tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio, resultados de operación, condición financiera o proyecciones, o de otra forma afectar de manera adversa nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles..

La inflación en México, así como ciertas medidas gubernamentales adoptadas para controlarla, podrían tener un efecto adverso sobre nuestro desempeño financiero.

Históricamente, México ha experimentado altos niveles de inflación. Aunque no ha existido volatilidad significativa en las tasas de interés en México durante años recientes, la tasa anual de inflación publicada por el Banco de México, alcanzo 6.5% el 2008. La tasa de inflación fue de 3.8% en 2011, 3.6% en 2012, 3.9% en 2013 y 4.1% en 2014, con un crecimiento en salario mínimo en medición anual de 4.2% en 2011, 4.3% en 2012, 3.9% en 2013 y 4.2% en 2014. Si México experimenta altos niveles de inflación como ha sucedido en el pasado, estos podrán afectar de manera adversa nuestras operaciones y desempeño financiero, así como el valor absoluto de nuestros rendimientos. Un incremento sustancial en las tasas de inflación podría afectar adversamente las condiciones macroeconómicas y el desempleo masivo que pudiere detonarse por dicha situación llevaría a una crisis económica que podría afectar significativamente la solvencia de los acreditados los niveles de incumplimiento de los créditos que conforman en nuestro portafolio.

Altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.

Históricamente, México ha experimentado altas tasas de interés tanto nominales como reales. Las tasas de interés sobre Certificados de la Tesorería de la Federación o CETES con vencimiento a 28 días emitidos por el gobierno mexicano fueron de aproximadamente 7.2% y 7.7% para el 2007 y 2008 respectivamente. En respuesta a la recesión y estancamiento económico de México durante el 2009, el Banco de México bajó la tasa de referencia mexicana a 4.5% en un esfuerzo para estimular los financiamientos y la economía. Adicionalmente, en enero del 2013, el Banco de México, redujo la tasa antes mencionada a 3.5%. La tasa de interés sobre CETES con vencimiento a 28 días, disminuyó aproximadamente 76 puntos base en 2013, disminuyó 48 puntos base en 2014, incrementó 33 puntos base en 2015, y a febrero de 2016 es de 3.36%. En el mediano y largo plazo es posible que el Banco de México incremente su tasa de interés de referencia. En concordancia, si incurrimos en deuda denominada en pesos en el futuro, podría ser con tasas de interés altas, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestro desempeño financiero, resultados de operación y nuestra capacidad para realizar pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, y nuestro desempeño financiero.

La economía mexicana y el valor xx xxxxxxx de las compañías mexicanas podrían ser, en cierto grado, afectados por las condiciones económicas y de mercados globales, y en otros países y socios comerciales significativos, particularmente los Estados Unidos. Aunque las condiciones económicas en otros países podrían variar de manera sustancial en relación con las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas ante acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el valor xx xxxxxxx de valores de emisores mexicanos o sobre activos mexicanos. Por ejemplo, el precio de los valores mexicanos de deuda y capital bajó sustancialmente debido a acontecimientos en Rusia, Asia, Brasil y la Unión Europea. La crisis financiera global resultó de 2008 en fluctuaciones significativas en los mercados financieros y economía mexicanos.

Específicamente, las condiciones económicas en México están estrechamente relacionadas con las de los Estados Unidos como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLCAN, y un incremento en la actividad económica entre los dos países. Condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, que actualmente está experimentando una lenta recuperación de la crisis financiera y recesión de 2008 y 2009, o la terminación o renegociación del TLCAN u otros eventos relacionados, podrían tener un efecto adverso sobre la economía mexicana. Adicionalmente, la crisis fiscal en la Eurozona podrá afectar tanto la economía global como la mexicana. No podemos asegurar que eventos en otros países sobre los cuales no tenemos control, no producirán un efecto adverso sobre nuestro desempeño financiero.

Riesgos fiscales

El régimen fiscal aplicable a fideicomisos transparentes y la interpretación administrativa de los mismos está evolucionando.

El régimen fiscal vigente aplicable a fideicomisos transparentes y las interpretaciones administrativas correspondientes a dicho régimen, son relativamente nuevos y están evolucionando. No podemos asegurar que la regulación fiscal aplicable a fideicomisos transparentes o su interpretación no cambiarán en una forma que afecte adversamente el tratamiento fiscal del Fideicomiso, nuestras operaciones o distribuciones. En la medida que las autoridades fiscales mexicanas establezcan lineamientos más específicos al respecto, o cambien los requerimientos necesarios para calificar como un fideicomiso transparente, es posible que necesitemos ajustar nuestra estrategia consecuentemente y pagar impuestos que pudieran afectar adversamente nuestra situación financiera. Si no somos capaces de cumplir con las regulaciones aplicables, podríamos, entre otras cosas, ser requeridos a cambiar la manera en que conducimos nuestras operaciones, lo que a su vez podría afectar nuestro desempeño financiero, y nuestra capacidad para hacer pagos conforme a los Certificados Bursátiles.

Los impuestos mexicanos y las reformas hacendarias podrían tener un efecto adverso sobre nuestro desempeño financiero.

Las autoridades gubernamentales en México pueden imponer o suspender una serie de impuestos. No podemos asegurar que las autoridades gubernamentales en México no impondrán nuevos impuestos, los incrementen o cambien la interpretación de la ley respecto de nuestra industria en el futuro. La imposición de nuevas contribuciones, el incremento de impuestos relacionados con la industria hipotecaria, o el cambio en la interpretación de la ley fiscal podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera y resultados de la operación.

De conformidad con las leyes fiscales mexicanas, no calificamos como un fideicomiso de inversión en bienes raíces o FIBRA.

De conformidad con las leyes fiscales mexicanas, no calificamos como un fideicomiso de inversión en bienes raíces mexicano o FIBRA, razón por la cual, no estamos sujetos a las disposiciones establecidas en la Ley del Impuesto Sobre la Renta para este tipo de fideicomisos y, particularmente, no estamos

obligados a distribuir porcentaje alguno de nuestros resultados para mantener un tratamiento fiscal determinado.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

En caso que fuésemos sujetos de concurso mercantil, los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna.

Nuestro Fideicomiso no es un fideicomiso empresarial y, en consecuencia, no debiésemos ser sujetos de concurso mercantil. No obstante, en caso que llegásemos a ser declarados en concurso, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos nuestros demás acreedores comunes. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de un comerciante, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de nuestros acreedores comunes, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de la empresa, de existir créditos con garantía real éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Falta de liquidez de los Certificados Bursátiles.

No existe mercado secundario para los Certificados Bursátiles y no puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario en el futuro, o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los inversionistas. Por lo anterior, los inversionistas deberán estar preparados para conservar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xxx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la nuestra situación financiera al momento de la emisión correspondiente.

En el caso que los Certificados Bursátiles prevean la posibilidad de ser amortizados anticipadamente o de darse por vencidos anticipadamente, y efectivamente lo sean, los Tenedores podrán no encontrar una inversión equivalente.

El Programa contempla que cada emisión que se realice al amparo del mismo tendrá sus propias características. En el caso que así se señale en el título que ampare dicha emisión, una emisión podrá contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podrá también contemplar causas de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de una causa de vencimiento anticipada, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazo).

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles podría cambiar o ser retirada en cualquier momento.

Las calificaciones crediticias otorgadas por las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles estarán sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con nuestra empresa, México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Una disminución en la calificación podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos de nuestra empresa, así como nuestra capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Si las agencias calificadoras que haya emitido un dictamen respecto de la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles reducen o retiran la calificación otorgada a los mismos, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca o se extinga. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se adjuntarán como un anexo a los Suplementos correspondientes.

OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO

Mediante oficio No. 153/107535/2014 de fecha 29 de octubre de 2014, la CNBV autorizó la inscripción de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, con clave de cotización “FHipo 14” en el RNV bajo el No. 3239-1.81-2013-001.

En términos de los artículos 33, 34, 50 y demás aplicables de la Circular Única de Emisoras, el Fiduciario tiene la obligación de entregar a la BMV y a la CNBV, información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, en forma trimestral y anual, tales como estados financieros anuales dictaminados por el Auditor Externo del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario tiene la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante, de conformidad con la LMV y la regulación aplicable.

Hemos presentado oportunamente y en forma completa dicha información conforme a la legislación aplicable.

FHipo no cuenta con valores inscritos en bolsas de valores extranjeras por lo que no hace entrega de reporte o información alguna a las autoridades que regulen a dichas bolsas de valores.

DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Toda la información contenida en el presente prospecto y cualquiera de sus anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas en las oficinas del Emisor o en su página de internet xxx.xxxxx.xxx (en el entendido que la página de Internet de FHipo no forma parte del presente Prospecto ni se entenderá incluida la información contenida en el mismo) o bien a través de la BMV y la CNBV, en sus oficinas, o en sus páginas de Internet xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx, respectivamente.

Conforme a lo establecido en esta sección, se otorgarán copias de la información contenida en el presente prospecto y cualquiera de sus anexos, y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV a cualquier inversionista que así lo solicite.

Las personas encargadas de relaciones con inversionistas por parte del Fiduciario son Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, con domicilio ubicado en Xxxxx Xxxxxxxxx I. Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, código postal 11000, México, D.F, número telefónico +(52)(00) 0000-0000 y correo electrónico xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx y xxxxxxxx@xxxxx.xxx .

EL PROGRAMA CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA ‌

El Programa a que se refiere el presente prospecto permitirá que llevemos a cabo varias emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. El precio de colocación, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de intereses, o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por el Emisor con el o los intermediarios colocadores respectivos en el momento de cada emisión, se señalarán en el título correspondiente y se darán a conocer al momento de cada emisión en el Aviso o Suplemento, según sea el caso. Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa se denominarán en pesos o en UDIs. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Adicionalmente, el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $3,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, calculado a la fecha de emisión respectiva. Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en el presente prospecto.

En relación con el Programa, el Emisor enviará a la CNBV, electrónicamente a través del sistema electrónico STIV y, físicamente, a través de la oficialía de partes de la CNBV, los documentos que se señalan a continuación, respecto de las distintas Emisiones de Corto Plazo que se realicen al amparo del Programa:

 Los títulos depositados en el Indeval, de cada una de las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al amparo del Programa;

 Los Avisos de colocación y de convocatoria pública a subasta, en su caso, que sean divulgados en el Emisnet;

 Las hojas de las características definitivas de cada una de las Emisiones de Corto Plazo realizadas, suscritas por el representante legal o por una persona autorizada de los Intermediarios Colocadores;

 En su caso, cualquier convenio modificatorio al contrato de colocación para las Emisiones de Corto Plazo que suscriba el Emisor con los Intermediarios Colocadores; y

 La opinión legal a que hace referencia el artículo 87, fracción II de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, transcurrido un año a partir de su fecha de expedición, acompañada del documento suscrito por el licenciado en derecho que la suscribe y a que se refiere el artículo 87 de las Disposiciones.

Emisor

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061.

Clave de Pizarra

“FHIPO”. Las Emisiones de Corto Plazo se identificarán con 3 dígitos correspondientes al número de emisión, seguidos de dos dígitos correspondientes al año de la misma. Las Emisiones de Largo Plazo estarán identificadas con el año de emisión y en caso de haber más de una emisión por cada año con el número de la misma.

Tipo de Valor

Certificados bursátiles fiduciario de deuda, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 61, 62, 63, y 64 de la LMV. Según se describe en este prospecto, el Emisor podrá realizar indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo.

Valor Nominal

Será determinado para cada emisión y se señalará en el título correspondiente, en el entendido que, el valor nominal de cada Certificado Bursátil será un múltiplo de $100.00 o 100 UDIs.

Denominación

Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en pesos o en UDIs, según se señale para cada emisión en el Aviso, Suplemento y/o título correspondiente.

Precio de colocación.

Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Monto Total Autorizado del Programa

Hasta $15,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs, con carácter de revolvente.

Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa.

Adicionalmente, el saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $3,000,000,000.00 pesos o su equivalente en UDIs, calculado a la fecha de emisión respectiva.

Vigencia del Programa

5 años.

Plazo de cada emisión

Será determinado para cada emisión y se dará a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser de corto plazo cuando se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 364 días y de largo plazo cuando se emitan con un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años.

Fechas de Oferta, Emisión, Cierre de Libro o Subasta, Liquidación y Cruce:

Será determinada para cada emisión, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento que resulte aplicable.

Fideicomitente y Asesor y Administrador: Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V. Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los tenedores de los CBFIs.

Fideicomisario en Segundo Lugar:

Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V.

Bienes, Derechos o Valores Fideicomitidos:

Los Portafolios Hipotecarios y/o cualesquiera otros bienes derivados de o que resulten de las inversiones que realice el Emisor, incluyendo cualquier ingreso, devolución y flujo de efectivo que reciba el Emisor el relación con lo anterior.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

Los recursos netos que obtenga el Emisor se señalarán en el título correspondiente y se darán a conocer en el Aviso o Suplemento, según sea el caso.

Amortización

Los Certificados Bursátiles serán amortizados según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.

Amortización Anticipada

Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.

Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su vencimiento anticipado según se señalen en el título correspondiente y se den a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso.

Tasa de Interés o de Descuento

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer a través del Aviso o Suplemento, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento, la cual se indicará en el título correspondiente.

Intereses Moratorios

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se señale en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento correspondiente.

Periodicidad de Pago de Intereses

Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca el título correspondiente, según se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal, intereses ordinarios y, en su caso intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha que se establezca en el Aviso o Suplemento correspondiente en el domicilio de Indeval, ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000,

Ciudad de México, contra la entrega del título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica. . Los intereses moratorios que en su caso se adeuden a los Tenedores serán pagados mediante transferencia electrónica en el domicilio del Representante Común ubicado en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, xxxx 0, xxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo

El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de una Emisión de Largo Plazo, según se dé a conocer en el Suplemento correspondiente. Dichos Certificados Bursátiles adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles originales de dicha Emisión de Largo Plazo (con excepción de la fecha de emisión y, en su caso el precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles de Largo Plazo) y se considerarán parte de la misma Emisión de Largo Plazo. El Emisor no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales.

Obligaciones del Emisor

Los Certificados Bursátiles podrán prever cualquier tipo de obligaciones, incluyendo obligaciones de dar, hacer y/o de no hacer del Emisor, según se establezca en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo.

Garantía

Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo que se emitan al amparo del Programa podrán contar con cualquier tipo de garantía, incluyendo sin limitación, garantías reales o personales, incluyendo fianzas, avales, prendas, hipotecas y fideicomisos en garantía o cualquier otro tipo de garantía, según se establezca en el título correspondiente y se dé a conocer en el Aviso o Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo serán quirografarios y no contarán con garantía alguna.

Calificaciones otorgadas a las Emisiones a Corto Plazo

Las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al amparo del Programa han recibido las siguientes calificaciones:

HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR1”. La calificación asignada de HR1 significa que la calificación ofrece alta capacidad de pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantiene el más bajo riesgo crediticio.

Estas calificaciones no constituyen una recomendación de inversión, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora que las ha otorgado.

Calificaciones Obtenidas para las Emisiones de Largo Plazo

Cada emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo será calificada por al menos dos agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Suplemento respectivo.

Depositario

S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediarios Colocadores

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y/o cualesquiera otras casas de bolsa que en su momento sean autorizadas por el Emisor para actuar como intermediaros colocadores de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada emisión en los documentos.

Posibles Adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx cuando su régimen de inversión prevea expresamente la adquisición de instrumentos de deuda.

Régimen Fiscal

La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y xxxxxxx residentes y no residentes en México. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México a lo previsto en los artículos 8, 54, 133 y 135 de la LISR vigente y el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015, así como la Resolución Miscelánea Fiscal vigente; y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente. Para efectos del impuesto al valor agregado, el régimen fiscal está contenido en los artículos 1, 14, 15, fracción X, inciso i), 16, primer párrafo, 24, fracción V y 25, fracción III de la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa, particularmente lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015 y la Resolución Miscelánea Fiscal, los cuales tienen una vigencia temporal, por lo que los posibles adquirentes deberán de consultar con sus asesores fiscales el régimen fiscal aplicable.

Representante Común

Intermediarios Colocadores

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. El Emisor podrá designar a otros Intermediarios Colocadores lo cual será informado en el Aviso o Suplemento correspondiente.

Autorización Corporativa

El 21 xx xxxxx de 2015, la asamblea general de tenedores de CBFIs aprobó la contratación de financiamientos por parte del Fiduciario, incluyendo, sin limitación, mediante la emisión de todo tipo de valores y su correspondiente oferta pública.

Autorización CNBV

El Programa y la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV fueron autorizados por la CNBV mediante oficio número 153/105413/2016 de fecha 31 xx xxxxx de 2016.

DESTINO DE LOS FONDOS

El destino específico de los recursos se dará a conocer en el Suplemento o Aviso que corresponda a cada una de las emisiones, según sea aplicable.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN7

El Programa contempla la participación de Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, quienes actuarán como intermediarios colocadores, pudiendo el Emisor autorizar a otro u otros intermediarios colocadores para cada una de las distintas Emisiones al amparo del Programa (lo cual se indicará oportunamente en los Avisos o Suplementos respectivos), y ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento que corresponda y de conformidad con el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o de sindicación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones.

Asimismo, el Suplemento correspondiente señalará que los Certificados Bursátiles podrán ser ofertados a través de subasta pública o a través del método tradicional de cierre de libro.

Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos al amparo del Programa de distribuirán conforme a un plan de distribución, mismo que se dará a conocer en el Suplemento correspondiente.

Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de subasta o construcción de libro mediante asignación discrecional. Los términos y la forma de colocar para cada emisión se determinarán en el Suplemento correspondiente. Al tratarse de ofertas públicas, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como adquirir dichos valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

En cuanto a su distribución, a través de los Intermediarios Colocadores, los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx mexicano e internacional, de ser el caso, integrado principalmente por personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de crédito, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad conforme a la legislación que las rige.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de las distintas Emisiones al amparo del Programa, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita. Asimismo y en caso de que cualquiera de los intermediarios colocadores pretenda colocar parcial o totalmente los Certificados Bursátiles objeto de las distintas Emisiones al amparo del Programa entre personas relacionadas de dichos intermediarios, deberá revelarlo expresamente en el Suplemento de que se trate, indicando que las mismas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta pública.

Asimismo, el Emisor y los Intermediarios Colocadores revelarán en el suplemento de que se trate si los principales accionistas, directivos relevantes, miembros del consejo de administración o personas relacionadas al Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles objeto de alguna emisión, o si alguna persona pretende suscribir más del 5% de la emisión de que se trate (en lo individual o en grupo).

7 Sección a ser revisada por los intermediarios colocadores

Para efectuar colocaciones, el Emisor espera, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

El mecanismo de colocación será explicado en los Avisos y Suplementos correspondientes a cada Emisión.

Una afiliada de Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte mantiene, y es posible que continúen manteniendo, relaciones de negocios con el Emisor, a quien le presta servicios financieros, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx. Los Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA

Los gastos relacionados con el Programa, representarán aproximadamente $2,209,011.87. Dichos gastos se detallan a continuación:

Pago de derechos y estudio por la CNBV	$19,797.00
Pago por estudio y trámite en la BMV	$19,925.87
Honorarios de asesores legales	$1,479,289.00
Honorarios del auditor externo	$650,000.00
Honorarios del Representante Común	$40,000.00
Total*	$2,209,011.87

Los gastos antes mencionados serán pagados por FHipo con recursos propios. Los gastos que se incurran en relación con cada una de las emisiones que se lleven a cabo al amparo de este Programa serán desglosados y revelados en el Suplemento correspondiente a cada una de dichas emisiones.

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

Se ha designado a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores de la primera emisión al amparo del Programa. Otras instituciones podrían actuar como representante común de los Tenedores en otras emisiones al amparo del Programa. De conformidad con el artículo 69 de la LMV, el Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstas en el título respectivo.

Sujeto a lo dispuesto en el artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, los artículos del 216, 217 fracciones VIII y X a XII y 218, así como las establecidas en el título que documente los Certificados Bursátiles. Para todo aquello no expresamente previsto en el título respectivo o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de forma individual, si no de manera conjunta). El Representante Común tendrá las siguientes funciones:

 Ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de los Tenedores;

 Verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso, los títulos que documenten las Emisiones de Corto y Largo Plazo, el Contrato de Asesoría y Administración, así como cualquier contrato de garantía o apoyo crediticio, así como, en su caso, el estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso. El Emisor está obligado a entregar al Representante Xxxxx, la información y documentación que requiera para verificar el cumplimiento de las obligaciones aquí descritas.

 Solicitar al Emisor, o a aquellas personas que les presten servicios relacionados ya sea con Certificados Bursátiles o con el patrimonio del Fideicomiso, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el inciso anterior.

 Realizar visitas o revisiones a las personas referidas en el inciso anterior cada 6 meses o cuando esté lo estime conveniente, para verificar el cumplimiento de las obligaciones aquí descritas;

 Autorizar con su firma el título respectivo y cualquier otro documento de la emisión de los Certificados Bursátiles que sea necesario suscribir, habiendo verificado que se cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

 Actuar con oportunidad ante eventos que pudieren perjudicar a los Tenedores;

 Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos captados mediante la emisión correspondiente, así como el cumplimiento de las obligaciones estipuladas a cargo del Emisor;

 Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

 Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores, incluyendo los derechos de los Tenedores a recibir el pago de capital e intereses vencidos y no pagados por FHipo, según sea el caso, para lo cual tendrá la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera;

 Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

 Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos del principal y/o intereses correspondientes;

 Representar a los Tenedores ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente;

 Calcular y publicar a través de los medios que la BMV determine para tal efecto, las tasas y montos de intereses a pagar, así como los avisos de pago correspondientes, asimismo, entregar y hacer del conocimiento de Xxxxxxx los avisos conforme a lo establecido en el presente prospecto;

 Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la emisión correspondiente que no constituya información confidencial; en el entendido que, cualquier información que sea divulgada al Representante Común que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no haya sido identificada como confidencial;

 Solicitar a las partes toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones;

 Rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea general de Xxxxxxxxx o al momento de concluir su encargo;

 Solicitar al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en los documentos base de la emisión por parte del Emisor, del fiduciario y de las demás partes en dichos documentos; y

 En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC, las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles, a efecto de velar por los derechos de los Tenedores, para lo cual deberá revisar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento por parte del Emisor de sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2061.

A efecto de cumplir con las obligaciones establecidas en el presente, el Representante Común estará facultado para solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o a cualquier persona que le preste servicios al Emisor, según sea aplicable y cuando así lo requiera, la información que considere necesaria para salvaguardar y velar por los derechos de los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles. Lo anterior, en el entendido que, en caso de que el Representante Común, previa autorización de la Asamblea de Tenedores subcontrate a algún tercero especializado para cumplir con las obligaciones conferidas en el presente, o en la legislación aplicable, el Representante Común continuará siendo responsable frente a los Tenedores, terceros y la CNBV, según resulte aplicable, por el debido desarrollo de sus funciones. En caso de que la asamblea general de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de la Circular Única o de las disposiciones legales aplicables.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por la totalidad de los Tenedores.

El Representante Común solo podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el apartado “Asamblea General de Tenedores” del título respectivo, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

Cualquier institución que actúe como Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos previstos y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común, en su caso, deberá proporcionar al Emisor con no menos de 60 días de antelación, por escrito, dicha renuncia, y en cualquier caso, dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común

sucesor haya sido nombrado por la Asamblea de Tenedores y dicho representante suplente haya aceptado su nombramiento como Representante Xxxxx.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando el Emisor haya terminado de cubrir el principal y los intereses de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa y de conformidad con sus términos.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo, conforme al título que documente los Certificados Bursátiles o la legislación aplicable.

NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA

A continuación se muestra una lista de las personas con una participación relevante en el establecimiento del Programa de los Certificados Bursátiles:

Como Fiduciario:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero

Como Fideicomitente y Administrador:

Concentradora Hipotecaria S.A.P.I. de C.V.

Como Intermediario Colocador:

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Como Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Como Auditor Externo:

Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Como Asesor Legal Externo:

Xxxxx, Xxxxxx–Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

Ninguno de los expertos o asesores que participan en esta oferta son accionistas de nuestra empresa o de sus subsidiarias, y no tienen interés económico directo o indirecto alguno en dichas entidades.

Xxxxxx Xxxxxx, con domicilio ubicado en Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx 00, xxxx 0, xxxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X, teléfono x00 (00) 0000-0000, y correo electrónico xx@xxxxx.xxx, es la persona encargada de relaciones con inversionistas por parte de FHipo.

LA OPERACIÓN DESCRIPCIÓN GENERAL ‌

El orden de la información contenida en el presente prospecto tiene la finalidad de cumplir con los requisitos de divulgación de información establecidos en la Circular Única de Emisoras, por lo que la información para más información respecto de la sección “LA OPERACIÓN”, favor de consultar en la sección denominada “RESUMEN EJECUTIVO” del presente prospecto.

FHIPO

FHipo

Somos un fideicomiso irrevocable mexicano, constituido con la finalidad de adquirir, originar, coparticipar, administrar y gestionar Portafolios Hipotecarios en México. Fuimos constituidos el 3 de julio de 2014, como un fideicomiso irrevocable identificado con el número F/2061, de conformidad con las leyes de México por Concentradora Hipotecaria, S.A.P.I. de C.V., como nuestro Fideicomitente. CH fue constituida por profesionales con amplia experiencia y conocimiento de la industria hipotecaria de México con el propósito de actuar como nuestro Asesor y Administrador. A la fecha del presente prospecto, somos el único fideicomiso emisor de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios listados en la BMV, dedicado a la originación y administración de créditos hipotecarios. Los recursos que se obtengan de la Oferta Global serán invertidos en la adquisición de nuevos Portafolios Hipotecarios en México. A la fecha del presente prospecto no se han identificado los Portafolios Hipotecarios en los que se invertirán dichos recursos.

Nuestro Portafolio

Al 31 de diciembre de 2015, FHipo tiene derechos de coparticipación en 47,789 créditos hipotecarios, 36,282 de los cuales se encuentran reflejados en nuestro balance y 11,507 se encuentran fuera del mismo, con un saldo principal insoluto de FHipo de $12,062 millones, con un interés promedio ponderado de 12.0%, tratándose de créditos denominados en pesos bajo el programa INFONAVIT Total o 9.6% para aquellos que se encuentran indexados a VSM8 bajo el mismo programa y, 10.8% tratándose de créditos denominados en pesos bajo el programa INFONAVIT Más Crédito. Todo el portafolio actual fue originado por el INFONAVIT por medio de dos programas, INFONAVIT Total9 e INFONAVIT Más Crédito, diversificado en 32 entidades federativas de México (la más alta de las cuales tiene una concentración de 13.5% por número de créditos hipotecarios).

Nuestro Asesor y Administrador

Nuestro Contrato de Asesoría y Administración

En términos del Contrato de Asesoría y Administración, y sujeto a las decisiones que requieran la aprobación de los Tenedores reunidos en asamblea o del Comité Técnico en cumplimiento con el Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, nuestro Asesor y Administrador es responsable de la administración cotidiana del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, inversiones, desinversiones, estructuración y cobro de aportaciones, administración de cartera, servicios de supervisión, distribuciones y financiamiento.

Desempeño de nuestros CBFIs desde la Oferta Pública Inicial

8 La distinción fuera y dentro de balance es contable. Para efectos legales, somos propietarios exclusivamente de derechos de coparticipación en 28,929 créditos hipotecarios con un saldo principal insoluto $7,270 millones.

9 El portafolio originado por medio del programa INFONAVIT Total, incluye los créditos del subprograma INFONAVIT Total Segmento 3.5.

Nuestra oferta pública inicial se llevó a cabo el 4 de noviembre de 2014 con un monto total de 345,000,000 CBFIs en circulación a un precio inicial de $25.00 por CBFI.

Alianza con el INFONAVIT

Hemos celebrado con el INFONAVIT los contratos para los programas de INFONAVIT Total (incluyendo el Programa INFONAVIT Total 3.5) e INFONAVIT Más Crédito, con el objeto de establecer los lineamientos de adquisición, criterios de originación y métodos de operación de la administración de los créditos que se llegaran a participar de tiempo en tiempo, así mismo, se han firmado los Contratos de Cesión donde se establecen los derechos de coparticipación en ciertos créditos hipotecarios originados y administrados por dicho instituto.

A continuación se incluye un breve resumen de los Contratos INFONAVIT, así como una descripción del INFONAVIT.

Contrato de Cesión Inicial

El 13 xx xxxxxx de 2014, celebramos el “Contrato Xxxxx xx Xxxxxx y Administración” del programa INFONAVIT Total con el INFONAVIT, el cual ha sido modificado el 9 de octubre de 2014 y el 24 de febrero de 2015. Además, se celebró una adenda con fecha 18 xx xxxxx de 2015.

Conforme a dicho contrato y sujeto a ciertos eventos de terminación descritos más adelante, el INFONAVIT ha convenido en vendernos en forma periódica derechos de coparticipación en créditos hipotecarios originados por el mismo INFONAVIT que satisfagan ciertos criterios de elegibilidad pactados entre INFONAVIT y FHipo. En consecuencia, durante la vigencia del Contrato de Cesión Inicial adquirimos un porcentaje de cada crédito hipotecario originado por el INFONAVIT bajo el programa INFONAVIT Total que corresponde en promedio a un 55%, monto que fue modificado por un 60% o 75% según el ingreso del acreditado, del monto total de crédito otorgado a los acreditados, hasta la meta de originación que actualmente se encuentra hasta por $28,000 millones. La adquisición de dicha coparticipación se formalizara bajo contratos de cesión adicionales que serán celebrados con el INFONAVIT.

La primera adquisición que llevamos a cabo conforme a nuestro Contrato de Cesión Inicial ocurrió el 11 de noviembre de 2014, seis días después de nuestra oferta pública inicial, donde adquirimos derechos de coparticipación equivalentes a un porcentaje de 55% respecto de 3,909 créditos hipotecarios con un saldo de principal insoluto de $1,254,309,694.7110.

Desde el mes de noviembre de 2014, con el inicio de operaciones de FHipo, se ha formalizado, mediante la celebración de 37 contratos de cesión de derechos de coparticipación de créditos hipotecarios del programa INFONAVIT Total, la adquisición de 45,331 derechos de coparticipación de créditos, por un monto acumulado de $11,199.2 millones. De éstos, 17,035 operaciones por un monto de $3,060.8 millones corresponden a créditos del subprograma INFONAVIT Total Segmento 3.5.

En términos de lo previsto en el Contrato de Cesión Inicial, el INFONAVIT continuará realizando la cobranza de todos los créditos hipotecarios originados por dicho INFONAVIT y de los cuales adquiramos derechos de coparticipación.

La transferencia de la titularidad sobre dichos derechos de coparticipación surte efectos una vez que se realice el pago de la contraprestación correspondiente. A partir de dicha fecha, todos los flujos de efectivo, incluyendo cobros, aportaciones de los empleados, deducciones de nómina o cualesquiera otros activos recibidos por o conferidos al INFONAVIT como pago parcial o total de los créditos hipotecarios respecto de los cuales hubiéramos adquirido derechos de coparticipación, deberán ser distribuidos entre el

10 Esta cifra corresponde al 100% de los créditos, donde el saldo de principal insoluto de los derechos de coparticipación de FHipo equivale a $689,870,332.08. Fuente: FHipo.

INFONAVIT y nosotros en proporción al porcentaje representado en la “Xxxxxxx X” x xx “Xxxxxxx X”, xxxxx corresponda, sobre una base de igualdad de condiciones.

En nuestro Contrato de Cesión Inicial, el INFONAVIT ha otorgado ciertas declaraciones en relación con los derechos de coparticipación que nos transfiere, incluyendo declaraciones relativas a la titularidad plena, lícita y legítima sobre dichos derechos, así como la ausencia de acciones judiciales o administrativas, demandas o procedimientos promovidos por o en contra del INFONAVIT.

Nuestra obligación de continuar adquiriendo derechos de coparticipación bajo el Contrato de Cesión Inicial terminará si ocurre, entre otros, cualquiera de los siguientes supuestos:

 cambios regulatorios materiales y adversos a la creación de reservas o requerimientos de capitalización con respecto al otorgamiento, cesión, administración y cobro de dichos créditos hipotecarios;

 que una auditoría externa revele que 5% o más de los créditos hipotecarios no cuentan con toda la documentación o información referida en el Contrato de Cesión Inicial en los 18 meses posteriores a su originación;

 existan desviaciones materiales en la administración de nuestro portafolio y en las políticas de cobro del INFONAVIT; y

 que los porcentajes de créditos en xxxx (por ejemplo, créditos en xxxx por más de 30 días) excedan ciertos límites dentro de determinados periodos de tiempo.

Si cualquiera de los eventos anteriores ocurre pero no tiene como consecuencia un incumplimiento de las regulaciones que nos resultan aplicables o de nuestras políticas institucionales, y el INFONAVIT subsana dicho incumplimiento, nuestra obligación de continuar adquiriendo derechos de coparticipación continuará vigente.

Rembolsos

Si con posterioridad a la celebración del Contrato de Cesión Inicial o a la adquisición adicional de cualquier derecho de coparticipación, descubrimos o tenemos conocimiento que (i) la información, registros o documentación relacionados con cualquier crédito hipotecario en particular no cumple con las políticas de originación establecidas en el Contrato de Cesión Inicial, o (ii) uno de los acreditados se encuentra incluido en las “listas negras” xx xxxxxx de dinero y prevención de financiamiento del terrorismo, el INFONAVIT estará obligado a rembolsar el precio de compra (en proporción al saldo total del principal de dicho crédito hipotecario) originalmente pagado al INFONAVIT. Al recibir dicho pago, revertiremos la titularidad de los derechos sobre dicho crédito hipotecario al INFONAVIT.

Servicios de Cobranza

De conformidad con los Contrato de Cesión Inicial, realizamos los siguientes pagos en favor del INFONAVIT en su carácter de agente de cobranza:

 Comisión por Administración: 0.7512% sobre el saldo insoluto de nuestro portafolio en coparticipación, por los servicios de cobranza a ser proporcionados por el INFONAVIT, más el IVA correspondiente;

 Pago adicional por concepto de incentivo: 0.07% sobre el saldo insoluto de nuestro portafolio en coparticipación, más el IVA correspondiente, en caso de cumplirse las siguientes

condiciones: (i) la tasa de interés aplicable sobre el Portafolio Hipotecario en coparticipación es mayor a 9.55% indexado a VSM11, (ii) el portafolio en incumplimiento por 30 días es menor de 4.3%, (iii) los reportes e información de portafolio entregados por el INFONAVIT cumplen con los requisitos previstos en el Contrato de Cesión Inicial, (iv) se ha realizado el cobro efectivo de al menos 90% del saldo total, y (v) se ha llevado a cabo la cesión total del Portafolio Hipotecario de acuerdo con el Contrato de Cesión Inicial u otros contratos de coparticipación; en el entendido que el pago adicional por concepto de incentivo para el Portafolio Inicial coparticipado será de 0.35% debido a que dicho portafolio cuenta con una antigüedad de 25 meses y por lo tanto esperamos un mejor desempeño; y

 Gastos de Cobranza de créditos morosos en la proporción que corresponda de acuerdo a las partidas “B” adquiridas.

Dado que el INFONAVIT es nuestro agente de cobranza, se estipula que realiza esta labor actuando en representación nuestra, por lo que respecta a nuestros derechos de coparticipación, y por cuenta propia, por lo que respecta al remanente de los derechos de coparticipación que no fueron cedidos en nuestro favor de conformidad con los términos del Contrato de Cesión Inicial.

En consecuencia a lo mencionado en el párrafo anterior y sujeto a ciertas condiciones previstas en el Contrato de Cesión Inicial, el INFONAVIT está facultado para renegociar los términos y condiciones de cualquier crédito hipotecario en particular, incluyendo la reducción o condonación de pagos de principal e intereses, siempre y cuando dicha reducción o condonación no exceda en su totalidad, un monto equivalente a 0.5% del monto inicial de principal de todos los créditos hipotecarios en los que el Fideicomiso y el INFONAVIT coparticipan. Cualquier monto que llegara a exceder dicho límite de 0.5%, deberá ser reembolsado al Fideicomiso por parte del INFONAVIT.

El INFONAVIT podrá subcontratar algunos de los servicios que proporciona y que se encuentran referidos en el Contrato de Cesión Inicial de conformidad con los términos establecidos en el mismo y con sus políticas internas de subcontratación. Sin embargo, el INFONAVIT seguirá siendo responsable por el cumplimiento de todos los servicios previstos en dichos contratos.

Readquisición de derechos de coparticipación

Si con posterioridad a la adquisición de cualquier derecho de coparticipación, descubrimos o tenemos conocimiento de que (i) la información, registros o documentación relacionados con cualquier crédito hipotecario en particular no cumple con las políticas de originación establecidas en los Contratos INFONAVIT y Administración, o (ii) uno de los acreditados se encuentra incluido en las “listas negras” por lavado de dinero y prevención de financiamiento para terrorismo, el INFONAVIT estará obligado a rembolsarnos el precio de compra (en proporción al saldo total remanente del principal de dicho crédito hipotecario) originalmente pagado al INFONAVIT.

Los supuestos donde el INFONAVIT tiene la obligación de recomprar los saldos pagados por la cesión son los siguientes:

 si la información y documentación contenida en los registros del crédito en cuestión es incongruente con la información incluida en la base de datos de gestión de la cartera y la base de datos de originación y de ello resulta un riesgo legal o financiero para nosotros;

11 FHipo: Se incluirá la tasa para cartera en pesos.

 si los montos pagaderos por el acreditado bajo el crédito respectivo son insuficientes para cubrir en su totalidad el saldo insoluto del mismo, como resultado de la aplicación de limitaciones establecidas bajo el Régimen Especial de Amortización para llevar a cabo la cobranza de créditos hipotecarios, según las mismas se encuentran previstas en la Ley del INFONAVIT y disposiciones reglamentarias relacionadas;12

 después de transcurridos 18 meses contados a partir de la fecha de originación de un crédito en particular, el expediente de dicho crédito no incluye (i) la totalidad de los documentos e información necesarios para iniciar un procedimiento judicial de ejecución de conformidad con la ley aplicable en la entidad federativa donde se ubique el inmueble hipotecado; (ii) la información y documentación requeridas para bursatilizar la Partida “B” conforme a la legislación aplicable o nuestras políticas internas; o (iii) la información o documentación que nos requiera cualquier autoridad competente al amparo de cualquier ley, reglamento, disposición o decreto que le sea aplicable; y

 en caso que un acreditado carezca de una relación laboral en la fecha en la cual el crédito respectivo haya sido otorgado por el INFONAVIT.

Por otra parte, si el INFONAVIT aprueba la sustitución del acreditado en algún crédito hipotecario, el INFONAVIT deberá readquirir nuestra coparticipación en dicho crédito hipotecario, pagándonos un monto equivalente al precio de compra (en proporción al saldo insoluto del principal de dicho crédito hipotecario) liquidado al INFONAVIT como contraprestación más los intereses devengados.

En el mismo sentido, si la cesión de derechos de participación de créditos hipotecarios originados bajo ciertas leyes de entidades federativas de México es objetada con el argumento de que no se cumplieron las formalidades legales establecidos por el Código Civil aplicable para su formalización, el INFONAVIT deberá readquirir dichos créditos hipotecarios pagándonos un monto equivalente al saldo insoluto (principal más intereses devengados) de nuestra coparticipación conforme a dicho crédito hipotecario.

Recompra por parte del INFONAVIT durante el Proceso de Cobranza

En los términos del Contrato de Cesión Inicial, se estipulan reglas que deberá cumplir el INFONAVIT para llevar acabo las gestiones judiciales de aquellos acreditados que incumplan con sus obligaciones de pago, y en caso de no realizar dichas acciones se obliga a readquirir aquellos derechos de coparticipación respecto de dichos créditos hipotecarios.

Los supuestos donde el INFONAVIT tiene la obligación de recomprar los créditos a solicitud del cesionario son los siguientes:

 si transcurren siete meses contados a partir de la conclusión de cualquier prórroga de pago en favor del acreditado y el INFONAVIT no hubiere iniciado un procedimiento judicial en su contra;

12 De conformidad con lo previsto en las Reglas para el Otorgamiento de Créditos a los Trabajadores Derechohabientes del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, publicadas el 27 de febrero de 2013 en el Diario Oficial de la Federación, los montos a ser pagados por el acreditado de un crédito bajo el Régimen Especial de Amortización deberán reducirse por el factor de descuento que corresponda, en un rango de 0.15278 a 0.94318, dependiendo de la edad y el ingreso del acreditado a la fecha de originación del crédito. Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en la Ley del INFONAVIT y sujeto a ciertos requisitos, los acreditados quedan liberados de cualquier obligación de pago si sus créditos no se repagan en 30 años. Derivado de dichas reducciones, de las prórrogas que pudieran recibir los acreditados y del límite de 30 años previsto en la Ley del INFONAVIT, es posible que los montos exigibles al acreditado bajo su contrato de crédito, no sean suficientes para cubrir en su totalidad el saldo pendiente de su crédito.

 si un acreditado que se encuentre bajo el Régimen Especial de Amortización incumple de cinco a siete ocasiones (dependiendo de la solvencia del acreditado en términos del Contrato de Cesión Inicial), y el INFONAVIT no hubiere iniciado un procedimiento judicial en su contra;

 si transcurren trece meses después de la fecha en que el INFONAVIT debió haber iniciado un procedimiento judicial en contra del acreditado, y no se hubiere llevado a cabo el emplazamiento correspondiente;

 si transcurren dieciocho meses después de la fecha en que el INFONAVIT debió haber iniciado un procedimiento judicial en contra del acreditado, y no se hubiere dictado sentencia definitiva favorable para el INFONAVIT, salvo en los casos que expresamente determine el comité de administración creado conforme al Contrato de Cesión Inicial; y

 si transcurren veintiocho meses después de la fecha en que el INFONAVIT debió haber iniciado un procedimiento judicial en contra del acreditado, y (i) la sentencia definitiva favorable para el INFONAVIT no hubiere sido ejecutada en contra del acreditado, o (ii) el INFONAVIT no hubiere tomado posesión del inmueble adjudicado, salvo que por causas imputables exclusivamente a terceros y respecto de los cuales el INFONAVIT no tenga control, el INFONAVIT no esté en posibilidad de ejecutar la sentencia respectiva o bien de tomar posesión del inmueble adjudicado.

En caso que tenga lugar una recompra de derechos de coparticipación en los supuestos descritos, el precio de recompra a ser pagado por el INFONAVIT deberá al menos por el equivalente al 40% del saldo insoluto de dichos derechos de coparticipación, más intereses devengados no cobrados. El derecho de venderle al INFONAVIT los derechos de coparticipación que tengamos en ciertos créditos hipotecarios en incumplimiento, deberá ser ejercido dentro de tres meses siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido cualquiera de los supuestos antes señalados.

La siguiente tabla ilustra el proceso de originación, cobranza y devoluciones pactado bajo el Contrato de Cesión Inicial:

Criterios de elegibilidad de los créditos

Los Lineamientos de Inversión vigentes a la fecha del presente prospecto son los siguientes:

 deberá tratarse de un crédito hipotecario cuya cobranza se efectúe mediante deducción por nómina;

 los acreditados deberán tener un ingreso mínimo de 3.5 VSM (o aproximadamente

$7,458.6 mensuales, al 31 de diciembre de 2015);13

 el crédito de que se trate tendrá como finalidad la adquisición de inmuebles destinados a casa-habitación;

 el crédito relevante deberá estar garantizado por una hipoteca válida;

 los acreditados deberán ser mayores de 18 años;

 plazo del crédito no deberá exceder de 30 años;

 el pago mensual del acreditado bajo el crédito no deberá exceder el 32.0% del ingreso mensual de dicho acreditado en el momento en que se origina el crédito;

 los acreditados deberán contar con una antigüedad de cuando menos 2 años en su empleo al momento del otorgamiento del crédito;

 los créditos deberán estar denominados en VSM, pesos o UDIS;

 la tasa de interés deberá ser fija;

 los créditos podrán ser otorgados por segunda vez a un mismo acreditado siempre y cuando dicho acreditado haya liquidado en su totalidad la primera hipoteca recibida. Lo anterior no implica que la primera hipoteca haya sido co-participada por FHipo anteriormente; y

 los créditos hipotecarios podrán ser co-participados o adquiridos a un valor diferente de par, siempre y cuando dicho valor represente un rendimiento atractivo conforme al criterio de la administración.

Contrato de Cesión INFONAVIT Total Segmento 3.5

En términos de la resolución RCA-5122-07/15 del Consejo de Administración del INFONAVIT, reunido en su sesión xxxxxxxxx 000 y como parte de un subprograma del INFONAVIT, se crea el programa de INFONAVIT Total 3.5, que se encuentra comprendido dentro del producto de crédito denominado INFONAVIT Total.

Con fecha 12 de octubre de 2015 celebramos el “Contrato de Cesión INFONAVIT Total Segmento 3.5” con el INFONAVIT, en virtud del cual podemos adquirir derechos de coparticipación en créditos hipotecarios originados y administrados por INFONAVIT respecto de los cuales el deudor respectivo recibía un salario equivalente a entre 3.5 y 5 VSM al momento de su celebración.

El mecanismo para la adquisición de derechos de coparticipación y los criterios de elegibilidad bajo el Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5 son similares a los previstos en el Contrato de Cesión Inicial y tiene las siguientes características particulares:

 Ser un crédito hipotecario cuya cobranza se efectúe mediante deducción por nómina;

 Los acreditados deberán tener un ingreso mínimo de 3.5 VSM y máximo de 5 VSM (aproximadamente $7,458.6 a $10,655.2 mensuales al 31 de diciembre de 2015);

 Los créditos tendrán como finalidad la adquisición de inmuebles destinados a casa- habitación;

 El crédito de que se trate deberá estar garantizado por una hipoteca válida y exigible;

 Los acreditados deberán ser mayores de 18 años;

 El plazo del crédito no deberá exceder de 30 años;

 El préstamo total otorgado al acreditado para comprar el inmueble no podrá ser mayor al 90% del valor avalúo de la vivienda relacionada al crédito;

13 Al 31 de diciembre de 2015, el salario mínimo diario era de $70.1 pesos.

 El pago mensual del acreditado no deberá exceder el 32.0% del ingreso mensual de dicho acreditado en el momento en que se origina el crédito y para cubrir el pago mensual necesario para cubrir el crédito, podrá el acreditado tener un complemento al pago;

 Los acreditados deberán tener un puntaje de índice de riesgo mínimo de 2,100 puntos;

 Contaran con un seguro de crédito a la vivienda, siempre LTV´s 50%;

 Los créditos están denominados en pesos; y

 La tasa de interés promedio de los créditos hipotecarios será del 12%.

Se han celebrado 3 contratos de cesión de derechos bajo nuestro Contrato de Cesión INFONAVIT Total Segmento 3.5 sobre 17,035 derechos de coparticipación de créditos hipotecarios por un monto de

$3,060.8 millones, con un porcentaje de corpaticipación ponderado de 60%.

Para este segmento 3.5, se contrató un seguro de crédito a la vivienda con Xxxxxxxx Xxxxxxx de Crédito a la Vivienda, S.A. de C.V. que cubre el riesgo de incumplimiento de los acreditados del segmento entre 3.5 y 5 salarios mínimos. Ante el incumplimiento de un acreditado, la compañía de seguros pagará una indemnización que resulte de aplicar el beneficio contratado para cada crédito asegurado hasta por la pérdida asegurada que ocurra en relación con el crédito asegurado de que se trate.

Este seguro aplica por incumplimiento de los asegurados, en los siguientes supuestos, el que ocurra primero: i) la dación en pago, ii) la entrega de vivienda con poder notarial, ii) la demanda de un acreditado por el incumplimiento de pago al crédito; y iv) la ejecución de convenios de mediación.

Contrato de Xxxxxx INFONAVIT Más Crédito

Durante junio de 2015, XXxxx participó por primera vez en un proceso de subasta realizado por el INFONAVIT para ser agente fondeador en la originación del programa de originación de créditos hipotecarios otorgados por segunda vez a los derechohabientes del INFONAVIT llamado “INFONAVIT Más Crédito”. La subasta fue por un monto total de hasta $16,000 millones y participaron 7 entidades (incluyendo a FHipo), y el INFONAVIT asignó el 100% del monto convocado a una tasa de interés nominal fija anual en pesos de 10.8%. En dicha subasta, nos fue asignado el 37.5% del monto convocado, es decir, $6,000 millones. El 00 xx xxxxx xx 0000 xx XXXXXXXXX notificó a FHipo su resultado como “Participante Ganador” y le adjudicó el Contrato de Xxxxxx INFONAVIT Más Crédito.

El 4 xx xxxxxx de 2015 FHipo y el INFONAVIT celebraron el Contrato Xxxxx xx Xxxxxx y Administración de Créditos de dicho programa, mismo que es muy similar al Contrato de Cesión Inicial del programa de INFONAVIT Total, con las siguientes características particulares:

Otorgados a los derechohabientes del INFONAVIT que liquidaron hace 2 años como mínimo y de forma correcta su primer crédito hipotecario, y que actualmente tienen 6 meses de cotización continúa, las condiciones financieras para este segmento serán:

 Ser un crédito hipotecario cuya cobranza se efectúe mediante deducción por nómina;

 Los créditos tendrán como finalidad la adquisición de inmuebles destinados a casa- habitación;

 El crédito de que se trate deberá estar garantizado por una hipoteca válida y exigible;

 Los acreditados deberán ser mayores de 18 años;

 El plazo del crédito no deberá exceder de 30 años;

 El préstamo total otorgado al acreditado para comprar el inmueble no podrá ser mayor al 95% del valor avalúo de la vivienda relacionada al crédito;

 Los acreditados deberán contar con una antigüedad mínima de 6 meses de empleo continuo;

 Los acreditados deberán tener al menos 2 años de haber liquidado su primer crédito con el INFONAVIT y haberlo hecho sin causarle ningún quebranto al Instituto;

 Los créditos están denominados pesos; y

 La tasa de interés promedio de los créditos hipotecarios será del 10.8%.

Conforme a nuestro Contrato Xxxxx xx Xxxxxx INFONAVIT Más Crédito hemos realizado adquisiciones por un total de 3,462 derechos de coparticipación de créditos hipotecarios por un monto de

$1,618.6 millones.

Rembolsos

Conforme al Contrato de Cesión INFONAVIT Más Crédito, si se identifica la existencia de algún crédito no elegible, se debe notificar por escrito al INFONAVIT que tendrá un plazo de 30 días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para corregir el problema que presenta dicho crédito no elegible. En el caso de que la reclamación corresponda a la integración del expediente de crédito:

(i) si del reporte a que se refiere el siguiente párrafo se desprende que más del 5% del total de los créditos hipotecarios presentan expediente de crédito incompleto al concluir el respectivo plazo de integración, será considerado crédito no elegible cualquier crédito hipotecario vigente que exceda de dicho 5%; asimismo, (ii) será considerado crédito no elegible cualquier crédito hipotecario que presente 4 o más pagos vencidos consecutivos y al concluir el plazo de integración no cuente con el expediente de crédito completo, independientemente del porcentaje de créditos hipotecarios que se ubique en dicho supuesto; y (iii) será considerado crédito no elegible cualquier crédito hipotecario, vigente o no, cuando el INFONAVIT no demuestre la existencia de la autorización para consulta a la sociedad de información crediticia otorgada por el respectivo deudor hipotecario o cualquier información o documento que FHipo esté obligado a recabar y conservar en el expediente de crédito conforme a la normatividad que le resulte aplicable. Lo anterior con independencia de que el INFONAVIT nos deberá indemnizar y sacará en paz y a salvo de y contra cualquier pérdida, gasto (incluyendo gastos razonables de abogados y sanciones impuestas por autoridades competentes), daño o perjuicio sufrido, en su caso, con motivo de la inadecuada integración de dichos expedientes de crédito.

En el supuesto de que recibamos un aviso de acuerdo al párrafo anterior o que el INFONAVIT tenga conocimiento de la existencia de un crédito no elegible y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, INFONAVT deberá pagarnos, en forma proporcional a nuestra participación en el crédito no elegible, una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal de dicho crédito Hipotecario más el monto total de los intereses ordinarios devengados y no pagados bajo dicho crédito Hipotecario, en su caso y adquirirá todos los derechos que deriven del crédito no elegible.

INFONAVIT

La Ley del INFONAVIT crea en el año de 1972 al INFONAVIT como un organismo social con personalidad jurídica y patrimonio propio, cuyo objeto principal es establecer y operar un sistema de financiamiento que permita a los trabajadores del sector privado obtener crédito de bajo costo para la adquisición de vivienda, así como administrar los recursos de las subcuentas de vivienda de las cuentas individuales de los sistemas de ahorro para el retiro correspondientes a los trabajadores empleados en el sector privado. Las oficinas principales del INFONAVIT están localizadas en Barranca del Muerto 280, Guadalupe Inn, Xxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Originalmente, el artículo 123 de la Constitución de 1917 estableció que los empleadores tendrían la obligación de proporcionar vivienda a sus trabajadores. Pocos empleadores cumplieron en la práctica con esta obligación puesto que no existía un sistema de financiamiento para facilitar el otorgamiento de vivienda a los trabajadores. En 1972, el Congreso de la Unión modificó la Constitución y estableció que los empleadores deberían cumplir con su obligación constitucional contenida en el artículo 123 de esa ley

suprema mediante aportaciones obligatorias al Fondo Nacional de Vivienda e implementó un mecanismo de bajo costo dirigido a los trabajadores para la adquisición de vivienda. Para cumplir con esta reforma constitucional, la Ley Federal del Trabajo fue modificada en ese momento para requerir a los empleadores del sector privado el pago de dichas cuotas patronales, equivalentes al 5%14 xxx xxxxxxx del empleado (las “Cuotas Patronales”). El INFONAVIT se estableció como una institución de carácter social para fungir como el mecanismo de financiamiento a la vivienda para trabajadores de bajos ingresos y con propósito de administrar el Fondo Nacional de Vivienda (constituido por las Contribuciones Patronales y los pagos de los solicitantes de créditos originados por el INFONAVIT) y subcuentas asociadas a la vivienda. La estructura de gobierno corporativo del INFONAVIT proporciona de igual manera, representación al gobierno federal, los sindicatos y los empleadores. El Director General del INFONAVIT es propuesto por el presidente de México y designado mediante Asamblea General.

En agosto de 2014 el INFONAVIT fue elegido como el "Banco más sustentable de México 2014" (Most Sustainable Bank Mexico 2014) por la revista británica World Finance en Londres.

Hoy en día, el INFONAVIT es el mayor originador de hipotecas en México y uno de los más grandes proveedores de financiamiento hipotecario de Latinoamérica, y ha originado más de 6 millones de créditos desde su creación, incluyendo 2.6 millones de créditos originados en los últimos 5 años. Además de las Cuotas Patronales, el INFONAVIT fondea los créditos hipotecarios a través del programa de bursatilización del INFONAVIT y el Programa del INFONAVIT Total. La capacidad de administración crediticia se encuentra entre las más grandes del mundo. Su calificación SQ1 fue ratificada por Moody’s en marzo del 2012, lo cual muestra sus cualidades como administrador de cartera hipotecaria, sus capacidades de cobrador y recaudador así como la fortaleza de su resultados en la mitigación de pérdidas crediticias.

Los créditos hipotecarios del INFONAVIT son proporcionados directamente a trabajadores del sector privado que estén registrados con el INFONAVIT a través de empresas del sector privado. Estos trabajadores registrados pueden calificar para un crédito hipotecario del INFONAVIT a través de un sistema de puntos que considera salario, edad, antigüedad laboral y el saldo de la subcuenta de vivienda. El INFONAVIT también proporciona oportunidades de cofinanciamiento para sus trabajadores registrados, permitiéndoles obtener créditos de otros acreedores en México, adicionalmente a los créditos del INFONAVIT, o utilizando los fondos en sus subcuentas como garantía xxx xxxxxxxx otorgado por dichos prestadores.

Productos de créditos hipotecarios del INFONAVIT

El INFONAVIT tiene cuatro productos hipotecarios principales: (i) Crédito Tradicional INFONAVIT; (ii) Cofinavit; (iii) INFONAVIT Total; y (iv) INFONAVIT Más Crédito. El INFONAVIT otorga créditos hipotecarios directamente a los solicitantes en los programas de crédito Tradicional INFONAVIT, INFONAVIT Total e INFONAVIT Más Crédito, y de manera indirecta bajo acuerdos de cofinanciamiento con bancos, Sofomes y otras entidades financieras a través del producto de Cofinavit.

Crédito Tradicional INFONAVIT

Los créditos hipotecarios de Crédito INFONAVIT se realizan a través del sistema original del INFONAVIT consistente en otorgar créditos hipotecarios directamente a trabajadores con un máximo de

$850,000 más el ahorro del trabajador en la subcuenta de vivienda, sin la intermediación de bancos,

14 Este porcentaje podría ser modificado en virtud de una reforma xx xxx que actualmente se analiza en el Congreso de México. Véase la sección “EL MERCADO MEXICANO DE HIPOTECAS” en este prospecto.

Sofomes u otras entidades financieras. El INFONAVIT cobrará una tasa del 12% sobre el monto del crédito. Esta tasa es fija, sin embargo el pago del acreditado se ajusta al promedio de ingresos del solicitante, de manera que los trabajadores de bajos ingresos tienen un apoyo por parte del INFONAVIT que complementa el pago al crédito en caso de que el importe mensual que se requiere para amortizar la hipoteca en el tiempo convenido sea mayor al descuento máximo que se le puede hacer al trabajador por los ingresos recibidos.

Cofinavit

El INFONAVIT otorga cofinanciamiento de créditos hipotecarios con bancos, Sofomes y otras entidades financieras, a través del sistema Cofinavit. El programa Cofinavit está dirigido a trabajadores de con ingresos superiores a 5 VSM, permitiendo a los posibles solicitantes recibir hasta $745,864. Por regla general, las tasas de interés de los créditos de Cofinavit son fijas dependiendo del ingreso del solicitante y los créditos se indexan en VSM. No hay un tope a la cantidad que puede solicitar el trabajador respecto al precio de compra de la vivienda un banco o una Sofom quedando sujeto a las políticas internas de dicho banco o Sofom. Durante la vigencia del término, las Cuotas Patronales son aplicadas al saldo insoluto del crédito hipotecario del INFONAVIT y una vez que este crédito se haya liquidado podrán usarse para prepagar el crédito otorgado por la entidad financiera que coparticipa en el crédito.

INFONAVIT Total

INFONAVIT Total es un crédito hipotecario financiado por el INFONAVIT. Sin embargo, inmediatamente después de la originación del crédito, una porción del mismo es asignada a una entidad financiera. El solicitante no es informado de esta cesión debido a que los créditos son administrados por el INFONAVIT, quien realiza el proceso de inscripción y evaluación de crédito así como la gestión de administración futura con los acreditados, sin que la institución a quien se le coparticipa intervenga en alguno de los procesos. Los derechohabientes que deseen sacar un crédito bajo este programa deberán cumplir ciertos criterios de elegibilidad y podrán solicitar hasta 700 VSM de monto de crédito. El crédito otorgado es en pesos y con una tasa de interés del 12%. Durante la vigencia del término, las Cuotas Patronales son aplicadas al saldo insoluto del crédito hipotecario.

Actualmente, el INFONAVIT mantiene acuerdos con instituciones como Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, Banca Mifel S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, S.A., Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte y Banco VEPORMAS, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero VEPOR MAS, quienes participan en el programa INFONAVIT Total a través de la cesión de créditos hipotecarios. XXxxx también participa en el programa a través de los Contratos INFONAVIT.

INFONAVIT Más Crédito

INFONAVIT Más Crédito es un crédito hipotecario financiado por el INFONAVIT pero Por ley tiene que ser coparticipado con algún agente fondeador. Por lo que, el INFONAVIT realiza procesos de subasta para asignar las participaciones de los agentes interesados en la originación de este programa, e inmediatamente después de la originación del crédito, una porción del mismo es asignada a una entidad financiera ganadora de dicho proceso de subasta en la cual se determina la tasa. El solicitante no es informado de esta cesión debido a que son administrados por el INFONAVIT, quien realiza el proceso de inscripción y evaluación de crédito así como la gestión de administración futura con los acreditados, sin que el banco a quien se le coparticipa intervenga en alguno de los procesos. Los derechohabientes que deseen sacar un crédito bajo este programa deberán cumplir ciertos criterios de elegibilidad los cuales

principalmente están asociados a haber liquidado su primera hipoteca con el INFONAVIT de forma correcta y sin haberle causado algún perjuicio económico a dicho Instituto. Durante la vigencia del término, las Cuotas Patronales son aplicadas al saldo insoluto del crédito hipotecario.

Actualmente, el INFONAVIT realiza la originación de dicho programa con los agentes ganadores del tercer proceso de subasta, en los cuales resultaron ganadores Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, Banco Santander (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, y FHipo.

Términos de los créditos hipotecarios

Las condiciones de los créditos hipotecarios del INFONAVIT varían dependiendo del nivel de ingreso del trabajador, la fecha de celebración y la edad del solicitante. Los créditos hipotecarios del INFONAVIT sólo podrán ser utilizados para la adquisición de viviendas, construcción de viviendas en terrenos que sean propiedad del solicitante, la reparación o mejora de viviendas que sean propiedad del solicitante, y para refinanciar deudas incurridas en virtud de lo anterior. Cada solicitante es elegible a recibir un crédito hipotecario y una vez que lo hay liquidado podrá acceder a un nuevo financiamiento por parte del INFONAVIT en coparticipación con entidades financieras.

Los créditos hipotecarios del INFONAVIT deben ser garantizados mediante un gravamen en primer lugar sobre la propiedad a ser adquirida, construida o remodelada con los recursos del crédito. Generalmente, para que una casa sea elegible para servir como garantía para alguno de los créditos del INFONAVIT, debe estar completamente terminada y contar con al menos un baño, cocina y una o dos recámaras. Asimismo debe estar localizada en un área urbanizada que cuente con todos los servicios de infraestructura (por ejemplo, calles pavimentadas, agua, electricidad, etc.) La vivienda no debe tener más de 30 años de antigüedad y el solicitante debe proporcionar prueba de que la vivienda tiene una expectativa de vida no menor a 30 años. El INFONAVIT financia viviendas con al menos una expectativa de vida de una o una y media veces más que el tiempo del crédito hipotecario.

El plazo máximo para el pago de un crédito hipotecario es de 360 meses. Sin embargo, este término es ajustado dependiendo de la edad del solicitante de manera tal que el crédito sea completamente pagado para el momento en el que el solicitante cuente con 65 años de edad. Los créditos hipotecarios pueden ser pagados anticipadamente en cualquier momento por el solicitante sin ninguna penalidad. El LTV promedio al momento de la originación sobre todos los créditos hipotecarios del INFONAVIT es de aproximadamente 85.26%.

Solicitud y proceso de evaluación crediticia

Para solicitar un crédito hipotecario, el trabajador del sector privado debe estar registrado en el sistema de seguridad social así como en el INFONAVIT por una entidad del sector privado. El INFONAVIT no contrata a agentes de bienes raíces ni corredores de créditos hipotecarios.

La información y documentación que sea requerida de un potencial solicitante varía dependiendo del propósito del crédito (ya sea adquirir, construir o remodelar una vivienda) y el tipo de crédito que desee obtener (i.e. por ejemplo, cofinanciado, etc.). Sin embargo, en la mayoría de los casos, el solicitante debe presentar la siguiente información (i) formato de solicitud de inscripción del crédito; (ii) acta de nacimiento;

(iii) identificación oficial; y (iv) evidencia de un avalúo de la propiedad. El avalúo deberá ser realizado por una agencia de avalúos independiente, registrada con la SHF y que haya celebrado algún convenio con INFONAVIT. Los avalúos tienen una vigencia de seis meses y el INFONAVIT no requerirá que sean actualizados durante el término del crédito.

Después de que la solicitud del crédito sea presentada, el INFONAVIT realiza una evaluación crediticia de cada solicitante, utilizando un sistema de puntos basado en el salario, edad, antigüedad laboral y saldo en la subcuenta de vivienda del trabajador. La calificación base se genera tomando en cuenta estos factores y podrá ser complementada mediante puntos adicionales si el solicitante tiene fondos adicionales a los de su subcuenta de vivienda para realizar un pago inicial. La calificación mínima posible es de 53 puntos, mientras que el máximo posible es de 152 puntos. El punto xx xxxxx de elegibilidad del INFONAVIT es de 116 puntos. En el caso donde el crédito se llegara a sacar considerando un crédito conyugal, los ingresos que tiene el cónyuge son tomados en cuenta para incrementar el monto máximo xx xxxxxxxx, sin embargo en tal caso ambos trabajadores deberán pasar el puntaje mínimo deseado para tramitar el crédito del INFONAVIT.

Los gastos relacionados al registro con el INFONAVIT, son normalmente a cargo del solicitante del crédito hipotecario, incluyendo los honorarios notariales o legales así como los impuestos y las comisiones asociadas con el avalúo de la propiedad. Estos gastos pueden ser cubiertos por el préstamo otorgado por el INFONAVIT, sin embargo el préstamo no podrá ser mayor al 95% del valor avalúo del inmueble que se pretende adquirir y considerando los montos máximos de crédito dependiendo del programa que se haya elegido por parte del trabajador y a las características del derechohabiente.

Seguros

Seguro de vida e incapacidad

Los solicitantes que reciban créditos del INFONAVIT obtienen como parte de su paquete de crédito hipotecario, un seguro de vida o incapacidad total / permanente. Este seguro cubre al INFONAVIT o a FHipo, según sea el caso, el 100% del saldo insoluto del crédito. El costo de la prima asociado con esta cobertura no es transferido al acreditado y es cubierto por el INFONAVIT y FHipo. Con respecto a la responsabilidad de FHipo de cubrir el riesgo, en la proporción a nuestros derechos de coparticipación, se ha contratado una póliza con una aseguradora, que cubre el riesgo descrito en los mismos términos a los ofrecidos a los acreditados por parte del Instituto.

Seguro de daños a la propiedad

Los créditos hipotecarios que sean originados por el INFONAVIT incluyen seguro de daños a la propiedad contra fuego, terremotos y huracanes, así como una proporción de contenidos afectados por algún siniestro descrito.

Fondo de protección de pagos

De conformidad con los Contratos INFONAVIT, todos los créditos hipotecarios en coparticipación contarán con el beneficio del fondo de protección de pagos a cargo del INFONAVIT, mismo que está basado en un fondo comprendido por las contribuciones al INFONAVIT de los acreditados, de acuerdo a lo establecido en cada contrato de crédito hipotecario. El INFONAVIT utilizará dichas contribuciones para administrar el fondo de protección de pagos.

Sujeto a los términos del fondo de protección de pagos a cargo del INFONAVIT, en el momento en que un acreditado se encuentre desempleado y esté sujeto al Régimen Especial de Amortización, dicho fondo de protección de pagos podrá cubrir los pagos de los créditos hipotecarios durante los próximos seis meses, por lo tanto, reduciendo los riesgos relacionados con los créditos hipotecarios bajo el Régimen Especial de Amortización.

Aportaciones patronales

El INFONAVIT fondea sus créditos hipotecarios principalmente a través del Fondo Nacional de la Vivienda, el cual está constituido sustancialmente por las aportaciones patronales.

El monto de las aportaciones patronales, para abono en la subcuenta de vivienda de las cuentas individuales de los trabajadores previstas en los sistemas de ahorro para el retiro, es utilizado por los empleados como pago inicial para la compra de una vivienda o para pagar créditos hipotecarios garantizados por el INFONAVIT.

La Ley del INFONAVIT ha caracterizado las aportaciones patronales y las deducciones continuas en nómina como créditos fiscales. Como tal, la ley del INFONAVIT ha otorgado a ese instituto facultades de “autoridad fiscal” que le permiten asegurar gravámenes sobre activos de cualquier empleador del sector privado que no cumpla con las Cuotas Patronales al Fondo Nacional de la Vivienda.

Pagos hipotecarios

En cada fecha de pago las amortizaciones ordinarias por créditos hipotecarios son deducidas directamente xxx xxxxxxx de los empleados por los empleadores; y son entregadas al INFONAVIT cada dos meses las cantidades correspondientes. El monto de deducciones de nómina depende del monto del crédito y puede ser del 18%, 20%, 25% xxx xxxxxxx de un trabajador o un pago fijo, dependiendo del VSM. Si el trabajo de un solicitante se da por terminado, el solicitante realiza sus pagos directamente al INFONAVIT. Ver “– Cobranza Social”.

Velocidad de amortización anticipada

La velocidad en la que se estima que los acreedores hipotecarios realizarán amortizaciones anticipadas varía según las tasas de interés, el tipo de crédito hipotecario de casa-habitación, las condiciones en los mercados financieros y en los mercados de la vivienda, la disponibilidad de hipotecas de casa-habitación, el perfil crediticio de los acreditados, la competencia y otros factores, ninguno de los cuales se puede predecir con certeza.

Por lo general, en los mercados hipotecarios cuando las tasas de interés se incrementan, es relativamente menos atractivo para los acreditados el refinanciar sus créditos hipotecarios de casa- habitación, y como resultado, la velocidad de amortización anticipada tiende a disminuir. Sin embargo, cuando las tasas de interés disminuyen, la velocidad de amortización anticipada tiende a aumentar. Cuando el valor de la vivienda se aprecia, la velocidad de amortización anticipada puede aumentar y cuando los precios de la vivienda se deprecian en valor, la velocidad de amortización anticipada puede disminuir. Para el caso de créditos hipotecarios de casa-habitación adquiridos con descuento, en la medida que la velocidad de amortización anticipada aumente, el monto de nuestros ingresos será mayor de lo proyectado derivado de la aceleración de la adición del descuento en ingresos por concepto de intereses. En contraste, la disminución de la velocidad de amortización anticipada da como resultado la generación de menores ingresos de lo proyectado y puede extender el período el cual se adicionará el descuento de compra en los ingresos por intereses.

Sin embargo, la amortización anticipada para el caso de INFONAVIT no ha mostrado una correlación significativa con la volatilidad de la tasa de interés en México. Adicionalmente, derivado de los altos costos asociados con el refinanciamiento de los créditos hipotecarios en México y de la poca penetración en el sector de financiamientos de casa-habitación, la amortización anticipada sobre créditos hipotecarios tradicionales otorgados por bancos no es significativa. Únicamente los créditos hipotecarios originados por

institutos de vivienda como INFONAVIT y FOVISSSTE, se benefician de deducción de nómina y tasas de prepago anticipado significativas, como resultado de las contribuciones realizadas por el empleador.

En el caso de los créditos hipotecarios originados por INFONAVIT, incluyendo aquellos en los que adquiriremos una coparticipación en virtud de los Contratos INFONAVIT, el principal factor que incide en la velocidad de amortización anticipada es el incremento salarial de los acreditados respectivos. En particular, los deudores que se ubican en el sector de 4.5 VSM al momento de obtener su crédito hipotecario tienen a presentar incrementos significativos en términos salariales en el futuro. Así, al mantener el mismo porcentaje de retención sobre el salario mensual del trabajador, pero siendo dicho salario mayor después de cualquier aumento que obtenga el trabajador, el principal del crédito se amortiza de manera anticipada.

Cobranza y mantenimiento de los créditos

Dado que el INFONAVIT es un instituto crediticio con vocación social, sus procesos de cobranza y mantenimiento son diferentes en ciertos aspectos de los que usa una institución bancaria, Sofomes u otros intermediarios financieros. Desde 2005, el INFONAVIT redefinió la manera en que lleva a cabo las funciones de cobranza y mantenimiento a través de un modelo de cobranza enfocado tanto a los solicitantes como a los acreditados.

Para el caso de los solicitantes, se establecen cursos que imparte el INFONAVIT o bien que toma el acreditado de manera obligatoria antes de que realice la contratación de su crédito, esto con la finalidad de crear conciencia al acreditado de realizar una buena selección de su vivienda y la ubicación de la misma así como para mejorar la cultura de pago de los acreditados que llegan a perder su relación laboral y deberán hacer frente a sus obligaciones de pago o bien a hacer uso de los programas de garantías a los que tienen derecho en su crédito INFONAVIT.

Para el caso de los acreditados, existe un modelo de gestión que evalúa la situación del acreditado y que se divide en los siguientes subgrupos:

Cobranza en Régimen Ordinario de Amortización (XXX)

Se le llama Régimen Ordinario de Amortización cuando un empleado está registrado laboralmente en una empresa que cotiza al IMSS, y la cual lleva acabo su proceso de aportaciones patronales a las que el acreditado tiene derecho, y a su vez dicha condición del acreditado, le permite al INFONAVIT llevar a cabo el procedimiento ordinario de cobranza, mismo que opera de forma bimestral y donde los pagos a los créditos hipotecarios son hechos por los empleadores a través de los descuentos directos al salario de sus trabajadores, los cuales son posteriormente enterados al INFONAVIT.

Cobranza en Régimen Especial de Amortización (REA)

Se le llama Régimen Especial de Amortización cuando un acreditado del INFONAVIT no tiene un empleo o bien está empleado en el sector informal o autoempleado, dicha condición genera que el INFONAVIT cree lineamientos para atender a los trabajadores que tienen interés en quedarse su patrimonio y buscan alguna alternativa de pago, encontrando una gestión adecuada de cobranza para el acreditado de manera que este pueda mantener su propiedad. La recuperación de los saldos insolutos de los créditos hipotecarios se encuentra descrita en los términos del propio contrato de crédito. Estos acreditados se encuentran clasificados dentro de la categoría Régimen Especial de Amortización de cobranza y mantenimiento. Sin embargo, en caso de que surjan problemas con los pagos, el INFONAVIT tomará en cuenta la disposición del acreditado para pagar, mostrando flexibilidad y sentido social para ofrecer una solución adecuada para todas las partes. Esta fase del procedimiento de cobro fue implementada en la

segunda mitad del 2005 y está dividida en cuatro etapas: (i) cobranza preventiva, (ii) cobranza administrativa, (iii) recuperación de cartera, y (iv) órgano conciliador.

Cobranza preventiva

En la fase de cobranza preventiva del INFONAVIT, éste toma medidas antes y durante la originación del crédito tratando de anticipar los problemas potenciales en el entorno del acreditado que podrían afectar el cumplimiento puntual de los pagos. Uno de los métodos a través del cual INFONAVIT logra esto es mediante el establecimiento de una línea de comunicación con los acreditados del INFONAVIT a través de llamadas telefónicas, correo postal, correo electrónico, de modo que el INFONAVIT o los acreditados pueden discutir cualquier tema relacionado con los pagos.

El procedimiento de cobranza preventiva reduce el riesgo de deterioro del portafolio mediante el empleo de las siguientes iniciativas para apoyar a los acreditados que están en riesgo xx xxxx debido a pérdida de empleo: (i) programa de protección de pagos, (ii) diferimiento de pagos de crédito y (iii) reestructura.

Como parte del procedimiento preventivo de cobranza, el INFONAVIT puede reestructurar los términos del crédito hipotecario de un acreditado para reducir la probabilidad de un incumplimiento en el pago. Por ejemplo, si un empleador redujera la cantidad de horas laborables, reduciéndose en consecuencia el salario recibido diariamente por el trabajador, el INFONAVIT puede disminuir los pagos mensuales hasta por un 25% por un plazo máximo de 12 meses. Asimismo, si un acreditado pierde su empleo pero tiene la intención de continuar haciendo los pagos de su crédito hipotecario al INFONAVIT pero no puede cubrir la totalidad de dicho pago, puede autorizar un diferimiento parcial de hasta 12 meses.

Cobranza administrativa

Los créditos cuyos pagos no sean cobrados durante el proceso de cobranza preventiva son sujeto del procedimiento de cobranza administrativa. La cobranza administrativa es para créditos que tienen entre uno y tres incumplimientos de pago. Adicionalmente, créditos que han sido reestructurados en la fase de cobranza preventiva, automáticamente caen en el proceso de cobranza administrativa en relación con la manera en que el INFONAVIT los administra. La cobranza administrativa opera mediante el contacto con los acreditados a través de llamadas telefónicas, correo postal y correo electrónico, y a diferencia del procedimiento de cobranza preventiva, con visitas domiciliarias, con el objeto de evaluar si una solución de pago es viable.

Recuperación de cartera

La recuperación de la cartera es la tercera fase del modelo de cobranza social del INFONAVIT. La recuperación de cartera se enfoca en los créditos que tengan más de tres incumplimientos de pago. Los acreditados cuyos créditos se encuentren en esta fase de cobranza carecen de la capacidad de hacer pagos puntuales y requieren de apoyo adicional. Estos créditos están clasificados como créditos hipotecarios críticos. El INFONAVIT ofrece productos de solución a través del programa de “Solución a Tu Medida” cuyo propósito es regularizar o reestructurar créditos hipotecarios vencidos. En un esfuerzo por proporcionar apoyo a los acreditados cuyos créditos han entrado en esta fase, el INFONAVIT lleva a cabo estudios económicos para determinar la capacidad real de pago del acreditado.

Órgano Conciliador

Finalmente, la conciliación está dirigida a los créditos que no han podido mantenerse al corriente por ninguno de los métodos anteriores y que tienen de siete a nueve incumplimientos de pago. Éste es el último intento de encontrar una solución que se adapte a las necesidades del acreditado, asegurando un trato digno que sea también respetuoso y conciliatorio.

Cobranza especializada

Una vez que los métodos del modelo de cobranza social del INFONAVIT han sido agotados sin éxito, comienza el proceso de cobranza para resolver definitivamente la situación del crédito mediante una de las siguientes alternativas: procedimiento de cobranza judicial a través de administradores de cartera y ejecución de la garantía.

El procedimiento de ejecución se encuentra regido por las leyes locales y el tiempo para ejecutar varía en cada estado. Véase la sección “EL MERCADO MEXICANO DE HIPOTECAS” del presente prospecto para una descripción de los procedimientos de ejecución hipotecarios bajo las leyes mexicanas.

Cobranza de la aportación patronal obligatoria

Cobranza ordinaria

Durante la etapa de cobranza ordinaria, el INFONAVIT lleva a cabo la cobranza a los empleados del sector privado cuyos patrones están obligados a realizar sus Cuotas Patronales de conformidad con la Ley del INFONAVIT. Durante los últimos dos años, el INFONAVIT ha cobrado a través del cobro ordinario, 90% de los pagos de créditos hipotecarios de empleados de manera consistente.

Cobranza preventiva

Si los pagos no son recibidos dentro del periodo de cobranza ordinaria, comienza la fase de cobranza preventiva. Durante la fase preventiva, el INFONAVIT intenta cobrar, en un periodo de 45 días, pagos que no fueron realizados puntualmente para evitar que los patrones entren en la fase de ejecución fiscal. El INFONAVIT contacta a los patrones para recordarles del pago bimestral y ofrece estímulos para los pagos puntuales.

Cobranza fiscal

Una vez que las medidas de cobranza ordinaria y preventiva han sido agotadas sin éxito, comienza el proceso de cobranza fiscal. Esta fase comienza un día después del periodo de 45 días que dura el periodo de cobranza preventiva y dura aproximadamente 10 meses y medio. El INFONAVIT, de conformidad con el artículo 30 de la Ley del INFONAVIT cuenta con amplias facultades como “autoridad fiscal” que le permiten requerir el pago y amortización de las Cuotas Patronales, determinar el monto de las multas y penas, liquidar, llevar a cabo visitas domiciliarias y realizar inspecciones y auditorías a los empleadores. En caso que un empleador no cumpla con sus obligaciones de pago, esta “autoridad fiscal” también permite al INFONAVIT comenzar un procedimiento de ejecución administrativa, lo cual implica que el INFONAVIT se encuentra autorizado para embargar los activos del patrón en incumplimiento, incluso antes de que éste tenga oportunidad de presentar su defensa ante un juez.

Cobranza de créditos vencidos

Aquellos créditos hipotecarios respecto de los cuales las Cuotas Patronales no sean recibidas en un periodo de cobranza fiscal se considerarán como vencidos. Los objetivos primarios del INFONAVIT durante

esta fase son determinar la incobrabilidad y crear una base de datos exacta para los registros del INFONAVIT.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

El orden de la información contenida en el presente prospecto tiene la finalidad de cumplir con los requisitos de divulgación de información establecidos en la Circular Única de Emisoras, por lo que la información para más información respecto de la sección “PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO”, favor de consultar en las secciones denominadas “DESCRIPCIÓN DE NUESTRO PORTAFOLIO” y “FHIPO” del presente prospecto.

DESCRIPCIÓN DE NUESTRO PORTAFOLIO

General

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXXXXXXXX notificó a FHipo su resultado como “Participante Ganador” y le adjudicó el Contrato de Cesión INFONAVIT Más Crédito, bajo el cual hasta el 31 de diciembre de 2015 hemos realizado adquisiciones por un total de 3,458 derechos de coparticipación de créditos hipotecarios por un monto de $1,617.7 millones:

Asimismo, el 12 de octubre de 2015, celebramos con el INFONAVIT el Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x, en virtud del cual podemos adquirir derechos de coparticipación en créditos hipotecarios originados y administrados por INFONAVIT respecto de los cuales el deudor respectivo tenía un salario equivalente a entre 3.5 y 5 VSM, al momento de su celebración. La primera adquisición conforme a nuestro Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x ocurrió el 12 de octubre de 2015, fecha en la que adquirimos derechos de coparticipación equivalentes al 60% de 9,202 créditos hipotecarios. La primera adquisición conforme a nuestro Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x ocurrió el 12 de octubre de 2015, fecha en la que adquirimos derechos de coparticipación equivalentes al 60% de 9,202 créditos hipotecarios con un saldo de principal insoluto total de $2’714,304,489.73.15

Resumen del Portafolio

Resumen de características del portafolio en Balance

La siguiente tabla muestra la composición de los créditos que integran nuestro balance al 31 de diciembre de 2015, en el entendido que la cartera bursatilizada mediante la emisión de los CDVITOT 15U y CDVITOT 15-2U no consolida en el balance de FHipo, por lo que ésta se detalla en tablas apartadas de nuestro portafolio en balance.

Portafolio en Balance

Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $9,343,863,508 (1)(4)
Número de Créditos Totales: Infonavit Total ("IT") e Infonavit Más Crédito ("IMC")	36,282
Infonavit Más Crédito - Saldo de la Cartera	Ps. $1,616,991,876
Infonavit Más Crédito - Número de Créditos	3,450
Infonavit Más Crédito - Tasa de Interés Promedio de los Créditos	10.80% (Nominal)

15 Esta cifra corresponde al 100% de los créditos, donde el saldo de principal insoluto de los derechos de coparticipación de FHipo equivale a $1,628,582,693.83

Infonavit Total - Saldo de la Cartera (VSM(3) y Pesos)	Ps. $7,726,871,633
Infonavit Total - Número de Créditos (VSM(3) y Pesos)	32,832
IT - Saldo de la Cartera denominada en VSM(3)	Ps. $3,207,017,676
IT - Número de Créditos denominados en VSM (3)	12,662
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM (2) (3)	9.60% sobre VSM
IT - Saldo de la Cartera denominada en Pesos	Ps. $4,519,853,957
IT - Número de Créditos denominados en Pesos	20,170
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en Pesos	12.00% (Nominal)
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $257,534 (1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	76.12%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.87%
Portafolio Vigente	99.91% (29 créditos vencidos)

(1) Por cada crédito originado mediante los Programas del Infonavit, FHipo mantiene un % de participación y el Infonavit el % restante.

(2) Promedio ponderado.

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

La información contenida en la tabla anterior incluye los derechos de coparticipación cedidos al fiduciario deudor del Financiamiento Estructurado Banorte, la cual está integrada, al 31 de diciembre de 2015, por 7,353 créditos, con un Saldo Total Original de $2,100,549,221 y un Total de Principal Insoluto de

$2,073,668,848. Aunque dichos derechos de coparticipación, desde un ángulo legal, no son propiedad de FHipo, dicho fideicomiso deudor consolida en nuestro balance y tenemos ciertos derechos residuales sobre los mismos.

Resumen de características del portafolio fuera de Balance

La siguiente tabla muestra la composición de la cartera bursatilizada mediante la emisión de los CDVITOT 15U y CDVITOT 15-2U, mismas que no consolidan en nuestro balance, al 31 de diciembre de 2015. Xxxxx xxxxxxx ha sido cedida en favor del fiduciario emisor de dichos CDVITOT 15U y CDVITOT 15- 2U por lo que, desde un ángulo legal, FHipo no es propietario de la misma.

Portafolio Bursatilizado (CDVITOT15 y 15-2U)

Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $2,718,118,818 (1)(4)
Número de Créditos Totales Infonavit Total ("IT") VSM (3)	11,507
Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM (2) (3)	9.58% sobre VSM
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $236,214 (1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	86.26%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.54%
Portafolio Vigente	100.00% (0 créditos vencidos)

(1) Por cada crédito originado mediante los Programas del Infonavit, FHipo mantiene un % de participación y el Infonavit el % restante.

(2) Promedio ponderado.

(3) VSM es el índice de salarios mínimos, que se calcula multiplicando el salario mínimo diario vigente de la Ciudad de México (2015

– Ps. $70.1) por el promedio mensual de días durante el año (30.4 días).

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

Resumen de características del portafolio consolidado

Portafolio Consolidado

Saldo Total (Infonavit y FHipo)	Ps. $18,637,725,940
Participación de FHipo (Portafolio Total)	Ps. $12,061,982,326 (1)(4)
Número de Créditos Totales: Infonavit Total ("IT") e Infonavit Más Crédito ("IMC")	47,789
Infonavit Más Crédito - Saldo de la Cartera	Ps. $1,616,991,876
Infonavit Más Crédito - Número de Créditos	3,450
Infonavit Más Crédito - Tasa de Interés Promedio de los Créditos	10.80% (Nominal)
Infonavit Total - Saldo de la Cartera (VSM(3) y Pesos)	Ps. $10,444,990,450
Infonavit Total - Número de Créditos (VSM(3) y Pesos)	44,339
IT - Saldo de la Cartera denominada en VSM(3)	Ps. $5,925,136,494
IT - Número de Créditos denominados en VSM(3)	24,169
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en VSM(2)(3)	9.59% sobre VSM
IT - Saldo de la Cartera denominada en Pesos	Ps. $4,519,853,957
IT - Número de Créditos denominados en Pesos	20,170
IT - Tasa de Interés Promedio de los Créditos denominados en Pesos	12.00% (Nominal)
Saldo Promedio de Créditos (Participación FHipo)	Ps. $252,401(1)(4)
Loan-to-Value a Originación (LTV) (2)	78.39%
Pago a Ingreso (Payment-to-Income "PTI") (2)	24.67%
Portafolio Vigente	99.93% (29 créditos vencidos)

Nota: Datos consolidados, consideran la cartera bursatilizada mediante el CDVITOT 15U y 15-2U, el 10 de septiembre de 2015.

(2) Promedio ponderado.

(4) Saldo de la cartera de crédito, excluyendo intereses devengados no cobrados e indexación de las hipotecas denominadas en VSM.

Análisis de Estratificación del Portafolio Consolidado

A continuación se presenta la estratificación del portafolio hipotecario consolidado de FHipo al 31 de diciembre de 2015.

Por Tasa de Interés en VSM
Tasa de Interés		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
8.50%		506	2.09% $ 84,497,971	1.43%	39,651	1.43%
8.6% - 9.0%		5,553	22.98% $ 1,005,001,028	16.96%	471,601	16.96%
9.1% - 9.50%		11,029	45.63% $ 2,466,937,513	41.64%	1,157,621	41.64%
9.6% - 10.0%		7,081	29.30% $ 2,368,699,981	39.98%	1,111,523	39.98%
Total		24,169	100.00% $ 5,925,136,494	100.00%	2,780,397	100.00%
Por Meses Vencidos
Meses de Incumplimiento		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
0 meses		46,095	96.46% $ 11,609,303,493	96.25%	5,447,717	96.25%
< 91 días		1,665	3.48% $ 444,489,461	3.69%	208,579	3.69%
≥ 91 días		29	0.06% $ 8,189,373	0.07%	3,843	0.07%
Total		47,789	100.00% $ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%
Por Saldo Total Actual - VSM
Saldo Actual del Crédito		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
Menor o igual a 100 VSM		12,643	52.31% $ 2,230,747,541	37.65%	1,046,788	37.65%
100.01 - 200 VSM		9,785	40.49% $ 2,735,648,004	46.17%	1,283,715	46.17%
200.01 - 300 VSM		1,339	5.54% $ 664,103,304	11.21%	311,633	11.21%
300.01 - 400 VSM		315	1.30% $ 216,929,253	3.66%	101,795	3.66%
>400 VSM		87	0.36% $ 77,708,392	1.31%	36,465	1.31%
Total		24,169	100.00% $ 5,925,136,494	100.00%	2,780,397	100.00%
Por Loan to Value (LTV)
Loan to Value (LTV)		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
<60 %		6,142	12.85% $ 1,316,367,280	10.91%	617,711	10.91%
60.01 - 70		5,057	10.58% $ 1,188,599,645	9.85%	557,756	9.85%
70.01 - 80		9,425	19.72% $ 2,196,164,062	18.21%	1,030,560	18.21%
80.01 - 90		13,371	27.98% $ 3,403,577,458	28.22%	1,597,144	28.22%
90.01 - 95		13,794	28.86% $ 3,957,273,881	32.81%	1,856,968	32.81%
Total		47,789	100.00% $ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%
Por Denominación del Crédito
Denominación del Crédito	Tasa de Interes Promedio	Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
Infonavit Total VSM	9.59%	24,169	50.57% $ 5,925,136,494	49.12%	2,780,397	49.12%
Infonavit Total Pesos (Tasa real)	12.00%	20,170	42.21% $ 4,519,853,957	37.47%	2,120,962	37.47%
Infonavit Más Crédito Pesos	10.80%	3,450	7.22% $ 1,616,991,876	13.41%	758,781	13.41%
Total		47,789	100.00% $ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%
Por Saldo Total Actual - Pesos
Saldo Actual del Crédito		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
<200 mil Ps.		16,937	71.71% $ 2,966,985,919	48.35%	1,392,271	48.35%
200.1 mil Ps. -- 400 mil Ps.		3,174	13.44% $ 873,422,692	14.23%	409,857	14.23%
400.1 mil Ps. -- 600 mil Ps.		1,785	7.56% $ 880,704,382	14.35%	413,274	14.35%
>600.1 mil Ps.		1,724	7.30% $ 1,415,732,838	23.07%	664,339	23.07%
Total		23,620	100.00% $ 6,136,845,832	100.00%	2,879,742	100.00%
Por Edad del Trabajador (Años)
Edad del Trabajdor		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
Xxxxx o igual a 25 años		22,127	46.30% $ 4,857,554,466	40.27%	2,279,429	40.27%
25.1 - 30 años		9,582	20.05% $ 2,477,671,540	20.54%	1,162,658	20.54%
30.1 - 35 años		7,057	14.77% $ 2,013,822,416	16.70%	944,995	16.70%
35.1 - 40 años		4,130	8.64% $ 1,247,286,391	10.34%	585,295	10.34%
40.1 - 45 años		2,356	4.93% $ 713,871,283	5.92%	334,987	5.92%
45.1 - 50 años		1,453	3.04% $ 438,233,724	3.63%	205,643	3.63%
50.1 - 55 años		737	1.54% $ 215,852,468	1.79%	101,290	1.79%
55.1 - 60 años		320	0.67% $ 90,369,105	0.75%	42,406	0.75%
60.1 - 65 años		27	0.06% $ 7,320,933	0.06%	3,435	0.06%
Total		47,789	100.00% $ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%
Por Régimen Crediticio
Regimen de Crédito		Número de Créditos	% del Total de Créditos Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
Regimen Ordinario de Amortización (XXX)		46,052	96.37% $ 11,571,449,350	95.93%	5,429,954	95.93%
Regimen Especial de Amortización (REA)		510	1.07% $ 136,940,338	1.14%	64,260	1.14%
Prórroga		1,227	2.57% $ 353,592,638	2.93%	165,925	2.93%
Total		47,789	100.00% $ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%

Por Salario del Trabajador
Salario del Trabajador	Número de Créditos	% del Total de Créditos	Saldo en Pesos	% de Saldo Total en Pesos	Saldo en VSM	% del Saldo Total en VSM
< 4.5 VSM	10,036	21.00%	$ 1,895,243,758	15.71%	889,352	15.71%
4.51 - 6 VSM	9,896	20.71%	$ 1,860,888,512	15.43%	873,230	15.43%
6.01 - 7 VSM	3,626	7.59%	$ 721,863,176	5.98%	338,738	5.98%
7.01 - 8 VSM	2,958	6.19%	$ 638,561,264	5.29%	299,648	5.29%
8.01 - 9 VSM	2,771	5.80%	$ 631,861,591	5.24%	296,504	5.24%
9.01 - 10 VSM	2,294	4.80%	$ 564,808,487	4.68%	265,039	4.68%
> 10.01 VSM	16,208	33.92%	$ 5,748,755,538	47.66%	2,697,629	47.66%
Total	47,789	100.00%	$ 12,061,982,326	100.00%	5,660,139	100.00%

Nota: Datos consolidados, consideran la cartera bursatilizada mediante el CDVITOT 15U y 15-2U, el 10 de septiembre de 2015.

Riesgo de Crédito de Nuestro Portafolio

A partir del 2015, determinamos el riesgo de crédito para nuestro portafolio como la estimación de cartera de crédito incobrable mediante el cálculo de la pérdida esperada para los próximos 12 meses.

De acuerdo a la metodología interna para el cálculo de probabilidad de incumplimiento16 y considerando una severidad del 50%17 y una exposición de crédito (determinada por el saldo insoluto del crédito a la fecha de cálculo), se lleva a cabo el cálculo de la pérdida esperada de los próximos 12 meses de manera puntual, es decir, crédito por crédito.

Al 31 de diciembre de 2015, se determinó una pérdida esperada para los próximos 12 meses de

$71.51 millones para el portafolio hipotecario de FHipo.

16 Basado en un análisis de información histórica pública de portafolios hipotecarios similares con la cual se generó una curva de probabilidad de incumplimiento. Dicha curva aplica únicamente para los créditos “Vigentes”. Para los créditos “Vencidos” se considera una probabilidad de incumplimiento del 100%, por lo que, siguiendo la metodología del cálculo mediante la fórmula citada, la reserva para estos créditos se considera como el 49.6% del saldo insoluto del crédito.

17 Con base en información pública del Infonavit.

DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS

Nuestro portafolio total está dividido entre créditos que integran nuestro balance y aquellos que están fuera de él por haber sido objeto de un esquema de bursatilización.

El orden de la información contenida en el presente prospecto tiene la finalidad de cumplir con los requisitos de divulgación de información establecidos en la Circular Única de Emisoras, por lo que la información para más información respecto de la sección “DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS”, favor de consultar en las secciones denominadas “DESCRIPCIÓN DE NUESTRO PORTAFOLIO” y “FHIPO” del presente prospecto.

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS

El orden de la información contenida en el presente prospecto tiene la finalidad de cumplir con los requisitos de divulgación de información establecidos en la Circular Única de Emisoras, por lo que la información para más información respecto de la sección “EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOS”, favor de consultar en las secciones denominadas “DESCRIPCIÓN DE NUESTRO PORTAFOLIO” y “FHIPO” del presente prospecto.

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN RESPECTO DE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y EL RESULTADO DE OPERACIONES

Usted deberá leer la siguiente discusión de manera conjunta con las secciones de este prospecto tituladas “Factores de Riesgo”, “Información Financiera”, y “Descripción de Nuestro Portafolio”, así como nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2014, y nuestros estados financieros intermedios al 31 de diciembre de 2015, y las notas relacionadas con los mismos incluidas en cualquier otra sección del mismo. Esta sección incluye declaraciones a futuro reflejando expectativas actuales que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Los resultados reales y el momento en que ocurran los acontecimientos pueden diferir sustancialmente de aquellos contenidos en estas declaraciones a futuro debido a una serie de factores, incluyendo sin limitación, los descritos en la sección titulada "Factores de Riesgo" y en cualesquier otras secciones del presente prospecto. En adición a la información que se contiene a continuación en esta sección, se incorpora por referencia la información correspondiente al Primero, Segundo y Tercer Reporte Trimestral 2015

Resumen

Somos un fideicomiso mexicano, constituido el 3 de julio de 2014 como fideicomiso irrevocable de conformidad con la legislación de México por CH, nuestro Fideicomitente. Los principales fines para los cuales fuimos constituidos son la adquisición, originación, coparticipación en y la administración y prestación de servicios relacionados con las carteras de créditos hipotecarios en México. Nuestro objetivo de inversión consiste en proporcionar a nuestros inversionistas rendimientos atractivos a largo plazo y ajustados al riesgo, mediante una combinación de pago de distribuciones y la apreciación de capital.

Nuestra inversión se concentra en créditos hipotecarios de casa-habitación, a través de la adquisición de dichos créditos o de la coparticipación en créditos hipotecarios con el INFONAVIT. Asimismo, podremos celebrar contratos de adquisición con diversos originadores de crédito hipotecario e intermediarios, incluyendo bancos dedicados al sector hipotecario, instituciones de banca múltiple, constructores de vivienda, uniones de crédito y otros agentes hipotecarios. Nuestro objetivo es invertir principalmente en créditos hipotecarios cuya garantía se encuentre ubicada dentro de México.

Somos administrados y asesorados de manera externa por nuestro Asesor y Administrador, CH. Nuestro Asesor y Administrador es responsable de administrar nuestro negocio y nuestras operaciones habituales, de conformidad con los términos del Contrato de Asesoría y Administración celebrado con nosotros.

Panorama

México es la segunda economía más grande de Latinoamérica y un participante relevante en la economía global. De acuerdo a cifras del INEGI, la economía mexicana registró un crecimiento de 2.5% para 2015, cifra que representa una mejora respecto a 2014, año en que se registró un crecimiento de 2.2%. El crecimiento contemplado es consistente con un entorno de baja inflación, variable que cerró 2015 en 2.1%, muy por debajo del 4.1% registrado en 2014. Actualmente, México cuenta con una sólida posición financiera, con una deuda pública que representa únicamente el 43.3% del PIB al cierre del 2015. Históricamente, sus altos niveles de reservas internacionales de USD$176,735 millones al 31 de diciembre de 2015.

Creemos que hay dos factores principales que generan la demanda de vivienda en México. Uno de ellos es la formación de nuevos hogares. Cada año se forman aproximadamente 950,000 nuevos hogares en México. De estos, se espera que aproximadamente una tercera parte califique para obtener un crédito hipotecario dentro del sector formal.

Un segundo factor es el rezago habitacional. Con base en los informes estadísticos del INEGI de 2012, se estima que el rezago habitacional del país se compone de aproximadamente 9.8 millones de hogares, de los 29.6 millones de hogares que hay en el país. Aproximadamente 1.8 millones de estos

hogares están afiliados a uno de los institutos de vivienda. De acuerdo con el Plan Financiero 2014-2018 del INFONAVIT, se estima que para poder hacer frente al rezago de sus afiliados, se requerirán 130,000 créditos durante los próximos 10 años.

Por último, el tercer factor es el fortalecimiento de la clase media. Se espera que la clase media aumente de manera gradual, dando lugar a un aumento en la demanda de vivienda de familias económicamente estables. Entre el año 2000 y 2006, el porcentaje de familias que recibió más de 12.9 dólares diarios incrementó de 72.8% a 80.2 %. El sector de bajos ingresos ha experimentado incrementos en los ingresos familiares entre los años 2000 y 2006.

Se espera que existirá un estimado de demanda anual de aproximadamente 570,000 hipotecas/créditos para el periodo 2014-2023. De la demanda total de 570,000, 370,000 serán destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada, 160,000 a la remodelación de vivienda y 20,000 al arrendamiento de vivienda.

La estabilidad de la economía mexicana, la demografía favorable y una clase media en crecimiento proporcionan un contexto favorable para el desarrollo del sector de la vivienda y para el mercado de créditos hipotecarios de casa-habitación. Creemos que los elementos macroeconómicos antes mencionados generarán un entorno de inversión atractivo para nuestro negocio.

Nuestro negocio podría ser afectado por las condiciones generales xxx xxxxxxx mexicano de bienes raíces, las políticas sobre vivienda y políticas públicas y el entorno económico general de México. En particular, nuestra estrategia está influenciada por características específicas de estos mercados, incluyendo los niveles de tasas de interés. Anticipamos que los resultados de nuestras operaciones podrían verse afectados por varios factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. Nuestros resultados de operación dependerán principalmente de, entre otras cosas, el nivel de nuestros ingresos netos por concepto de intereses, el valor xx xxxxxxx de la cartera de inversión y la oferta de y la demanda de valores relacionados con vivienda de casa-habitación hipotecada.

Factores que Impactan nuestros resultados de operación

Condiciones macroeconómicas y xx xxxxxxx

Nuestro negocio y resultados financieros, el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs y nuestro potencial de crecimiento están estrechamente relacionados con las condiciones macroeconómicas en México, así como las condiciones macroeconómicas globales. Una recesión económica, en particular si afecta sectores en donde se encuentran los créditos hipotecarios o los principales mercados de los acreditados, podrían afectar nuestra capacidad para mantener o incrementar los créditos hipotecarios y cobrar el saldo principal y los intereses pendientes de pago de manera oportuna. La volatilidad en los mercados financieros podría afectar de manera adversa la disponibilidad de financiamiento, las tasas de interés, la inflación y los tipos de cambio, lo que podría afectar nuestra capacidad para invertir en la adquisición de créditos hipotecarios adicionales. Sin embargo, creemos que la calidad de nuestra cartera de inversiones y su diversificación en términos geográficos y montos acreditados podría mitigar algunos de los efectos de las condiciones macroeconómicas adversas. Adicionalmente, el 49.1% de las hipotecas que comprenden nuestro portafolio se encuentran denominadas en VSM, lo cual representa una protección adicional para los diferentes entornos xx xxxxxxx y económicos en los que pudieran presentarse incrementos en las tasas de interés o en inflación. De igual forma, las condiciones actuales xxx xxxxxxx ofrecen oportunidades de inversión potencialmente atractivas para nosotros, incluso ante un entorno xx xxxxxxx más riesgoso y volátil.

Velocidad de amortización anticipada

La velocidad en la que se estima que los acreedores hipotecarios realizarán amortizaciones anticipadas varían según las tasas de interés, el tipo de crédito hipotecario de casa-habitación, las condiciones en los mercados financieros y en los mercados de la vivienda, la disponibilidad de hipotecas de casa-habitación, el perfil crediticio de los acreditados, la competencia y otros factores, ninguno de los cuales

se puede predecir con certeza. Por lo general, cuando las tasas de interés se incrementan, es relativamente menos atractivo para los acreditados el refinanciar sus créditos hipotecarios de casa-habitación, y como resultado, la velocidad de amortización anticipada tiende a disminuir. Sin embargo, cuando las tasas de interés disminuyen, la velocidad de amortización anticipada tiende a aumentar. Cuando el valor de la vivienda se aprecia, la velocidad de amortización anticipada puede aumentar y cuando los precios de la vivienda se deprecian en valor, la velocidad de amortización anticipada puede disminuir. Para el caso de créditos hipotecarios de casa-habitación adquiridos con descuento, en la medida que la velocidad de amortización anticipada aumente, el monto de nuestros ingresos será mayor de lo proyectado derivado de la aceleración de la adición del descuento en ingresos por concepto de intereses. En contraste, la disminución de la velocidad de amortización anticipada da como resultado la generación de menores ingresos de lo proyectado y puede extender el período el cual se adicionará el descuento de compra en los ingresos por intereses.

Sin embargo, la amortización anticipada no ha mostrado una correlación significativa con la volatilidad de la tasa de interés en México. Adicionalmente, derivado de los altos costos asociados con el refinanciamiento de los créditos hipotecarios en México y de la poca penetración en el sector de financiamientos de casa-habitación, la amortización anticipada sobre créditos hipotecarios tradicionales otorgados por bancos no es significativa. Únicamente los créditos hipotecarios originados por institutos de vivienda como INFONAVIT y FOVISSSTE, se benefician de deducción de nómina y tasas de prepago anticipado significativas, como resultado de las contribuciones realizadas por el empleador. Aunque nuestro portafolio Inicial se encontrará integrado por créditos hipotecarios que tendrán un vencimiento de hasta 30 años, como resultado de los beneficios de deducción de nómina y contribución del empleado antes mencionados, se espera que el promedio de vida de dichos créditos hipotecarios sea de 9.5 años.

Contexto de las tasas de interés

Como se indica anteriormente, en la medida en que las tasas de interés suben, la velocidad de amortización anticipada suele disminuir, lo cual esperamos aumente nuestros ingresos por concepto de intereses. El aumento de las tasas de interés, sin embargo, puede aumentar nuestros costos de financiamiento, lo cual puede resultar en un impacto neto negativo en nuestros ingresos netos por concepto de intereses.

Generalmente, el aumento de las tasas de interés tiende a reducir la demanda de crédito al consumo, incluyendo los créditos hipotecarios de casa-habitación, debido al mayor costo. Una reducción en el volumen de créditos hipotecarios de casa-habitación originados puede afectar nuestra capacidad para adquirir activos que satisfagan nuestros objetivos de inversión.

Riesgo crediticio

Estamos sujetos a diversos grados de riesgo de crédito en relación con nuestra cartera de inversión. Nuestro Asesor y Administrador intentará mitigar el riesgo de crédito mediante la estimación de las pérdidas esperadas de los créditos hipotecarios y la compra de dichos activos a precios atractivos. Para calcular dichos precios de compra se tomará en consideración la existencia de algún tipo de apoyo crediticio disponible y las pérdidas esperadas estimadas en la búsqueda de producir rendimientos atractivos ajustados a las pérdidas. Sin embargo, pueden ocurrir pérdidas de crédito imprevistas, lo que impactará adversamente nuestros resultados operativos.

Tamaño de nuestra cartera de inversión

El tamaño de nuestra cartera de inversión, calculado por el saldo total de capital principal pendiente de pago en nuestra cartera de inversión, también será un factor clave para nuestros ingresos brutos por concepto de intereses. Por lo general, en la medida que el tamaño de nuestra cartera de inversión crece, la cantidad de ingresos por concepto de intereses que recibimos se incrementará. Sin embargo, el crecimiento de la cartera de inversión puede conllevar un aumento de los gastos, ya que podríamos incurrir en gastos por intereses adicional para financiar la compra de la cartera de inversión. Por consiguiente, nuestros

ingresos netos por concepto de intereses dependen de la relación entre los ingresos por concepto de intereses obtenidos entre los gastos financieros incurridos.

Entorno competitivo

En el futuro, la competencia de otros competidores podrá disminuir las oportunidades para la adquisición de créditos hipotecarios en condiciones favorables. Además, la competencia puede afectar a la calidad de los créditos hipotecarios que adquiramos en el futuro, y por lo tanto, nuestros resultados financieros. Podríamos estar presionados para buscar inversiones de menor calidad; sin embargo, creemos que, al ser el primer fideicomiso hipotecario de inversión enfocado a la adquisición de créditos hipotecarios en México, podemos operar y mantener un portafolio hipotecario de alta calidad y diversificado con base en las relaciones de negocios del Asesor y Administrador, y de su reputación en el mercado hipotecario mexicano.

Además, si empezamos a originar créditos hipotecarios, empezaremos a competir con varios originadores de créditos hipotecarios que se encuentran bien establecidos en el mercado mexicano, entre ellos, los bancos comerciales, instituciones de financiamientos hipotecarios, empresas dedicadas a la construcción de vivienda, uniones de crédito, lo cual podría afectar la calidad de los portafolios hipotecarios que pretendamos originar, y por lo tanto, nuestros resultados financieros.

Apalancamiento

Pretendemos fondear la adquisición de nuestros portafolios hipotecarios a través de financiamientos de deuda y capital, tanto en operaciones públicas como privadas, con la intención de incurrir en un apalancamiento a largo plazo que no sea mayor al 50.0% del valor contable de nuestros activos, con costos financieros susceptibles de potencializar nuestros rendimientos, parámetros que cumplen con nuestros Lineamientos de Apalancamiento iniciales.

Entorno con alto desempleo

La tasa de desempleo se correlaciona positivamente con la capacidad de los acreditados para pagar sus obligaciones bajo los créditos hipotecarios. En una economía con una tasa alta de desempleo, esperamos se presente un incremento en el número de acreditados que perderán su relación laboral y, por lo tanto, serán parte del Régimen Especial de Amortización a efecto de pagar sus obligaciones bajo los créditos hipotecarios.

Cobertura

Los instrumentos de cobertura involucran riesgos, tales como el incumplimiento de las contrapartes respectivas o que dichos instrumentos no reduzcan nuestra exposición a cambios en la tasa de interés de forma efectiva o que dichos instrumentos requieran que otorguemos garantías o que realicemos pagos periódicos. Adicionalmente, la naturaleza y tiempos de las operaciones de cobertura podrán influir en su eficacia. Estrategias mal diseñadas o mal implementadas podrán tener el efecto de incrementar nuestro riesgo y pérdidas. Asimismo, las estrategias de cobertura implican costos de transacción, entre otros.

Políticas gubernamentales y cambios a las mismas

Nuestras operaciones se encuentran sujetas a cambios en regulaciones de gobierno o en políticas que involucren a la industria de vivienda, así como la intervención de las autoridades reguladoras, directrices gubernamentales y políticas monetarias o fiscales en México. El INFONAVIT es una entidad pública descentralizada de seguridad social, sujeta a la regulación, supervisión y lineamientos establecidos por el gobierno federal, así como a planes nacionales de desarrollo. En consecuencia, cualquier modificación a la regulación, lineamientos o planes hechos por el gobierno federal, incluyendo la capacidad del INFONAVIT para generar que los patrones realicen deducciones de nómina de sus empleados correspondientes a las amortizaciones bajo créditos hipotecarios y transfieran dichas deducciones al INFONAVIT, podría limitar las operaciones, su capacidad como administrador o recursos disponibles al INFONAVIT y, por lo tanto, tener un

efecto negativo sobre sobre nuestra capacidad para recibir pagos bajo nuestros créditos, lo cual podría impactar nuestras operaciones y resultados de operación.

Adicionalmente, el gobierno federal está autorizado, de conformidad con las facultades que le otorga la ley, para intervenir en asuntos laborales o de seguridad social en los que el INFONAVIT esté involucrado, así como en aspectos operativos y comerciales del INFONAVIT. Dicha intervención podría afectar el estado legal u operaciones del INFONAVIT y, de igual forma, nuestra condición financiera.

Adicionalmente, el gobierno federal mexicano y otras entidades gubernamentales podrían promulgar disposiciones o establecer políticas que en el futuro restrinjan o impidan que estas entidades financiadoras continúen otorgando créditos hipotecarios y realicen deducciones automáticas para el pago de créditos hipotecarios o tomen acciones destinadas a apoyar la industria hipotecaria en México.

Riesgo de extensión

Si las tasas de amortización anticipada disminuyen en un entorno de tasas de interés en aumento, la vigencia de nuestros activos sujetos a una tasa de interés fijo, podría extenderse más allá del plazo del instrumento de cobertura. Esto podría tener un impacto negativo en nuestros resultados de operación, ya que los costos de endeudamiento ya no serían fijos después de la expiración del instrumento de cobertura, mientras que los ingresos obtenidos por los activos se mantendrían fijos. Esta situación también puede provocar que el valor xx xxxxxxx del portafolio de créditos hipotecarios disminuya, generando poco o ningún ingreso como compensación de las operaciones de cobertura relacionadas con dicho portafolio. En situaciones extremas, podríamos vernos obligados a vender activos para mantener una adecuada liquidez, lo que podría llevarnos a incurrir en pérdidas.

Resultado de operación

La siguiente tabla muestra nuestros resultados de operación al 31 de diciembre de 2015.

Por el periodo de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015

Los Ingresos por Intereses alcanzaron $953.0 millones durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 Los ingresos consideran los intereses devengados de la cartera de créditos hipotecarios en balance, la indexación xxx xxxxxxx mínimo sobre los saldos insolutos de nuestra cartera hipotecaria en balance denominada en VSM, los rendimientos obtenidos de las inversiones en valores y reportos y la ganancia obtenida en la venta de inversiones en valores. Los ingresos por intereses e indexación de la

cartera de créditos hipotecarios ascendieron a $901.7 millones, mientras que los rendimientos de nuestras inversiones en valores fueron de $51.3 millones.

La Valuación de Beneficios por Recibir en Operaciones de Bursatilización con base en el valor razonable de la constancia fiduciaria al 31 de diciembre de 2015, resultó en una utilidad por un monto de

$115.7 millones. Lo anterior representa el margen financiero obtenido por la operación de bursatilización.

El Margen Financiero durante 2015 fue de $941.0 millones, mismos que representan la suma de los ingresos por intereses obtenidos durante el año del portafolio en balance menos el gasto por intereses del mismo periodo.

La Estimación para Créditos Incobrables reconocida en los resultados durante 2015 fue de $83.1 millones. El saldo de la estimación para créditos incobrables en el balance general al 31 de diciembre de 2015 es de $89.4 millones.

Los Gastos por Comisiones de Asesoría, Administración y Cobranza alcanzaron $186.5 millones durante el año de 2015, representando 19.2% del total de ingresos netos. Estos gastos corresponden a las comisiones por servicios de asesoría, administración y cobranza del INFONAVIT y Concentradora Hipotecaria durante el año.

La Utilidad Neta por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015 fue de $758.1 millones, representando un 77.9% del total de ingresos netos del mismo año.

Por el periodo del 3 de julio al 31 de diciembre de 2014

Los Ingresos por Intereses alcanzaron $65.3 millones durante el cuarto trimestre del 2014. Los ingresos consideran los intereses devengados de la cartera de créditos hipotecarios, la indexación xxx xxxxxxx mínimo sobre los saldos insolutos de nuestra cartera hipotecaria denominada en VSM y los rendimientos obtenidos de las inversiones en valores y reportos. Los ingresos por intereses e indexación de la cartera de créditos hipotecarios ascendieron a $40.8 millones. El patrimonio que aún no está invertido en hipotecas residenciales generó ingresos por $24.5 millones al ser invertido en instrumentos de deuda gubernamental local. Es importante mencionar que el total de los ingresos por intereses fueron generados durante un periodo de operación de 52 días a partir de la obtención de los recursos de la oferta pública inicial de nuestros CBFIs.

Los Gastos por Intereses fueron nulos dado que FHipo no cuenta con financiamientos contratados al cierre del periodo.

El Margen Financiero fue de $65.3 millones y representa el 100% de los ingresos totales por intereses.

La Estimación para Créditos Incobrables fue de $0.0 durante el cuarto trimestre del 2014, la estimación para créditos incobrables se determina con base en el modelo de pérdida incurrida. El saldo de la estimación acumulada para créditos incobrables en el balance general al 31 de diciembre de 2014 fue de

$0.0.

Los Gastos por Comisiones de Asesoría, Administración y Cobranza alcanzaron $8.6 millones durante el cuarto trimestre del 2014, representando 13.2% de los ingresos totales por intereses y corresponden a las comisiones por servicios de asesoría, administración y cobranza recibidos del INFONAVIT y Concentradora Hipotecaria en el trimestre.

La Utilidad Neta fue de $55.5 millones en el trimestre que representa un 85.0% de los ingresos totales por intereses del mismo periodo. Lo anterior se traduce en una utilidad neta por CBFI de $0.161.

Información sobre el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015

El Activo Total al 31 de diciembre de 2015 fue de $10,471.5 millones. Los activos de FHipo se integran principalmente de: i) cartera de créditos hipotecarios neta por $9,566.8 millones que representa el 91.4% del activo total; ii) efectivo e inversiones en valores por $497.8 millones que representan el 4.8% del activo total; y iii) beneficios por recibir en operaciones de bursatilización por un importe de $369.9 millones y que representa el 3.5% de los activos totales.

La Cartera de Créditos Hipotecarios en balance co-participados con el INFONAVIT dentro del Programa INFONAVIT Total y el Programa INFONAVIT Más Crédito se compone de 36,282 hipotecas al 31 de diciembre de 2015. Actualmente FHipo co-participa 32,832 créditos dentro del Programa INFONAVIT Total, de los cuales, 12,662 están denominados en VSM y 20,170 están denominados en pesos y 3,450 créditos del Programa INFONAVIT Más Crédito.

Al 31 de diciembre de 2015 el saldo del principal de la cartera de crédito es de $9,343.8 millones. Asimismo, el saldo de intereses devengados no cobrados es de $177.9 millones y la indexación correspondiente a los créditos denominados en VSM dentro de nuestro balance es de $134.5 millones, resultando en una cartera de créditos hipotecarios total de $9,656.2 millones.

Al 31 de diciembre de 2015, la estimación para créditos incobrables es de $89.4 millones, misma que se determinó con base en el modelo de pérdida crediticia esperada para los próximos 12 meses; al disminuir la estimación para créditos incobrables de la cartera de crédito total, resulta en una cartera de créditos hipotecarios neta de $9,566.8 millones.

La Xxxxxxx Xxxxxxx como porcentaje de la cartera de crédito total al 31 de diciembre de 2015 es del 0.09%. La cartera vencida corresponde a créditos hipotecarios con más de 90 días de impago reportados por el administrador primario. La cartera vencida se ha mantenido por debajo de nuestras estimaciones de perdida esperada a largo plazo, lo anterior es resultado de una buena estrategia de diversificación del portafolio hipotecario.

La Estimación para Créditos Incobrables al 31 de diciembre de 2015 fue de $89.49 millones; determinada con base en el modelo de pérdida crediticia esperada para los próximos 12 meses, de acuerdo con IFRS. En el caso de cartera vencida, la reserva corresponde al total de la pérdida esperada durante la vida remanente de los créditos vencidos. La reserva acumulada es equivalente a una cobertura contra cartera vencida de 10.9 veces.

Los Beneficios por Recibir en Operaciones de Bursatilización de la constancia fiduciaria al 31 de diciembre de 2015 tienen un valor de $369.9 millones. La constancia fiduciaria se valúa a valor razonable de conformidad con las IFRS.

Otras Cuentas por Cobrar fueron de $36.9 millones al 31 de diciembre de 2015 y corresponden principalmente a las amortizaciones e intereses efectivamente cobrados a los acreditados que INFONAVIT tiene pendiente por enterar a FHipo y algunas devoluciones de créditos a dicha institución.

El Patrimonio Total es de $8,501.6 millones y se integra de los montos obtenidos de la oferta pública inicial de nuestros CBFIs realizada en noviembre de 2014, neto de gastos de emisión y las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2015.

Liquidez y recursos de capital

La liquidez es una medida de nuestra capacidad para satisfacer las necesidades de efectivo potenciales, incluyendo nuestras obligaciones continuas de pagar distribuciones, realizar inversiones de fondos, repagar préstamos y otras necesidades económicas en general. Nuestras principales fuentes de fondos de liquidez consisten en los ingresos netos derivados de los intereses de nuestra cartera hipotecaria y otros acuerdos de financiamiento.

Nuestra tesorería tiene como objetivo proveer de los recursos necesarios para hacer frente a los requerimientos de capital de trabajo, asegurando una plataforma de liquidez que permita alcanzar nuestros planes de crecimiento.

Para tal efecto tenemos varias fuentes de financiamiento, tales como:

Créditos Relevantes

Bursatilización Hipotecaria “CEDEVI”

En septiembre de 2015, logramos llevar acabo la primera emisión CDVITOT del año 2015 en conjunto con el INFONAVIT, en la cual FHipo, como participante del Programa INFONAVIT Total, participó con el ~59.4% de la cartera bursatilizada ($2,816.5 millones). El monto total de la emisión ascendió a

$4,232.3 millones, la tasa de interés que pagará la serie preferente y la serie subordinada será de 2.80% y 4.12% en UDIs, respectivamente. La tasa de interés ponderada que FHipo pagará resultó en 2.91% en UDIs. Los recursos netos de la colocación del CDVITOT correspondientes a FHipo fueron $2,585.3 millones.

Financiamiento Estructurado Banorte

Al 31 de diciembre de 2015 tenemos contratada una línea de financiamientos a través de una estructura de almacenamiento hipotecario con el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. Dicha línea de crédito tiene un plazo de hasta 36 meses por un monto total de $3,000 millones, la cual será dispuesta de tiempo en tiempo conforme a nuestros requerimientos de liquidez y velocidad de originación. Al 31 de diciembre de 2015, hemos dispuesto de $1,750 millones de bajo esta línea de financiamiento.

Nivel de Endeudamiento

Al 31 de diciembre de 2015, el nivel de endeudamiento fue de 1.21 veces y el índice de cobertura al servicio de deuda 26.3 veces.

Inversiones Temporales

Nuestros recursos se encuentran invertidos en valores establecidos en nuestro contrato de Fideicomiso, los tipos de valores en los que podemos invertir son:

 Valores de deuda emitidos por el gobierno federal de México

 Valores de deuda que se encuentren total e incondicionalmente garantizados en cuanto al pago de intereses y principal por el gobierno federal de México o cualquier agencia o entidad gubernamental cuyas obligaciones a su vez estén garantizadas por el gobierno federal de México

 Reportos respecto de cualquier instrumento descrito anteriormente

 Instrumentos “trackers” o títulos referenciados a activos, respecto de cualquier instrumento descrito anteriormente

Fideicomiso Maestro de Cobranza

Para facilitar la bursatilización de nuestros derechos de coparticipación y, en general, la contratación de financiamientos respaldados por o cuya fuente de pago sean algunos de dichos derechos de coparticipación, el 29 de septiembre de 2015 celebramos, en nuestra calidad de fideicomitente y fideicomisario, el contrato de fideicomiso irrevocable F/2549 con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario. Nos referimos a dicho fideicomiso como el “Fideicomiso Maestro de Cobranza”.

El objetivo principal del Fideicomiso Maestro de Cobranza es concentrar la cobranza de los derechos de coparticipación que recibimos del INFONAVIT para su posterior direccionamiento a FHipo – tratándose de derechos de coparticipación que aún no hayan sido bursatilizados u objeto de un financiamiento estructurado

– o al acreedor de dichos esquemas de bursatilización o financiamiento – tratándose de derechos de coparticipación que ya hayan sido bursatilizados u objeto de un financiamiento estructurado. Para tal efecto FHipo, como asesor y administrador del Fideicomiso Maestro de Xxxxxxxx, deberá identificar y conciliar la cobranza recibida durante determinado periodo y, con base en la información preparada por Concord Servicing de México S. de R.L. de C.V. como administrador maestro del Fideicomiso Maestro de Cobranza, instruir al Fiduciario sobre la “Cobranza Neta Individualizada” que le corresponde a cada uno de los fideicomisarios de dicho fideicomiso, es decir, a FHipo y a los acreedores de las bursatilizaciones y financiamientos estructurados.

Negociaciones no reflejadas en el balance general

No tenemos relaciones de negocios con entidades no consolidadas o sociedades financieras, como entidades normalmente conocidas como vehículos de inversión estructurados o de propósito especial o entidades de interés variable creadas para facilitar las operaciones fuera del balance y otros fines contractualmente estrechos o limitados.

Control Interno

Es competencia de nuestro Comité de Auditoría la aprobación de los lineamientos generales de control interno y de sus revisiones. Existe un área de auditoría interna y sus lineamientos generales, revisiones y planes de trabajo son aprobados por el Comité de Auditoría. La administración de FHipo es responsable de instrumentar y vigilar que se cumplan con las normas de control interno a fin de garantizar la integridad, confiabilidad y oportunidad de la información financiera de FHipo.

El sistema de control interno integral basa su estructura en la delimitación de responsabilidades, autocontrol e independencia de la supervisión operativa.

Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

nuestra cartera de operaciones, así como en otros factores que creemos que son razonables bajo las circunstancias correspondientes.

Nuestras principales políticas contables se señalan a continuación:

Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos ó pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial.

Clasificación de activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable con cambios a través de otros resultados integrales’ o “FVTOCI” (por sus siglas en inglés) e instrumentos financieros medidos a su costo amortizado.

Las inversiones en valores se clasifican como FVTOCI, los demás activos financieros se miden a su costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Cartera de créditos hipotecarios

La cartera de créditos hipotecarios se reconoce inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúa a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo.

El costo amortizado de la cartera de créditos hipotecarios es la medida inicial de dicha cartera menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada (calculada con el método de la tasa de interés efectiva) de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento.

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de deuda o, cuando es apropiado, un período menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

Estimación para créditos incobrables

La estimación para créditos incobrables se determina utilizado el modelo de pérdidas crediticias esperadas. El modelo de pérdidas crediticias esperadas requiere que se reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

Valuación de instrumentos financieros

Valor razonable es el precio que, sería recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo, en una transacción ordenada entre participantes xxx xxxxxxx en la fecha de valuación, independientemente si dicho precio es directamente determinable o estimable usando otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o pasivo, tomamos en cuenta las características de dicho activo o pasivo, si es que los participantes xxx xxxxxxx tomarían en cuenta dichas características al valuar el activo o pasivo en la fecha de valuación.

Las mediciones de valor razonables se encuentran categorizadas en Nivel 1, 2 y 3, con base en el grado en que la información de la medición de valor es observable y a la importancia de la información para la medición del valor razonable en su totalidad, mismas que se describen a continuación:

 Xxxxx 0, incluye información consistente en precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos, para activos o pasivos idénticos a los cuales se puede acceder en la fecha de valuación;

 Xxxxx 0, incluye información consistente en información distinta a los precios cotizados que se incluyen en el Nivel 1, misma que puede ser observable para el activo o pasivo, de forma directa o indirecta; y

 Xxxxx 0, incluye información inobservable para el activo o pasivo.

Al estimar el valor razonable de un activo o pasivo, utilizamos la información observable en la medida que ésta esté disponible. Cuando no está disponible información del Nivel 1, contratamos terceros valuadores calificados para establecer las técnicas de valuación e información apropiadas para el modelo.

Reconocimiento de ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios económicos fluyan hacia FHipo y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. Los ingresos por intereses se registran sobre una base periódica, con referencia al saldo insoluto y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa que exactamente descuenta los flujos de efectivo estimados a recibir a lo largo de la vida esperada de la cartera de crédito y lo iguala con el importe neto en libros de dicha cartera en su reconocimiento inicial.

Impuestos sobre la renta

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, somos un Fideicomiso no empresarial (transparente) para efectos fiscales y legales, lo que significa que el Fideicomiso está sujeto a un tratamiento de “transparencia” para efectos del impuesto sobre la renta. Para calificar como un fideicomiso “transparente”, los ingresos pasivos generados a través del Fideicomiso deben representar al menos el 90.0% de los ingresos totales generados en el Fideicomiso.

Obligaciones contractuales y compromisos

Hemos celebrado el Contrato de Asesoría y Administración con nuestro Asesor y Administrador. De conformidad con los términos de dicho contrato, y con sujeto a las resoluciones que se requieran de cualquiera de los tenedores de CBFIs o del Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, nuestro Asesor y Administrador es responsable de la administración habitual del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, las inversiones, desinversiones, la reestructuración del capital y la obtención de capital, la gestión de cartera, las distribuciones y el financiamiento.

Nuestro Asesor y Administrador es responsable de la prestación de servicios de asesoría y administración de inversiones relacionadas con la originación, adquisición y gestión de los portafolios hipotecarios, de la autorización de distribuciones y del endeudamiento, así como de la administración y operación del Fideicomiso y nuestros activos. Como contraprestación por estos servicios, nuestro Asesor y Administrador tendrá derecho a recibir una Comisión por Administración en parcialidades trimestrales. Para mayor información, véase la sección “Contrato de Asesoría y Administración” de este prospecto.

El Contrato de Asesoría y Administración tiene una vigencia inicial de 5 años, misma que se renovará automáticamente por períodos consecutivos de un año.

El 13 xx xxxxxx de 2014, celebramos un contrato de cesión onerosa con el INFONAVIT, al que nos referimos en el presente prospecto como el “Contrato de Cesión Inicial”. De acuerdo a lo establecido en el

Contrato de Cesión Inicial, sujeto a ciertos eventos de terminación, el INFONAVIT se ha obligado a vendernos, de tiempo en tiempo, la coparticipación de los créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT que cumplan con ciertos criterios, hasta el monto inicial fijado como meta consistente en $8,000 millones. A la fecha hemos renovado el plan de originación bajo este contrato por una cantidad de hasta $20,000 millones.

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXXXXXXXX notificó a FHipo la adjudicación del contrato, al que nos referimos en el presente prospecto como el “Contrato de Cesión INFONAVIT Más Crédito”. De la misma manera que el Contrato de Cesión Inicial, conforme al Contrato de Xxxxxx INFONAVIT Más Crédito y sujeto a ciertos eventos de terminación, el INFONAVIT se ha obligado a vendernos, de tiempo en tiempo, la coparticipación de los créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT que cumplan con ciertos criterios, hasta el monto de $6,000 millones.

De igual forma, el 12 de octubre de 2015, celebramos un tercer contrato de cesión onerosa con el INFONAVIT, al que nos referimos en el presente prospecto como el “Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x”. Al igual que el Contrato de Cesión Inicial, conforme al Contrato de Cesión INFONAVIT Total 3.5x y sujeto a ciertos eventos de terminación, el INFONAVIT se ha obligado a vendernos, de tiempo en tiempo, la coparticipación de los créditos hipotecarios originados por el INFONAVIT que cumplan con ciertos criterios, hasta el monto inicial fijado como meta consistente en $4,000 millones.

Distribuciones

Tenemos la intención de pagar distribuciones trimestrales de forma regular a los tenedores de CBFIs, por un monto equivalente a 95.0% de nuestro resultado neto del trimestre correspondiente, de conformidad con la Política de Distribución inicial aprobada por nuestro Comité Técnico. Sin embargo, no estamos obligados a distribuir dicho porcentaje ni ninguna otra cantidad para cumplir con disposición legal o contractual alguna.

El momento, la forma, la frecuencia y la cantidad de distribuciones serán determinados por nuestro Asesor y Administrador, con base en nuestra Política de Distribución, considerando los resultados de operación, los ingresos y la situación financiera, el requerimiento de capital para cubrir con nuestras deudas, nuestro desempeño financiero esperado y capital de trabajo, y nuestros gastos de operación, entre otros.

Nuestra capacidad para pagar las distribuciones en el futuro dependerá de varios factores, algunos de los cuales están fuera de nuestro control, lo que podría resultar en el pago de distribuciones que difieran sustancialmente de nuestras expectativas actuales.

Revelación de información cuantitativa y cualitativa respecto de riesgos xx xxxxxxx

Los componentes principales de nuestro riesgo xx xxxxxxx están relacionados con la tasa de interés, la realización de amortizaciones anticipadas y el riesgo del valor razonable xx xxxxxxx. Incluso cuando nosotros no buscamos evitar completamente el riesgo, consideramos que el riesgo se puede cuantificar con base en la experiencia histórica y buscamos administrar de forma activa dicho riesgo, a efecto de obtener una compensación suficiente para justificar la incursión en esos riesgos y de mantener niveles de capital consistentes con los riesgos que emprendemos.

Riesgos relacionados con tasas de interés

El riesgo de tasas de interés es muy sensible a diversos factores, incluyendo las políticas gubernamentales monetarias y fiscales, las consideraciones económicas y políticas nacionales e internacionales, y otros factores que se encuentran fuera de nuestro control.

Estaremos expuestos a diversos riesgos con respecto a las tasas de interés en relación con nuestras inversiones. En caso de presentarse un entorno con un aumento significativo de las tasas de interés y/o una recesión económica, podrían aumentar los incumplimientos y los mismos podrían resultar en pérdidas crediticias en nuestra contra, las cuales podrían afectar de manera sustancial y adversa nuestro negocio,

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