COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 26, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se detalla más abajo. | Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 27, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 84 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se detalla más abajo. |
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas exclusivamente a Inversores Calificados por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliables por hasta US$140.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cuarenta millones) (el “Monto Máximo”) y serán emitidas en el marco del Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) descripto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 31 xx xxxx de 2022 (el “Prospecto”). El valor nominal a emitirse de Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Máximo, pudiendo emitirse ambas clases en conjunto o solamente una de dichas clases, en cuyo caso la clase así emitida no podrá ser por un valor nominal superior al Monto Máximo. | |
La Compañía está inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 8 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), con sede social en Xxxxxxxx 0000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 00-00000000-0, número de teléfono general: (5411) 0000-0000, número de fax: (5411) 0000-0000, correo electrónico: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, sitio web: xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las: (i) Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 26, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 26” o la “Clase 26”, indistintamente); y (ii) Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 27, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 84 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 27” o la “Clase 27”, indistintamente, y en conjunto con la Clase 26, las “Obligaciones Negociables”) y deberá ser leído junto con el Prospecto. Para mayor información véanse las secciones “Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, “Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 26”, y “Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 27” del presente Suplemento de Prospecto.
El registro de Emisor Frecuente N° 8 de la Compañía y la oferta pública de las Obligaciones Negociables han sido autorizados por la Disposición N° DI-2019-61-APN-GE#CNV de fecha 24 de julio de 2019 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. La ampliación del monto máximo de emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Registro de Emisor Frecuente y la ratificación de dicho registro han sido aprobados por la Disposición Nº DI-2022-25-APN-GE#CNV de fecha 30 xx xxxx de 2022. El monto ampliado disponible de emisión bajo el Régimen de Emisor Frecuente es US$1.000.000.000, considerando que bajo la normativa aplicable al Régimen de Emisor Frecuente la CNV autoriza sin posibilidad de reemisión, el monto disponible a la fecha de este Suplemento de Prospecto es de US$485.878.396. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración
jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El monto total en conjunto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo, pudiendo ser emitidas ambas clases en conjunto o solamente una de dichas clases, en cuyo caso la clase así emitida no podrá ser por un valor superior al Monto Máximo. El monto de Obligaciones Negociables a ser emitido será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxxxxx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).
Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo, la cual será informada los Inversores Calificados mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA de un aviso complementario al Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante). Ver la sección “Calificación de Riesgo”, en este Suplemento de Prospecto.
La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas y complementarias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Resolución General N° 746 de la CNV) (las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 8 xx xxxxxx de 2018. La ampliación del monto máximo a emitir por hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) bajo el Régimen de Xxxxxx Xxxxxxxxx fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 17 de febrero de 2020. La ampliación del monto máximo de emisión a la suma de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias ajustables por índices y/o fórmulas) bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 4 xx xxxxx de 2022. El presente Suplemento de Prospecto, junto con la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, fueron aprobados por la reunión de directorio de fecha 31 xx xxxx de 2022. La versión definitiva de este Suplemento de Prospecto fue aprobada por la resolución de subdelegado de fecha 1 xx xxxxx de 2022.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74
de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN, EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE DICHA LIMITACIÓN RESULTA APLICABLE ÚNICAMENTE EN EL MARCO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NO EXISTIENDO RESTRICCIONES DE ESTE TIPO APLICABLES EN EL ÁMBITO DE LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.
El directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Todos los documentos relacionados con la presente oferta se encuentran a disposición de los Inversores Calificados en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía y en la Página Web del MAE.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 22 de la CNV | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 74 de la CNV | Banco Santander Argentina S.A. AlyC y AN - Integral registrado bajo el N° 72 de la CNV |
AGENTES COLOCADORES
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV | AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 31 de la CNV | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV |
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV | Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV | |
Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 70 de la CNV | Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula N° 570 de la CNV | TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 44 de la CNV | |
Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula Nº 43 de la CNV | Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350 | ||
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 1 xx xxxxx de 2022.
ÍNDICE:
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES 5
PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 7
TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES 11
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 26 20
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 27 23
DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO PRODUCTIVO 28
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 84
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales Inversores Calificados en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto, dejándose constancia que dicha limitación resulta aplicable únicamente en el marco de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, no existiendo restricciones de este tipo aplicables en el ámbito de la negociación secundaria.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados.
El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información adicional—Control de cambios” e “Información adicional— Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.
El Prospecto y este Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía, de los Organizadores y Colocadores, y de los Agentes Colocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables.
El Prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, pero no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. Los Inversores Calificados deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.
Los potenciales Inversores Calificados deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.
En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.
La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), de la CNV o del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no
proporcione, a satisfacción de la Compañía, de los Organizadores y Colocadores, y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada, no generándose responsabilidad alguna ni derecho a reclamo alguno por tales circunstancias. Para mayor información, véase “Información Adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.
Inversores Calificados
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco de este Suplemento de Prospecto está destinada exclusivamente a Inversores Calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, dejándose constancia que dicha limitación resulta aplicable únicamente en el marco de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables, no existiendo restricciones de este tipo aplicables en el ámbito de la negociación secundaria. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (ANSES) – fondo de garantía de sustentabilidad (“FGS”); (e) cajas previsionales;
(f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (cada uno de ellos, un “Inversor Calificado” y, conjuntamente, los “Inversores Calificados”). Toda referencia a un “potencial inversor” o “potenciales inversores” en este Suplemento de Prospecto, deberá entenderse efectuada a potenciales Inversores Calificados.
Estabilización xx Xxxxxxx
LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES CALIFICADOS RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES COLOCADORES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES
Estados Financieros de la Compañía
La información financiera incluida en el Prospecto al 31 de diciembre de 2021, 2020 (presentada en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021) y 2019 (presentada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2010), surge de los estados financieros anuales auditados incorporados por referencia al Prospecto (los “Estados Financieros Anuales Auditados”). Los Estados Financieros Anuales Auditados han sido preparados de conformidad con las NIIF.
Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (“PwC”), miembro de PricewaterhouseCoopers Internacional Limited Network, de conformidad con lo que surge de sus informes del 11 xx xxxxx de 2022, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 22 xx xxxxx de 2021 y 31 de diciembre de 2020, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
La información financiera incluida en este Suplemento de Prospecto correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 xx xxxxx de 2022 (presentados en forma comparativa con 2021) disponibles en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2892914 (los “Estados Financieros Intermedios”). Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por el International Accounting Standards Board (IASB) y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.
Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los utilizados para la preparación de los Estados Financieros Anuales Auditados. Los resultados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 12 xx xxxx de 2022. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los, Estados Financieros Intermedios.
Cualquier información incluida en este Suplemento de Prospecto referida a períodos no comprendidos por los Estados Financieros Anuales Auditados o los Estados Financieros Intermedios no se encuentra ajustada por inflación.
Estados Financieros – Aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”
La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, ya sea confeccionados sobre base histórica o corriente, se expresen en término de unidad de moneda constante a la fecha de finalización del ejercicio. Este requisito incluye alcanza, también, a la información comparativa de los estados financieros. En términos generales, la confección de los estados financieros de este modo se lleva a cabo aplicado a los ítems no monetarios las variaciones del índice general de precio a la fecha de adquisición o a la fecha de revaluación, según corresponda, hasta la fecha de finalización del período. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto. A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria y, por ende, la Compañía debe reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.
A los fines de determinar si una economía puede ser categorizada como hiperinflacionaria bajo la NIC 29, el estándar establece que deben tomarse en cuenta diversos factores, incluyendo la existencia de inflación
acumulada durante tres años consecutivos por un porcentaje igual o superior al 100%. Al final del año finalizado el 31 de diciembre de 2021, la inflación acumulada de Argentina durante los últimos tres años superó el 100% y, por ende, Argentina debe ser considerada una economía hiperinflacionaria bajo la NIC 29.
Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021, aplicando la NIC 29.
Los Estados Financieros Intermedios, se encuentran expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022 de acuerdo con la NIC 29.
Ciertas figuras y montos incluidos en este Suplemento de Prospecto no han sido medidos en términos de moneda constante al 31 xx xxxxx de 2022, al aplicar los términos de la NIC 29, y es por ello que no son directamente comparables.
La Compañía no ha reemitido sus Estados Financieros Anuales Auditados a fin de expresarlos en términos de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022. Por lo tanto, los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios no son directamente comparables.
De acuerdo con las NIIF las transacciones en monedas distintas al peso fueron convertidas a pesos en los Estados Financieros Anuales al tipo de cambio a la fecha de la transacción o de la valuación, según corresponda. Las diferencias de tipo de cambio resultantes del cierre de dichas transacciones o mediciones son registradas en nuestro estado de resultados como ganancia o pérdida, según corresponda. El peso se depreció contra el dólar estadounidense 22,06% en 2021, 40,5% en 2020 y 58,4% en 2019, en base a la información del tipo de cambio de referencia provista por el Banco Central de la República Argentina. Ver la nota 2.2.4 de los Estados Financieros Anuales Auditados. Ver también “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”.
Información Financiera No Conforme a las NIIF
El EBITDA Ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación, cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y
(iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29. El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.
La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían deferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.
La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:
• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;
• incrementado por otros resultados financieros;
• incrementado por depreciación y amortización;
• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacción financieras;
• incrementado por gastos de exploración;
• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;
• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;
• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;
• incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y
disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación); y
• ajustado de acuerdo a la NIC 29.
Moneda
Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.
Redondeo
Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros mencionados en este Suplemento de Prospecto, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los estados financieros mencionados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de todas las cifras que la preceden.
Información de producción
A menos que se indique lo contrario, toda la información sobre producción de petróleo crudo, GLP y gas se refiere a la producción en el punto de entrega, sin incluir la deducción de las regalías que deben abonarse al Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros de la Compañía como un costo. Salvo indicación en contrario, la información sobre producción de petróleo incluye petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina. La información sobre superficie y producción neta incluida en este Suplemento de Prospecto, representa solo la participación de la Compañía respecto de la producción y superficie bruta, respectivamente. Asimismo, no se incluye en este Suplemento de Prospecto información sobre producción en el área en Venezuela respecto de la cual la Compañía posee participación.
Información económica, de la industria y xxx xxxxxxx
La información económica, de la industria y xxx xxxxxxx y cualquier otra información estadística utilizada a lo largo de este Suplemento de Prospecto está basada en información publicada por organismos gubernamentales, tales como el Ministerio de Desarrollo Productivo (el “Ministerio de Desarrollo Productivo”), la Secretaría de Energía (la “Secretaría de Energía”), el INDEC, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), el Banco Central y otras fuentes independientes, tales como el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (“IAPG”). Cierta información se encuentra basada en estimaciones de la Compañía que derivan de la revisión de estudios internos así como xx xxxxxxx independientes. Aunque la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado independientemente dicha información y no puede garantizar su precisión y completitud.
Abreviaturas y unidades de medida
Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Prospecto, las siguientes unidades de medida tendrán los significados que a continuación se indican:
“acre” | 4.047 m2, aproximadamente. |
“bbl” | Un barril equivalente a 0,15898761 m3. |
“boe” | Barriles de petróleo equivalentes, que equivalen a 158,98731 m3 de gas natural, determinados utilizando el ratio de 5.614,6 pies cúbicos de gas natural por barril de crudo. |
“BTU” | Unidad de medida británica para medir la energía necesaria para elevar a un grado Fahrenheit la temperatura de una libra de agua, equivalente a 0,00095755 pies cúbicos con un poder calórico de 9.300 Kcal/m3. |
“/d” | Por día. |
“Dam3” | Decámetro cúbico |
“hp” | Caballos de potencia (Horsepower). |
“km” | Un kilómetro. |
“km2” | Un kilómetro cuadrado. |
“m3” | Un metro cúbico. |
“mbgl” | Un metro bajo el nivel del suelo. |
"Mbbl" | Miles de bbl. |
“Mboe” | Miles de boe. |
“MBTU” | Miles de BTU. |
“Mm3” | Miles de m3. |
"MMbbl" | Millones de bbl. |
“MMboe” | Millones de boe. |
“MMBTU” | Millones de BTU. |
“MMm3” | Millones de m3. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto.
Emisora: | Compañía General de Combustibles S.A. |
Organizadores y Colocadores: | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. |
Agentes Colocadores: | Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Max Capital S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. |
Monto de la Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$80.000.000 ampliables por hasta US$140.000.000 (el “Monto Máximo”) (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial, según sea el caso), pudiendo ser emitidas ambas clases en conjunto o solamente una de las clases, en cuyo caso la clase así emitida no podrá ser por un valor nominal superior al Monto Máximo. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE COLOCACIÓN O DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA U OFERTAS DE COMPRA, SEGÚN CORRESPONDA. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE 26 Y/O DE LA CLASE 27, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO. LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA U OFERTAS DE COMPRA RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A FAVOR DE LOS INVERSORES INTERESADOS. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA XX XXXXX YA FUERON DETERMINADOS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será dentro de los dos Días Hábiles desde la finalización del Período de Licitación Pública y será informado en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). |
Rango: | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, según lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos, y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones. |
Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago. |
Montos Adicionales: | Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto. |
Día Hábil: | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. |
Forma: | Cada clase de las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso. |
Rescate por Razones Impositivas: | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los Inversores Calificados, por medio de la publicación de un aviso durante tres Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. |
Recompra: | La Compañía, y sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. |
Renuncia: | La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo ― Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables―Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en pesos, podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” del presente Suplemento de Prospecto. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx. |
Listado y Negociación: | La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes. |
Compensación y Liquidación: | Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE, asignado por CNV, el N° 14). |
Agente de Liquidación: | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Agente de Cálculo: | La Compañía. |
Otros Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables
Compromisos
Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá con los siguientes compromisos:
a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Compañía preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.
b) Cumplimiento de la Ley: La Compañía deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.
c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Compañía preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Compañía mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.
Supuestos de Incumplimiento
En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:
(a) Falta de Pago: que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso, dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento de la Clase 26 y/o de la respectiva Fecha de Amortización de la Clase 27, según sea el caso, para el pago del mismo, o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o a las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26 y/o de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, según sea el caso, del pago de los mismos; o
(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Compañía deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento de Prospecto y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso, que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;
entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una clase, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos
Adicionales (en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):
(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;
(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de 30 días);
(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;
(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;
(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables ;
(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;
(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;
(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o
(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales
establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).
La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.
Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables.
Intereses Compensatorios Adicionales
En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento Prospecto dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27, las Obligaciones Negociables Clase 27 devengarán desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 27 (inclusive), lo que ocurra primero, el Interés Compensatorio Adicional de las Obligaciones Negociables Clase 27. Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso, la Compañía publicará un aviso informando si los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos de pagos de servicios. El eventual Interés Compensatorio Adicional de las Obligaciones Negociables Clase 27 será calculado por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 27 en cumplimiento de la normativa aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 27 correspondiente. Los Inversores Calificados podrán verificar el cumplimiento de la Compañía con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión del “Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27” que será preparado por la Compañía. Para más información por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores
De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones
Negociables.
A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 26
Descripción – Clase: | Obligaciones Negociables Clase 26, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Moneda de Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 26 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Valor Nominal: | Por hasta un Monto Máximo de US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliable hasta US$140.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cuarenta millones). El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse no podrá superar el Monto Máximo. |
Destino de los Fondos: | La Compañía planea utilizar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 26, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos – Obligaciones Negociables Clase 26” del presente. |
Forma de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase 26 deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 26 efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables Clase 26 serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y, en las cuentas que los Inversores Interesados hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 26 a los Inversores Interesados con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). |
Tipo de Cambio Inicial: | Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Licitación Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Aplicable: | Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación o en caso de desdoblamiento cambiario, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el Banco Central al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. |
Productos de Referencia: | Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el Capítulo 27 del Nomenclador Común del Mercosur, el cual se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx. |
Fecha de Cálculo: | Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable. |
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: | US$1 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$10.000 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. |
Fecha de Vencimiento: | Será a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 26”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 26 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 26 será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 26 será cancelado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase 26 (la “Fecha de Amortización de la Clase 26”). La Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase 26 será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 26 devengará intereses a una tasa de interés fija que se determinará en base al procedimiento de adjudicación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 26. |
Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 26 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 26, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Rescate opcional: | En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 26 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación. 102% Luego del sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. 101% Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 26 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE. |
Emisiones Adicionales: | Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 26, la Compañía emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 26 en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase 26 adicionales se consolidarán con y formarán una sola Clase 26 con las Obligaciones Negociables Clase 26. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo, la cual será informada a los Inversores Calificados mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA de un aviso complementario al Aviso de Suscripción. Ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 27
Descripción – Clase: | Obligaciones Negociables Clase 27, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Moneda de Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 27 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Valor Nominal: | Por hasta un Monto Máximo de US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), ampliable hasta US$140.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cuarenta millones). El valor nominal total máximo en forma individual o conjunta de Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse no podrá superar el Monto Máximo. |
Destino de los Fondos: | La Compañía planea aplicar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, al Proyecto Productivo (conforme dicho término se define más adelante). En atención a ello, las Obligaciones Negociables Clase 27 serán elegibles como inversiones del FGS en virtud de lo previsto por el artículo 74, inciso (L) de la Ley N° 24.241, sus modificatorias y complementarias de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos – Obligaciones Negociables Clase 27” del presente. |
Forma de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase 27 deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Para mayor información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 27 efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables Clase 27 serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y, en las cuentas que los Inversores Interesados hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 27 a los Inversores Interesados con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). |
Tipo de Cambio Inicial: | Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Licitación Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación o en caso de desdoblamiento cambiario, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el Banco Central al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
Productos de Referencia: Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el Capítulo 27 del
Nomenclador Común del Mercosur, el cual se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Fecha de Cálculo: Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el segundo Día
Hábil antes de la fecha de pago aplicable.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:
US$1 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción: US$10.000 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento: Será a los 84 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se
informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 27”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase 27 corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase 27 será el Día Hábil inmediatamente siguiente.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 27 será amortizado en:
Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 9 (nueve) cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 27”), conforme el siguiente cronograma:
Mes | Porcentaje de Amortización del capital de las Obligaciones Negociables |
36 | 11% |
42 | 11% |
48 | 11% |
54 | 11% |
60 | 11% |
66 | 11% |
72 | 11% |
78 | 11% |
84 | 12% |
Total | 100% |
Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 27 devengará intereses a una tasa de interés fija que se determinará en base al procedimiento de adjudicación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Intereses Compensatorios Adicionales: | En caso de que la Compañía no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27”), las Obligaciones Negociables Clase 27 devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27 (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de la Clase 27 (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 100 bps (cien puntos básicos), adicional a los intereses compensatorios que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés” (el “Interés Compensatorio Adicional de las Obligaciones Negociables Clase 27”). Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27 la Compañía publicará un aviso informando si los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos de pagos de servicios. Los eventuales Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 serán calculados por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 27 en cumplimiento de la normativa aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 27 correspondiente. Los Inversores Calificados podrán verificar el cumplimiento de la Compañía con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión del “Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27” que será preparado por la Compañía. Para más información por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio. |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 27. |
Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 27 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 27, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Rescate opcional: | En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase 27 en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle: Plazo Precio Desde el trigésimo sexto mes y 102% hasta el cuadragésimo octavo mes, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Luego del cuadragésimo octavo 101% mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 27 con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE. |
Emisiones Adicionales: | Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 27, la Compañía emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 27 en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase 27 adicionales se consolidarán con y formarán una sola Clase 27 con las Obligaciones Negociables Clase 27. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo, la cual será informada a los Inversores Calificados mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA de un aviso complementario al Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante). Ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto. |
DESTINO DE LOS FONDOS
Obligaciones Negociables Clase 26
La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 26 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 26 serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país (incluyendo, pero no limitado a, la financiación de proyectos productivos en las áreas operadas por la Compañía), (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 17 y el Préstamo Sindicado en Dólares 2021.
Obligaciones Negociables Clase 27
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 (neto de gastos, impuestos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables) para financiar un proyecto productivo xx xxxxxxx y largo plazo en sus activos de las cuencas Austral y Golfo de San Xxxxx de la Provincia de Santa Xxxx, en virtud de su programa de inversiones para desarrollar reservas de gas natural durante el período 2022/2023, sujeto a los términos y condiciones descriptos bajo la sección “Descripción del Proyecto Productivo” en este Suplemento de Prospecto.
Pendiente la aplicación de fondos al Proyecto Productivo, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 17 y el Préstamo Sindicado en Dólares 2021. En caso de existir un remanente una vez aplicados los fondos necesarios para la ejecución del Proyecto Productivo, la Compañía podrá aplicar los fondos a la inversión en activos físicos y bienes de capital situados en otros bloques y/o áreas adyacentes dentro de las Xxxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx y Austral.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO PRODUCTIVO
Descripción del Proyecto Productivo
La Compañía aplicará el 100% del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 para financiar un proyecto productivo xx xxxxxxx y largo plazo en sus activos de las cuencas Austral y Golfo de San Xxxxx de la Provincia de Santa Xxxx, en virtud de su programa de inversiones para desarrollar reservas de gas natural durante el período 2022/2023 (el “Proyecto Productivo”). El Proyecto Productivo se inscribe parcialmente en los compromisos recientemente asumidos por la Compañía en el marco del Decreto N°892/2020 que crea el Plan GasAr.
Las inversiones a realizar por la Compañía con el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 ascienden a US$71.100.000 aproximadamente (Dólares Estadounidenses setenta y un millones cien mil), que se estima distribuir de la siguiente forma:
(i) Desarrollo de Reservorios (principalmente formación Xxxxxxxxxx): se prevé destinar aproximadamente US$63.600.000 (Dólares Estadounidenses sesenta y tres millones seiscientos mil) (o su equivalente en otras monedas a la fecha del presente Suplemento) distribuidos en un 94% para la perforación de nuevos pozos, y un 6% para llevar cabo workovers. Dentro de la actividad de construcción xx xxxxx nuevos, se prevé la perforación de 18 (dieciocho) pozos verticales/dirigidos y 3 (tres) pozos horizontales, ubicados principalmente en las concesiones de Campo Indio Este-El Cerrito, El Huemul y Cañadón Seco;
(ii) Expansión del área productiva de la cuenca vía Exploración xx xxxxxxxx: se prevé destinar aproximadamente US$7.500.000 (Dólares Estadounidenses siete millones quinientos mil) (o su equivalente en otras monedas a la fecha del presente Suplemento) para registrar Sísmica 3D en Paso Xxxx, un área sin producción reportada a la fecha y considerada de alto potencial exploratorio por la Compañía.
La campaña de desarrollo y exploración planteada en los puntos (i) y (ii) requerirá mano de obra directa e indirecta, así como provisión de servicios y materiales de diversos contratistas y proveedores que en buena proporción son de proveniencia local. De esta manera, la Compañía entiende que el Proyecto Productivo tendrá un impacto positivo en el nivel de actividad económica regional y nacional, generará empleo genuino, y potenciando el desarrollo de proveedores y contratistas locales y regionales.
Sin perjuicio de las estimaciones realizadas en los puntos (i) y (ii) sobre el monto aproximado y la forma de distribución del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, la Compañía podrá redistribuir los montos entre ambos proyectos conforme sus necesidades de capital. Asimismo, la Compañía podrá aplicar el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 a inversiones en activos físicos y bienes de capital en otros bloques y/o áreas adyacentes dentro de las Cuencas Austral y del Golfo de San Xxxxx.
Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27
La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27, conforme lo previsto en la sección de “Destino de los Fondos”, dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27.
A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27 dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27 (y el eventual devengamiento de Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 27 resultante de ello, en los términos previstos en el título “Intereses Compensatorios Adicionales” de la sección “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 27”) no constituirá un Supuesto de Incumplimiento.
Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase 27 y el Estado del Proyecto Productivo
Dentro de los 24 (veinticuatro) meses corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y posteriormente dentro de los 90 (noventa) días corridos desde el cierre de cada ejercicio económico subsecuente a dicho plazo de 24 meses en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27, según corresponda, pendiente de aplicación al Proyecto Productivo, la Compañía pondrá a disposición en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en la Página Web del MAE y por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, y en sus oficinas sitas en Bonpland 1745, (C1414CMU), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para su
acceso por parte de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 27 un reporte conteniendo información que surgirá de los registros internos (incluyendo contables) de la Compañía, sobre (i) el estado de aplicación del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 27, según corresponda (información que estará certificada por un contador independiente), y (ii) una descripción sobre el estado del Proyecto Productivo (el “Reporte”).
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo, la cual será informada a los Inversores Calificados mediante la publicación en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA de un aviso complementario al Aviso de Suscripción. Ver la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
a) Políticas de Salud, Seguridad y Medioambiente
La Compañía es una empresa social y ambientalmente responsable que busca continuamente la excelencia en la gestión. Este compromiso constituye una parte fundamental de su identidad corporativa y forma parte de su misión. La Compañía considera que preocuparse por el medio ambiente en el que opera y por la seguridad y la salud de las personas es una condición esencial para las actividades que desarrolla.
La Compañía ha desarrollado, implementado y buscado mejorar continuamente procesos y políticas de gestión en todos los niveles de decisión y operación, que a lo largo del tiempo le han permitido mejorar sus propios registros en lo que respecta a la salud ocupacional, la seguridad y el medio ambiente.
La política de salud, seguridad y medio ambiente de la Compañía apuntan, entre otras cosas, a (i) asegurar el cumplimiento de los requisitos legales en materia de salud, seguridad y medio ambiente, (ii) concientizar a los empleados y contratistas respecto de los riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente, (iii) minimizar los impactos ambientales negativos y maximizar los niveles de seguridad en todas sus actividades, (iv) reforzar la implementación de una cultura de seguridad personal, patrimonial y ambiental que aporte valor y sea transversal a toda la organización
La Compañía ha cumplido con auditorías y certificaciones internacionales respecto de la salud, la seguridad y el medio ambiente. La Compañía adhiere a los principios y las normas específicos de la industria, como los que propone IOGP -International oil and gas producers, el American Petroleum Institute, la National Fire Protection Association, la American Society for Testing and Materials y el Instituto Argentino de Normalización y Certificación (representante local de la International Organization for Standardization), en todas sus operaciones e instalaciones de exploración y producción (upstream), incluyendo los procesos de auditorías internas y de terceros. Asimismo, todos los activos de TGN, GasAndes Argentina, GasAndes Chile y TGM están certificados por las normas ISO (14001/9001) y 45001.
La Compañía ha participado activamente en diversas organizaciones en la industria del petróleo y gas, como el IAPG y la Cámara de Empresas Productoras de Hidrocarburos, o “CEPH”, donde participa de la actualización de los parámetros de salud, seguridad y medio ambiente que se aplican en la industria local.
Adicionalmente, la Compañía adhiere a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Organización de Naciones Unidas.
Salud
La Compañía ha adoptado diversas medidas proactivas y preventivas para reducir las lesiones y enfermedades derivadas de accidentes de trabajo, incluyendo el diseño e implementación de programas de gestión sanitaria, la instalación de unidades de salud en sus sitios de trabajo, el estudio sistemático de cualquier incidente o cuasi- incidente y la divulgación de las lecciones aprendidas. En respuesta a la pandemia por COVID-19, la Compañía ha adoptado diversas medidas de salud desde marzo de 2020, tales como protocolos específicos tanto para los empleados de la Compañía como para terceros afectados a su operatoria, que han sido avalados por las autoridades regulatorias competentes. No se informaron enfermedades profesionales ni lesiones graves derivadas de accidentes de trabajo durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y hasta la fecha de este Suplemento de Prospecto.
Seguridad
La Compañía ha desarrollado y se está implementando una serie de medidas preventivas dirigidas a sus empleados, supervisores y los supervisores de los contratistas, así como a su personal gerencial. Las principales medidas consisten en el diseño e implementación de (i) programas de capacitación para su personal: (ii) implementación de un sistema de gestión con documentación y seguimiento asociado a los procedimientos, que fueron actualizados en su totalidad durante 2020; y (iii) programas de auditorías Gerenciales. La implementación de estas medidas y el compromiso de las partes involucradas han permitido un descenso de los eventos no deseados a valores bien por debajo de la media de la industria de los hidrocarburos en América Latina.
Como resultado de los programas y campañas implementadas, y en estrecha colaboración con sus empleados y contratistas, la Compañía no experimentó ninguna fatalidad o accidente grave en el ámbito de trabajo durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y hasta la fecha de este Suplemento de Prospecto.
La Compañía considera que sus instalaciones de producción y transporte cumplen en todo aspecto significativo con todos los requisitos legales y de la industria aplicables a la fecha de este Suplemento de Prospecto. La Compañía ha adoptado nuevas tecnologías (como perforación automatizada de huella reducida, instrumentos de teledetección, y controles perfeccionados o inteligentes para la gestión de paradas de equipos y la integridad del circuito de fluidos), y planea continuar adoptando nuevas tecnologías que le permitan reducir los riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente que conlleva su actividad.
Medio Ambiente
La Compañía se encuentra sujeta a normas y regulaciones en materia ambiental en relación con sus operaciones, que involucran ciertos riesgos inherentes a la actividad, como derrames, explosiones, contaminación aguda o crónica que afecte a personas u otros seres vivos, o cualquier otra circunstancia indeseada. Además, debe asegurar la obtención y mantenimiento de permisos y seguros que le permitan intervenir el ambiente natural y trabajar con productos y elementos potencialmente peligrosos. En caso de no cumplir con estas normas y regulaciones, la Compañía podría estar sujeta a la imposición de penalidades significativas o podría incurrir en responsabilidad por los daños causados por los eventos mencionados. Ver “Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Emisora - La regulación ambiental podría afectar adversamente la situación financiera y las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
Aunque el trabajo de prevención, planificación y auditoría es lo más importante, la organización de una rápida y correcta toma de decisiones en torno a un plan de contingencia y la disponibilidad oportuna de los instrumentos de intervención es crucial para minimizar posibles daños y remediar rápidamente los sitios afectados en caso de incidentes. Debido a la importante dispersión de las instalaciones de producción y transporte de la Compañía en una gran extensión de tierra con baja densidad de población, la Compañía trabaja en la extensión de su cobertura de sistemas de comunicaciones e integra a sus operaciones sistemas de información geográfica y de seguimiento de vehículos y caudales de hidrocarburos en movimiento.
A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no registra derrames de petróleo/emulsiones que hayan dejado consecuencias irremediables en el ambiente terrestre o acuático circundante.
A los fines de minimizar el impacto ambiental de las operaciones y para reducir los riesgos asociados, la Compañía ha implementado, entre otras medidas, lo siguiente: (i) la bio-remediación de tierras impactadas con petróleo; (ii) uso del sistema de locación seca; (iii) el abandono xx xxxxx improductivos; (iv) el uso de nuevas tecnologías para la adquisición de datos sísmicos, evitando la apertura de líneas sísmicas y la consecuente erosión/deforestación; (iii) el modelado y remediación de cualquier cuerpo de agua con trazas de contaminación u otros recursos históricamente afectados y considerados como pasivos ambientales; y (vi) la implementación de programas en materia de reforestación, tratamiento de lodos, cortes de producción y tratamiento de residuos. Asimismo, la Compañía efectuó una provisión por el monto de $5.696,1 millones durante 2020 y $4.967,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, para cubrir las potenciales pérdidas asociadas con el abandono xx xxxxx y la remediación ambiental. Asimismo, la Compañía efectuó una provisión por el monto de $18.772,5 millones para el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, para cubrir las potenciales pérdidas asociadas con el abandono xx xxxxx y la remediación ambiental
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.
Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar significativamente y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.
Riesgos relacionados con la Argentina
Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso.
Podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Compañía no podría adquirir los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución xxx xxxxx.
De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020.
En este sentido, podrían crearse múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Además, la Compañía no puede asegurar cuál será el tipo de cambio aplicable que eventualmente podría disponerse para este tipo de emisiones, y la Compañía tendría que pagar a ese tipo de cambio. En estos casos, el tipo de cambio aplicable podría resultar menor al que corresponde a la definición de Tipo de Cambio Aplicable (no siendo responsabilidad de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos).
Riesgos relacionados con la Compañía y su Subsidiaria
Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma.
Con efectos a partir del 30 xx xxxxx de 2021, se perfeccionó la adquisición por la Compañía de Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. (la “Subsidiaria”), la cual es titular de diversas áreas de explotación y exploración de petróleo y gas, de las cuales es operadora en su mayoría y se ubican en la xxxxxx xxx Xxxxx de San Xxxxx y la cuenca Cuyana.
La adquisición de la Subsidiaria no sólo implica un crecimiento significativo en términos de producción y recursos de la Compañía, sino que también equilibra la composición de los productos comercializados por la Emisora, ampliando sustancialmente la producción de crudo y líquidos y reduciendo la alta exposición de gas. Adicionalmente, la extensión del plazo de las concesiones de la xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx de titularidad de la Subsidiaria otorgan mayor previsibilidad para el desarrollo de proyectos xx xxxxxxx y largo plazo, ampliando las oportunidades de crecimiento de dicha cuenca.
Considerando que la adquisición de la Subsidiaria se perfeccionó el 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía consolidó los resultados de la Subsidiaria sólo por el período de seis meses comprendido entre el 1° de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 para los Estados Financieros Anuales Auditados, y por el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. En atención a lo expuesto, este Suplemento de Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 o al período intermedio de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 (a los efectos
de su comparabilidad con el período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022).
Consecuentemente, el público inversor deberá tomar sus decisiones de inversión en valores negociables emitidos bajo este Régimen de Emisor Frecuente sin el beneficio de la información financiera histórica o proforma a los efectos de la comparabilidad de los mencionados ejercicios o períodos. Para más información, véase la sección “Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Prospecto no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021” en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.
La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 26” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 27” en el presente
Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.
Conforme la normativa impositiva vigente en Argentina el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional – Carga Tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.
Los Inversores Calificados no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.
En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los Inversores Calificados no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.
En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.
En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.
Las Obligaciones Negociables, denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en pesos, podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.
La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda. Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, denominadas en Dólares Estadounidenses, reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda,
previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los Inversores Calificados de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.
La capacidad de pago de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.
Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto.
La capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas o denominadas en moneda extranjera podría verse significativamente afectada por devaluaciones (repentinas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio y/o desdoblamientos cambiarios.
Podrían dictarse normas en el futuro que modifiquen los mecanismos que establecen la relación entre el Peso y el Dólar Estadounidense o que determinen la aplicación forzosa de un tipo de cambio para el pago de las Obligaciones Negociables que podría ser diferente e incluso menor al Tipo de Cambio Aplicable. En dicha situación, la Compañía debería realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.
Para más información se recomienda a los Inversores Interesados, la lectura de los siguientes subtítulos de la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto: “La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”, “La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Emisora y la posibilidad de pagar sus deudas” y “El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado de cambios podrían verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central”. Asimismo, se recomienda a los Inversores Calificados revisar detenidamente la sección “Información Adicional – Controles de Cambios” del Prospecto.
INFORMACIÓN FINANCIERA
La información financiera incluida en esta sección respecto a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios a dichas fechas que se encuentran disponibles en la AIF y en la Página Web de la Compañía. Esta información debe leerse juntamente con los referidos Estados Financieros Intermedios de la Compañía, sus anexos y notas, y con las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y de este Suplemento de Precio. Asimismo, esta sección incluye cierta información operativa de la Compañía, así como información no requerida por las NIIF, que debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía y la información contenida en el Prospecto y este Suplemento de Precio.
Información Financiera referida a Sinopec Argentina
Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, TIPTOP Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Compañía para la compra, con efectos a partir de esa fecha, de la propiedad del 100% sobre Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. (la “Subsidiaria”).
Los Estados Financieros Intermedios fueron combinados con los estados financieros correspondientes al período intermedio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 de la Subsidiaria. Por haberse perfeccionado la adquisición con efectos al 30 xx xxxxx de 2021, la misma se refleja en los resultados de la Compañía a partir de dicha fecha.
a) Estados Financieros
La información financiera incluida en el presente Suplemento de Precio correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido obtenida de los Estados Financieros Intermedios, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022 de acuerdo con la NIC 29.
Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios (expresado en unidad de medida corriente a dicha fecha), presentado en forma comparativa respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.
Síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados
A continuación, se incluye la síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)(2)
2022 2021
(en millones de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 31
xx xxxxx de 2022)
Ingresos (1) | 18.748,9 | 13.947,3 |
Costo de ingresos | (14.854,5) | (7.110,1) |
Resultado bruto | 3.894,5 | 6.837,2 |
Gastos de comercialización | (875,1) | (452,0) |
Gastos de administración | (1.201,8) | (844,7) |
Gastos de exploración | - | (13,0) |
Recupero (Cargo) por deterioro de activos financieros
(54,6) 25,9
Otros ingresos y egresos operativos 506,4 281,8
37
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)(2) | ||
2022 | 2021 | |
(en millones de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Resultado operativo | 2.269,4 | 5.835,2 |
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos | 20,3 | (105,6) |
Ingresos financieros | 84,4 | 122,2 |
Costos financieros | (1.346,7) | (1.798,0) |
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M) | 135,1 | (1.528,4) |
Otros resultados financieros | 1.724,8 | 834,1 |
Resultado antes de impuestos | 2.887,3 | 3.359,6 |
Impuesto a las ganancias | (1.852,0) | (866,0) |
Resultado del Período | 1.035,3 | 2.493,6 |
Total de otros resultados integrales del período, neto de impuestos | (912,3) | (207,4) |
Resultado total integral del período | 123,0 | 2.286,2 |
(1) Para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, incluye $76,4 millones y $5.247,6 millones, respectivamente, en subsidios del Estado Nacional. Para mayor información, ver “Información Financiera - Reseña y perspectiva operativa y financiera- Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía – Precios del gas y subsidios ” en este Prospecto y las Secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas – Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas – La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en el Prospecto. Ver también la nota 19 de los Estados Financieros Intermedios.
(2) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
Estado de situación financiera y del patrimonio
A continuación, se incluye la síntesis de la situación patrimonial consolidada correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Al 31 xx xxxxx de (no auditado) 2022 | Al 31 de diciembre de 2021 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
ACTIVO | ||
Activo no corriente | ||
Propiedades, planta y equipos | 71.465,5 | 70.374,3 |
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos | 25.701,3 | 26.128,9 |
Derecho de uso de activos | 4.406,3 | 5.003,0 |
Otros créditos | 0,3 | 0,5 |
Activo por impuesto diferido | 1.889,1 | 2.481,6 |
Total del activo no corriente | 103.462,4 | 103.988,3 |
Activo corriente | ||
Inventarios | 6.582,5 | 5.108,6 |
Otros créditos | 4.785,1 | 8.230,2 |
Cuentas comerciales por cobrar | 10.882,9 | 12.097,0 |
Inversiones a valor razonable | 714,8 | 913,8 |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 19.928,3 | 20.587,6 |
Total del activo corriente | 42.893,6 | 46.937,1 |
Total del activo | 146.356,0 | 150.925,3 |
Patrimonio | ||
Capital social | 399,1 | 399,1 |
Ajuste integral del capital | 5.598,1 | 5.598,1 |
Reservas | 26.710,7 | 26.710,7 |
Resultados no asignados | 3.949,0 | 2.680,7 |
Al 31 xx xxxxx de (no auditado) 2022 | Al 31 de diciembre de 2021 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Otros resultados integrales | (104,5) | 1.040,7 |
Total del patrimonio | 36.552,4 | 36.429,4 |
PASIVO | ||
Pasivo no corriente | ||
Provisiones por juicios y otros reclamos | 1.055,1 | 1.181,0 |
Otras provisiones | 16.700,9 | 17.428,6 |
Pasivo por impuesto diferido | 5.061,3 | 5.613,1 |
Deudas fiscales | 1.013,4 | 0,9 |
Deudas por arrendamientos | 2.648,2 | 3.239,0 |
Deudas financieras | 42.298,9 | 47.665,3 |
Total del pasivo no corriente | 68.777,9 | 75.127,8 |
Pasivo corriente | ||
Otras provisiones | 2.127,5 | 2.337,2 |
Otras deudas | 949,6 | 906,8 |
Deudas fiscales | 4.881,4 | 5.332,6 |
Remuneraciones y cargas sociales | 1.268,0 | 4.282,3 |
Deudas por arrendamientos | 1.098,9 | 1.315,6 |
Deudas financieras | 21.060,3 | 13.249,2 |
Deudas comerciales | 9.640,0 | 11.944,5 |
Total del pasivo corriente | 41.025,7 | 39.368,1 |
TOTAL DEL PASIVO | 109.803,6 | 114.495,9 |
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO | 146.356,0 | 150.925,3 |
.
Adquisición de la Subsidiaria con efecto a partir del 30 xx xxxxx de 2021
Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, TIPTOP Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Compañía para la compra, con efectos a partir de esa fecha, de la propiedad del 100% sobre la Subsidiaria. Con ello, la Compañía ha incorporado, en forma indirecta, las concesiones de explotación y exploración de petróleo y gas de la Subsidiaria, las cuales incluyen los siguientes activos:
a) el 100% de las áreas Bloque 127, Cañadón León, Cañadón Minerales, Cañadón Seco, Cerro Overo, Xxxxx Xxxxxxxxx, El Cordón, El Huemul – Koluel Kaike, Las Xxxxx, Meseta Xxxxxxxx, Meseta Xxxxxxxx Norte, Meseta Sirven, Piedra Clavada, Sur Piedra Clavada, y Tres Picos, todas ellas ubicadas en la xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx y operadas por la Subsidiaria;
b) el 100% de las áreas Cacheuta y Piedras Coloradas – Estructura intermedia, operadas por la Subsidiaria, y su participación del 25%, 30% y 30% respectivamente sobre las áreas Cajón de los Caballos, La Ventana – Vacas Muertas, y Río Tunuyán; y
c) 3,15% de Termap S.A., la operadora de las terminales portuarias de Caleta Xxxxxx (Santa Xxxx) y Caleta Xxxxxxx (Chubut).
Las concesiones de la Subsidiaria abarcan una superficie de más de 4.600 km2, tienen plazo de vigencia que varía entre los años 2025 y 2027 y están ubicadas en la Xxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxx y en la Cuenca Cuyana. En forma combinada con la Subsidiaria, CGC incrementa sustancialmente su producción de petróleo a más de 3.100 m3 diarios (m3/d) y su producción de gas a 5.600 Mm3 diarios (Mm3/d).
A continuación se detallan los valores razonables provisorios correspondientes a los principales activos y pasivos a la fecha de la adquisición, los cuales han sido incorporados en los Estados Financieros Intermedios a partir de la toma de control, el 30 xx xxxxx de 2021:
(En miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021) | |
Valor razonable de la contraprestación transferida | 8.440.889 |
(En miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021) | |
Valor razonable de los principales activos y pasivos objetos de adquisición | |
Activo no corriente | 17.348.083 |
Activo corriente | 19.900.976 |
Pasivo no corriente | (17.386.755) |
Pasivo corriente | (8.273.878) |
Subtotal | 11.588.426 |
Compra en términos ventajosos | 3.147.537 |
Los valores razonables correspondientes a los principales activos y pasivos de la Subsidiaria surgen de las evaluaciones preliminares, al obtenerse nueva información respecto de hechos y circunstancias que existían en la fecha de la adquisición, se reestimará el valor razonable de los activos netos ya identificados y/o se identificarán activos o pasivos adicionales durante el período de medición que no excederá un año a partir de la fecha de adquisición según lo previsto por la NIIF 3. Considerando que la adquisición fue con fecha 30 xx xxxxx de 2021, se han consolidado los resultados de la Subsidiaria del período de tres meses al 31 xx xxxxx de 2022. Si la adquisición hubiera ocurrido el 1° de enero de 2021, la Compañía estima que los ingresos por ventas habrían aumentado en $17.387.385 aproximadamente y el resultado hubiera representado una ganancia adicional por $2.095.990 aproximadamente.
Estado de flujo de efectivo
Período de tres meses (no auditado)(1) finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Flujo de fondos | ||
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del período | 20.587,6 | 10.255,1 |
Flujo neto generado por operaciones | 2.795,6 | 7.171,1 |
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión | (7.057,3) | (3.817,4) |
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación | 5.367,9 | (2.907,7) |
Resultados financieros generados por el efectivo | (1.765,4) | (453,3) |
Efectivo y equivalentes del efectivo al final del período | 19.928,3
| 10.247,7 |
(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
Indicadores financieros
En el siguiente cuadro se indican los principales índices de la Compañía para los períodos allí indicados.
Período de tres meses (no auditado) finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
COEFICIENTES FINANCIEROS SELECCIONADOS | ||
Liquidez(1) | 1,05 | 1,10 |
Solvencia(2) | 0,33 | 0,56 |
Inmovilización del capital(4) | 0,71 | 0,72 |
(1) Calculado como activo corriente dividido por pasivo corriente.
(2) Calculado como patrimonio neto dividido pasivo total.
(3) El índice de rentabilidad se incluye solamente para los Estados Financieros Anuales Auditados.
(4) Calculado como activo no corriente dividido activo total.
Información no requerida por las NIIF
El EBITDA ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y (iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29 (el “EBITDA Ajustado”). El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.
La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían deferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.
La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:
• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;
• incrementado por otros resultados financieros;
• incrementado por depreciación y amortización;
• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacciones financieras;
• incrementado por gastos de exploración;
• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;
• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;
• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;
• ajustado de acuerdo a la NIC 29.
La Compañía calcula el EBITDA Ajustado con dividendos cobrados como EBITDA Ajustado incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación); y
Reconciliación del EBITDA Ajustado
En el siguiente cuadro se indica una conciliación del EBITDA Ajustado con dividendos cobrados y EBITDA ajustado con los resultados de la Compañía conforme a las NIIF para los períodos indicados:
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditados)(1) | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Resultados netos Ganancia / (Pérdida) | 1.035,3 | 2.493,6 |
Ingresos financieros | (84,4) | (122,2) |
Costos financieros | 1.346,7 | 1.798,0 |
Reexpresión por cambios en el poder adquisitivo de la moneda | (135,1) | 1.528,4 |
Otros resultados financieros | (1.724,8) | (834,1) |
Depreciaciones y amortizaciones | 3.364,0 | 3.411,0 |
Impuesto a las ganancias | 1.852,0 | 866,0 |
Gastos de exploración | - | 13,0 |
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditados)(1) | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Resultado inversiones en asociadas y negocios conjuntos | (20,3) | 105,6 |
EBITDA Ajustado (no auditado) | 5.633,3 | 9.259,2 |
Dividendos cobrados en el período | - | - |
EBITDA Ajustado con dividendos cobrados (no auditado) | 5.633,3 | 9.259,2 |
(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
b) Reseña y perspectiva operativa y financiera
El siguiente análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones debe leerse junto con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía disponibles en la AIF y en la página de la Compañía. Este análisis incluye manifestaciones sobre hechos futuros que reflejan las actuales expectativas de la Compañía y que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales y el momento en que se produzcan los hechos podrían diferir significativamente de lo indicado en estas manifestaciones sobre hechos futuros debido a diversos factores, incluyendo los considerados en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio y en otras secciones del Prospecto.
Presentación de los Estados Financieros
El siguiente análisis se basa en los Estados Financieros Intermedios incluidos en este Suplemento de Precio que fueron preparados de acuerdo a las NIIF.
Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los Estados Financieros Intermedios de la Compañía mencionados en este Suplemento de Precio, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información, véanse las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora.” del Prospecto.
De acuerdo con las NIIF y la NIC 29, los Estados Financieros Intermedios de la Compañía han sido ajustados para reflejar los efectos de la inflación. Ver también “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.
Ingreso
La Compañía obtiene la mayoría de sus ingresos principalmente de las ventas de gas, petróleo crudo y en menor medida GLP. Un ingreso proveniente de la venta de bienes y/o servicios se reconoce como tal al momento en que los riesgos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos, como por ejemplo al momento que la titularidad sobre los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. La Compañía también reconoce ingresos de los subsidios o incentivos del Estado Nacional bajo programas de estímulo, como el programa Plan GasAr que se encuentra vigente, o los programas Plan Gas II y el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que no se encuentran vigentes. Durante el período desde enero de 2018 hasta 2021, los subsidios devengados bajo el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que consistieron en un monto fijo denominado en dólares estadounidenses por unidad de producción, fueron registrados como ingresos.
Para mayor información sobre los programas de incentivo, ver “–Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía – Precios del gas y subsidios” en este Suplemento de Precio.
Costo de Ingresos
El costo de ingresos del negocio del petróleo y gas de la Compañía se relaciona principalmente con: (i) los costos operativos (incluyendo servicios contratados, repuestos y reparaciones, salarios, jornales, cargas sociales y otros gastos de personal, impuestos, tasas y contribuciones; costos de energía; y gastos de oficina); (ii) la depreciación de bienes de uso; y (iii) el pago de regalías, cánones a los superficiarios, y otros derechos de participación pagados en conexión con los permisos de exploración y las concesiones en Argentina. Un costo de ingreso se registra al momento en que la titularidad de los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. Para mayor información, ver nota 25 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 20 de los Estados Financieros Intermedios.
En Argentina, los titulares de las concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades provinciales, regalías que pueden ir desde un mínimo del 12% hasta un máximo del 18% sobre la producción en boca xx xxxx valuada a los precios del punto de entrega, menos costos de transporte y tratamiento y otras deducciones. Además, titulares de concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades nacionales o provinciales canon variable de superficie.
Gastos de Comercialización y Administración
La Compañía también reconoce gastos de comercialización y administración como los gastos incurridos hasta el último día del período pertinente. Los gastos de comercialización y administración incluyen el impuesto a los ingresos brutos, impuestos sobre las exportaciones, y honorarios y retribuciones por servicios, así como sueldos, jornales y cargas sociales, en cada caso, del personal administrativo y de comercialización.
Gastos de Exploración
Los gastos de exploración derivados de sus negocios de petróleo y gas son imputados por separado e incluyen solamente los pozos y estudios no exitosos. Ver la nota 28 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 23 de los Estados Financieros Intermedios. Los demás costos de exploración y evaluación relacionados a proyectos en curso se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación bajo el rubro propiedad, planta y equipo –no sujetos a depreciación– hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos. Si los esfuerzos exploratorios se consideran exitosos, los gastos de exploración se registran como pozos e instalaciones de producción que están sujetos a depreciación. La Compañía no registró gastos de exploración durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Ganancia por Inversiones en Sociedades Asociadas y Negocios Conjuntos
La Compañía reconoce una ganancia neta por las inversiones valuadas conforme al método de participación en función del aumento o reducción en el valor de su participación accionaria al último día del período pertinente. La Compañía obtiene ganancias y pérdidas del transporte de gas natural por algunas de sus afiliadas. Ver la nota 9 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 8 de los
Estados Financieros Intermedios.
Principales Factores que Afectan las Actividades y los Resultados de las Operaciones de la Compañía
Condiciones Económicas y Políticas de la Argentina
Dado que los productos de petróleo y gas de la Compañía se venden principalmente a clientes ubicados en la Argentina, los resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la Compañía. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina” en el Prospecto.
En diciembre de 2001, Argentina experimentó una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía del país hasta la mayor parte de 2002. En respuesta a esta crisis, se adoptaron una serie de políticas económicas intervencionistas como medidas de emergencia, lo que produjo un impacto negativo significativo sobre el sector energético, entre otros. La administración anterior eliminó los controles cambiarios y redujo los impuestos a las importaciones y exportaciones y ajustó las tarifas aplicables al sector de petróleo y gas. La administración anterior introdujo varias reformas destinadas a reducir la evasión fiscal y fomentar la inversión, sosteniendo al mismo tiempo sus esfuerzos a mediano y largo plazo destinados a restaurar el equilibrio fiscal, inclusive reduciendo significativamente los subsidios al consumo de energía y ajustando las tarifas.
Hacia el final de la administración anterior, debido a la alta inflación y la creciente devaluación del peso, se reestablecieron los controles cambiarios. Para más información ver “Información Adicional – Control de Cambios” y “Factores de Riesgo - La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora – La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Emisora y la posibilidad de pagar sus deudas” del Prospecto y “Información Adicional – Control de Cambios” en este Suplemento de Precio.
Desde su asunción el 10 de diciembre de 2019, la administración actual ha tomado medidas adicionales en el contexto de la Ley de Solidaridad, que incluye la suspensión del aumento en las tarifas aplicables al transporte y distribución de gas por un plazo de 180 días, hasta junio de 2020, con la intención de renegociar las tarifas aplicables en el sector energético. El 19 xx xxxxx de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 543/2020 mediante el cual se extendió el plazo de congelamiento de las tarifas de gas natural y energía eléctrica por un plazo de 180 días adicionales. Asimismo, el decreto prevé que los distribuidos de gas y energía (entre otros servicios provistos) no podrán cortar los suministros de gas o energía eléctrica a los usuarios que registren deudas con los distribuidores por seis períodos de facturación consecutivos, a partir del 1 xx xxxxx de 2020.
En fecha 17 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020 que dio inicio al proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral de las tarifas aplicables en el sector energético. El mencionado proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE, debiéndose concretar el mismo en un período no mayor a dos años, y facultándose a dichos organismo para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribe a un acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional. Asimismo, el Decreto Nº 1020/2020 prorrogó nuevamente el congelamiento de las tarifas de gas natural y energía eléctrica por un plazo de 90 días adicionales. El 23 de febrero de 2021, mediante la publicación de la Resolución N° 47/2021 del ENARGAS, se convocó a una audiencia pública a celebrarse el 16 xx xxxxx de 2021, a fin de considerar la adopción de acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias de conformidad con lo dispuesto con el Decreto N° 1020/2020 y los cuadros tarifarios aplicables al servicio de distribución de gas propano indiluido por redes. Asimismo, el 4 xx xxxxx de 2021 el ENRE convocó a las empresas distribuidoras de energía eléctrica a una audiencia pública que se llevó a cabo los días 29 y 30 xx xxxxx de 2021, en la que se buscaba definir una tarifa de transición hasta que se apruebe un nuevo marco tarifario. Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, mediante las Resoluciones N° 106/2021 y 107/2021, el ENRE dispuso un aumento del 9% de la tarifa promedio, respecto a los distribuidores de energía eléctrica
Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A. en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires, con efectos a partir del 1° xx xxxx de 2021.
El 31 xx xxxx de 2021 se publicaron en el Boletín Oficial los Decretos N° 353/2021 y 354/2021 mediante los cuales se aprobaron los Regímenes Tarifarios de Transición aplicables a las transportadoras y ciertas distribuidoras de gas natural, que implican un aumento promedio del 6% en las facturas residenciales del gas natural a nivel nacional. Los días 10 y 11 xx xxxxxx de 2021, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial las Resoluciones del ENRE N° 262/2021 (conforme fuera modificada por la Resolución ENRE N° 265/2021) y Nº 263/2021, a través de la cuales el ENRE confirmó un aumento cercano al 3% de tarifas de energía eléctrica que prestan las distribuidoras Edenor y Edesur a Grandes Usuarios de Distribuidor.
El 16 xx xxxxx de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 389/2021 mediante el cual, entre otras medidas adoptadas, se derogaron los artículos 6º, 8º, 9º, 10º y 11º del Decreto Nº 882/2017 que disponía la reestructuración y reorganización de ciertas empresas con participación estatal mayoritaria vinculadas al sector energético, así como la transferencia al sector privado de diversas participaciones del Estado Nacional en diferentes empresas de dicho sector.
El 27 de julio de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 706/2021 de la Secretaría de Energía de la Nación, que entre otras medidas adoptadas crea el “Registro de Operadores del sector del GNL”, establece reglas para la autorización de exportaciones spot de GNL, y determina que se podrán emitir permisos de exportación en firme de GNL por hasta 20 años, provisto se cumplan ciertas condiciones.
El 3 de noviembre de 2021, mediante la Resolución N° 1029/2021 de la Secretaría de Energía, se determinó el congelamiento de la tarifa eléctrica mayorista que en principio aplicaría hasta fines xx xxxxx de 2022. Dicha medida estableció un precio de referencia para las empresas distribuidoras de energía eléctrica hasta el fin xx xxxxxx y el Estado Nacional será quien cubra con subsidios la diferencia entre el costo de generación de electricidad y el precio de referencia.
A través de las Resoluciones ENRE N° 41 y 42 de 2022, publicadas en el Boletín Oficial en fecha 4 de febrero de 2022 y con vigencia a partir de las 00:00 del 1° de febrero de 2022, se aprobaron los valores del cuadro tarifario de Edenor y Edesur para el trimestre de febrero x xxxxx de 2022. En particular, la Resolución N° 41/2022 dispuso una tarifa media para Edenor de $5,452 por kw/h y la Resolución N° 42/2022 fijó un valor para Edesur de $5,362 kw/h, lo que representa un incremento del 6,34% y del 6,81% de los niveles vigentes desde el 1º xx xxxx de 2021, respectivamente
Para mayor información ver “Antecedentes Financieros – Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Emisora – Precios del Petróleo” en el Prospecto.
En el cuadro a continuación se reflejan ciertos indicadores económicos de la Argentina conforme a la última información disponible en el INDEC.
Período finalizado el 31 de diciembre de | ||
2021 | 2020 | |
Actividad Económica | ||
Crecimiento del PBI real (% de variación)(1)(2) | 11,9 | 9,9 |
PBI nominal (miles de millones de pesos)(2) | 443,4 | 624,3 |
Inflación según IPC (%)(3) | 51,2 | 36,1 |
Tasa de desempleo (%)(2) | 8,2 | 11,0 |
Tipo de cambio nominal (en $/US$ al cierre del período) (3)(4) | 101,89 | 70,59 |
(1) Variación provista por el INDEC al 31 de diciembre de 2021.
(2) A la fecha del este Suplemento de Precio, el INDEC no ha reportado la información correspondiente a estas variables macroeconómicas para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
(3) Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, la inflación según IPC y el tipo de cambio nominal fueron del 16,1% y US$1 = $106,5925, comparados con el 13,0% y US$1 = $88,6503 correspondientes al mismo período del año 2021.
(4) El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio diarios informados por el Banco Central de la República Argentina conforme a la Comunicación “A” 3500.
Durante 2019, el PBI de Argentina se redujo un 2,2%, principalmente como resultado de la disminución en el consumo público y privado. Durante 2020, el PBI de Argentina aumentó un 9,9% comparado con la reducción de 2,2% en 2019. En 2021, el PBI de Argentina aumentó un 11,9% comparado con 2020.
De acuerdo con la última información disponible del INDEC, durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021, el PBI de Argentina aumentó un 11,9% interanual comparado con el mismo período de 2020. Este aumento se debió principalmente (i) un aumento en el consumo privado, (ii) un aumento en el consumo público, (iii) un aumento en las exportaciones; y (iv) la recuperación y reapertura de diversas actividades productivas, que durante 2020 fueron seriamente afectadas por las medidas tomadas por el Estado Nacional en respuesta de la pandemia del COVID-19. Ver “Factores de Xxxxxx— Riesgos relacionados con la Argentina— Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular” en este Suplemento y “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Argentina— La pandemia provocada como consecuencia del Coronavirus podría afectar adversamente la economía argentina y, por ende, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
A la fecha de este Suplemento de Precio, Argentina enfrenta importantes desafíos, incluyendo la renegociación de su deuda externa con el FMI, la necesidad de atraer inversiones en bienes de capital que permitan un crecimiento sostenible y reduzcan las presiones inflacionarias, así como de resolver la actual crisis energética. Asimismo, la Argentina enfrenta las consecuencias económicas de una crisis global sin precedentes derivada de la pandemia del COVID-19 que ha tenido efectos sustancialmente adversos en la economía del país. Ver “Factores de Xxxxxx –Riesgos relacionados con la Argentina – Los acontecimientos políticos de Argentina podrían afectar adversamente la economía argentina y el sector energético en particular” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La pandemia del COVID-19 ha afectado y puede continuar afectando adversamente la economía argentina y, en consecuencia, la condición financiera y los resultados de la Emisora” en el Prospecto.
Inflación
La Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. Desde 2011 a la fecha, la Argentina ha experimentado aumentos en el índice de inflación medido por el Índice de Precios al Consumidor (IPC) y el Índice de Precios Mayoristas (IPM), que reflejan el crecimiento continuado de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluyendo las exportaciones y las inversiones del sector público y privado), lo que a su vez ha implicado una presión alcista sobre la demanda de bienes y servicios, o derivado en la depreciación del peso argentino.
Durante los períodos de alta inflación, los salarios tienden a caer y los consumidores reducen su consumo. El aumento del riesgo inflacionario puede afectar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, provocando un impacto negativo sobre las operaciones de la Compañía. La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación sean expresados en términos de la unidad de moneda homogénea a la fecha de cierre del período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1 de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de moneda homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Emisora” en el Prospecto.
Los aumentos a la inflación también han tenido un impacto negativo en el costo de los ingresos, en los gastos de comercialización y administración de la Compañía, porque ellos resultan de un incremento nominal en los salarios. La Compañía no puede asegurar que el aumento en los costos como resultado de la inflación será compensado total o parcialmente por los aumentos en precios del gas y petróleo que produce y vende.
Según las últimas publicaciones del INDEC, la inflación aumentó 50,9% en 2021, 36,1% en 2020, y 53,89% en 2019. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, la inflación
acumulada totalizó un 16,1%, comparado con una inflación acumulada del 13,0% para el mismo período de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
La economía argentina es actualmente una economía considerada hiperinflacionaria y los estados financieros mencionados en este Suplemento de Precio fueron confeccionados de conformidad con las NIIC 29, que requieren que los estados financieros de las compañías cuya moneda principal sea una moneda de una economía hiperinflacionaria, sea que estén basados en moneda histórica o constante, debe fundarse el método de unidad de medida de la moneda al final de cada período.
Fluctuaciones de la Moneda Extranjera
La Compañía está expuesta al riesgo de tipo de cambio dólar estadounidense/peso argentino, ya que prácticamente todos sus ingresos y la mayoría de sus obligaciones financieras y costos están denominados en dólares estadounidenses. A medida que el peso argentino se deprecia, los ingresos de la Compañía de nominados en pesos argentinos aumentan, como también aumenta el costo de los servicios en pesos argentinos y las obligaciones de deuda denominadas en dólares estadounidenses. Ver “Factores de Riesgo
– Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”, e “Información adicional – Control de Cambios” en el Prospecto.
La devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense alcanzó el 17,54% en 2021, 28,91% en 2020, y 37,13% en 2019. Durante el período intermedio de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, la devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense alcanzó el 7,21%.
Al período intermedio de tres meses al 31 marzo de 2022, la Compañía no contaba con instrumentos derivados que cumplieran con los requisitos establecidos por las NIIF para ser designados como una cobertura efectiva contra este particular riesgo.
Tanto la administración actual como la anterior, han tomado medidas para normalizar la situación macroeconómica, incluyendo el restablecimiento de controles cambiarios. Para mayor información ver “Información adicional – Control de Cambios” en el Prospecto y “Información Adicional – Control de Cambios” en este Suplemento de Precio.
Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía
Volumen
Debido a la composición de la base de recursos de la Compañía y las capacidades de su equipo de producción, la Compañía considera que puede variar de manera eficiente la proporción de su producción de petróleo y gas en un plazo de tiempo relativamente corto, lo que le permite adaptarse con éxito a las condiciones cambiantes de los mercados de petróleo y gas y priorizar y aumentar la producción del producto más rentable.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, el petróleo (incluyendo GLP) y el gas representaron 44% y 68%, y el 52% y 28%, respectivamente, de la producción total neta de la Compañía. En el cuadro a continuación se presenta la producción diaria promedio neta de petróleo crudo, GLP y gas natural de la Compañía en Argentina para los períodos allí indicados.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 | |
PRODUCCIÓN | ||
Petróleo crudo (bbl/d) | 19.229,3 | 19.242,9 |
Gas (Mm3/d)(1) | 4.532,2 | 4.771,5 |
GLP (bbl/d) | 1.119,7 | 1.182,3 |
(1) En boe/d, la producción de gas de la Compañía ascendió a 28.506,8 boe/d para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
(2) El primer semestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria. Ver “Factores de Riesgo –
Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
Precios del Petróleo
Los resultados de las operaciones y flujos de efectivo de los negocios de petróleo y gas de la Compañía, están sujetos a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo, así como a las intervenciones directas e indirectas en el mercado del petróleo y combustibles. Debido a factores económicos, regulatorios y políticos, los precios del petróleo en Argentina en el pasado fueron considerablemente más bajos que los precios vigentes en el mercado internacional, así como, por similares razones, en determinados períodos puntuales dichos precios resultaron ser superiores al precio internacional.
Además, con el fin de asegurar el abastecimiento interno y aumentar los ingresos del Estado Nacional, el gobierno argentino ha impuesto elevados derechos de exportación y otras restricciones a la exportación que impidieron a las empresas beneficiarse de aumentos significativos en los precios internacionales del petróleo. Las exportaciones de petróleo si bien se venden a precios internacionales, están sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, que obliga a los productores a demostrar, conforme a la ley de hidrocarburos, que la demanda local ha sido satisfecha o que sus ofertas de venta de petróleo a los compradores locales fueron rechazadas antes de emitir el permiso que habilita a la exportación.
Debido a la baja demanda en el mercado local de petróleo crudo de tipo Xxxxx Xxxx que se produce en la Cuenca Austral, durante 2019 más del 70% de las ventas de la Compañía de petróleo crudo provinieron de exportaciones. En el primer trimestre de 2022, las exportaciones de la Compañía de petróleo crudo proveniente de la cuenca Austral representaron el 100% de sus ventas debido a la preferencia de las refinerías argentinas por otros crudos livianos disponibles en el Mercado local. Para más información, ver “Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Precio del petróleo crudo y del combustible” en el Prospecto.
Plan GasAr
Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La anterior administración implementó medidas significativas para resolver la actual crisis del sector energético, pero aún se desconoce cuál será el resultado de dichas medidas y si se mantendrán en el tiempo” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas— Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
La Compañía vende el petróleo crudo a través de contratos spot cuyo precio se determina a partir del precio de mercado del barril tipo Xxxxx o, en caso de existir algún tipo de intervención estatal o sectorial, a partir de otro valor establecido en dólares estadounidenses, pactándose generalmente en relación a aquel un descuento en dólares estadounidenses que oscila entre US$3,50 y US$5,50, dependiendo de cada contrato. En el mercado local, el precio es pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina del día hábil anterior al pago.
En el siguiente gráfico se presenta la evolución de los precios del petróleo nacional e internacional desde enero de 2006 hasta marzo de 2022:
140
120
100
112,46
108,50
80
60 63,13
40
20
WTI
US$/bbl
Xxxxx US$/bbl
Medanito US$/Bbl
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, las ventas de petróleo crudo representaron el 44% de los ingresos de la Compañía, un aumento de 31 puntos porcentuales comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, las ventas de petróleo crudo representaron el 68% de los ingresos de la Compañía, un aumento de
52 puntos porcentuales comparado con el mismo período de 2021. Los principales clientes de la Compañía son Raizen Argentina S.A.U. y Vitol S.A. Para mayor información ver “Información de la Emisora – Contratos de Abastecimiento de Petróleo Crudo” en el Prospecto.
En el cuadro a continuación se indican los precios promedio de venta de petróleo crudo, de tipo “Medanito” y de tipo “Xxxxx” en Argentina en dólares estadounidenses para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022:
Período de nueve tres finalizado el
31 xx xxxxx de (no auditado)
2022
(en dólares estadounidenses por
MMBtu) Precio promedio de venta de petróleo crudo(1)(2) 74,42 Precio promedio de venta de petróleo “Medanito”(1) 88,09 Precio promedio de venta de petróleo “Xxxxx” 97,38
(1) Los precios del petróleo se reflejan excluyendo las regalías y las participaciones de la Compañía.
(2) Excluye los ingresos recibidos bajo programas de estímulo o subsidios del Estado Nacional.
Precios del Gas y Subsidios
La demanda de gas natural actualmente está dividida en cuatro segmentos: (i) demanda prioritaria o residencial (empresas de distribución de gas que proveen a los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, (ii) gas natural comprimido (“GNC”), (iii) generación termoeléctrica y (iv) clientes industriales. Cada uno de estos segmentos se encuentra regulado, con excepción del segmento industrial, que se rige por la libre competencia xx xxxxxxx.
Desde 2004, debido a restricciones a los precios y las exportaciones, la Argentina comenzó un proceso que la llevó a registrar un gran déficit energético (con picos en 2013 y 2014) y a depender en gran medida de la importación de gas para satisfacer su demanda interna. Esto ocurre particularmente en los meses de invierno, en los que la demanda de gas natural, particularmente en el sector residencial, excede ampliamente la oferta. Como resultado de ello, la Argentina se convirtió en importador neto de gas, proviniendo la mayor parte de las importaciones de gas natural de Bolivia y Gas Natural Licuado de diversos orígenes. No obstante que el déficit en la balanza comercial energética del país se redujo fuertemente en 2019 y 2020, a punto tal de registrar un superávit acumulado durante este último año, en materia de gas natural las importaciones continúan siendo superiores a las exportaciones, si bien el saldo negativo es notablemente menor al de años anteriores.
De acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.076 (sus modificatorias y complementarias), los distribuidores de gas natural celebraron un acuerdo para coordinar las fórmulas de precios con los principales productores de gas natural del país, vigentes hasta el 1 de enero de 2019. Los precios se diferenciaron en función de la cuenca de origen, la categoría de usuario y si la tarifa era completa o diferencial, con aumentos periódicos, y oscilaba entre US$1 / MMBtu y US$6,5 / MMBtu. Sin embargo, como resultado de la devaluación significativa del peso argentino y la incapacidad de los distribuidores de transferir este nuevo tipo de cambio a los esquemas tarifarios de los usuarios finales, este acuerdo dejó de tener efecto en octubre de 2018 y, en consecuencia, los precios comenzaron a acordarse con los distribuidores en el mercado de manera diaria.
Asimismo, se emitieron las Resoluciones ENARGAS Nº 280 a 289 y Nº 292/2018, que establecieron nuevas tarifas finales de gas natural por un período de seis meses a partir del 1 de octubre de 2018 para las siguientes categorías de usuarios: residencial, servicio general "P" usuarios con servicio completo y usuarios de GNC que consideran un precio del gas natural como materia prima que oscila entre US$1,74 / MMBtu y US$3,98 / MMBtu, incluida la tarifa diferencial.
El 15 de noviembre de 2018, se emitió el Decreto N° 1053/2018, que estableció, de forma expresa, que el Estado Nacional asumiría la diferencia entre el precio del gas comprado por los distribuidores de gas y el reconocido en la tarifa final de los distribuidores de gas, para el período xx xxxxx de 2018 a marzo de 2019, en 30 cuotas mensuales y consecutivas pagaderas a partir del 1 de octubre de 2019. También estableció que, a partir del 1 xx xxxxx de 2019, los proveedores y distribuidores de gas natural deberán incluir en sus contratos cláusulas en virtud de las cuales, durante cada período estacional, se les prohíbe transferir a los usuarios finales costos adicionales incurridos debido a la fluctuación del tipo de cambio. El Decreto No. 1053/2018 no estableció expresamente cómo estos costos más altos serían absorbidos o transferidos a los usuarios finales.
Finalmente, el 12 de febrero de 2019, la Resolución ENARGAS Nº 72/19, estableció la metodología de traslado a las tarifas del precio del gas y el procedimiento general para calcular sus diferencias diarias acumuladas. Entre otros aspectos, esta metodología contempló el reconocimiento de los precios estipulados en los acuerdos celebrados entre distribuidores y productores y la definición del tipo de cambio a utilizar. Específicamente, estableció que el tipo de cambio a considerar entre productores y distribuidores debía ser el tipo de cambio promedio de Banco Nación durante los primeros 15 días del mes inmediatamente anterior al comienzo de cada período estacional, o si es menor, los tipos de cambio estipulados en los acuerdos.
Sin embargo, luego del cambio de administración el Congreso aprobó la Ley de Solidaridad que declaró la emergencia económica y tarifaria y el gobierno declaró un estado de emergencia a través del cual los aumentos a las tarifas aplicables al transporte y distribución de gas natural fue suspendido inicialmente por un plazo de 180 días, es decir hasta junio de 2020. Dicha suspensión de los aumentos de las tarifas fue extendida el 19 xx xxxxx de 2020 por un período adicional de 180 días mediante el Decreto N° 543/2020. Adicionalmente, el 23 xx xxxxx de 2020, ENARGAS emitió la Resolución Nº 27/2020 que derogó la metodología para trasladar el precio del gas a las tarifas previsto por la Resolución Nº 72/2019. Para mayor información ver “Información de la Emisora – Emergencia Tarifaria y Energética” en el Prospecto.
Plan GasAr
En fecha 17 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020 que dio inicio
al proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral de las tarifas aplicables en el sector energético. El mencionado proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE, debiéndose concretar el mismo en un período no mayor a dos años, y facultándose a dichos entes reguladores para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribe a un acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional o, para el caso de no arribarse a tales acuerdos, para disponer adecuaciones igualmente transitorias de tarifas y/o la segmentación del universo de usuarios obligados al pago de aquellas. Asimismo, el Decreto Nº 1020/2020 prorrogó nuevamente el congelamiento de las tarifas pagaderas a las concesionarias y licenciatarias de transporte y distribuidoras de gas natural y energía eléctrica previsto por la Ley de Solidaridad (conforme fue sucesivamente prorrogado) por un plazo de 90 días adicionales. En el marco del proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral dispuesto por el Decreto N° 1020/2020 se dispusieron regímenes tarifarios de transición, aplicables a distribuidoras de energía eléctrica y de gas.
Mediante el comunicado de prensa del FMI de fecha 28 de enero de 2022 que anunciaba un principio de entendimiento con Argentina sobre la renegociación de la deuda que el país mantiene con dicho organismo, se destacó la importancia de acordar una estrategia para reducir los subsidios a la energía de manera progresiva, a fin de mejorar la composición del gasto público. En dicho sentido, en fecha 25 de febrero de 2022 en ENARGAS aprobó nuevos cuadros tarifarios aplicables desde el 1° xx xxxxx de 2022 a distribuidoras de gas, contemplando aumentos en promedio del 22% a las tarifas, que incluyen una actualización de 60% para los ingresos de TGN y TGS, transportadoras de gas relacionadas con la Emisora.
Para más información, ver “Marco Regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas
– Precios del gas natural para el mercado regulado (consumidores residenciales y comerciales)”, en el Prospecto, y “Acontecimiento Recientes – Novedades Regulatorias” y “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía – La Compañía podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en este Suplemento de Precio.
El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del gas natural desde 2010 hasta marzo de 2022 en el mercado regulado y desregulado de Argentina, comparados con el precio de paridad de importación medido como el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado:
18
16
14
12
US$/mbtu
10
8
6
4
2
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Gas Natural importado de Bolivia GNL
Cuenca Austral Precio Promedio Argentina
Si bien los aumentos tarifarios aprobados por la administración anterior han mejorado la situación financiera de las vinculadas de transporte de gas de la Compañía, los congelamientos de tarifas resueltos
por la administración actual podrían tener un efecto significativamente adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de las vinculadas de transporte de gas. La Compañía tampoco puede asegurar si se llegará a un acuerdo definitivo en la renegociación para la Revisión Tarifaria Integral, ni la eficacia de los posibles acuerdos transitorios que se han concretado o puedan formalizarse en el futuro bajo dicho marco. Adicionalmente, una significativa inflación o depreciación del peso sin ajuste adecuado de las tarifas de transporte de gas, las condiciones financieras y los resultados de las operaciones de las vinculadas de la Compañía de transporte de gas continuarán siendo afectadas negativamente debido a las restricciones de precios actuales. Para mayor información ver “–Riesgos relacionados con la Argentina – Los acontecimientos políticos de Argentina podrían afectar adversamente la economía argentina y el sector energético en particular” en el Prospecto.
Plan GasAr
Con fecha 16 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 892/2020 (el “Decreto 892/2020”), creó el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino - Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” ( el “Plan GasAr”), derogando a su vez las Resoluciones N° 80/2017 del entonces Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) y N° 175/2019 de la entonces Secretaría de Gobierno de Energía, dependiente del ex-Ministerio de Hacienda.
El Decreto 892/2020 declara de interés público e impone como objetivo prioritario de la República Argentina la promoción de la producción del gas natural argentino. A dichos fines establece como objetivos del Plan GasAr en su artículo 2°, entre otros, viabilizar inversiones en producción de gas natural con el objetivo de satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido de sus propios yacimientos, sustituir importaciones de Gas Natural Licuado (GNL) y el consumo de combustibles líquidos por parte del sistema eléctrico nacional, y generar certidumbre de largo plazo en los sectores de producción y distribución de hidrocarburos.
A su vez, el Decreto 892/2020 establece que el Estado Nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST, a efectos de administrar el impacto del costo del gas natural a ser trasladado a los usuarios y las usuarias, de conformidad con el Punto 9.4.2 de las Reglas Básicas de las Licencias de Distribución de gas por redes (conf. artículo 5° del Decreto N° 2.255/92).
Para su implementación, el Decreto 892/2020 previó la licitación mediante concurso público el suministro de 70 MMm3/día durante el período inicial del Plan GasAr (2020-2024), divididos por cuenca (Neuquina 47,2 MMm3/d, Austral 20 MMm3/d, Noroeste 2,8 MMm3/d). En fecha 24 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 317/2020 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se
(i) convocó al concurso público previsto en el Decreto 892/2020; (ii) estableció un cronograma según el cual los productores presentarán sus ofertas el 2 de diciembre de 2020 y los volúmenes de suministro se adjudicarán antes del 15 de diciembre de 2020; (iii) aprobó el pliego de condiciones; y (iv) aprobó el modelo de contrato a celebrarse entre CAMMESA y los productores y distribuidores y/o subdistribuidores. Finalmente, la adjudicación de los volúmenes de gas natural licitados se hizo mediante la Resolución N° 391/2020 de la Secretaría de Energía, cuyas asignaciones fueron aprobadas por la Resolución N°447/2020 del mismo organismo. La Compañía fue adjudicada con un volumen de gas de hasta 2,4 millones de m3/d, correspondientes a la Cuenca Austral. Por su parte, el precio adjudicado a la Compañía bajo el Plan GasAr fue de 3,46 US$/MBTU, el máximo disponible para la Cuenca Austral.
De conformidad con lo dispuesto por el Decreto 892/2020, el 18 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 117/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se convocó a una audiencia pública a celebrarse el 15 xx xxxxx de 2021, a los efectos de considerar la porción del precio del gas natural en el PIST que el Estado Nacional tomará a su cargo, a título de subsidio, en el marco del Plan GasAr.
El 22 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 129/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se lanzó la segunda convocatoria para la adjudicación de volúmenes de gas natural correspondientes a las Cuencas Neuquina y Austral, por los meses xx xxxx a septiembre de los años 2021 a 2024, inclusive, adicionales a los adjudicados mediante la Resolución N° 391/2020 del mismo organismo. La referida segunda convocatoria se realizó debido a que, según el texto de Resolución N° 129/2021, los volúmenes ofertados por las empresas productoras en la primera convocatoria dispuesta
por la Resolución N° 317/2020 resultaron insuficientes para cubrir las proyecciones de consumo interno para los períodos invernales de los años 2021, 2022, 2023 y 2024.
Asimismo, el Decreto 892/2020 encomienda al Banco Central que, en caso de que existan normas que limiten el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de capital de endeudamientos financieros del exterior, establezca los mecanismos idóneos para permitir dicho acceso al MLC debiendo cumplir con las siguientes condiciones: (i) los fondos hayan sido ingresados por el MLC; (ii) sean operaciones genuinas a partir de la entrada en vigencia del Decreto 892/2020; y (iii) se destinen a la financiación de proyectos enmarcados en los objetivos del Plan GasAr.
En dicho sentido, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 7168, estableciendo que a partir del 16 de noviembre de 2020, las compañías que ingresen y liquiden fondos a través del MLC que tengan como destino la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr podrán acceder al MLC para cursar pagos al exterior a no residentes en concepto de: (i) utilidades y dividendos, (ii) endeudamientos financieros externos, y (iii) repatriación de inversiones directas.
En todos los casos, deberá darse cumplimiento a los restantes requisitos generales de acceso al MLC (entre ellos, contar con activos externos líquidos por una suma inferior a US$100.000 o, de superarse dicha suma, encuadrar en algunas de las excepciones previstas por la Comunicación “A” 7030, sus modificatorias y complementarias).
El Decreto 892/2020 prevé un doble régimen de penalidades aplicable al Plan GasAr. Por un lado, el incumplimiento de los compromisos de “Delivery or Pay” bajo los contratos afrontará las penalidades establecidas en cada uno de ellos. Por el otro, el incumplimiento en los compromisos de inyección prevé un tratamiento que dependerá de los niveles de inyección promedio trimestrales. Dependiendo del porcentaje del incumplimiento, se irá ajustando el diferencial a pagar por parte del Estado Nacional y, si dicho incumplimiento se extendiere por un plazo de 6 meses consecutivos y se cumplieren una serie de factores, se produciría la baja automática del Plan GasAr.
Adicionalmente, si la inyección durante los meses xx xxxxx, xxxxx y/x xxxxxx de cada año es inferior a la comprometida, el productor deberá compensar su falta de volumen con alguna de las siguientes alternativas: (i) compensación entre cuencas con producción propia, (ii) adquisición del volumen faltante a otro productor adherido al Plan GasAr, (iii) importación de gas natural y (iv) un pago equivalente a dos veces el volumen a compensar, valorizado al precio ofertado por un factor de ajuste de 1,25. Ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Plan GasAr” en el Prospecto.
Programa de Estímulo a la Producción No Convencional
En enero de 2018 el Ex-Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) dictó la Resolución Nº 38/2018 aprobando la adhesión de la Emisora al Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional. Dicho plan de estímulos tiene por finalidad garantizar a la Emisora una compensación mínima por la producción de hidrocarburos, en la concesión no convencional de la Emisora en “Campo Indio Este-El Cerrito”, por el que se le requiere a la Emisora realizar determinadas inversiones para mantenerse como elegibles para calificar dentro del programa.
El precio mínimo por millón de BTU asegurado por el programa era de US$7,50 en 2018, US$7,00 en 2019, US$6,50 en 2020 y US$6,00 en 2021. El gobierno compensaba a los productores por hasta el valor del precio mínimo si no recibieran dicho valor por las ventas en el mercado local.
El Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional estuvo en vigencia hasta 2021. Conforme a las regulaciones gubernamentales las compensaciones bajo el mismo son pagaderas mensualmente en pesos, convirtiendo el monto de compensación calculado en dólares estadounidenses al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes, al que corresponden los volúmenes de producción no convencional de hidrocarburos incluida sujetos a tal compensación.
En el marco del ingreso de la Emisora al Plan GasAr aprobado por Decreto N° 892/2020, los volúmenes máximos mensuales por los cuales la Emisora tiene derecho a recibir compensación para el año 2021 son
de 2,38 millones de metros cúbicos diarios. Ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Plan GasAr” y “Factores de Riesgo – Riesgo relacionados con la Emisora – La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” en el Prospecto.
Ventas
La Compañía comercializa el gas en el mercado regulado a través de entregas a los distribuidores, de conformidad con las regulaciones argentinas, a los precios establecidos por el Ministerio de Energía y Minería (actualmente, la Secretaría de Energía), que varían dependiendo del consumidor final y el lugar de consumo. Durante 2019, 2020 y 2021, los precios de la Compañía en el mercado regulado promediaron los US$2,79, US$2,10 y US$3,11, respectivamente, por MMBtu para los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, y US$3,47, US$2,30 y US$3,56, respectivamente, por MMBtu en el mercado desregulado. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, en el mercado regulado promediaron los US$2,70 por MMBtu para los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales comparado con los US$2,66 del mismo período durante 2021, y US$3,14 por MMBtu en el mercado desregulado, comparado con los US$2,42. Por lo general, la Compañía vende su producción excedente de gas a industrias y comercializadores, entre otros clientes, a través de contratos a corto plazo a un precio libremente convenido en dólares estadounidenses por metro cúbico de gas, a pagar en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación el día hábil anterior a la fecha de pago.
Los principales clientes de la Compañía en el mercado desregulado son Aluar Aluminio S.A.I.C., Methanex Chile S.P.A. y Profertil S.A. Para mayor información ver “Información de la Emisora— Contratos y Convenios Significativos - Contratos de Abastecimiento de Gas Natural” en el Prospecto. Durante el 2021 y el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, las ventas de gas de la Compañía representaron 52% y 28% de sus ingresos totales (incluyendo un 19% y 0,4% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional) respectivamente. La volatilidad de las ventas de gas en el mercado regulado en contraposición al mercado desregulado es debido a los efectos de la estacionalidad. Ver “Estacionalidad” en este Suplemento de Precio, dentro de esta Sección.
En el cuadro a continuación se indican los precios de venta promedio de la Compañía para el gas natural en Argentina (excluyendo los ingresos recibidos en virtud de programas de estímulo o subsidios), con un detalle para el mercado regulado y el mercado desregulado en dólares estadounidenses para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado) | |
2022 | |
(en millones de dólares estadounidenses por MMBTU) | |
Precio promedio de venta del gas natural | 2,93 |
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado regulado(1) | 2,70 |
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado desregulado(1) | 3,14 |
(1) Incluye los precios promedio para usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, para distribuidores de gas natural comprimido para vehículos y para centrales de generación.
Además, en el siguiente gráfico se indica el precio promedio en el mercado regulado en Argentina para los períodos indicados:
7,0
6,5
6,0
5,5
5,0
4,5
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,0
ene.-16 may.-16 sep.-16 ene.-17 may.-17 sep.-17 ene.-18 may.-18 sep.-18 ene.-19 may.-19 sep.-19 ene.-20 may.-20 sep.-20 ene.-21 may.-21
Precio con subsidio Precio de venta
Clientes
Las ventas de la Compañía a empresas de distribución de gas y plantas generadoras están sujetas a precios regulados. Las ventas de la Compañía a consumidores industriales no están reguladas y son libremente negociables, ya sea mediante contratos a largo plazo o en el mercado de contado (spot). Por lo tanto, la variedad de clientes de la Compañía tiene un impacto en sus ingresos provenientes de las ventas de gas. En el cuadro a continuación se indica el porcentaje de gas natural vendido a cada categoría en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021:
Período de tres meses (no auditado)(1) finalizado el 31 xx xxxxx | ||
2022 | 2021 | |
CLIENTES | (en % de ingresos) | |
Empresas de distribución de gas | 14% | 16% |
Plantas generadoras | 27% | 38% |
Clientes industriales | 59% | 45% |
Otros | - | 1% |
(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
La Compañía busca aumentar sus márgenes mejorando su variedad de clientes. Por ejemplo, durante los últimos años se ha focalizado en clientes industriales y otros clientes de margen más alto que no están sujetos a precios regulados. El porcentaje de gas natural vendido a clientes industriales por la Emisora pasó del 48% de sus ventas en 2019 al 28% en 2020, y durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, el porcentaje aumentó a 51%. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, el porcentaje aumentó a 59%.
Además, la Compañía busca vender su gas al segmento de generación termoeléctrica durante el verano a pesar de la regulación de ese segmento, ya que los precios en el mercado regulado son en general mayores que los del segmento industrial en esa época del año. Finalmente, la Compañía busca reducir su exposición al gas residencial, ya que el mismo se vende a un precio relativamente bajo y que dicho segmento se encuentra regulado.
Programa de Exploración y Desarrollo
La Compañía está comprometida con el crecimiento sostenible de su negocio mediante la reinversión de su flujo de efectivo en operaciones de desarrollo y exploración dentro de sus áreas, muchas de las cuales estaban subexplotadas. La Compañía continuará dándole prioridad, como lo ha venido haciendo desde
que su accionista controlante la adquirió en abril de 2013, a proyectos de producción y exploración de ciclo corto.
El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones según factores, entre otros, macroeconómicos y regulatorios, incluye inversiones estimadas en un rango aproximado de US$260 a US$480 millones, destinándose a proyectos orientados a desarrollar sus reservas y exploraciones.
La pandemia de COVID-19 impactó los planes de la Compañía de perforación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía había invertido $6.836,7 millones en propiedades, planta y equipo para el negocio en crecimiento, y comenzó a perforar un pozo de exploración. Debido a las medidas de restricción de circulación obligatorias establecidas por el Estado Nacional, las actividades de perforación se suspendieron temporalmente en la industria entera durante la primera etapa de las medidas de aislamiento, por lo tanto, la Compañía tuvo que suspender sus actividades de perforación, pero continuó la producción de sus pozos operativos.
El 24 xx xxxxx de 2020, la Compañía fue autorizada por el Estado Nacional para reanudar su actividad de perforación, la que ha continuado sin interrupciones por todo el resto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que en el futuro no se impongan nuevas restricciones o medidas en materia de salud o que de otra manera le impidan continuar con su plan de perforación durante 2022. Ver “Factores de Riesgo - La pandemia del COVID-19 ha provocado y podría continuar provocando efectos adversos en la economía argentina y por ende, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
Farm-outs
El 31 de octubre de 2017, la Compañía celebró un contrato de farm-out y acuerdo de cooperación operativa con Echo Energy por la concesión para explotar las Fracciones C y D del distrito Santa Xxxx I y del distrito Laguna de los Capones.
Con efecto al 1° de enero de 2018, la Compañía celebró un segundo contrato de cesión de derechos (farm- out) y operación conjunta con Echo Energy en virtud del cual la Compañía transfirió a Echo Energy el 50% de sus derechos y obligaciones emergentes de las concesiones para explotar el distrito Tapi Aike, y Echo Energy acordó pagar el 65% de los costos e inversiones del plan de la primera etapa de exploración.
Con fecha 17 xx xxxx de 2019, la Compañía y Echo Energy celebraron una adenda al acuerdo de farm- out y acuerdo de cooperación operativa para las Fracciones C y D del área Santa Xxxx I y el área Laguna de los Capones por la cual acordaron no llevar a cabo las inversiones comprometidas por Echo Energy que se encontraban pendientes de ejecución a esa fecha, y retirarse del acuerdo de farm-out asumiendo, con fecha efectiva al 1 xx xxxx de 2019, la Compañía, libre de costos, todos los derechos y obligaciones de Echo Energy derivados de las concesiones de explotación sobre las áreas según lo dispuesto en el acuerdo de farm-out. Al 17 xx xxxx de 2019 se habían perforado 4 pozos exploratorios y se habían realizado tres workovers.
En dicha fecha, la Compañía y Echo Energy celebraron una adenda al acuerdo de farm-out para el área Tapí Aike por la cual acordaron, con fecha efectiva al 1 xx xxxx de 2019, un incremento de la participación de la Compañía en el Área de 50% a 81% y una reducción de la participación de Echo Energy de 50% a 19%.
El día 15 de julio de 2020, la Compañía suscribió un acuerdo con Echo Energy en virtud del cual Echo Energy cesará en su participación del 19% en el permiso de exploración sobre el área Tapí Aike (el “Permiso”), con efectos a partir del 1 xx xxxxx de 2020 y cederá a la Compañía dicho porcentaje (el “Acuerdo”). Asimismo el Acuerdo prevé que, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones allí previstos, Echo Energy tendrá la opción de reingresar al área participando en la perforación de un pozo en la sub-área del Permiso denominada “Travesia de Arriba” (el “Pozo Relevante”) y adquirir una participación del 19% en dicha sub-área (la “Opción”). La Opción podrá ejercerse en cualquier momento hasta la fecha en que se cumplan 60 días corridos previos al día de perforación xxx Xxxx Relevante. Como contraprestación por el ejercicio de la Opción, Echo Energy deberá abonar a la Compañía la suma de
US$339.000 pagadera dentro de los plazos previstos en el Acuerdo. Adicionalmente, Echo Energy deberá abonar a la Compañía, en forma previa a la perforación xxx Xxxx Relevante, la suma de US$503.000, equivalente a los costos técnicos devengados bajo la licencia del área, más el 19% de los costos xxx Xxxx Relevante. Previo al ejercicio de la Opción la Compañía le proveerá a Echo Energy toda la información técnica relativa a la perforación xxx Xxxx Relevante.
A la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, habiendo transcurrido el plazo de 60 días corridos previos al día de perforación xxx Xxxx Relevante sin que Echo Energy haya ejercido la Opción, se ha consolidado definitivamente la participación de la Compañía del 100% sobre el permiso de exploración del área Tapí Aike.
Estacionalidad
La demanda de gas natural es bastante estacional, aumentando durante los meses de invierno y disminuyendo durante los meses xx xxxxxx. Además, si la temperatura promedio es más fría durante los meses de invierno, la demanda en el mercado residencial es mayor. Debido a la estacionalidad de la demanda se le requiere a la Compañía satisfacer en primer lugar la demanda residencial. Como resultado de la estacionalidad de la demanda, los precios del gas en el mercado desregulado (en especial, el precio spot) siguen, también, la dinámica estacional, con excepción de los precios de los contratos de largo plazo de la Compañía, típicamente aumentando en invierno, por la falta de producción excedente de gas para su despacho en el mercado desregulado, y disminuyendo en verano, debido al exceso de producción disponible. El incremento reciente en los precios del gas en el mercado regulado, en particular en el segmento residencial y comercial, podría afectar la estacionalidad de los precios promedio de gas de la Compañía.
Regalías
En Argentina, los titulares de concesiones de explotación y de permisos de exploración deben abonar mensualmente una regalía a la autoridad provincial que correspondiere. Estas regalías por lo general se encuentran fijadas entre el 12% y el 15% del valor estimado de la producción en boca xx xxxx, basados en los precios en los puntos de entrega, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones expresamente establecidos en las normas aplicables. Las regalías que abona la Compañía son registradas en sus estados financieros como costo de ingresos. Ver la nota 25 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 20 de los Estados Financieros Intermedios. Además, los titulares de permisos deben pagar un canon anual por kilómetro cuadrado o fracción del área de concesión o del permiso. El valor del canon puede ser revisado periódicamente por el Estado Nacional. Para mayor información acerca de las regalías, ver “Información de la Emisora – Marco regulatorio de la Industria Hidrocarburífera y del Transporte de Gas – Exploración y Producción – Pago de regalías y canon” en el Prospecto. Para los riesgos asociados con la extensión del plazo de las concesiones de explotación y de los permisos de exploración de la Compañía, ver “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Emisora — Las concesiones y permisos de la Emisora para la exploración y producción de petróleo y gas pueden ser revocados o no renovados, lo que podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto.
El 3 de septiembre de 2018, la administración anterior, a través del Decreto 793/2018, otorgó derechos relacionados con la exportación de todos los productos comprendidos dentro del MERCOSUR, sujeto a un arancel de exportación del 12% y hasta un máximo de $4 para productos primarios y $3 para el resto de los productos, por cada dólar estadounidense del valor imponible o del precio oficial FOB, según corresponda. El derecho a exportar se implementó a partir del 4 de septiembre de 2018 con respecto a los bienes y al 1 de enero de 2019 con respecto a servicios, con vencimiento el 31 de diciembre de 2020. El 19 xx xxxx de 2020, mediante el decreto Nº 488/2020 se establecieron nuevos impuestos a la exportación de hidrocarburos que van desde un 0% (cuando el precio de referencia Xxxxx este debajo de US$45/bbl) a 8% (cuando el precio de referencia Xxxxx sea mayor a US$60/bbl). La regulación del precio tuvo vigencia hasta el 31 xx xxxxxx de 2020, fecha en la que, por el aumento en el precio internacional, se cumplió la condición de terminación estipulada en el mismo Decreto N° 488/2020 y los precios se volvieron a negociar libremente en condiciones muy próximas a la paridad de exportación, quedando sujetos a retenciones con una alícuota del 8%. El impacto que cualquier cambio, de esta naturaleza, pueda tener en los resultados financieros de la Compañía, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo no se pueden predecir. Para mayor información, ver “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la
industria del petróleo y gas- Cambios en las regulaciones en materia de gas podrían afectar las ganancias de la Emisora y el cumplimiento de los contratos celebrados en el mercado desregulado” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora – Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Emisora – Precios del Gas y Subsidios”, en el Prospecto.
Costos de Transporte y Proximidad Geográfica
La Compañía produce gas en la cuenca Austral. La mayor parte de sus clientes regulados, plantas generadoras e industriales se encuentran ubicados en la Ciudad de Buenos Aires y sus alrededores, a lo que nos referiremos como el Área Metropolitana de Buenos Aires (el “AMBA”). Si bien los clientes de la Compañía son responsables por el costo de transporte del gas de la Compañía hasta su punto de entrega, la Compañía está obligada a ajustar sus precios del gas para ser competitiva con otros productores que están más cerca del AMBA y por lo tanto a los que los clientes pagan costos de transporte más bajos. En la medida en que la Compañía pueda abastecer a clientes ubicados más cerca de la cuenca Austral en el sur de Argentina, la misma podrá cobrar precios más altos ya que los costos de transporte son más bajos.
Prácticamente todo el gas de la Compañía es transportado a través de Transportadora de Gas del Sur (“TGS”). Los precios de transporte que TGS cobra, están regulados por el ENARGAS, al igual que los precios cobrados por todas las demás grandes empresas de transporte de gas. En 2017, la Compañía pudo celebrar exitosamente swaps de gas, que le permitieron entregar gas en el sur a través de ENARSA a cambio de la devolución de gas en el norte de Argentina, lo que le permitió atender clientes en el norte de Argentina a precios más altos ya que no tuvo que pagar cargos por transporte de gas por el gas entregado.
En el cuadro a continuación se indican los cargos por transporte de gas por la entrega en el AMBA y desde la cuenca Neuquina (en donde se encuentran la mayoría de los competidores de la Compañía) por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx(no auditado) de | |
2022 | |
Cuenca de Origen | (en US$ por MMBTU) |
Neuquina | US$0,26 |
Austral | US$0,40 |
Pandemia del COVID-19
Durante el año 2020, la pandemia provocada por el COVID-19 tuvo un impacto en el negocio de la Compañía y en la industria de hidrocarburos argentina, en general. Si bien la actividad de producción de la Compañía fue una de las actividades exceptuadas durante las medidas de aislamiento adoptadas por el Estado Nacional, la actividad de perforación fue suspendida durante el primer trimestre de 2020 hasta el
24 xx xxxxx de 2020. Por tal razón, en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020 se ha determinado una desvalorización de activos no financieros por $1.742.270. Las revelaciones relacionadas al test efectuado, incluyendo las principales premisas y variables consideradas, y el resultado del mismo se encuentran incluidas en Nota 5.c. a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020. Sin perjuicio de lo expuesto, las operaciones y resultados de la Compañía no se vieron afectados significativamente. En este sentido, a pesar de estas últimas olas de contagios, al cierre del ejercicio 2021 la Emisora logró retomar niveles de actividad similares a los prepandémicos. En la cuenca Austral se perforaron 30 pozos durante 2021, de los cuales tres fueron pozos exploratorios y se logró reducir la declinación de gas a cifras por debajo del 7% interanual, con un promedio en el año 2021 de 4,69 MMm3/d de gas (promedio anual boca xx xxxx). Ver “Información Financiera - Programa de Exploración y Desarrollo” en el Prospecto.
En línea con lo indicado precedentemente, no se han observado impactos significativos en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021, ni durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
La Compañía continúa monitoreando los acontecimientos y efectos del COVID-19 con el objeto de asegurar la seguridad y la salud de su personal, continuar las operaciones y preservar su condición
financiera.
Para mayor información ver “Factores de Riesgo – La pandemia del COVID-19 ha provocado y podría continuar provocando efectos adversos en la economía Argentina y por ende, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora”, “– Una caída sustancial o sostenida, así como la volatilidad en los precios internacionales del petróleo y gas podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora” e “Información de la Emisora – Cambios Significativos – Pandemia con motivo del COVID-19” en el Prospecto.
Principales Políticas Contables y Estimaciones
Esta discusión y análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía se basan en los Estados Financieros Intermedios indicados en este Suplemento de Precio, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF. La preparación de estos estados financieros requiere que la Compañía efectúe estimaciones y juicios que afectan los montos registrados de sus activos y pasivos, ingresos y gastos, y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados financieros. Las principales políticas contables se definen como aquellas políticas que reflejan los juicios y estimaciones significativos sobre cuestiones que son inherentemente inciertas y relevantes para la condición financiera y resultados de las operaciones de la Compañía. A continuación se describen las estimaciones significativas que afectan los estados financieros de la Compañía.
Reservas de Hidrocarburos
Por reservas se entiende a los volúmenes de petróleo y gas (expresado en m3 equivalentes de petróleo) que originan o están asociados a algún ingreso económico, en las áreas donde la Compañía opera o tiene participación (directa o indirecta) y sobre los cuales se posee derechos para su explotación.
Existen numerosos factores que generan incertidumbre con respecto a la estimación de las reservas probadas y con respecto a la estimación de perfiles de producción futura, costos de desarrollo y precios, incluyendo diversos factores que escapan al control del productor. El procedimiento de cálculo de las reservas es un proceso subjetivo de estimación de petróleo crudo y gas natural a ser recuperado del subsuelo, que involucra cierto grado de incertidumbre. La estimación de reservas se realiza en función a la calidad de la información de geología e ingeniería disponible a la fecha de cálculo y de su interpretación.
Las estimaciones de reservas son ajustadas al menos una vez al año y con mayor frecuencia, si cambios en los aspectos considerados para la evaluación de las mismas así lo justifican. Dichas estimaciones de reservas han sido preparadas al 31 de diciembre de 2021 por personal técnico de la Compañía y las áreas de la cuenca Austral de Argentina han sido auditadas por DeGolyer and MacNaughton y fueron preparados de acuerdo con los estándares de PRMS (Sistema de Gestión de Recursos Petroleros) aprobadas por Asociación de Ingenieros en Petróleo.
Previsión para Abandono y Taponamiento xx Xxxxx
Las obligaciones relacionadas con el abandono y taponamiento xx xxxxx una vez finalizadas las operaciones implican que la gerencia de la Compañía realice estimaciones respecto de los costos de abandono a largo plazo y del tiempo restante hasta el abandono.
Deterioro del valor de los Activos
A los efectos de evaluar la recuperabilidad de los activos no financieros, estos activos se agrupan en los menores niveles para los cuales existen flujos de fondos identificables individualmente.
La Compañía evalúa regularmente la recuperabilidad de la propiedad, planta y equipo, que incluyen los activos de exploración y evaluación, cuando existen eventos o circunstancias que indiquen una potencial desvalorización. La estimación de los flujos de fondos futuros, implica estimaciones acerca de dos elementos claves: reservas y precios futuros. La estimación de precios futuros requiere la utilización de juicios significativos acerca de eventos futuros inciertos.
El valor libros de los bienes de uso es considerado desvalorizado por la Compañía, cuando el valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables individualmente, o su valor neto de realización, son inferiores a su valor en libros. Este análisis se efectúa al nivel más bajo por los cuales existen flujos de efectivo identificables (“UGE”).
El cálculo del valor de uso requiere la utilización de estimaciones y está basado en proyecciones de flujos de efectivo preparados sobre el presupuesto económico y financiero aprobado por la gerencia de primera línea de la Compañía. A los fines de su evaluación cada compañía asociada se ha considerado como una UGE.
Al evaluar si existe algún indicio de que una UGE podría verse afectada, se analizan fuentes externas e internas, considerando hechos y circunstancias específicas, que por lo general incluyen la tasa de descuento utilizada en las proyecciones de flujos de fondos de cada una de las UGEs y la condición del negocio en términos de factores económicos y xx xxxxxxx, tales como tarifas, inflación, tipo de cambio, costos, demás egresos de fondos y el marco regulatorio de la industria en la que opera la Compañía.
La Compañía registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de estos activos no será recuperado a través de los flujos futuros de fondos.
Un cargo por desvalorización de los activos, reconocido previamente puede revertirse cuando hay un cambio posterior en el modo de estimación utilizado al computar el monto recuperable del activo. En caso de que esto ocurra, el nuevo monto puede no exceder el monto que se podría haber registrado en la nueva fecha de cálculo si no hubiese sido computada la desvalorización.
Tanto el cargo por desvalorización como su reversión, son reconocidos en ingresos.
El monto de la perdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo futuras perdidas crediticias que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.
Al momento de estimar los flujos de efectivo futuros, se requiere un juicio crítico por parte de la gerencia de la Compañía. Los flujos de efectivo y los valores reales pueden variar significativamente de los flujos de efectivo futuros esperados y los valores relacionados obtenidos a través de técnicas de descuento.
Costos de Exploración y Evaluación
Según lo previsto por la NIIF 6, la Compañía capitaliza los costos de exploración y evaluación, como los estudios topográficos, geológicos, geoquímicos y geofísicos; perforación xx xxxxx exploratorios; evaluación de reservas de petróleo y gas; y propiedad minera asociada a las reservas no probadas, como activos para la exploración y evaluación bajo una categoría específica (activos de exploración y evaluación) en propiedad, planta y equipo. Los costos previos a la obtención del permiso de exploración se registran como pérdida/ganancia según corresponda. Esto significa que los costos de exploración se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos.
Si las actividades de exploración y evaluación no determinan reservas de hidrocarburos que justifiquen su desarrollo comercial, los montos activados relacionados son cargados a resultados en el momento en el que se arriba a dicha conclusión. Los activos de exploración y evaluación para los que se han identificado reservas son testeados por desvalorización, previo a su reclasificación a la línea “Pozos e Instalaciones de Producción”.
La gerencia de la Compañía realiza análisis y estimaciones respecto de si dichos activos de exploración y evaluación deben continuar siendo tratados como tales, cuando aún no se ha concluido con las evaluaciones o cuando existe información insuficiente para concluir respecto del esfuerzo exploratorio realizado. La gerencia consulta a los expertos técnicos calificados en la materia, a los efectos de realizar dichos análisis.
Determinación del Cargo por Impuesto a las Ganancias e Impuestos Diferidos
La valuación del gasto en concepto de impuesto a las ganancias depende de varios factores, incluyendo interpretaciones vinculadas a tratamientos impositivos correspondientes a transacciones y/o hechos los cuales no son previstos de forma expresa por la ley impositiva vigente, como así también estimaciones en la oportunidad y la realización de los impuestos diferidos. Adicionalmente, los cobros y pagos actuales por impuestos pueden diferir de estas estimaciones a futuro, todo ello como resultado, entre otros, de cambios en las normas impositivas y/o sus interpretaciones, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la Compañía.
Contingencias
La Compañía está sujeta a diversas demandas, juicios y otros procedimientos legales que surgen en el curso habitual de sus negocios. Los pasivos con respecto a dichas demandas, juicios y otros procedimientos legales no pueden estimarse con certeza. La Compañía analiza el estado de cada contingencia y evalúa la potencial exposición financiera, para lo cual elabora las estimaciones principalmente con la asistencia de los asesores legales.
Cambio de Políticas Contables
Adopción del modelo de Revaluación en el activo del “Midstream” a partir del 30 de septiembre de 2018
Con fecha efectiva 30 de septiembre de 2018 el directorio de la Compañía decidió utilizar, dentro de los dos modelos previstos en la NIC 16 (“Propiedad, planta y equipo”), el “modelo de Valuación” para la valuación de sus activos esenciales que comprenden el sistema de Gasoducto, los que incluyen Gasoductos, Terrenos y Plantas compresoras. El cambio de criterio de valuación del “modelo de costo” al “modelo de valuación” se aplica en forma prospectiva de acuerdo con la NIC 8 (“Políticas contables, Cambios en las estimaciones contables y Errores”).
La valuación, que se llevó a cabo en los últimos dos años por la administración de cada uno de los activos Midstream, permite a cada compañía evaluar sus activos a valor razonable, lo que da como resultado una información más confiable para el estado de situación financiera de la Compañía. La subsidiaria de la Compañía, TGN ha empleado este método desde el 31 de diciembre de 2018 y ahora está siendo empleado por el resto de las subsidiarias. Además, la Compañía ha determinado que, a la luz de sus características y riesgos inherentes, los activos intermedios que estarán sujetos a valuación constituyen un grupo de activos.
Para la aplicación de dicho modelo, las compañías asociadas utilizan los servicios de expertos independientes, los cuales fueron compartidos al Directorio de la Compañía, el cual aprobó dichos revalúos y utilización de expertos en base a atributos como el conocimiento xxx xxxxxxx, la reputación y la independencia. Asimismo, el Directorio es quien decide, luego de discusiones con los expertos y compañías asociadas, los métodos de valoración y, en caso de corresponder, los datos de entrada que se utilizarán en cada caso.
Las revaluaciones deberán hacerse con la frecuencia necesaria de tal forma que el valor registrado contablemente no difiera significativamente del valor razonable de los activos a la fecha de cada medición.
Para medir el valor razonable de los Activos sujetos a Revaluación, se utiliza como técnica de valoración el “enfoque del ingreso” establecido en la NIIF 13 (“Medición del valor razonable”). La Sociedad utiliza un modelo de flujo de fondos descontados elaborados en base a estimaciones respecto del comportamiento futuro de ciertas variables que resultan sensibles en la determinación del valor razonable:
(i) volúmenes de transporte contratados en firme y volúmenes de transporte vendidos bajo la modalidad de transporte interrumpible; (ii) tarifas de transporte de gas; (iii) gastos de operación y mantenimiento;
(iv) inversiones necesarias para mantenimiento del sistema de Gasoducto en operaciones; (v) tasa de descuento ponderada; y (vi) variables macroeconómicas, tales como la tasa de inflación, la tasa de devaluación, etc. Dicho método de valuación ha sido clasificado según la NIIF 13 como jerarquía del
valor razonable Nivel 3.
El incremento del importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación se reconoce en la cuenta “Otros resultados integrales”, neto del impuesto diferido correspondiente. El efecto de la revalorización efectuada al 31 de diciembre de 2018, en Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A., Gasinvest
S.A. y Transportadora de Gas del Norte S.A., a la participación de la Compañía, ascendió a $3.467.045. En el caso de la inversión en la asociada Gasoducto Gasandes S.A. (Chile) y considerando que tiene reconocida una previsión por deterioro de valor en el rubro de Propiedad, Planta y Equipo, en base a las estimaciones de flujos de fondos basadas en elementos de juicio disponibles al 31 de diciembre de 2018, se revirtió parcialmente la desvalorización por deterioro en la asociada Gasoducto Gasandes S.A. (Chile), cuyo efecto a la participación de la Compañía, ascendió a $87.510, registrando dicha reversión en los estados de resultados integrales, en el rubro de resultados de inversiones en asociadas.
Los incrementos por revaluaciones se reconocen en el Estado de resultados integrales en el rubro Otros resultados integrales y se acumulan en la Reserva por revaluación de activos del Estado de cambios en el patrimonio, salvo en la medida en que dicho incremento revierta una disminución de revaluación del mismo activo reconocida previamente en los resultados, en cuyo caso el incremento se reconoce en los resultados. Una disminución por revaluación se reconoce en los resultados, salvo en la medida en que dicha disminución compense un incremento de revaluación del mismo activo reconocido previamente en la Reserva por revaluación de activos. Al momento de la venta del activo revaluado, cualquier Reserva por valuación de activos relacionada con ese activo se transfiere a los Resultados no asignados.
De acuerdo con lo establecido por las Normas de la CNV, al cierre del ejercicio el saldo positivo de la “Reserva de revaluación de activos” no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, y deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades N° 19.550.
En base a la medición realizada por la aplicación del modelo de valuación, se han determinado las siguientes diferencias con relación a los valores contables medidos por el modelo del costo, para los Activos sujetos a revaluación al 31 de diciembre de 2021:
Reserva por revalúo de activos | |
Gasinvest S.A. | 1.071.744 |
Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. | 306.238 |
Transportadora de Gas del Norte S.A. | 2.414 |
Total | 1.380.396 |
Estos cambios son un ajuste único y reflejan el efecto de un ajuste de varios años de resultados. No se espera que los ajustes futuros muestren resultados significativos.
Nuevos Procedimientos Contables
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2021
La Compañía ha aplicado las siguientes normas y/o modificaciones por primera vez a partir del 1 de enero de 2021: (i) Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, NIC 39 “Instrumentos financieros: Presentación”, NIIF 7 “Instrumentos Financieros: Información a Revelar”, NIIF 4 “Contratos de seguros” y NIIF 16 “Arrendamientos” (modificadas en agosto de 2020); y (ii) NIIF 16 “Arrendamientos” (modificada en marzo de 2021).
La aplicación de las normas y/o modificaciones detalladas no generó ningún impacto en los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Emisora. Para más información, ver la nota 2.2.1 de los Estados Financieros Anuales Auditados.
NIIF 16, “Arrendamientos”
En enero de 2016, el CNIC emitió la NIIF 16, un nuevo estándar que establece los principios para el
medición, presentación y reporte reconocimiento, medición, presentación y reporte de los arrendamientos para ambas partes de un contrato, por ejemplo el arrendador y el arrendatario. Dicho estándar reemplaza la NIC 17 para los arrendamientos e interpretaciones relacionadas. La NIIF 16, elimina la distinción entre arrendamientos operativos y financieros para a un arrendatario. En su lugar, bajo la NIIF 16, todos los arrendamientos son tratados de manera similar a los arrendamientos financieros tratados bajo la NIC 17. Bajo la NIIF 16, los arrendamientos son capitalizados al reconocer el valor presente del pago de los arrendamientos y son reconocidos como activos de arrendamiento (activos de derecho a uso) o propiedad, planta o equipo.
El 1 de enero de 2019, la Compañía adopto la NIIF 16, aunque no se realizó una actualización de la información comparativa conforme lo indicado por las normas de transición. Su adopción incrementa el valor de los activos y pasivos y genera una reducción de los costos operativos. Asimismo, hay un aumento en el cargo de amortización de los derechos de uso de los activos y los resultados financieros generados por la actualización de los pasivos por arrendamiento. Para más información, ver la nota 28 de los Estados Financieros Anuales Auditados.
Resultados de las Operaciones
El cuadro a continuación refleja el estado de resultados de las operaciones de la Compañía para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)(1) | ||||
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022) | 2022 | 2021 | ||
% de Ingresos | % de Ingresos | |||
Ingresos netos | 18.748,9 | 100,0% | 13.947,3 | 100,0% |
Costo de ingresos | (14.854,5) | 79,2% | (7.110,1) | 51,0% |
Resultado bruto | 3.894,5 | 20,8% | 6.837,2 | 49,0% |
Gastos de comercialización | (875,1) | 4,7% | (452,0) | 3,2% |
Gastos de administración | (1.201,8) | 6,4% | (844,7) | 6,1% |
Gastos de exploración | 0,0 | 0,0% | (13,0) | 0,1% |
(Cargo) recupero por deterioro de activos financieros | (54,6) | 0,3% | 25,9 | 0,2% |
Otros ingresos y egresos operativos | 506,4 | 2,7% | 281,8 | 2,0% |
Resultado operativo | 2.269,4 | 12,1% | 5.835,2 | 41,8% |
Resultado de inversiones en asociadas | 20,3 | 0,1% | (105,6) | 0,8% |
Ingresos financieros | 84,4 | 0,5% | 122,2 | 0,9% |
Costos financieros | (1.346,7) | 7,2% | (1.798,0) | 12,9% |
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M) | 135,1 | 0,7% | (1.528,4) | 11,0% |
Otros resultados financieros | 1.724,8 | 9,2% | 834,1 | 6,0% |
Resultado antes de impuestos | 2.887,3 | 15,4% | 3.359,6 | 24,1% |
Impuesto a las ganancias | (1.852,0) | 9,9% | (866,0) | 6,2% |
Resultado Neto | 1.035,3 | 5,5% | 2.493,6 | 17,9% |
(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
Comparación del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 con el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2021
Ingresos netos
Las ventas aumentaron $4.801,6 millones, o un 34,4%, durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con el mismo período finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Esto se debió principalmente a un aumento del 481,1% en las ventas de petróleo crudo debido principalmente al incremento en volumen comercializados por la consolidación de la venta de la Subsidiaria. El incremento se vio parcialmente compensado por la disminución en los ingresos por incentivos durante el primer
trimestre 2022.
Costo de ingresos
El costo de ingresos aumentó en $7.744,6 millones, o un 108,9%, durante el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el mismo período finalizado al 31 xx xxxxx de 2021, generado principalmente por la consolidación de los costos de ingresos de la Subsidiaria.
Los costos de producción aumentaron en $8.217,9 millones, o un 111,3%. Este aumento se debió principalmente al aumento en servicios contratados, mayores gastos en regalías, canon y servidumbre como así también a un incremento en repuestos, reparaciones y gastos de mantenimiento xx xxxxx por la consolidación de los costos de ingresos de la Subsidiaria.
Resultado bruto
El resultado bruto de la Compañía disminuyó en $(2.942,7) millones, o un (43)%, durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. El resultado bruto correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, fue de $3.894,5 millones, habiéndose obtenido en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 un resultado bruto de $6.837,2 millones. El margen del resultado bruto fue de 20,8% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y fue 49,0% para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Esta disminución está generada principalmente por el menor devengamiento de incentivos, parcialmente compensado por la adquisición de la Subsidiaria informada en la nota 3 a los Estados Financieros Intermedios.
Gastos de comercialización y de administración
Los gastos de comercialización y administración de la Compañía aumentaron $780,4 millones, o un 60,2%, durante el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el mismo período finalizado al 31 xx xxxxx de 2021.
Esta variación en los gastos de comercialización y de administración se debió principalmente a un aumento de $227,4 millones o 45,1% correspondiente a mayores sueldos y cargas sociales, al incremento de $290,0 millones o 169,8% correspondiente al Impuesto a los Ingresos Brutos y un aumento de $94,5 millones o 81,1% en derechos de exportación. El aumento en los gastos de comercialización y administración se compensa parcialmente con una disminución de $25,5 millones o (7,1)% en recupero por provisión para juicios y otros reclamos. Para mayor información, ver las notas 21 y 22 a los Estados Financieros Intermedios.
Gastos de exploración
Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, no se registraron gastos de exploración mientras en el mismo período en 2021 alcanzaron un total de $13,0 millones. Para mayor información, ver la nota 23 a los Estados Financieros Intermedios.
Otros ingresos y egresos operativos (Gastos)
Los otros ingresos y egresos operativos de la Compañía registraron ingresos por $506,5 millones, durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con un ingreso de $281,8 millones respecto al mismo período de 2021. Estos mayores ingresos operativos en el 2022 se debieron principalmente al recupero de la previsión obsolescencia de bienes de cambio por un total de $288,1 millones registrada al 31 xx xxxxx de 2022. Para mayor información ver la nota 25 a los Estados Financieros Intermedios.
Resultado Operativo (ganancia)
El resultado operativo disminuyó en $(3.565,8) millones o (61,1) %, en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, de un resultado operativo de $5.835,2 millones para el mismo período en 2021, a un resultado operativo de $2.269,4 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. El margen de resultado operativo fue 41,8% en el período de tres meses finalizado el 31
xx xxxxx de 2021 y 12,1% en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Resultado de inversiones en asociadas
El resultado de inversiones aumentó en $125,8 millones, o 119,1%, durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, con respecto al mismo período de 2021. El aumento en los resultados de inversiones en asociadas se debió principalmente al aumento de ingresos en $152,3 millones o 224,0% generados por Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. y el incremento en $128,2 millones o 262,2% de Gasoducto Gasandes Chile S.A. Esta variación estuvo compensada por una reducción en los ingresos provenientes de Gasinvest S.A. de $(118,6) millones o (38)%. Para mayor información ver la nota 8 de los Estados Financieros Intermedios.
Ingresos y costos financieros y otros resultados financieros
El resultado financiero neto por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $597,6 millones, $2.967,7 millones o 125,2% mayor que el resultado neto financiero de $(2.370,1) millones respecto al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Ello se debe principalmente al resultado positivo por exposición a la inflación reflejando un incremento de $1.663,5 millones o 108,8%. A su vez, el resultado originado por diferencias de cambio netas, reflejó un incremento de $2.637,4 millones o 166,6%. Para mayor información sobre los ingresos y costos financieros, ver la nota 26 de los Estados Financieros Intermedios.
Impuesto a las ganancias
La ganancia de la Compañía antes de los impuestos ascendió a $2.887,3 millones, que resultó en $1.852,0 millones de pérdidas en impuesto a las ganancias por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con las ganancias antes de los impuestos de $3.359,6 millones que resultaron en
$866,0 millones de pérdidas por impuesto a las ganancias para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
Resultado (ganancia) del período
Para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 las ganancias ascendieron a $1.035,3 millones, con respecto a una ganancia de $2.493,6 millones del mismo período de 2021. El menor resultado está generado principalmente por el menor devengamiento de incentivos en el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022.
Liquidez y Recursos de Capital
Fuentes y Uso de los Fondos
Las fuentes de liquidez de la Compañía, históricamente, fueron sus flujos de fondos derivados de sus operaciones y su endeudamiento. El uso de los fondos por la Compañía ha sido históricamente destinado a capital de trabajo, inversiones en bienes de capital, adquisiciones y cancelación de deuda. El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones conforme a cambios macroeconómicos, regulatorios y otros factores, incluye inversiones estimadas en el rango aproximado de US$260 a US$480 millones en proyectos orientados desarrollar sus reservas y exploraciones. La Compañía prevé que los flujos de fondos proyectados para sus operaciones serán suficientes para fondear la cancelación de su endeudamiento y las inversiones en bienes de capital presupuestadas por la Compañía, así como las necesidades de capital de trabajo. La Compañía está enfocada en optimizar su estructura de capital y obtener fuentes adicionales de financiamiento, en línea con su estrategia de inversiones. A los fines de financiar futuras inversiones en bienes de capital, considera la posibilidad de celebrar contratos de farm-out u otros convenios similares para inversiones estratégicas de largo plazo que le provean de potencial de crecimiento sin la necesidad de incrementar su apalancamiento financiero.
Flujos de fondos
En el cuadro a continuación se indican los flujos de fondos de la Compañía a las fechas allí indicadas y
los flujos netos de fondos utilizados para operaciones, inversiones y financiamiento en los períodos que allí se indican.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de (no auditado)(1) | ||
2022 | 2021 | |
(en millones de pesos expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022) | ||
Flujo de fondos | ||
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del período | 20.587,6 | 10.255,1 |
Flujo neto generado por operaciones | 2.795,6 | 7.171,1 |
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión | (7.057,3) | (3.817,4) |
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación | 5.367,9 | (2.907,7) |
Resultados financieros generados por el efectivo | (1.765,4) | (453,3) |
Efectivo y equivalentes del efectivo al final del período, equivalentes del efectivo y descubiertos bancarios al final del ejercicio | 19.928,3 | 10.247,7 |
(1) La comparabilidad entre los períodos intermedios de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 puede verse afectada ya que el primer trimestre de 2021 no refleja los resultados atribuibles a la adquisición de la Subsidiaria toda vez que dicha adquisición tuvo lugar con fecha 30 xx xxxxx de 2021. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Compañía y su Subsidiaria – Si bien la adquisición de la Subsidiaria aumentó significativamente el tamaño y alcance de las actividades de las Emisora, este Suplemento de Precio no incluye información financiera histórica de la Subsidiaria, ni estado de resultados proforma para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 ni para el período intermedio finalizado al 31 xx xxxxx de 2021” en este Suplemento de Precio.
Flujo neto generado por actividades operativas
La generación de caja operativa alcanzó los$2.795,6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, generando una disminución del 61% comparado con el flujo neto operativo de
$7.171,1 millones del período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2021. Esta variación se debió principalmente al menor devengamiento de incentivos en el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2022.
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión
El flujo neto de efectivo de las actividades de inversión fue de $(7.057,3) millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, lo que representa un aumento del 84,9% comparado con el flujo neto utilizado en actividades de inversión que ascendió a $(3.817,4) millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Este aumento se debió principalmente a mayores inversiones en propiedad, planta y equipo .
Flujo neto generado por las actividades de financiación
El flujo neto de efectivo de las actividades de financiación totalizó $5.367,9 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, lo que representa un aumento del 284,6% comparado con el flujo neto utilizado en financiamiento que ascendió a $(2.907,7) millones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Este aumento se debió a un mayor endeudamiento impulsado por la compañía.
Capitalización y Endeudamiento
En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022.
La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la
Emisora” del Prospecto, como también con los estados financieros de la Compañía.
Al 31 xx xxxxx de 2022 | |
(en millones de pesos) | |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 19.928,3 |
Deuda de corto plazo | |
Endeudamiento bancario | 12.863,5 |
Obligaciones Negociables | 8.196,8 |
Deuda a largo plazo | |
Endeudamiento bancario | - |
Obligaciones Negociables | 42.298,9 |
Deuda Total | 63.359,2 |
Capital social | |
Capital | 399,1 |
Ajuste Integral del Capital | 5.598,1 |
Reserva Legal | 1.199,5 |
Reserva Facultativa | 25.511,2 |
Reserva por revalúo de activos | 1.345,4 |
Diferencia de conversión | (1.449,9) |
Resultados no asignados | 3.949,0 |
Patrimonio Neto | 36.552,4 |
Capitalización Total | 99.911,6 |
Al 31 xx xxxxx de 2022, el total del endeudamiento financiero de la Compañía fue de $63.359,20 millones. El siguiente cuadro presenta el endeudamiento financiero bancario y no bancario de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022.
Pendiente al 31 xx xxxxx de 2022 (en millones de pesos) | Tasa de interés | Moneda | Fecha de desembolso/emisión | Fecha de vencimiento | |
Préstamos Bancarios(1) | |||||
Sindicado en Dólares | 12.863,50 | 9,5% | US$ | 03/08/2021 | 03/02/2023 |
Subtotal | 12.863,50 | ||||
Obligaciones negociables | |||||
Obligaciones Negociables Clase 17 | 22.248,00 | 9,5% | US$ | 08/09/2020 | 08/03/2025 |
Obligaciones Negociables Clase 18(2) | 2.219,40 | 3% | US$4 | 25/11/2020 | 25/11/2022 |
Obligaciones Negociables Clase 19(2) | 3.980,90 | 5% | US$ | 10/06/2021 | 10/06/2023 |
Obligaciones Negociables Clase 21 | 1.555,60 | 7% | US$ | 10/06/2021 | 10/06/2023 |
Obligaciones Negociables Clase 22(2) | 2.213,20 | 3% | US$ | 17/09/2021 | 17/09/2024 |
Obligaciones Negociables Clase 23(2) | 11.072,30 | 6,05% | US$ | 17/09/2021 | 17/09/2031 |
Obligaciones Negociables Clase 24(2) | 5.957,70 | 1,375% | US$ | 25/02/2022 | 25/08/2024 |
Obligaciones Negociables Clase 25 | 1.248,60 | 3,25% | US$ | 25/02/2022 | 25/02/2024 |
Subtotal | 50.495,70 | ||||
Total | 63.359,20 |
1 Monto neto de gastos de amortización.
2 El monto de capital está denominado en dólares, pero fue suscripto y es pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable.
El siguiente cuadro refleja el perfil de los vencimientos de capital del endeudamiento de la Compañía al
31 xx xxxxx de 2022 (sin considerar deuda incurrida y amortizaciones anticipadas ocurridas con
posterioridad a dicha fecha):
Total | Año 1 | Año 2 | Año 3 | Año 4 | Año 5 | Año 6 o posteriores | |
(en millones de dólares estadounidenses)1 | |||||||
Endeudamiento total | 570,7 | 189,18 | 103,18 | 178,65 | - | 9,97 | 89,77 |
1 Calculado al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina al 31 xx xxxxx de 2022.
Endeudamiento Bancario Garantizado
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha contraído endeudamiento bancario garantizado.
Endeudamiento Bancario No Garantizado Préstamo Sindicado en Dólares 2021
Con fecha 30 de julio de 2021, la Compañía, suscribió un contrato xx xxxxxxxx sindicado en dólares estadounidenses con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., como agente administrativo y prestamista, Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, y Banco de Valores S.A. como prestamistas, y Banco Itaú Argentina S.A., como proveedor de cobertura por la suma de ciento quince mil millones de dólares estadounidenses (US$115.000.000) (el “Préstamo Sindicado en Dólares 2021”), el cual fue desembolsado en su integridad el 3 xx xxxxxx de 2021.
El Préstamo Sindicado en Dólares 2021 devenga intereses a una tasa del 8,50% nominal anual por el tramo sin cobertura y del 7,00% nominal anual por el tramo con cobertura. Los intereses bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2021 son pagaderos trimestralmente. El capital bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2021 se amortizará en dos cuotas iguales, pagaderas a los 12 y a los 18 meses desde la fecha de desembolso.
Los fondos xxx Xxxxxxxx Sindicado en Dólares 2021 serán destinados a capital de trabajo, inversiones y usos corporativos generales. La Compañía ha utilizado una porción del producido xxx Xxxxxxxx Sindicado en Dólares 2021 a la precancelación del contrato xx xxxxxxxx sindicado en pesos, suscripto el 7 de octubre de 2020 entre la Compañía por un lado y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, como prestamistas, e ICBC, como agente administrativo, por hasta el equivalente en pesos de US$45.000.000.
Endeudamiento No Bancario No Garantizado. Emisiones bajo el Régimen de Emisor Frecuente
La Compañía ha emitido y colocado en Argentina obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente autorizado por la CNV, de las cuales se durante el período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 se encontraban vigentes las que se describen a continuación:
Obligaciones Negociables Clase 17
El 8 xx xxxxxx de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal US$196,1 millones. (o $13.628,9 millones, neto de gastos amortizables) integradas exclusivamente en canje mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase “A” por un valor nominal de US$300 millones, a tasa fija del 9,5% nominal anual, cuyo vencimiento operó el 7 de noviembre de 2021 (la “Oferta de Canje 2020”). Las Obligaciones Negociables Clase 17 devengan intereses a una tasa fija del 9,5% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se cancelará en seis cuotas semestrales, en fechas: 8 de septiembre de 2022, 8 xx xxxxx de 2023, 8 de septiembre de 2023, 8 xx xxxxx de 2024, 8 de septiembre de 2024 y 8 xx xxxxx de 2025, conforme fue anunciado mediante el
aviso de resultados publicado por la Compañía en fecha 3 de septiembre de 2020.
Con fecha 16 de septiembre de 2021, la Compañía lanzó una segunda oferta de canje de sus Obligaciones Negociables Clase “A” por Obligaciones Negociables Clase 17 (la “Oferta de Canje 2021”). Con fecha 28 de octubre de 2021 venció el plazo de vigencia de la Oferta de Canje 2021, habiéndose presentado y aceptado para su canje Obligaciones Negociables Clase “A” por un valor nominal total de US$8.179.000, que a dicha fecha representaban aproximadamente el 8,76% del valor nominal en circulación de dichas obligaciones negociables. Posteriormente, en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase “A”, que tuvo lugar el 5 de noviembre de 2021, la Emisora canceló en su totalidad las Obligaciones Negociables Clase “A” que no ingresaron al canje por valor de US$85.204.000.
Tras la concreción de la Oferta de Canje 2021, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 17 aumentó a US$204,1 millones.
Obligaciones Negociables Clase 18
El 26 xx xxxx de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 18 por un valor nominal de US$20,0 millones (o $1.588,4 millones, neto de gastos amortizables), suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente en la fecha de pago o cerca de dicha fecha. Las Obligaciones Negociables Clase 18 devengan intereses a una tasa fija del 3,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 de noviembre de 2022.
Obligaciones Negociables Clase 19
El 10 xx xxxxx de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 19 por un valor nominal de US$36 millones (o $3.414,80 millones, neto de gastos amortizables), denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable vigente en la fecha de pago. Las Obligaciones Negociables Clase 19 fueron integradas: (i) en pesos; y (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 13 denominadas en dólares estadounidenses y suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente emitidas por un valor nominal de US$14,3 millones con vencimiento el 10 xx xxxxx de 2021, y Obligaciones Negociables Clase 15 denominadas en dólares estadounidenses y suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente emitidas por un valor nominal de US$19,9 millones con vencimiento el 26 xx xxxxxx de 2021. Las Obligaciones Negociables Clase 19 devengan intereses a una tasa fija del 5,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 10 xx xxxxx de 2023.
Obligaciones Negociables Clase 21
El 10 xx xxxxx de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 21 por un valor nominal de US$14.037.140, denominados en dólares estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase 21 fueron integradas: (i) en dólares; y (ii) en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase 12 denominadas, suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses por un valor nominal de US$15,3 millones con vencimiento el 10 xx xxxxx de 2021. Las Obligaciones Negociables Clase 21 devengan intereses a una tasa fija del 7,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 10 xx xxxxx de 2023.
Obligaciones Negociables Clase 22
El 17 de septiembre de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 22 por un valor nominal de US$20.000.000, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija. Las Obligaciones Negociables Clase 22 devengarán intereses a una tasa fija del 3,00% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 17 de septiembre de 2024.
Obligaciones Negociables Clase 23
El 17 de septiembre de 2021, la Emisora emitió las Obligaciones Negociables Clase 23 por un valor nominal de US$100.000.000 (o $9.822 millones, neto de gastos amortizables calculados al tipo de cambio
inicial detallado en el aviso de resultados de fecha 17 de septiembre de 2021), denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija. Las Obligaciones Negociables Clase 23 devengarán intereses a una tasa fija del 6,05% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en diez cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas, en fechas: 17 xx xxxxx de 2027, 17 de septiembre de 2027, 17 xx xxxxx de 2028, 17 de
septiembre de 2028, 17 xx xxxxx de 2029, 17 de septiembre de 2029, 17 xx xxxxx de 2030, 17 de septiembre de 2030, 17 xx xxxxx de 2031, 17 de septiembre de 2031, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Emisora en fecha 17 de septiembre de 2021.
Obligaciones Negociables Clase 24
El 25 de febrero de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 24 por un valor nominal de US$53.955.852, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija. Las Obligaciones Negociables Clase 24 devengarán intereses a una tasa fija del 1,375% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 xx xxxxxx de 2024.
Obligaciones Negociables Clase 25
El 25 de febrero de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 25 por un valor nominal de US$11.287.128, denominados y pagaderas en dólares estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase 25 devengarán intereses a una tasa fija del 3,25% nominal anual. Los intereses se pagarán trimestralmente, y el capital se cancelará en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 de febrero de 2024.
Endeudamiento No Bancario Garantizado
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha contraído endeudamiento no bancario garantizado.
Inversiones de Capital
En el período de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022, la Compañía realizó inversiones de capital totales (que se caracterizan por aumentos en la adquisición de propiedades, planta y equipo en los Estados Financieros Intermedios) de $7.131,4 millones, comparado con $3.916,0 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. Durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, las principales adiciones a activos fijos estuvieron en conexión con inversiones en Activos de desarrollo y producción en los distritos Campo Indio y El Cerrito.
Históricamente, la Compañía ha financiado las inversiones de capital con los ingresos de los financiamientos de la deuda y a través del efectivo generado por las operaciones de la Compañía.
La siguiente tabla muestra las inversiones de capital de la Compañía de propiedades, planta y equipo para el período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx (no auditado) de | |
2022 | |
(en millones de pesos en unidad de medida corriente al 31 xx xxxxx de 2022) | |
Activos de desarrollo y de producción (1)…………. | 5.503,5 |
Exploración y evaluación de activos | 995,3 |
Otros activos relacionados con la producción | 632,5 |
Total | 7.131,4 |
(1) Incluye pozos e instalaciones de producción, obras en curso y propiedad minera. | |
El plan de perforación de la Compañía para 2022 y 2023, que se encuentra sujeto a modificaciones según factores, entre otros, macroeconómicos y regulatorios, incluye inversiones estimadas en un rango aproximado de US$260 a US$480 millones, destinándose a proyectos orientados a desarrollar sus reservas y exploraciones.
Inversiones y desinversiones
Adquisición de la Subsidiaria
Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, TIPTOP Energy Limited aceptó la oferta remitida por la Emisora para la compra, con efectos a partir de esa fecha, del 100% de las acciones de la Subsidiaria, la cual posee a través de su sucursal en Argentina participaciones en áreas de explotación y exploración de hidrocarburos en las cuencas Cuyana y del Golfo San Xxxxx. La adquisición es estratégica debido a que las concesiones abarcan una superficie de 4.600 km2, representando un aumento de la producción de la emisora de 3.200 m3 diarios en el caso del petróleo, y 5.400 m3 diarios en el caso del gas. Para más información, ver “Información de la Emisora – Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios – Adquisición de los activos de Sinopec Argentina” y “Políticas de la Emisora – Principales inversiones y desinversiones de la Emisora en los últimos tres ejercicios” en el Prospecto.
Inversión en la Cuenca Austral – Proyecto de Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural
Con fecha 19 de febrero de 2020, la Emisora inauguró el primer sistema de almacenamiento subterráneo de gas natural en la Provincia de Santa Xxxx con destino comercial (el “Proyecto ASGN”). El Proyecto ASGN, en la localidad Sur Río Chico, contempla una inversión de la Compañía de US$50 millones en sus dos etapas y permitirá conservar gas natural en reservorios subterráneos ubicados en gran profundidad con numerosos beneficios. Se trata del segundo campo de almacenamiento de la Argentina y posibilitará que el gas producido en Sur Río Chico y no demandado, se inyecte en el sistema de almacenamiento durante la época de baja demanda y extraerlo durante el invierno, cuando la demanda es mayor. y “Políticas de la Emisora – Principales inversiones y desinversiones de la Emisora en los últimos tres ejercicios” en el Prospecto.
Política de Dividendos
La Compañía no ha adoptado una política formal para la distribución de dividendos. El 2 de julio de 2019, el directorio resolvió distribuir dividendos a los accionistas por la suma de US$4 millones, en proporción a las respectivas tenencias. Al 31 de diciembre de 2019, la Compañía tuvo una ganancia de
$4.695,7 millones. Los resultados no asignados totalizaron $5.345,9 millones. El 14 xx xxxxx de 2020, la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía resolvió incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuras distribuciones de dividendos. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Compañía no distribuyó dividendos.
Con fecha 30 de octubre de 2020, la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía resolvió desafectar parcialmente la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos por la suma de $313,2 millones, a fin de distribuir dividendos a los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Compañía. Asimismo, se aprobó por unanimidad que los dividendos fueran abonados por la Compañía a los accionistas dentro de los diez días hábiles de celebrada la asamblea, mediante transferencias bancarias en dólares al tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de 29 de octubre de 2020, por lo que la suma total a distribuir ascendió a US$4 millones.
Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía tuvo una utilidad de $41,2 millones. Los resultados no asignados totalizaron $798,8 millones. El Directorio recomendó a los accionistas que los resultados no asignados mencionados se destinen a incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuros dividendos.
El 30 de diciembre de 2021, la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía resolvió desafectar parcialmente la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos por la suma de $1.165 millones, a fin de distribuir dividendos a los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias accionarias en la Compañía. Asimismo, se aprobó por unanimidad que los dividendos fueran abonados por la Compañía a
los accionistas dentro de los diez días hábiles de celebrada la asamblea, mediante transferencias bancarias en dólares al tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones de 29 de diciembre de 2021, por lo que la suma total a distribuir ascendió a US$11,3 millones.
Al 31 de diciembre de 2021, la Emisora tuvo una utilidad de $ 467,6 millones. Los resultados no asignados totalizaron $2.309,6 millones. El Directorio recomendó a los accionistas que los resultados no asignados mencionados se destinen a incrementar la reserva facultativa para mantenimiento de capital de trabajo y futuros dividendos.
Según la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de dividendos anuales es determinada por los accionistas en la asamblea ordinaria de accionistas. Por lo general, aunque no necesariamente, el directorio hace una recomendación con respecto sobre el pago de dividendos. No obstante, son los accionistas quienes finalmente toman decisiones con respecto al pago de dividendos.
Salvo las restricciones al pago de dividendos previstas en el contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, la Compañía no tiene prohibiciones de distribuir dividendos. Según lo detallado en los términos y condiciones del contrato de emisión las Obligaciones Negociables Clase 17, la Compañía podrá distribuir dividendos (i) siempre que (A) no haya ocurrido ni subsista ningún Incumplimiento, (B) la Compañía pueda incurrir en al menos US$ 1,00 de deuda, y (C) el monto total desembolsado por todos los Pagos Restringidos (conforme el término se define en el contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17) realizados a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 no supere, sujeto al inciso (b), la suma de: (1) el 50% del monto total del Resultado Neto Consolidado (o, si el Resultado Neto Consolidado es una pérdida, menos el 100% del monto de la pérdida) devengado en forma acumulativa durante el período, considerado como un mismo período contable iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el último día del trimestre económico completo más reciente de la Compañía para el que se dispone de estados contables internos, más (2) sujeto al inciso (b), el total de los fondos netos en efectivo y el valor de mercado de los bienes y títulos valores negociables recibidos por la Compañía (excepto que sean recibidos de una Subsidiaria) después de fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 como resultado de: (x) la emisión y venta de Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía, inclusive mediante la emisión de sus Participaciones de Capital No Calificadas o Deuda en la medida que sean convertidas posteriormente en o canjeadas por Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía, o (y) cualquier aporte a su capital social, más (3) un monto igual a la suma, para todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente: (x) la reducción neta, después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, de las Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas luego de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 conforme a este inciso (a) como resultado de cualquier distribución de dividendos, venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), estipulándose que cualquier monto incorporado conforme a este apartado (x) no podrá exceder el monto de la Inversión realizada previamente y tratada como un Pago Restringido, más (y) la porción (proporcional a la participación de capital de la Compañía en dicha Subsidiaria No Restringida) del valor de mercado de los activos menos los pasivos de una Subsidiaria No Restringida al momento en que dicha Subsidiaria No Restringida es designada Subsidiaria Restringida, sin exceder, en el caso de una Subsidiaria No Restringida, el monto de las Inversiones realizadas después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria No Restringida de acuerdo con este inciso (a), más (4) la reducción neta, después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17, de cualquier otra Inversión realizada luego de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 conforme a este inciso (a), como resultado de cualquier venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), sin exceder el monto de la Inversión de ese modo realizada.
Lo anterior no prohibirá: (i) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración; (ii) dividendos o distribuciones de una Subsidiaria Restringida (salvo dividendos o distribuciones pagados respecto de Acciones No Calificadas) pagaderos, proporcionalmente o sobre una base más favorable para la Compañía, a todos los tenedores de cualquier clase de Acciones de dicha Subsidiaria Restringida; la declaración o pago de cualquier dividendo o distribución con fondos de la venta u otra disposición de (i) los Activos de Transporte y Almacenamiento (“midstream”) en tanto el monto total de dichos dividendos y distribuciones no exceda el 60% del producido bruto total de dicha venta o disposición (sujeto a las restricciones detalladas en “–Obligaciones Negociables Clase “10” Sin
Recurso y Con Garantía”), o (ii) los Activos No Principales de Exploración y Producción de Petróleo y Gas, por el tiempo en que el monto total de dichos dividendos y distribuciones no excede el 50% del producido bruto total de dicha venta o disposición; el pago de dividendos, distribuciones u otros montos para financiar la recompra, el rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquiera de las Participaciones de Capital de la Compañía o cualquier Participación de Capital de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de propiedad de cualquiera de los directores, funcionarios, empleados, contratistas independientes o consultores de la Compañía existentes en ese momento o en el pasado, su sociedad controlante directa o indirecta o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o sus respectivos cesionarios, sucesiones o herederos; estipulándose, no obstante, que el precio abonado por la totalidad de las Participaciones de Capital recompradas, rescatadas, adquiridas o retiradas en todos los casos, salvo como resultado del fallecimiento o la discapacidad, no podrá superar US$ 1 millón en total en cualquier ejercicio económico (siendo los montos no utilizados en cualquier ejercicio económico trasladados a ejercicios subsiguientes); y estipulándose, asimismo, que los montos en cualquier ejercicio económico podrán incrementarse por un monto que no supere los fondos netos en efectivo recibidos por la Compañía a partir de la venta de las Participaciones de Capital Calificadas de la Compañía a cualquier empleado, director, funcionario o consultor presente o pasado (o sus respectivos cesionarios permitidos) de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas luego de la Fecha de Emisión, en la medida que dichos fondos en efectivo no hayan sido aplicados al pago de los Pagos Restringidos en virtud del inciso (a)(iv)(C) o el inciso (b)(1).
Análisis del Riesgo de Mercado
La Compañía se encuentra expuesta a riesgo de mercado relacionado principalmente a las fluctuaciones de las tasas de interés, los tipos de cambio y el precio de los commodities, lo que puede afectar adversamente el valor de sus activos financieros y pasivos y sus ingresos. Ver la nota 4.1.1 de los Estados Financieros Anuales Auditados y la nota 4 de los Estados Financieros Intermedios.
Riesgo de Tasa de Interés
Al 31 de marzo de 2022, la Compañía no tenía endeudamiento sujeto a tasas de interés variables.
Riesgo de Moneda Extranjera
La exposición de la Compañía a otras monedas extranjeras que no sean el dólar estadounidense no es significativa. Las depreciaciones del peso argentino significativas, la moneda de oferta legal y funcional de la Compañía, frente al dólar estadounidense, la moneda a la que la Compañía se encuentra más expuesta, pueden afectar negativamente los resultados financieros de la Compañía. Al 31 de marzo de 2022, la Compañía tenía $63.359,20 millones de endeudamiento financiero denominado en dólares. La potencial pérdida que la Compañía podría registrar por el efecto de una variación hipotética del 10% en el tipo de cambio sobre sus activos y pasivos en moneda extranjera sería de aproximadamente $6.335,9 millones, sin considerar la emisión de las Obligaciones Negociables y el uso del producido de la misma. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera.
Riesgo Relacionado con el Precio de los Commodities
Durante 2022 y 2021, los resultados derivados del negocio del petróleo y gas de la Compañía constituyeron sustancialmente la totalidad de sus ingresos netos.
En 2021, la Compañía celebró contratos de venta a futuro con fines de cobertura ante las fluctuaciones del precio del petróleo vendido por la misma. Los contratos de venta a futuro fijaron un precio de US$70 por barril, por el período comprendido entre el 1° de mayo de 2022 y el 31 de diciembre de 2022 por hasta
1.006.368 barriles de crudo Brent.
Operaciones Fuera de Balance
Al 31 de marzo de 2022 y al 31 de marzo de 2021, la Compañía no era parte de ningún acuerdo fuera de balance, que no hubieran sido incluidos en sus Estados Financieros Intermedios.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”).
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Compañía ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Argentina S.A. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Max Capital S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (cada uno un “Agente Colocador” y, en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”), habiendo éstos aceptado tales designaciones.
En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometieron a realizar sus mejores esfuerzos, con el alcance previsto en el inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales Inversores Calificados que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas durante el Período de Licitación Pública, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.
En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada).
En ningún caso los Inversores Interesados (según éste término se define más abajo) podrán presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Compañía.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:
(i) poner a disposición de los posibles inversores en formato electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto;
(b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo que se asigne a las Obligaciones Negociables según lo indicado en este Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;
(ii) distribuir (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o más reuniones informativas (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores (en ambos casos, en forma virtual debido a las restricciones de circulación actualmente vigentes, a través de los mecanismos usuales como Webinar, Zoom, entre otros), con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o
(v) cualquier otro acto que la Compañía y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
En la oportunidad que determinen en conjunto la Compañía y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en la Página Web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Compañía publicará un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (ii) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores Calificados (los “Inversores Interesados”), los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (iii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.
Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de Obligaciones Negociables Clase 27 (el “Monto Solicitado”), y (c) la tasa de interés fija solicitada (tanto para el caso de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso), expresada como porcentaje nominal anual truncado a tres decimales (ya sea la tasa fija solicitada de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27, según sea el caso, indistintamente y/o conjuntamente, la “Tasa Fija Solicitada”).
Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según corresponda. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.
SIN PERJUICIO DE LO INDICADO PRECEDENTEMENTE, NINGÚN INVERSOR CALIFICADO PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR CALIFICADO PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.
Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación Pública verificarán la condición de Inversor Calificado de los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra. En este sentido, aquellos Inversores Interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Fija Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16 hs. del último día
del Período de Difusión.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Compañía y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Compañía, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.
Determinación de las Tasas de Corte. Adjudicación
Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. Luego de finalizado el Período de Licitación Pública, la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes determinarán respecto de cada una de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta dicha emisión de una o ambas clases de Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Compañía y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En el caso que la Compañía decida adjudicar y emitir una o ambas Obligaciones Negociables, la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27 el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra.
Asimismo, en dicha oportunidad, la Compañía determinará las tasas de corte aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 26 y para las Obligaciones Negociables Clase 27, las cuales serán expresadas como porcentaje anual y truncado a tres decimales considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Compra para cada una de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o las Obligaciones Negociables Clase 27 (cada una de ellas una “Tasa de Corte”).
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Adjudicación y Prorrateo
Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:
La adjudicación de las Órdenes de Compra se lleva a cabo de la siguiente forma:
(a) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;
(b) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa de Corte de la Clase que corresponda serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(c) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Corte de la clase de Obligaciones Negociables que corresponda, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Corte, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa de Corte a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$10.000, tanto en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 26 y/o de las Obligaciones Negociables Clase 27, según corresponda;
(d) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Corte de la Clase que corresponda, no serán adjudicadas;
(e) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.
La Compañía no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.
Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya
Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE 26 Y/O DE LA CLASE 27, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESEN DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.
LA COMPAÑÍA, PREVIA CONSULTA NO VINCULANTE A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA COMPAÑÍA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA COMPAÑÍA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LAS TASAS DE CORTE YA FUERON DETERMINADAS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD “ABIERTA” CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.
NI LA COMPAÑÍA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA COMPAÑÍA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.
Las Obligaciones Negociables no integradas, según lo detallado en los apartados que siguen a continuación, por los Inversores Calificados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo
alguno para la Compañía y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los Inversores Calificados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los Inversores Calificados adjudicados con las sumas en Pesos, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas bancarias de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el Banco Central.
Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Compañía el monto recibido de los suscriptores; y
(ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los Inversores Calificados adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Compañía (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Calificados adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.
Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé a los Inversores Interesados oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique a los Inversores Interesados la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables—Estabilización.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme
con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los Inversores Calificados respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) los honorarios de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,40% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Compañía, los honorarios de los asesores legales de la Compañía; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,50% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes del inicio del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos en los términos del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador, siendo las obligaciones de los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores simplemente mancomunadas.
Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Organizadores y Colocadores, y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los Estados Financieros Intermedios no auditados por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y comparativos de la Compañía, disponibles en la página web de la CNV, ítem “Información Financiera”, bajo el ID N° 2892914, se considerarán incorporados a este Suplemento de Prospecto mediante referencia y formarán parte integrante del mismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Copias de los documentos incorporados por referencia, se encuentran a disposición los Inversores Calificados en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF.
COMPAÑÍA
Compañía General de Combustibles S.A.
Bonpland 1745
C1414CMU - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 22 de la CNV | Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 74 de la CNV | Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula el N° 72 de la CNV |
AGENTES COLOCADORES
Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 24 de la CNV | AR Partners S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 31 de la CNV | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV |
Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV | Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV | |
Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula N° 70 de la CNV | Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula N° 570 de la CNV | TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 44 de la CNV | |
Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula Nº 43 de la CNV | Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350 |
AUDITORES DE LA COMPAÑIA Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, Piso 8° C1106ABG Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA |
Bomchil Av. Corrientes 420, Piso 3º C1043AAR - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
ASESORES LEGALES DE LOS AGENTES COLOCADORES |
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 C1001AFA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |