INVERSIONES PREVISIÓN SECURITY LIMITADA
PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS
INVERSIONES PREVISIÓN SECURITY LIMITADA
Inscripción en Registro de Valores N° 1151
PLAZO DE LA LÍNEA: 22 AÑOS MONTO DE LA LÍNEA: UF 1.000.000 PRIMERA COLOCACIÓN DE BONOS SERIE “A” POR HASTA UF 1.000.000
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DICIEMBRE 2017
Agentes Colocadores
Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1.1.1 Nombre o razón social
Inversiones Previsión Security Limitada
1.1.1.2 R.U.T.
78.769.870-0.
1.1.1.3 Inscripción Registro Valores
No disponible a la fecha.
1.1.1.4 Dirección
Xxxx. Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 00, Xxx Xxxxxx
1.1.1.5 Teléfono
56-2 - 00000000
1.1.1.6 Fax
56-2 - 00000000
1.1.1.7 Dirección electrónica
xxxx://xx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx.xxxxx?xx000000&xxxxxx-xxxxxxxxxxx
2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
Inversiones Previsión Security Limitada, antes denominada 'Inversiones Seguros Security Limitada' (en adelante también referida indistintamente como “IPS”, la “Sociedad” o el "Emisor") es una filial de Grupo Security S.A. (en adelante "Grupo Security"), y es la compañía holding que agrupa los negocios de seguros del Grupo Security, por medio de tres filiales: (a) Vida Security (Seguros Vida Security Previsión S.A.), que a su vez es la controladora de Hipotecaria Security Principal S.A. e Inversiones Security Perú S.A.C., controladora a su vez de la sociedad peruana Protecta S.A. Compañía de Seguros; (b) Servicios Security S.A., que controla la filial Corredores de Seguros Security Limitada, y también posee una participación del 49% en Europ Assistance Chile S.A.; y (c) Administradora de Servicios y Beneficios Security Ltda.
Por su parte, Grupo Security es un conglomerado financiero diversificado, presente en los principales sectores de la industria financiera nacional. Grupo Security mantiene separadas sus operaciones en cuatro áreas de negocio: financiamiento, inversiones y administración de activos, seguros y servicios complementarios.
Varios de sus accionistas fundadores de Grupo Security participan activamente en su y son quienes han dirigido desde 1991 el proceso de crecimiento y diversificación del Grupo mediante la incorporación de nuevas filiales y negocios, con el fin de posicionar a Grupo Security como una empresa de primer nivel en la entrega de servicios financieros integrados a sus clientes.
Estructura de la Compañía |
Sept- 17 |
Grupo Security 99,9995% Inversiones Previsión Security Ltda. 97,8212% 99,99998% 99,9000% Vida Security Servicios Security Beneficios Security 51,0000% 99,9980% Hipotecaria Security - Corredora Seguros Principal Security 99,9990% 49% Inversiones Security Europ Assistance (Perú) 61,0000% Protecta Compañía de Seguros |
2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE INVERSIONES PREVISIÓN SECURITY LIMITADA
Inversiones Previsión Security Limitada fue constituida por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 1995, otorgada en la notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, un extracto de la cual fue inscrito a fojas 29.562, N° 23.698, en el Registro de Comercio de Santiago el 5 de diciembre de 1995 y fue publicado en el Diario Oficial con igual fecha. Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 1998, se modificó la razón social a “Inversiones Seguros Security Limitada” y se aumentó su capital social. Posteriormente, por escritura pública con fecha 10 de noviembre de 2017, se cambió su razón social por la actual, “Inversiones Previsión Security Limitada”, y se modificó su objeto social de manera que, sin alterar su naturaleza, se eliminara la referencia genérica a la posibilidad de administrar todo tipo de negocios.
La Sociedad es parte de Grupo Security, holding financiero que se creó en 1991.
En diciembre de 1995, y después de un segundo aumento de capital de Grupo Security, se realiza la compra de un porcentaje mayoritario de AFP Protección y de las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales. Esta compra se materializó en conjunto con la compañía Inversiones, Seguros y Pensiones Limitada, con quien se suscribió un pacto de actuación conjunta con el propósito de desarrollar las compañías adquiridas.
En 1996 se compró un 29,35% adicional de la compañía de seguros Previsión Generales a Inversiones, Seguros y Pensiones Limitada, con lo cual Grupo Security pasaba a controlar el 62,69% de esa compañía de seguros.
En marzo de 1998 Grupo Security vendió su participación en AFP Protección y en diciembre de ese año se traspasaron las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales a la matriz Inversiones Previsión Security Limitada, filial de Grupo Security que concentra los negocios de seguros del conglomerado.
En diciembre de 1999 Grupo Security constituye su filial Corredores de Seguros Security Limitada, a través de la matriz Inversiones Previsión Security Limitada, comenzando a operar durante el primer trimestre del año 2000.
En enero de 2000 se constituye Servicios Security S.A. como filial de IPS, y a partir del año 2001, se crean las sociedades Corredora de Reaseguros Security Limitada y la Agencia Security S.A., cuyos objetivos eran complementar los negocios realizados por la sociedad Corredores de Seguros Security.
En el año 2002, Inversiones Previsión Security Limitada adquirió un porcentaje de Servicios Security S.A., matriz de las empresas dedicadas al corretaje de seguros, alcanzando una participación del 73,69%. Asimismo, las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales modificaron sus nombres, pasando a llamarse Seguros Vida Security Previsión S.A. y Seguros Security Previsión Generales S.A.
El 2003, Inversiones Previsión Security Ltda. aumenta su participación en Seguros Vida Security Previsión S.A. a un 92%.
En abril de 2004 se anuncia la fusión de la filial Seguros Security Previsión Generales S.A. con la compañía de seguros generales del Grupo Penta (Compañía de Seguros Generales Las Américas S.A.), de donde resultó “Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A.”, quedando su propiedad distribuida aproximadamente en un 70% para Empresas Penta y un 30% para Grupo Security, a través de su filial Inversiones Previsión Security Limitada.
También ese año, una de las diez mayores corredoras de reaseguros del mundo, la empresa inglesa Xxxxxx Gay (hoy Xx Xxxxxxx), selló una alianza con Grupo Security para ser socios, en partes aproximadamente iguales, de la corredora de reaseguros Xxxxxx Gay Chile S.A.
Durante el año 2006, Grupo Security adquiere y toma el control de Interamericana Rentas Seguros de Vida S.A. ("Interrentas"), filial del grupo norteamericano AIG en Chile, por un monto cercano a los US$ 125 millones. Posteriormente ese año, se lleva a cabo un aumento de capital en Inversiones Previsión Security Ltda. por la suma total de $00.000.000.000, aumento que es pagado con el aporte de 24.058 acciones de Security Rentas Seguros de Vida S.A., cantidad que corresponde a la totalidad de las acciones en esa sociedad de que es dueña Grupo Security.
En 2007, Inversiones Previsión Security Ltda. adquiere la compañía Inversiones Cigna Ltda., controladora del 99,56% de Cigna Compañía de Seguros de Vida y del 100% de Cigna Asistencia Administrativa Ltda., procediendo posteriormente a fusionar las operaciones de Vida Security con Cigna Seguros de Vida.
En marzo de 2013 se anunció la adquisición de empresas Xxxx del Sur, la cual se suscribe en el marco del desarrollo estratégico de Grupo Security, buscando fortalecer sus negocios de Seguros e Inversiones. Las empresas adquiridas fueron: Compañía de Seguros de Xxxx Xxxx del Sur S.A., Xxxx del Sur Administradora General de Fondos S.A., Xxxx del Sur Capital S.A., Xxxx del Sur Corredora de Bolsa S.A., Sociedad de Asesoría e Inversiones Xxxx del Sur Ltda. y el 51% del negocio de préstamos hipotecarios desarrollado a través de Hipotecaria Xxxx del Sur-Principal S.A. (conjuntamente “Xxxx del Sur”), todas ellas con gran prestigio comercial y una larga trayectoria de crecimiento en el mercado local, que se remonta al año 1992.
Se trata de la adquisición de empresas más grande que ha llevado a cabo Grupo Security hasta el momento, implicando un crecimiento en participación xx xxxxxxx a diciembre de 2013 xx Xxxxxx Directas en Seguros de Vida desde un 5,04% a un 8,05%, y en Patrimonio Administrado de Fondos Mutuos desde un 4,57% a un 6,46%. Esta operación se materializó con fecha 11 xx xxxxx de 2013 y fue valorada en UF 6,2 millones.
Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxxxxx xx xxxxx por parte de IPS, a través de su filial Servicios Security S.A., del 49,9999% de la propiedad de la corredora de reaseguros Xxxxxx Gay Chile S.A. Dicha participación fue vendida a la sociedad inglesa Xxxxxx Gay (Holdings) Ltd. (hoy Xx Xxxxxxx Holdings (London) Limited).
En febrero de 2014, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Vida Security celebrada el 19 de diciembre de 2013, y como consecuencia de ello, finalizaron todos los pasos para lograr la fusión entre Vida Security y la Compañía de Seguros de Xxxx Xxxx del Sur
S.A. A partir del 31 xx xxxxx de 2014, ambas entidades se encuentran legalmente fusionadas.
En septiembre de 2015, IPS concretó la compra en Perú del 61% de Protecta S.A. Compañía de Seguros, en US$ 23 millones, a través de su filial Inversiones Security Perú S.A.C., que a su vez es filial de Vida Security, marcando el ingreso de Grupo Security al mercado peruano de seguros de vida.
En enero 2016 se concreta la venta de la participación minoritaria del 29,55% que IPS mantenía en la Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A., a Liberty International Holdings, por un total de $ 31.652 millones.
2.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL
Inversiones Previsión Security Limitada es una filial de Grupo Security que actúa como holding agrupando los negocios de seguros del grupo. IPS no participa directamente en un sector industrial, su participación es indirecta a través de sus filiales.
Industria de Seguros de Vida
El marco regulatorio del sector asegurador nacional lo conforman el DFL Nº251 de 1931 sobre Compañías de Seguros y sus posteriores modificaciones, así como la normativa impartida por el ente regulador respectivo, la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”).
El DFL Nº 251 establece las condiciones mínimas para participar en el negocio de seguros y regula, entre otros, los productos que pueden ser comercializados, el nivel de reservas y endeudamiento máximo, margen de solvencia y el grado de diversificación por emisor e instrumento. Asimismo, este decreto otorga a la SVS la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de esta normativa e interpretarla para el correcto funcionamiento del sector.
A septiembre de 2017, existían en Chile 36 compañías de seguros de vida.
Durante los últimos años, se ha observado una importante actividad de fusiones y adquisiciones en Chile en el segmento de seguros de vida. En relación a este aspecto, es importante destacar transacciones como las de Consorcio-CNA, ING-Aetna, Metlife-Santander, Bice Vida-La Construcción, Interrentas – Vida Security, la compra y posterior fusión de las operaciones de Cigna y Vida Security durante 2007, la venta de la cartera xx xxxxxx vitalicias de ING a Corpvida, en 2013 la compra por parte de Grupo Security de las empresas Xxxx del Sur y la compra de las empresas de seguros CorpVida y CorpSeguros por parte de ILC.
IPS participa en la industria de seguros de vida a través de su filial Seguros Vida Security Previsión S.A. en Chile, y en Perú, a través de Protecta S.A. Compañía de Seguros, filial de Inversiones Seguros Perú S.A.C., que a su vez es filial de Seguros Vida Security Previsión S.A.
Cabe destacar que con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx de la participación minoritaria de un 29,55% que IPS mantenía en la Compañía de Seguros Generales Penta-Security a Liberty International Holdings y LMG Chile SpA. De esta manera, IPS ya no tiene participación en la industria de seguros generales.
Participación xx Xxxxxxx Seguros de Vida por Prima Directa UDM – Sep-17
$5.765 mil millones
Fuente: AACH
La industria ha presentado una positiva evolución en sus ingresos por prima directa durante los últimos 11 años. En el caso de las compañías de seguros de vida, el crecimiento anual compuesto de la prima directa entre diciembre de 2006 y diciembre de 2016 fue de 13,2% en términos nominales.
Prima Directa Industria de Seguros de Vida - Miles de millones de $ nominales
CAC 2006-2016: 13,2%
Fuente: AACH
El explosivo aumento en los montos de las primas ha promovido que las compañías de seguros se consoliden como actores fundamentales xxx xxxxxxx de capitales chileno dada la alta liquidez que manejan y la necesidad que tienen de realizar inversiones rentables para calzar sus pasivos.
Inversiones Compañías de Seguros de Vida - Miles de millones de $ nominales
CAC 2006-2016: 10,4%
Fuente: AACH
Durante los últimos doce meses, a septiembre de 2017, las rentas vitalicias representaron el 42,2% de las ventas, mientras que los otros xxxxx previsionales, y los xxxxx individuales, colectivos y masivos representaron el restante 57,8% del total xx xxxxxx de la industria de seguros de vida. La tendencia desde el comienzo de esta década y la anterior ha sido de una disminución cada vez mayor en la importancia de las rentas vitalicias pasando de representar más de un 70% a mediados de los noventas a los niveles actuales.
Lo anterior ha permitido a los actores de esta industria aprovechar la especialización en productos que aún presentan un bajo nivel de penetración, y que sin ser tan intensivos en los requerimientos de capital como las rentas vitalicias, presentan además un alto nivel de estandarización y un alto potencial de crecimiento asociado a la distribución a través xx xxxxxxx masivos como bancos y casas comerciales.
Líneas de Negocios Compañías de Seguros de Vida (por Prima Directa) UDM – Sep-17
$5.765 mil millones
SIS: Seguro de Invalidez y Sobrevivencia Fuente: AACH, agrupación según gestión Grupo Security
Los resultados de las compañías de seguros de vida están fuertemente afectados por la rentabilidad de los instrumentos que componen su portafolio de inversiones. La utilidad agregada de estas entidades alcanzó los
$250.084 millones el 2006 y $197.998 millones el 2007, y en 2008 la industria debió absorber pérdidas por $140.197 millones, prueba de la fuerte correlación existente entre los resultados de estas compañías y el desempeño de sus inversiones. Durante los últimos doce meses, a septiembre de 2017, la rentabilidad medida como utilidad sobre patrimonio promedio alcanzó un 17,4%, y medida como resultado de producto de inversiones sobre la cartera de inversiones promedio alcanzó un 6,1%.
Por otro lado, durante el año 2015, IPS adquiere el 61% de la aseguradora Protecta S.A. Compañía de Seguros en Perú, a través de su filial Vida Security. A continuación se muestra la participación de xxxxxxx xx xxxxxx vitalicias en Perú a septiembre de 2017.
Cabe destacar que en Perú hubo un cambio regulatorio que permitió a las personas disponer de sus ahorros previsionales, afectando el xxxxxxx xx xxxxxx vitalicias. Como consecuencia, la facturación de la Industria cayó 36,2% durante el año 2016.
Participación xx xxxxxxx en Perú en rentas vitalicias PEN 715 millones a Sep-17
Interseguro
23,3%
Rímac
24,0%
Pacífico Seguros 15,6%
Seguros Sura 11,0%
Protecta
11,5%
La Positiva Vida 14,3%
Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de Perú
Hipotecaria Security Principal S.A.
El artículo 21 del DFL Nº251 de 1931 permite a las compañías de seguros de vida respaldar sus reservas técnicas y su patrimonio con mutuos hipotecarios endosables, otorgados por agentes administradores que cumplan con los siguientes requisitos:
a) Estar constituidos legalmente en Chile como sociedades anónimas, con el objeto específico de otorgar y administrar mutuos hipotecarios endosables.
b) Acreditar un capital mínimo equivalente a 10.000 unidades de fomento.
c) Acreditar la contratación de una póliza de seguro, para responder del correcto y cabal cumplimiento de las obligaciones emanadas de su actividad, en las condiciones que establezca la Superintendencia.
d) Sus accionistas mayoritarios, deberán tener antecedentes comerciales intachables y no registrar las inhabilidades señaladas el artículo 44 bis de la misma ley.
Estos agentes administradores conforman una industria que ha tendido a la concentración de sus actores. Si en 2006 existían 16 entidades, que administraban un total de 71,3 millones de UF, a septiembre de 2017 se registran 12 administradoras, con un total de 104,9 millones de UF.
IPS participa en la industria de administración de mutuos hipotecarios a través de su filial Hipotecaria Security Principal S.A., compañía que hasta el año 2012 era conocida como Hipotecaria Xxxx del Sur S.A. Ese año se realizó una fusión por absorción entre Hipotecaria Xxxx del Sur S.A. y Principal Créditos Hipotecarios, pasando a llamarse Hipotecaria Xxxx del Sur Principal. Solo un año más tarde, y después de la venta de las empresas Xxxx del Sur a Grupo Security, la sociedad adquirió la razón social Hipotecaria Security Principal.
Siguiendo la misma línea de fusiones y traspasos, durante el año 2016 fueron traspasados todos los activos administrados por Cimenta Créditos Hipotecarios a Hipotecaria Security Principal, creando la compañía con el mayor stock administrado entre las empresas hipotecarias no bancarias en Chile, concentrando un 31,7% de participación xx xxxxxxx. Actualmente, Seguros Vida Security Previsión S.A. controla el 51% de la propiedad de Hipotecaria Security Principal.
La compañía, durante el año 2016, otorgó créditos por más de MMUF 6, el monto más alto en la historia de la empresa.
A septiembre de 2017, la compañía cuenta con 33,97 millones de UF en mutuos hipotecarios, lo que significa un 32,4% de participación xx xxxxxxx.
Mutuos Totales
(en millones de UF)
70
60
50
40
30
20
10
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 sep-17
Security Principal
Metife
BICE Hipotecaria
Otros
Corredores de Seguros Security Limitada
Las corredoras de seguros son personas naturales o jurídicas, independientes de las compañías de seguros, que tienen como objetivo asesorar a las personas que deseen asegurarse por su intermedio, ofreciéndoles determinadas coberturas de acuerdo a sus requerimientos.
Este mercado se compone de 2.692 actores a diciembre de 2016, los cuales se distribuyen en 17 corredores de seguros que son filiales bancarias, 27 brokers (entre los que está Corredores de Seguros Security), 8 corredores de seguros relacionados a grandes tiendas comerciales, y 2.640 corredores retail de menor tamaño. La prima intermediada por el mercado en 2016 fue de UF 127 millones (sin considerar rentas vitalicias).
La prima intermediada, compuesta tanto por seguros generales como de vida, ha experimentado un crecimiento anual compuesto entre 2003 y 2016 de 7,6%. De este total, los seguros de vida son los que han experimentado el mayor crecimiento promedio, con un 9,1% en el mismo período, mientras que los seguros generales presentan una tasa de crecimiento compuesto de 6,9%.
IPS participa en la industria del corretaje de seguros a través de su filial Corredores de Seguros Security, constituida en 1999, para intermediar y asesorar a personas naturales y jurídicas y también para asistir a sus clientes al momento de producirse un siniestro.
En 2016 el total de prima intermediada por Corredores de Seguros Security ascendió a UF 2,3 millones, lo que la ubica en el 6° lugar en el ranking del segmento brokers, equivalente a una participación del 5,8% en dicho segmento (sin considerar rentas vitalicias).
Europ Assistance Chile S.A.
Europ Assistance cuenta con 53 años de experiencia en Europa y 12 años en Chile, donde se ha posicionado como un actor importante xxx xxxxxxx nacional, ofreciendo una atención personalizada en servicios de asistencia en viajes, vehículos, salud y hogar, orientados tanto a empresas como a personas.
2.3 DESCRIPCIÓN DE ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Inversiones Previsión Security Limitada
Como ya hemos mencionado, Inversiones Previsión Security Limitada es una sociedad holding que si bien por sí sola no participa en un sector industrial o negocio, sí lo hace indirectamente al agrupar los negocios del área de seguros de Grupo Security, por medio de sus filiales:
a) Seguros Vida Security Previsión S.A., a su vez matriz de Hipotecaria Security Principal S.A. y de Inversiones Seguros Perú S.A.C. (Perú), la cual a su vez controla el 61% de la empresa peruana Protecta S.A. Compañía de Seguros.
b) Servicios Security S.A., que a su vez es la controladora de Corredores de Seguros Security Ltda., y también tiene una participación del 49% en Europ Assistance Chile S.A.
c) Administradora de Servicios y Beneficios Security Ltda.
Las utilidades acumuladas de Inversiones Previsión Security Limitada a septiembre de 2017 y que corresponden a utilidades distribuibles de la Sociedad alcanzaron los $10.155 millones, lo que corresponde a una variación de -60,7% respecto de igual período de 2016, generando una rentabilidad en 12 meses sobre el patrimonio promedio de 9,2%1. Cabe destacar que estos resultados, a diferencia del año anterior, no incorporan la utilidad extraordinaria de $14.937 millones por la venta de la participación en Penta-Security. Al excluir ese efecto, la utilidad de IPS ha caído un 15,1% respecto al año anterior. El EBITDA2 alcanzó los $16.729 millones a septiembre de 2017, -55,0% respecto a igual período del año anterior. De excluir el efecto antes de impuesto de la utilidad extraordinaria generada por la venta xx Xxxxx-Security, el EBITDA mostraría un decrecimiento de 8,0% respecto al mismo periodo del año anterior.
El balance consolidado de Inversiones Previsión Security Limitada a septiembre de 2017 muestra un total de activos por $2.855.946 millones. El total de pasivos exigibles del balance consolidado alcanza los $2.664.404 millones y el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora es de $175.780 millones. El nivel de endeudamiento sobre patrimonio de IPS, a septiembre de 2017, es de 0,40 veces. Este es medido sobre las cifras de su balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los estados financieros, y Patrimonio3. El pasivo exigible financiero individual corresponde a la suma de las obligaciones financieras contraídas por IPS, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con IPS. De este modo, se considera que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los estados financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los estados financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los estados financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los estados financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los estados financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se consideran aquellas cuentas por pagar de IPS, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los estados financieros del Emisor. La cobertura de gastos financieros, definida como resultados antes de impuestos e ítems extraordinarios y gastos financieros sobre gastos financieros, alcanza 4,65 veces.
Inversiones Previsión Security Limitada es la sociedad matriz de varias empresas y por sí sola no participa en un sector industrial o negocio, por lo que percibe sus ingresos de las utilidades de sus filiales. Por ello, los resultados que obtenga la Sociedad dependen del desempeño de sus filiales. Las principales filiales son controladas por IPS con una participación relevante en la propiedad de cada una de ellas, lo que le otorga la flexibilidad de fijar sus políticas de dividendos según sus requerimientos.
Los dividendos percibidos de sus filiales a septiembre de 2017 alcanzaron los $15.822 millones, cifra que considera dividendos desde Seguros Vida Security Previsión S.A. y Servicios Security S.A.
1 Utilidad (pérdida) del ejercicio en los últimos 12 meses desde el ejercicio actual / Promedio entre Patrimonio cierre ejercicio actual y Patrimonio cierre ejercicio del mismo periodo anterior.
2 Resultado antes de impuestos + depreciación + gastos financieros + amortización menor valor de inversiones.
3 Patrimonio Total de Inversiones Previsión Security Limitada.
Utilidad y Rentabilidad IPS | Millones de $ nominales | |||||||
17,9% 14,9% 11,7% 12,7% 33.284 9,2% 21.771 22.325 23.962 16.406 2013 2014 2015 2016 UDM Sep-17 Fuente: Grupo Security | ||||||||
Utilidad ROAE
El principal activo de IPS corresponde a la compañía Seguros Vida Security Security Previsión, con sus filiales Hipotecaria Security y Protecta. A septiembre de 2017 el valor contable de la inversión según los estados financieros consolidados IFRS (activos totales) en Vida Security alcanza $2.757.467 millones equivalentes al 97% de los activos de la Compañía. El resto del activo consolidado a septiembre de 2017 corresponde principalmente a Servicios Security, matriz de Corredores de Seguros Security y Europ Assistance, al activo individual de IPS, y al ajuste de consolidación.
Estructura Financiera de Inversiones Previsión Security Limitada
Actualmente Inversiones Previsión Security Limitada mantiene deudas con bancos y compañías de seguros, que a septiembre de 2017 alcanzaba un total de $75.272 millones.
Saldos al 30.09.2017 (MM$) | ||||||||
Vencimiento | ||||||||
Rut Entidad Acreedora | Nombre Entidad Acreedora | Pais Entidad Acreedora | Tipo de Moneda | Tipo de Tasa Efectiva Amortización % | Corrientes | No Corrientes | Total | |
0-90 dias | 91 dias - 1 año | 1 año y más | Total | |||||
00.000.000-0 | Banco BCI | Chile | Pesos | al Vcto. | 6,78% | - | 2.464 | 16.800 | 19.264 | |
00.000.000-0 | Banco de Chile | Chile | Pesos | al Vcto. | 6,75% | - | 2.912 | 13.894 | 16.806 | |
99.500.410-0 | Banco Consorcio | Chile | Pesos | al Vcto. | 5,56% | - | 6 | 12.571 | 12.577 | |
99.012.000-5 | Cía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros | Chile | Pesos | al Vcto. | 5,56% | - | 26.626 | - | 26.626 | |
Total | - | 32.008 | 43.264 | 75.272 |
Seguros:
Vida Security
A septiembre de 2017, Vida Security se posicionó en el mercado con una cartera cercana a los 354.000 asegurados titulares en seguros de vida individual, ahorro previsional voluntario (APV), seguros colectivos y seguros de protección familiar, y contaba con 35.774 pensionados en rentas vitalicias. A septiembre de 2017, Vida Security tuvo una participación de 11,9% en el mercado de seguros de vida individual. La cartera de inversiones a septiembre de 2017 alcanzó los $2.381.277 millones, equivalente al 6,3% del total de inversiones de la industria de seguros.
La estrategia seguida por Vida Security se ha centrado en el desarrollo y venta de seguros tradicionales, que le permitan aprovechar la flexibilidad operacional con que cuenta y su capacidad de adaptarse a los cambios xxx xxxxxxx, como también el favorable desarrollo que ha presentado este negocio en comparación con su industria durante los últimos años.
Vida Security participa activamente en el negocio de seguros tradicionales, y a partir xx xxxxx de 2011, participa activamente en la venta xx xxxxxx vitalicias, las que se suman a la cartera en run-off xx xxxxxx vitalicias de más de
18.000 pensionados proveniente de la adquisición y fusión de la compañía de seguros Interrentas el año 2006. Sus principales líneas de producto son los Seguros Individuales, Colectivos, Protección Familiar Individual y Rentas Vitalicias.
Líneas de Negocio Vida Security por Prima Directa UDM a Sep-17
$451.440 millones
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 12,2%
Protección Familiar 1,4%
Colectivos 14,9%
SIS 37,2%
Individuales 34,3%
Fuente: AACH, agrupación según gestión Grupo Security
Al finalizar 2016, los negocios desarrollados por Vida Security generaron utilidades por $21.911 millones, mientras que la prima directa alcanzó los $348.517 millones. La utilidad generada entre enero - septiembre de 2017 fue de $13.212 millones, mientras que la prima directa de Vida Security llegó a $339.332 millones en el mismo periodo. Al considerar los últimos doce meses a septiembre de 2017, la utilidad de Vida Security alcanza los $19.870 millones y la prima directa los $451.440 millones.
Utilidades Vida Security Millones de $ nominales
CAC 2006-2016: 28,7%
26.793
27.659
21.911
19.286
19.870
13.554
10.602
11.106
5.875
1.751
2.179
79
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 UDM sep-17
Fuente: SVS
Prima Directa Vida Security Millones de $ nominales
451.440
CAC 2006-2016: 23,8%
348.517
227.620
242.144
195.379
158.386
99.204
41.299
48.130
54.312
53.996
68.210
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 UDM sep-17
Fuente: SVS
A septiembre de 2017 la cartera de inversiones llegó a $2.381.277 millones, de los cuales aproximadamente un 73% estaba invertido en renta fija. Durante el ejercicio 2016 los resultados producto de la cartera de inversiones de Vida Security alcanzaron los $111.218 millones, por sobre los $100.265 millones del año 2015. Durante los primeros nueve meses de 2017, el resultado producto de la cartera de inversiones de Vida Security alcanzó los $103.510 millones.
Inversiones Security Perú S.A.C.
Constituida en Lima, Perú, en mayo de 2015, Inversiones Security Perú S.A.C. es filial de Seguros Vida Security Previsión S.A., y es la controladora del 61% de la compañía de seguros peruana Protecta S.A. Compañía de Seguros.
Protecta S.A. Compañía de Seguros
Adquirida en 2015, Protecta (Perú) es una empresa de seguros de vida y reaseguros que, además, cuenta con licencia para la venta de seguros generales, autorizado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) de Perú, aunque el enfoque principal de su oferta está centrado en los productos de vida.
Durante el año 2016 se produjo el lanzamiento del Seguro Obligatorio de Accidentes de Tránsito (SOAT) a nivel nacional, acompañado por una aplicación (app) para acceder a los beneficios del seguro. Durante el mismo año, Protecta ingresó al mercado de seguros masivos en regiones.
Cabe destacar que en Perú hubo un cambio regulatorio, que permitió a las personas disponer de sus ahorros previsionales, afectando el xxxxxxx xx xxxxxx vitalicias. Como consecuencia, la facturación de Protecta cayó 15,6% vs. la contracción de 36,2% de la industria durante el año 2016.
Sus principales líneas de producto son los Seguros de Accidentes y Enfermedades, Seguros de Vida y Rentas Vitalicias.
Líneas de Negocio Vida Security por Prima Directa UDM a Sep-17
$128.158 PEN
Accidentes y Enfermedades 14,5%
Seguros de Vida 6,5%
Rentas Vitalicias 78,9%
Fuente: SBS Perú
La compañía obtuvo $4.839 PEN en utilidades durante 2016, inferiores a los $11.691 PEN de resultado del año anterior. En el período enero-septiembre de 2017 registró una utilidad de $15.424 PEN.
Hipotecaria Security Principal S.A.
Desde el año 2013, Hipotecaria Security Principal se especializa en el otorgamiento y administración de créditos hipotecarios a personas naturales y jurídicas, para fines habitacionales o comerciales.
Durante el año 2016 la compañía otorgó créditos por más de MMUF 6, el monto más alto en la historia de la empresa.
La compañía obtuvo $135 millones en utilidades durante 2016, inferiores a los $363 millones de resultado del año anterior. En el período enero-septiembre de 2017 registró una utilidad de $447 millones.
Servicios Security S.A.
Constituida en el año 2000, Servicios Security S.A. participa de manera indirecta en el negocio de los seguros a través de sus dos filiales. Por un lado, es controladora de Corredores de Seguros Security Ltda., y también posee un 49% de participación en Europ Assistance Chile S.A.
Corredores de Seguros Security Limitada
Con una amplia oferta de intermediación de seguros generales, vida & salud y crédito, centrada en corporaciones y empresas, el desarrollo de plataforma de comercialización vía web para productos masivos, la sociedad Corredores de Seguros Security Ltda., desde su creación en 1999, ha mantenido un crecimiento sostenido gracias a la conformación de un buen y consolidado equipo de trabajo, desarrollos de tecnología orientada a la atención de los clientes y sólidas alianzas con las compañías de seguros y reaseguros, convirtiéndose en una de las principales corredoras xxx xxxxxxx.
Corredores de Seguros Security Limitada ha mantenido un fuerte crecimiento gracias a la plataforma generada a través de las alianzas comerciales desarrolladas por Grupo Security, convirtiéndose en un eficiente canal comercial. Gracias a ello, la compañía obtuvo $1.031 millones en utilidades durante 2016, superiores a los $607 millones de resultado del año anterior. En el período enero-septiembre de 2017 registró una utilidad de $273 millones.
Europ Assistance Chile S.A.
Europ Assistance cuenta con 53 años de experiencia en Europa y 12 años en Chile, donde se ha posicionado como un actor importante xxx xxxxxxx nacional, ofreciendo una atención personalizada en servicios de asistencia en viajes, vehículos, salud y hogar, orientados tanto a empresas como a personas.
IPS, con el fin de complementar su oferta de productos, mantiene desde el año 2004 una alianza con Europ Assistance, la segunda compañía de asistencia en viajes, vehículos y hogar a nivel mundial. Su operación en Chile registró una utilidad de $412 millones durante 2016 y $134 millones a septiembre 2017.
Europ Assistance se encuentra en proceso de certificación ISO 9.001 (Certificación de sistema de gestión de calidad) y en ISO 22.301 (Certificación de Continuidad de negocio).
Administradora de Servicios y Beneficios Security Ltda.
Esta empresa presta servicios de administración de beneficios de salud, y es una alternativa utilizada principalmente por grandes empleadores para administrar de mejor manera las prestaciones de salud de sus trabajadores. La administradora cobra al empleador el costo asociado a estas prestaciones más un margen por concepto de gestión y administración. La empresa se constituyó en marzo de 2000 bajo el nombre de Cigna Asistencia Administrativa Ltda., y posteriormente pasó a llamarse Administradora de Servicios y Beneficios Security Ltda. La compañía obtuvo $189 millones en utilidades durante 2016, en el período enero-septiembre de 2017 registró una utilidad de $149 millones
2.4 FACTORES DE RIESGO
Inversiones Previsión Security Limitada, como filial directa de Grupo Security, se alinea a las definiciones y políticas de administración de riesgo que define su matriz. Grupo Security considera la gestión y control del riesgo de vital importancia para alcanzar las metas de rentabilidad definidas por sus accionistas, como también para garantizar la continuidad de los negocios. La implementación de esta gestión y control de riesgo en las empresas Security es supervisado de forma centralizada por la Gerencia de Riesgos de Negocio y Contraloría, la que consolida e informa de forma periódica al Directorio de Grupo Security.
Al ser Grupo Security S.A. la sociedad matriz de un conglomerado de empresas diversificadas en distintos sectores de la industria financiera nacional, sus filiales enfrentan una serie de factores de riesgos únicos al sector en que participan, los cuales son controlados por unidades especializadas al interior de cada una de las empresas.
Grupo Security ha supervisado en cada una de sus empresas relacionadas el desarrollo de las estructuras y procesos necesarios de manera de responder a una correcta identificación, medición y valoración de todos los tipos de riesgos, como también al seguimiento de estas según las políticas definidas en los Directorios y administración de cada compañía y en cumplimiento de las normativas definidas por las autoridades.
• Riesgo Operacional:
Grupo Security, en el continuo perfeccionamiento de su gobierno corporativo y en especial sus controles internos, ha desarrollado mediante un enfoque de auditoría, herramientas de control sobre los procesos más importantes en cada una de sus empresas con la generación de mapas de procesos, flujogramas y mapas de riesgo individual y consolidado, documentando toda la información recopilada, la cual se utiliza como base de operación. Esto ha permitido identificar los riesgos y generar los planes de acción mitigantes. El proceso de seguimiento de los planes de
acción y determinación del riesgo, con su respectiva matriz de riesgo, es posible a partir del seguimiento mensual, ayudado por una herramienta tecnológica para tal efecto, obteniendo directamente de los responsables de los procesos el estado de avance de los mismos. En esta actividad están involucradas todas las empresas de Grupo Security.
• Dependencia de los dividendos de filiales:
Inversiones Previsión Security Limitada es la sociedad matriz del área de seguros de Grupo Security, y percibe sus ingresos de los dividendos que reparten sus filiales. Por esta razón, los resultados que obtenga la Sociedad dependen de manera importante del desempeño de sus filiales.
Entre 2011 y 2015, en promedio el 91,7% de los dividendos recibidos provinieron desde su filial Vida Security, mientras que para el año 2016, la proporción se redujo a 37,9%, como consecuencia de la venta xx Xxxxx-Security, que le significó el 63,1% restante. En el futuro, la proporción debiese volver a rangos superiores al 90%.
El desempeño de las filiales de Inversiones Previsión Security Limitada está correlacionado con el desempeño de la economía y las condiciones financieras que, a su vez, dependen de la política monetaria, lo cual en condiciones restrictivas debiera ver reducida la tasa de crecimiento de ingresos y utilidades, y en situaciones expansivas debiera ocurrir lo contrario.
• Alta competencia en todos los negocios de Seguros y Reaseguros:
La gran cantidad de participantes en la industria puede llevar a cierres y fusiones de empresas, de manera que puede cambiar la actual estructura de la industria, produciéndose ajustes en las estructuras de ventas y estructuras de márgenes operacionales.
La tendencia de concentración de compañías reaseguradoras podría tener un efecto en la variedad de ofertas de coberturas, dejando de reasegurar riesgos que actualmente sí están respaldados debido a la fuerte competencia que existía hasta hace poco tiempo en este mercado.
• Cambios regulatorios en las industrias donde participa IPS:
La industria aseguradora está regulada por entidades estatales que están sujetas a eventuales cambios regulatorios en el tiempo. Sin embargo, dado el nivel de transparencia, el avanzado nivel de desarrollo y la excelente reputación de esta industria a nivel mundial, se estima que este riesgo debiera ser bajo.
• Riesgos Financieros Locales:
La disminución de las tasas de interés de largo y mediano plazo podría afectar el rendimiento de los activos que respaldan rentas vitalicias y cuentas únicas de inversión a tasas garantizadas cuando corresponda tomar inversiones por los vencimientos de papeles más cortos, generando un déficit operacional a mediano plazo.
• Tasas de Mortalidad y Morbilidad:
El aumento en los niveles de morbilidad puede generar un alza en la siniestralidad de pólizas catastróficas en el mediano plazo y aumentos de siniestralidad en las pólizas con coberturas de reembolsos de gastos médicos en el corto plazo. La disminución en las tasas de mortalidad adulta puede hacer reducir los resultados esperados para el xxxx xx xxxxxx vitalicias, en la medida que las compañías no se ajusten a la nueva estructura de las curvas de mortalidad.
2.5 ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA
IPS es una sociedad de responsabilidad limitada cuya administración y uso de su razón social corresponden al socio Grupo Security, quien podrá ejercerla directamente o por intermedio de mandatarios especialmente designados al efecto.
IPS se rige por los principios de gobiernos corporativos aprobados por el directorio de Grupo Security y ratificados por los directorios de cada una de las filiales de esta sociedad.
El objetivo del gobierno corporativo es asegurar que las actividades de las empresas de Grupo Security, matriz de IPS, sean coherentes con la estrategia de negocios, los valores institucionales, la tolerancia y aversión al riesgo, acrecentando el valor de la compañía mediante autorregulación y cumplimiento de la normativa vigente. El directorio de Grupo Security se encarga de que las políticas definidas a nivel corporativo se cumplan en todas las compañías.
El gobierno corporativo opera de forma paralela e independiente en dos niveles, a nivel de la matriz Grupo Security, y a nivel de cada una de sus filiales, entre las que se incluyen IPS, Seguros Vida Security Previsión S.A. y sus filiales Hipotecaria Security Principal S.A., Inversiones Seguros Perú S.A.C. y Protecta S.A. Compañía de Seguros, Servicios Security S.A. y sus filiales Corredores de Seguros Security Limitada, Europ Assistance Chile S.A. y Beneficios Security Ltda.
La máxima instancia de los gobiernos corporativo es la junta de accionistas, la cual elige un directorio. El directorio cumple un rol clave en el actuar de la organización, ya que administra la sociedad, define los valores institucionales, los lineamientos estratégicos, supervisa su implementación y establece organismos de control que aseguren el cumplimiento de las normativas interna y externas a través de políticas que guían el actuar de las empresas. El directorio delega ciertas funciones y actividades en instancias ejecutivas o comités, algunos de ellos compuestos por directores. El directorio, a su vez, elige una administración en cada compañía que es encargada de implementar la estrategia de negocios así como todas las políticas definidas por el directorio. En el caso de IPS, administrada, como se ha dicho, por Grupo Security, existen mandatarios o apoderados nombrados por el directorio de Grupo Security, quienes son los encargados de administrar, controlar e implementar las políticas definidas para todas las empresas Security.
Adicionalmente, Grupo Security y sus filiales cuentan con una herramienta computacional denominada ERA (Enterprise Risk Assesor), para el control periódico del estado de mitigación de los riesgos controlados por los diversos sistemas de las filiales.
El gobierno corporativo se basa en la gestión integral del riesgo. Los principales ámbitos de riesgo son: riesgos financieros, riesgos operaciones y de tecnologías de la información, riesgo de crédito, riesgos xx xxxxxxx, ámbitos legales, ámbitos técnicos y de cumplimiento. Por otro lado, se encuentran las entidades de organización y control como instituciones normativas y fiscalizadoras, clasificadores de riesgo y auditores externos.
Organismos de Regulación y Control
Ámbitos de Riesgo
Gobiernos Corporativos Matriz Nivel Grupo Security |
Junta de Accionistas Grupo Security |
Directorio Grupo Security |
Comités |
Administración |
Gobiernos Corporativos Filial Grupo Security Nivel Inversiones Previsión Security Ltda |
Representante Legal Definido por los Socios |
Gobiernos Corporativos Filiales Inversiones Previsión Security Ltda Nivel Vida Security |
Junta de Accionistas Vida Security |
Directorio Vida Security |
Comités |
Administración |
A continuación se presenta un esquema de la administración basada en riesgos:
Herramienta Computacional (ERA)
3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
A continuación se presentan los antecedentes financieros IFRS consolidados de Inversiones Previsión Security Limitada según Estados Financieros de los períodos respectivos finalizados a diciembre 2013, 2014, 2015, 2016, y a septiembre 2016 y 2017.
Los Estados Financieros de IPS se encontrarán disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) una vez se complete el proceso de inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores.
Estado de Situación Financiera | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
Activos corrientes totales | 1.790.224 | 1.887.227 | 2.139.343 | 2.341.854 |
Total de activos no corrientes | 277.594 | 309.018 | 366.794 | 358.964 |
Total de Activos | 2.067.819 | 2.196.245 | 2.506.138 | 2.700.818 |
sep-16 | sep-17 |
2.262.411 | 2.493.532 |
349.478 | 362.414 |
2.611.889 | 2.855.946 |
3.1 Balance Consolidado (millones de pesos nominales)
Pasivos corrientes totales | 1.841.783 | 1.938.761 | 2.192.706 | 2.391.214 | 2.298.641 | 2.580.763 | |
Total de pasivos no corrientes | 26.387 | 66.053 | 107.454 | 110.669 | 116.210 | 83.641 | |
Total de Pasivos | 1.868.170 | 2.004.814 | 2.300.160 | 2.501.882 | 2.414.851 | 2.664.404 | |
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 194.198 | 186.488 | 189.616 | 182.144 | 179.942 | 175.780 | |
Participaciones no controladoras | 5.451 | 4.943 | 16.362 | 16.792 | 17.096 | 15.762 | |
Patrimonio | 199.648 | 191.431 | 205.978 | 198.936 | 197.039 | 191.542 | |
Patrimonio y pasivos | 2.067.819 | 2.196.245 | 2.506.138 | 2.700.818 | 2.611.889 | 2.855.946 |
o
o
Estado de resultados | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | sep-16 | sep-17 | |
Ingresos de actividades ordinarias | 336.548 | 337.300 | 372.668 | 504.576 | 355.574 | 488.873 | |
Costo de Ventas | -285.840 | -270.557 | -299.003 | -430.722 | -299.819 | -429.070 | |
Ganancia bruta | 50.707 | 66.743 | 73.665 | 73.854 | 55.755 | 59.803 | |
Otros ingresos | 2.876 | 530 | 1.036 | 1.000 | 000 | 000 | |
Gastos de administración | -42.846 | -31.261 | -45.968 | -50.365 | -38.675 | -43.751 | |
Otros gastos, por función | -203 | -210 | -237 | -242 | -179 | -204 | |
Otras ganancias (pérdidas) | 349 | 3.702 | 2.938 | 479 | 320 | 197 | |
Ganancia (pérdida) de actividades operacionales | 10.883 | 39.504 | 31.435 | 25.079 | 18.097 | 17.018 | |
Ingresos financieros | 18 | -1.043 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Costos financieros | -3.788 | -4.363 | -4.231 | -4.618 | -3.442 | -3.385 | |
Part. en las ganancias de asoc. y neg. conjuntos contabilizados con el método de la part. | 975 | -3.477 | 741 | 18.915 | 19.321 | -87 | |
Diferencia de cambio | 14.329 | 171 | 2.664 | -11.019 | -11.501 | -795 | |
Resultado por unidades de reajuste | 2.194 | -4.300 | -7.181 | 10.483 | 10.304 | -403 | |
Ganancia (pérdida), antes de impuestos | 24.612 | 26.491 | 23.427 | 38.841 | 32.780 | 12.349 | |
Gasto por impuestos a las ganancias | -2.834 | -3.696 | 567 | -5.826 | -4.946 | -2.194 | |
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas | 21.778 | 22.795 | 23.995 | 33.014 | 27.834 | 10.155 | |
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Ganancia (pérdida) | 21.778 | 22.795 | 23.995 | 33.014 | 27.834 | 10.155 | |
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora | 21.771 | 22.325 | 23.963 | 33.284 | 27.819 | 10.942 | |
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras | 6 | 470 | 32 | -269 | 15 | -787 | |
Ganancia (pérdida) | 21.778 | 22.795 | 23.995 | 33.014 | 27.834 | 10.155 |
3.2 Estados de Resultados Bajo IFRS (millones de pesos nominales)
o
o
k
o o o
o
3.3 Estado de Flujos de Efectivo (millones de pesos nominales)
Estado de flujos de efectivo | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | sept-16 | sept-17 |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación | 40.739 | 73.786 | 0 | 0 | 35.386 | -13.622 |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación | -8.385 | -66.762 | -3.377 | 12.613 | -13.122 | 15.741 |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión | -149.249 | -6.422 | 2.557 | 39.975 | 29.057 | -5.227 |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación | 134.938 | -30.194 | 3.263 | -36.011 | -31.678 | 3.325 |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio | 18.044 | -29.593 | 2.442 | 16.577 | o 19.644 | 217 |
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo | 82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo | 18.126 | -29.593 | 2.442 | 16.577 | o 19.644 | 217 |
Efectivo y equivalentes al efect xxx al principio del período | 18.452 | 36.578 | 6.985 | 9.427 | 9.427 | 26.004 |
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período | 36.578 | 6.985 | 9.427 | 26.004 | o 29.071 | 26.221 |
3.4 Razones Financieras
Razones financieras | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
Cobertura Gastos Financieros (veces) | 7,50 | 7,07 | 6,54 | 9,41 |
Nivel de Endeudamiento (Pasivos Ind./ Patrimonio Total) | 0,30 | 0,34 | 0,31 | 0,35 |
Rentabilidad sobre los activos | 1,4% | 1,0% | 1,0% | 1,3% |
Rentabilidad sobre el patrimonio | 14,9% | 11,7% | 12,7% | 17,9% |
sep-16 | sep-17 |
10,52 | 4,65 |
0,37 | 0,40 |
1,5% | 0,6% |
20,5% | 9,2% |
(1) Cobertura de Gastos Financieros: Se define como el cociente entre la suma de las Ganancias antes de impuestos y Costos Financieros; y los Costos Financieros, durante el periodo acumulado del año a la fecha de medición.
(2) Nivel de Endeudamiento: Se define como el cociente entre endeudamiento individual de IPS y el Patrimonio Total Consolidado, definido en la nota 31 de los Estados Financieros Consolidados de IPS.
(3) Rentabilidad sobre Activos: Cociente entre las Ganancias atribuibles a las propiedades controladas en los últimos 12 meses desde la fecha de medición y el Activo total promedio en el mismo período.
(4) Rentabilidad sobre Patrimonio: Cociente entre las Ganancias atribuibles a las propiedades controladas en los últimos 12 meses desde la fecha de medición y el Patrimonio atribuible a las propiedades controladas promedio en el mismo período.
3.5 Créditos preferentes
A la fecha del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene obligaciones que gocen de preferencias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan en con cargo a la Línea objeto del Contrato de Emisión, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos en el Libro Cuarto, Título XLI del Código Civil o en leyes especiales.
3.6 Restricción al Emisor en relación a otros acreedores
• Banco de Chile
FECHA: Escritura de fecha 30 xx xxxxx de 2014, modificada con escritura a fecha 2 de octubre de 2017.
Propiedad de Seguros Vida Security Previsión S.A.: IPS debe mantener en todo momento la propiedad directa sobre a lo menos el 95% de las acciones que Seguros Vida Security Previsión S.A. tenga emitidas de tiempo en tiempo, que deberán representar idéntico porcentaje de los derechos políticos y económicos en dicha sociedad.
Gravámenes: Mantener en todo momento libre de gravámenes las acciones emitidas por Seguros Vida Security Previsión S.A. de su propiedad.
Nivel de Endeudamiento: Mantener en los estados financieros trimestrales una relación deuda/patrimonio individual menor o igual a 0,5 veces, definida dicha relación de endeudamiento individual como la razón entre Pasivo Exigible Financiero Individual y su Patrimonio Neto, conforme a lo presentado en las notas (disclosures) de los estados financieros consolidados.
Para estos efectos, (a) el Pasivo Exigible Financiero Individual corresponde a la suma de las obligaciones financieras contraídas por IPS, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con IPS. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los estados financieros consolidados: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes, (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes,
(iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes, y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes. Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de IPS, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los estados financieros de la Sociedad. Se considerará como un pasivo exigible de la Sociedad el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que ésta hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus filiales, constituidos hasta la fecha del respectivo estado financiero; y (b) el Patrimonio Neto, corresponde a la cuenta "Patrimonio Neto Total" de los estados financieros de la Sociedad.
Al 30 de septiembre de 2017, el nivel de endeudamiento de IPS era de 0,40 veces.
• Banco de Crédito e Inversiones
FECHA: Escritura de fecha 30 xx xxxxx de 2014, modificada con escritura a fecha 5 de octubre de 2017
Propiedad Seguros Vida Security Previsión S.A.: IPS debe mantener en todo momento la propiedad en forma directa o indirecta de las acciones o participaciones sociales que le permitan mantener, en todo momento, una participación mínima en forma directa o indirecta del 95% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Seguros Vida Security Previsión S.A.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento individual no superior a 0,5 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera individuales emitido bajo principios contables generalmente aceptados - IFRS - conforme a lo presentado en las notas de los Estados Financieros Consolidados. Para estos efectos, la Sociedad debe presentar trimestralmente en las notas de los Estados Financieros Consolidados, una nota que de cuenta del Pasivo Exigible Individual de la Sociedad y de la razón antes indicada. El nivel de endeudamiento es medido sobre las cifras de su balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual y su patrimonio neto, conforme a lo presentado en las notas (disclosures) de los Estados Financieros Consolidados.
Para estos efectos, (a) Estados Financieros Consolidados, significa los estados financieros consolidados que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la SVS o a aquel instrumento que los reemplace; y (b) Pasivo Exigible Individual corresponde a la suma de las obligaciones financieras contraídas por IPS, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con IPS. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros Consolidados: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes, (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes,
(iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes, y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes. Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de IPS, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los estados financieros de la Sociedad. Se considerará como un pasivo exigible de la Sociedad el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que ésta hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus filiales, constituidos hasta la fecha del respectivo estado financiero.
Al 30 de septiembre de 2017, el nivel de endeudamiento de IPS era de 0,40 veces.
• Banco Consorcio
FECHA: Escritura de fecha 30 xx xxxxx de 2014, modificada con escritura a fecha 26 de septiembre de 2017.
Propiedad Seguros Vida Security Previsión S.A.: IPS no podrá enajenar su participación accionaria en Seguros Vida Security Previsión S.A. sin el previo consentimiento del banco acreedor.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un leverage máximo de 0,5 veces mientras se encuentre vigente el contrato.
Para estos efectos, (a) leverage corresponde a su nivel de endeudamiento individual, definido dicho endeudamiento individual como la razón entre pasivo exigible financiero individual y su patrimonio neto, conforme a lo presentado en las notas (disclosures) de los Estados Financieros Consolidados; (b) Pasivo Exigible Financiero Individual corresponde a la suma de las obligaciones financieras contraídas por IPS, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con IPS. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros Consolidados: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes, (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes, (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes, y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes. Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de IPS, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los estados financieros de la Sociedad. Se considerará como un pasivo exigible de la Sociedad el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que ésta hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus filiales, constituidos hasta la fecha del respectivo estado financiero; (c) Patrimonio, corresponde a la cuenta "Patrimonio Neto Total" de los estados financieros de la Sociedad.
Al 30 de septiembre de 2017, el nivel de endeudamiento de IPS era de 0,40 veces.
• Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A.
FECHA: Escritura de fecha 31 xx xxxxxx de 2017.
Propiedad Seguros Vida Security Previsión S.A.: IPS deberá ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Seguros Vida Security Previsión S.A.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,5 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, y Patrimonio. Para estos efectos, la Sociedad deberá presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que dé cuenta del pasivo exigible financiero individual de la Sociedad y de la razón antes indicada.
Para estos efectos, (a) el pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por IPS, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con IPS. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros),
(iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de IPS, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros de la Sociedad. Se considerará como un pasivo exigible de la Sociedad el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus filiales; (b) Estados Financieros, corresponde a los estados de situación financiera consolidados, estado de resultados integrales por función consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidados, estado de flujo de efectivo directo consolidados y demás antecedentes de IPS preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y de conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros; y (c) Patrimonio, corresponde a la cuenta “Patrimonio Total” de los Estados Financieros de la Sociedad.
Al 30 de septiembre de 2017, el nivel de endeudamiento de IPS era de 0,40 veces.
3.7 Restricción al Emisor en relación a la presente emisión
El Emisor estará sujeto a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 4.6 “Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos” del presente Prospecto.
4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
4.1 Escritura de Emisión
Escritura pública otorgada con fecha 8 de septiembre de 2017, en la Décimo Octava Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, y anotada bajo el Repertorio N° 14.488/2017, modificada mediante escritura pública otorgada con fecha 28 de noviembre de 2017, en la Décimo Octava Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, y anotada bajo el Repertorio N° 19.645/2017 (en adelante, el “Contrato de Emisión”).
La escritura complementaria de emisión de los Bonos de la Serie A (en adelante, la “Serie A”) se otorgó en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, con fecha 22 de diciembre de 2017, Repertorio N° 21.274/2017 (en adelante la “Escritura Complementaria de la Serie A”).
4.2 Inscripción en el Registro de Valores
Número 879 de fecha 22 de diciembre de 2017.
4.3 Características de la Línea
4.3.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda
Línea.
4.3.2 Monto Máximo de la Línea
UF 1.000.000.-
En cada emisión con cargo a la Línea se especificará si ella estará expresada en Pesos4, en Unidades de Fomento5 o en Dólares6, y en caso de estar expresada en Pesos o en Dólares se utilizará la correspondiente equivalencia a la fecha de cada Escritura Complementaria7, para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los 10 días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el 100% del monto autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.
El monto nominal de capital de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en las respectivas Escrituras Complementarias. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecerá si ellas son en Pesos, en Unidades de Fomento o en Dólares y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o en Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según el caso, (a) al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias que den cuenta tanto de la nueva emisión como de los Bonos vigentes y colocados previamente en virtud de otras emisiones con cargo a la Línea, o (b) al valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial del día de cada una de las Escrituras Complementarias que den cuenta tanto de la nueva emisión como de los Bonos vigentes y colocados previamente en virtud de otras emisiones con cargo a la Línea.
4.3.3 Plazo de Vencimiento de la Línea
La Línea tiene un plazo máximo de duración de 22 años contado desde la fecha del Contrato de Emisión, esto es, desde el 8 de septiembre de 2017, dentro del cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea.
4 Por "Pesos", se entenderá la moneda de curso legal chilena.
5 Por "Unidad de Fomento" o “UF”, la unidad de reajuste que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho Organismo publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en el Capítulo II B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.
6 Por “Dólar” o “Dólares” se entiende la moneda de pago de curso legal en los Estados Unidos de América.
7 Según este concepto se define en la Cláusula Cuarta, literal D, del Contrato de Emisión.
4.3.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos
Al portador.
4.3.5 Bonos Materializados o Desmaterializados
Desmaterializados.
4.3.6 Amortizaciones Extraordinarias
Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub-series emitidas al amparo de la presente Línea, en las fechas y períodos que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos tendrán la opción de ser rescatados, según se indique en la respectiva Escritura Complementaria: (i) al equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o (ii) al equivalente al monto indicado en el numeral (i) precedente, más los puntos porcentuales que se indiquen en la respectiva Escritura Complementaria. Para el caso de aquellos Xxxxx emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria, a un valor de: (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Dicho valor presente corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio8, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o (iii) el equivalente al mayor valor entre (Uno) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y (Dos) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales (ii) y (iii) precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio, para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos instrumentos que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario9 previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, (a) el primer instrumento con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, y (b) el segundo instrumento con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los instrumentos en punta de aquellas Categorías Benchmark, para instrumentos denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del sistema SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos instrumentos según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos instrumentos durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si por alguna razón la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia (según se singularizan más adelante) una cotización de la
8 “Bolsa de Comercio”, significa la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.
9 De conformidad con el Contrato de Emisión, "Día Hábil Bancario" es aquél en que los bancos e instituciones financieras abran las puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro.
tasa de interés para los bonos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración xxx Xxxx, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Caben dentro de este concepto los errores de transcripción o copia, de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación de sustento. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Banco Itaú-Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de una serie o sub-serie determinada, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos de las series o sub- series respectivas se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario10, y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV11 mediante carta entregada en sus domicilios por Xxxxxxx, todo ello con a lo menos 15 días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se rescatará anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Xxxxx, el DCV y los Tenedores de Bonos de la serie o sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieron algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo se publicarán por una vez en el Diario los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación, a lo menos, del monto que se rescatará anticipadamente, del número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, de la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o del mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaron rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos hubieren sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley del DCV12. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una o más series o sub-series, el Emisor publicará un aviso por una vez en el Diario, indicando este hecho, y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. En tal aviso se señalará, a lo menos, el monto que se rescatará anticipadamente, el número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Los intereses de los Xxxxx rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno. En consecuencia, los intereses y reajustes, si correspondiere, de los Bonos sorteados cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.
4.3.7 Garantías
Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.
10 De conformidad con el Contrato de Emisión, se entenderá por “Diario” el diario "El Mercurio" de Santiago, y si este no existiere se entenderá por tal el Diario Oficial.
11 "DCV" significa el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.
12 La "Ley del DCV" es la Ley N° 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.
4.3.8 Uso General de los Fondos
Los fondos provenientes de la colocación de la o las series emitidas al amparo de la Línea, serán utilizados principalmente (i) para el refinanciamiento de pasivos financieros de Inversiones Previsión Security Limitada y/o de sus sociedades filiales; y/o (ii) para la operación o capitalización de filiales, según se especifique para cada serie.
4.3.9 Clasificaciones de Riesgo
Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Línea de Bonos
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2017.
Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: A+(cl) para la Línea de Bonos
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2017.
Salvo por las antes indicadas, ni la Compañía ni la Línea de Bonos han sido objeto de otras clasificaciones de solvencia durante los últimos 12 meses.
4.3.10 Régimen Tributario
Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, los Bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros dentro del mismo día de la colocación de que se trate. Se deja expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos de las respectivas series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
4.4 Características Específicas de cada Emisión con cargo a la Línea
La primera serie de Bonos que se emite con cargo a esta Línea será por el monto y tendrá las características y condiciones especiales que se indican en la sección 4.4.1 siguiente de este Prospecto. Tratándose de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea con posterioridad, el monto y las características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias al Contrato de Emisión, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia de Valores y Seguros en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: (a) monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea; (b) series o sub-serie si correspondiere de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere y enumeración de los títulos correspondientes; (c) número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e) plazo de colocación de la respectiva emisión; (f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; (g) tasa de interés, especificación de la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha de devengo de intereses y reajustes; (h) cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo -una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva, indicación de la moneda de pago; (i) fechas, procedimiento y períodos de amortización extraordinaria; (j) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva; y (k) código nemotécnico. En lo no regulado en la respectiva Escritura Complementaria regirá lo establecido en el Contrato de Emisión por Línea.
4.4.1 Características específicas de la Serie A
4.4.1.1 Monto Emisión a Colocar
La Serie A considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de la Serie A (22 de diciembre de 2017), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
4.4.1.2 Series
Los Bonos de la presente emisión se emiten en una sola serie denominada “Serie A”. Los Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número dos cero cero cero, ambos inclusive.
4.4.1.3 Cantidad de bonos
La Serie A comprende en total la cantidad de dos mil Bonos.
4.4.1.4 Cortes
Cada Bono Serie A tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento.
4.4.1.5 Valor nominal de la serie
En total la Serie A tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento.
4.4.1.6 Plazo de colocación de los Bonos
El plazo de colocación de los Bonos Serie A será de hasta treinta y seis meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie A. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
4.4.1.7 Plazo de vencimiento de los Bonos
Los Bonos Serie A vencerán el día treinta y uno xx xxxxxx de dos mil treinta y ocho.
4.4.1.8 Tasa de interés y fecha de inicio de devengo de intereses
Los Bonos Serie A devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del tres coma treinta y ocho por ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma seis siete seis cero por ciento semestral. Los intereses de la Serie A se devengarán desde el día treinta y uno xx xxxxxx de dos mil diecisiete, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.10 siguiente de esta cláusula.
4.4.1.9 Reajustabilidad
Los Bonos Serie A están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
4.4.1.10 Tabla de Desarrollo Serie A
Fecha de Xxxxxx Xxxxxxx Intereses: 31 xx xxxxxx de 2017 Xxxxx Xxxxxx Emisión: UF 1.000.000
Tasa de Interés Anual: 3,38%
Tasa de Interés Semestral: 1,6760% Plazo xxx Xxxx: 21 Años
N° de Cuotas de Interés: 00
Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx: 22 Valor Nominal de Cada Bono: UF 500
Número de Bonos: 2.000
4.4.1.11 Fechas o período de amortización extraordinaria
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie A a partir del treinta y uno xx xxxxxx de dos mil veinte, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie A se rescatarán al equivalente al mayor valor entre Uno) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y Dos) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado
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anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a ochenta puntos básicos.
4.4.1.12 Uso específico de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie A se destinarán en un 100% al refinanciamiento de obligaciones bancarias y otros pasivos financieros de Inversiones Previsión Security Limitada. En particular, los fondos se destinarán al pago, vía novación, de la deuda contraída con Compañía de Seguros de Vida Consorcio por un monto de $26.626 millones, según se detalla en los estados financieros de Inversiones Previsión Security Limitada al 30 de septiembre de 2017, nota 17 d) – Otros Pasivos Financieros.
4.4.1.13 Código nemotécnico
El código nemotécnico de los Bonos Serie A es BIPSL-A
4.4.1.14 Régimen Tributario:
Los Bonos Serie A se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos de la Serie A se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
4.4.1.15 Clasificación de riesgo
Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: A+ para la Serie A
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2017
Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: A+(cl) para la Serie A
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2017
4.5 Conversión en Acciones
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en derechos sociales o en otros valores del Emisor.
4.6 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:
4.6.1.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
(A) Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,5 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros13, y Patrimonio14 (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que dé cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Inversiones Previsión Security Limitada, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales15, independiente de si éstas consolidan o no con Inversiones Previsión Security Limitada. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos
13 Corresponde a los estados de situación financiera consolidados, estado de resultados integrales por función consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidados, estado de flujo de efectivo directo consolidados y demás antecedentes del Emisor preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS"), y de conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros.
14 Corresponde a la cuenta “Patrimonio Total” de los Estados Financieros del Emisor.
15 Según son definidas en el artículo 86 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas.
conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Inversiones Previsión Security Limitada, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, junto con las copias de sus Estados Financieros, trimestrales y anuales, según corresponda, una carta firmada por su representante legal, en la cual deje constancia del cumplimiento de los indicadores financieros definidos en este literal (A).
Al 30 de septiembre de 2017, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0.40 veces.
A continuación se encuentra el detalle de las cuentas utilizadas para el cálculo del Nivel de Endeudamiento:
Sep-17 | Dic-16 | ||
Líneas | Pasivos Corrientes | IPS Individual en $ miles | IPS Individual en $ miles |
1 | Otros pasivos financieros corrientes | 32.008.074 | 5.989.618 |
2 | Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 38.000 | 0 |
3 | Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, corrientes | 2.514 | 51.993 |
4 | Otras provisiones a corto plazo | 2.049.433 | 2.099.433 |
5 | Pasivos por Impuestos corrientes, corrientes | 1.478 | 4.143.718 |
6 | Provisiones corrientes por beneficios a los empleados | 0 | 0 |
7 | Otros pasivos no financieros corrientes | 0 | 0 |
Suma de las líneas 1 al 7 | Total de pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta | 34.099.499 | 12.284.762 |
Suma xx xxx xxxxxx 0 xx 0 | Xxxxxxx xxxxxxxxxx totales | 34.099.499 | 12.284.762 |
Líneas | Pasivos no corrientes | IPS Individual en $ miles | IPS Individual en $ miles |
8 | Otros pasivos financieros no corrientes | 43.264.409 | 57.969.500 |
9 | Cuentas por pagar no corrientes | 0 | 0 |
10 | Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, no corriente | 0 | 0 |
Suma de las líneas 8 al 10 | Total de pasivos no corrientes | 43.264.409 | 57.969.500 |
Suma de las líneas 1 al 10 | Total de pasivos exigibles individuales IPS | 77.363.908 | 70.254.262 |
Líneas | Patrimonio | IPS Individual en $ miles | IPS Individual en $ miles |
11 | Capital emitido | 162.456.841 | 162.456.841 |
12 | Ganancias (Pérdidas) acumuladas | 61.436.975 | 60.319.547 |
13 | Otras reservas | -48.113.531 | -40.632.076 |
Suma de las líneas 11 al 13 | Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 175.780.285 | 182.144.312 |
14 | Participaciones no controladoras | 15.761.521 | 16.791.777 |
Suma de las líneas 11 al 14 | Patrimonio Total | 191.541.806 | 198.936.089 |
| 0,40 | 0,35 |
(B) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, según corresponda, los de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, y de toda otra información pública que el Emisor proporcione a la Superintendencia de Valores y Seguros. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores privados.
(C) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Xxxxxxx, una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del indicador financiero definido en la letra (A) precedente. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Xxxxx.
(D) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en este literal.
(E) El Emisor se obliga a velar porque las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas relacionadas, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Respecto del concepto de "personas relacionadas", se estará a la definición que da el artículo 100 de la Ley N° 18.045.
4.6.1.2 Eventual División, Fusión o Transformación de la Sociedad Emisora y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas.
(A) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión o las Escrituras Complementarias imponen al Emisor.
(B) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión o en las Escrituras Complementarias todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.
(C) Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, serán asumidas por la sociedad transformada, sin excepción alguna.
(D) Creación de Filiales: La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias.
(E) Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales16: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En el evento que el Emisor enajene todo o parte de los Activos Esenciales, salvo que dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor y que también se cumplan en forma copulativa las condiciones (i), (ii), y (iii) señaladas en el literal (I) de la sección 4.6.1.3 siguiente, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese evento en dicha cláusula.
(F) Modificación del Objeto Social del Emisor: En caso de modificarse el objeto social del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las obligaciones contraídas por el Emisor en el Contrato de Emisión y en las Escrituras Complementarias, se establecerá que tales limitaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.
4.6.1.3 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión.
Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Xxxxx, adoptado con el quórum establecido en el artículo 124 de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta de Tenedores de Bonos constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:
(A) Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos.-
(B) Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los literales (B) y (C) de la Cláusula Duodécima del Contrato de Emisión (literales (B) y (C) de la sección 4.6.1.1 de este Prospecto), y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de 30 días hábiles desde la fecha en que fuere requerido por escrito para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.-
(C) Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período igual o superior a 60 días (excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en el literal (A) de la sección 4.6.1.1 anterior de este Prospecto) luego de que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la sección 4.6.1.1 de este Prospecto, literal (A), este plazo será de 120 días luego que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiere enviado al Emisor
16 Por “Activos Esenciales”, se entenderán las acciones o participaciones sociales que le permitan al Emisor controlar, ya sea directa o indirectamente, el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto y dividendos de Seguros Vida Security Previsión S.A.
mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra (B) anterior, dentro del día hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 109, literal (b), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, si este último término fuere menor.-
(D) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes17 no subsanare dentro de un plazo de 45 días hábiles una situación xx xxxx o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero con cualquier otro acreedor por un monto total acumulado superior al equivalente del 3% del Patrimonio, según se registre en sus últimos Estados Financieros trimestrales, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que (i) se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este literal (D) se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros respectivos.-
(E) Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada del equivalente al 3% del Patrimonio, según se informe en sus últimos Estados Financieros trimestrales.-
(F) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurrieren en cesación de pagos, interpusieren una solicitud de liquidación voluntaria o incurrieren en alguna causal de inicio de un procedimiento concursal de liquidación, según lo establecido en la Ley 20.720; o si se iniciare cualquier procedimiento concursal de liquidación por o en contra del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con la Ley 20.720 o cualquier ley sobre insolvencia o concurso; o solicitare la designación de un liquidador, interventor, veedor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento concursal de liquidación en que el Emisor tenga la calidad de deudor, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas Filiales Relevantes, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a 150.000 Unidades de Fomento, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la Filial Relevante correspondiente.-
(G) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión o en sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial de la declaración.-
(H) Si se modificare el plazo de duración de la Sociedad Emisora o de Seguros Vida Security Previsión S.A. a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea; o si se disolviere anticipadamente la Sociedad Emisora o Seguros Vida Security Previsión S.A.; o si se disminuyere por cualquier causa su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el literal (A) de la sección
4.6.1.1 de este Prospecto.-
(I) Si el Emisor gravare o enajenare Activos Esenciales o si dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor, salvo que en este último caso, también se cumplan las siguientes condiciones copulativas (i) que el Emisor mantenga permanentemente la calidad de sociedad Matriz18 de la sociedad que pase a ser propietaria de los Activos Esenciales; (ii) que dicha Filial, no enajene o grave los Activos Esenciales, salvo que los enajene a otra sociedad Filial del Emisor o a una Filial suya que a su vez sea Filial del Emisor; (iii) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales se constituya –coetánea o previamente a la enajenación de tales activos– en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor
17 Por “Filial Relevante”, se ha de entender toda Filial del Emisor cuyo valor represente un 10% o más del Patrimonio del Emisor. Para estos efectos se entenderá que el valor de una Filial corresponde al valor del Patrimonio de la Filial multiplicado por el porcentaje de su propiedad que en forma directa o indirecta mantenga el Emisor.
18 Según se define en el artículo 86 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas.
deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente literal.-
(J) Si el Emisor dejare de ser titular, directamente o indirectamente a través de una o más Filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Seguros Vida Security Previsión S.A.-
(K) Si en el futuro el Emisor otorgare garantías reales a cualquier obligación existente a la fecha del Contrato de Emisión o a otras obligaciones que contraiga en el futuro, cuyo monto total acumulado exceda del 3% del Patrimonio, según se verifique en sus últimos Estados Financieros trimestrales. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: (uno) garantías reales existentes a la fecha del Contrato de Emisión; (dos) garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con posterioridad a la fecha del Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; (tres) garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; (cuatro) garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; (cinco) garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad a la celebración del Contrato de Emisión, que se encuentren constituidas antes de su compra; (seis) prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos (uno) a (cinco), ambas inclusive, de este literal.- No obstante, el Emisor siempre podrá otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituye garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores de Bonos.- En caso de dudas o dificultades entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas.
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
5.1 Mecanismo de colocación
El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. La colocación de los Bonos de la Serie A, en particular, será bajo la modalidad de colocación privada, a través de un mecanismo de novación de la deuda a refinanciar, según se especifica en la sección 4.4.1.12 anterior de este Prospecto.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
5.2 Colocadores
Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa
5.3 Relación con los colocadores
No hay
6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
6.1 Lugar de pago
Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en xxxxx Xxxxxxxx Xx 000 xx xx xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.
6.2 Forma en que se avisará a los Tenedores de Xxxxx respecto de los pagos
No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos
Los Tenedores de Xxxxx se entenderán informados de las operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros. El Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Xxxxx la información pública que proporcione a la Superintendencia de Valores y Seguros, así como aquellos otros informes y antecedentes que deba proporcionar a dicho servicio en conformidad a las normas de la Ley N° 18.045. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá informar a los Tenedores de Xxxxx en los términos previstos en el literal D de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión.
7.0 OTRA INFORMACIÓN
7.1 Representante de los Tenedores de Bonos
7.1.1 Nombre o razón social
Banco Bice
7.1.2 Dirección
Teatinos Nº 220, comuna y ciudad de Santiago.
7.1.3 Persona de Contacto
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx X.
Subgerente de Administración de Créditos Teléfono: x00 0 00000000
7.1.4 Relaciones
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el Banco Bice y los principales socios y administradores de Inversiones Previsión Security Limitada.
7.2 Encargado de la custodia
El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores y los principales socios y administradores de Inversiones Previsión Security Limitada.
7.3 Perito(s) calificado(s)
No corresponde.
7.4 Administrador extraordinario
No corresponde.
7.5 Asesores legales externos
Xxxxx & XxXxxxxx, Xxxxxxxx.
7.6 Auditores externos que participan en la Emisión
No hay