BASF – TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

BASF – TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. Acuerdo Total. Estos Términos y Condiciones de Venta junto con cualquier otro término de venta acordado por el Comprador y por el Vendedor por escrito, si los hubiere, contienen el acuerdo total y exclusivo entre las partes respecto a la venta de cada Producto del Vendedor.

Estos términos y condiciones de venta junto con cualquier otro término acordado por las partes, serán denominados en el presente como el “Contrato”. Si existe algún conflicto entre los Términos que las partes hubiesen pactado por escrito y estos Términos y Condiciones de Venta, subsistirá dicho pacto por escrito, mismo que deberá estar debidamente firmado por los representantes de las partes y será aquel que regulará la relación comercial de BASF Mexicana S.A. de C.V. (en lo sucesivo el Vendedor) con el Comprador. Todos los términos y condiciones contenidos en cualquier comunicación oral o escrita no aceptada expresamente por las partes mediante firma de su representante, ya sea previa o subsecuente al “Contrato”, incluyendo, sin limitación, los términos y condiciones contenidos en las órdenes de compra del Comprador, que sean distintos o adicionales al “Contrato” no serán aceptadas por el vendedor y no le serán vinculantes, por lo que, el Vendedor por la presente se opone expresamente a las mismas. Ninguna adición, alteración o modificación al Contrato será válida a menos que sea hecha por escrito debidamente firmado por un representante autorizado de cada una de las partes. Cualquier acción por parte del Comprador en apoyo a la venta o compra del Producto constituirá la aceptación del Contrato.

2. Pago; Impuestos. El precio del Producto es el precio en vigor a la fecha en que el producto es embarcado para su entrega, a menos que exista acuerdo por escrito distinto entre las partes. El Vendedor puede ajustar el precio de cualquier producto con un aviso previo xx xxxx (10) días naturales de anticipación a dicho ajuste. El pago de la cantidad total de cada factura será hecho al Vendedor y dirigido según se indica en la factura, en la moneda establecida en la factura. Todos los reclamos por parte del Comprador serán hechos mediante aviso por escrito al Vendedor de acuerdo con las disposiciones de la Fracción 6 de estos Términos, y ninguna compensación o deducción de factura alguna está permitida y por lo tanto, no es aceptada por el Vendedor. La aceptación por parte del Vendedor de pago mediante cheque o cualquier otro medio está sujeto a la recepción inmediata de la cantidad nominal total de la misma, la cual deberá estar disponible para su cobro inmediato.

Además del precio de compra, el Comprador pagará al Vendedor impuestos, cargos y deberes gubernamentales de cualquier clase que le pudiese corresponder al Comprador y que se le pueda requerir al Vendedor (excluyendo cualquier impuesto basado en los ingresos o patrimonio neto del Vendedor) como cobro o pago por la venta, transferencia o embarque del Producto (“Impuesto”). No obstante lo anterior, el Vendedor no cobrará, y el Comprador no pagará, ningún Impuesto por el cual el Comprador proporcione al Vendedor un certificado completo de exención o un certificado de permiso de pago directo. El comprador será responsable de cualquier impuesto, interés y penalidad, si dicho certificado de exención o certificado de permiso de pago directo es rechazado por la autoridad fiscal.

3. Incumplimiento; Terminación. Si el Comprador no cumple con cualquiera de los términos del Contrato o cualquier otra obligación contractual en favor del Vendedor, el Vendedor puede: (a) retrasar cualquiera o todos los envíos de productos que se hubiesen solicitado o que se soliciten con posterioridad o suspender cualquier otra acción que se hubiese estipulado bajo el Contrato o bajo cualquier otra obligación contractual en favor del Comprador hasta que el Comprador remedie su incumplimiento, o

(b) dar por terminado el Contrato de forma inmediata si el Comprador no remedia dicho incumplimiento dentro de un término xx xxxx (10) días posteriores a la recepción del aviso por escrito por parte del Vendedor describiendo dicho incumplimiento. En el caso de terminación, todas las obligaciones de pago faltantes o cualquier otro adeudo por parte del Comprador al Vendedor serán cubiertos y pagaderos en un plazo no mayor a quince (15) días naturales, posteriores a la entrega del aviso de terminación. La recepción por parte del Vendedor de una cantidad menor a la cantidad total adeudada será tomada como anticipo, sin embargo, no implica renuncia a cualquiera de los derechos del Vendedor bajo el Contrato o la ley aplicable.

A pesar de cualquier disposición del Contrato, el Vendedor no tendrá obligación de pagar cualquier reembolso, emitir cualquier crédito o hacer cualquier otro pago de cualquier clase al Comprador a menos que el Comprador se encuentre en cumplimiento con su pago y otras obligaciones del Contrato, así como de cualquier otra obligación contractual a favor del Vendedor. Adicionalmente, en caso de que el Comprador no realice sus pagos dentro de los tiempos acordados con el Vendedor, éste último tendrá el

derecho de compensar las obligaciones de pago faltantes u otros adeudos del Comprador al Vendedor en contra de cualesquiera obligaciones de pago faltantes u otros adeudos que el Vendedor o cualquiera de sus afiliadas pueda deber al Comprador, sin perjuicio de cualquier otra acción que el Vendedor pudiese llevar a cabo de conformidad con El Contrato y la legislación aplicable.

4. Fuerza Mayor. Ni el Vendedor ni el Comprador serán responsables por cualquier retraso o falla para realizar o hacer la entrega del Producto previa notificación por escrito, debido a cualquier causa mas allá de su control razonable, incluyendo sin limitación (a) incendio, tormenta, inundación, ataque, huelga, accidente, actos xx xxxxxx o terrorismo, disturbios, conmociones civiles, embargo o suspensión de operaciones por orden gubernamental, (b) cualquier regulación, ley, orden o restricción de cualquier departamento, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad gubernamental, orden judicial, u otro similar ( “Autoridad Gubernamental”), o

(c) incapacidad del Vendedor para obtener cualquier materia prima, fuentes de energía, equipo, trabajo o transportación solicitada, en los precios y en los términos que el Vendedor considera factibles, desde las fuentes usuales de abastecimiento del mismo. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por incumplir con sus obligaciones contractuales durante el periodo en que dicha incapacidad exista. Sin limitar la generalidad de lo anterior, bajo ninguna circunstancia el Vendedor estará obligado a comprar el Producto de cualquier tercero para entregar al Comprador en caso de fuerza mayor. Las cantidades afectadas podrán a elección de cada parte, ser eliminadas del Contrato sin responsabilidad, pero el Contrato continuará por lo demás sin afectación. Las obligaciones de pago oportuno de las partes no serán sujetas a lo establecido en la presente cláusula.

5. Cumplimiento xx Xxxxx. El Vendedor proporcionará o pondrá a disponibilidad del Comprador una Hoja de Datos de Seguridad de los Materiales (MSDS) para cada Producto. La MSDS contiene información del producto y describe las medidas asociadas con dichos productos, en caso de ser aplicables, de las que se desprenden de manera enunciativa, mas no limitativa la transportación, entrega, descarga, almacenamiento y manejo del mismo. El Comprador deberá familiarizarse con toda la información y medidas antes mencionadas, incluyendo sin limitar, la información de seguridad y salubridad, contenida en la MSDS, así como la información transmitida al Comprador por parte del Vendedor en cualquier momento. El Comprador instruirá a su personal, agentes, contratistas, clientes o cualquier tercero que pueda estar expuesto al Producto acerca de dicha información y medidas y pondrá a disposición de ellos la información antes indicada para su cumplimiento. El comprador asume responsabilidad total respecto del cumplimiento de la MSDS de los Productos entregados. Adicionalmente, el Comprador deberá cumplir con las leyes aplicables, los estatutos, las ordenanzas y regulaciones que cualquier Autoridad Gubernamental (“Leyes Aplicables”) imponga para la comercialización de los productos. En el caso de que el Comprador lleve a cabo la exportación de los Productos, el Vendedor no asume responsabilidad alguna por la falta del cumplimiento de las obligaciones del Comprador planteadas bajo las reglas de la Ley REACH (Registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias y preparados químicos) de la Unión Europea o cualquier otra legislación internacional que lo restrinja. El Comprador acuerda defender, indemnizar y mantener a salvo al Vendedor de y en contra de todo reclamo, demanda, causa de acción, daño, perdida, responsabilidad, costo, gasto (incluyendo honorarios de abogados), penalización, y/o juicio (cada una denominadas “Reclamo”) que surja o se relacione con (i) el procesamiento, transportación, entrega, descarga, liberación, almacenaje, manejo, venta o uso por parte del Comprador de cualquier Producto comprado al Vendedor (o cualquier otro producto que hubiese sido elaborado con el Producto), o (ii) violación por parte del Comprador a las Leyes Aplicables.

En los casos en los que El Comprador realice el transporte y/o la descarga de los Productos con sus propios medios, El Vendedor no asume responsabilidad alguna derivada xx xxxxxx en el equipo de descarga usado por el Comprador, sea o no proporcionado por el Vendedor.

6. Garantías. EL VENDEDOR GARANTIZA QUE AL MOMENTO DE LA ENTREGA (I) EL PRODUCTO SE ENCUENTRA LIBRE DE TODO EMBARGO O GRAVAMÉN QUE LO AFECTE; Y (II) EL PRODUCTO CUMPLE CON LAS ESPECIFICACIONES INDICADAS POR EL VENDEDOR (O LAS REFERIDAS EN EL CONTRATO). EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA POR VENCER O DE CUALQUIER OTRA CLASE ADICIONAL A LAS QUE EXPRESAMENTE HAYA ACORDADO CON EL COMPRADOR.

EL COMPRADOR DEBERÁ INSPECCIONAR EL PRODUCTO ABASTECIDO INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE SU ENTREGA PARA VERIFICAR SU ESTADO. LA FALTA DE NOTIFICACIÓN, POR PARTE DEL COMPRADOR AL VENDEDOR, DE CUALQUIER RECLAMO DERIVADO DEL MAL ESTADO DE LOS PRODUCTOS DEBERÁ REALIZARSE DENTRO DE LOS TREINTA (30) DIAS POSTERIORES A LA FECHA DE ENTREGA CONSTITUIRA LA ACEPTACIÓN TOTAL DEL PRODUCTO Y UNA RENUNCIA DE PARTE DEL COMPRADOR A CUALQUIER RECLAMO DERIVADO DE SU ENTREGA.

RECLAMOS RELACIONADOS CON FALTANTES DE PRODUCTOS EMPACADOS DEBERÁN SER ENVIADOS POR ESCRITO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR DENTRO DE LAS CUARENTA Y OCHO

(48) HORAS SIGUIENTES A LA ENTREGA DE LOS MISMOS.

RECLAMOS RELACIONADOS CON FALTANTES DE PRODUCTOS A GRANEL DEBERÁN SER REALIZADOS AL MOMENTO DE RECEPCIÓN DE LOS PRODUCTOS POR EL COMPRADOR.

CUALQUIER ASESORIA TÉCNICA PROPORCIONADA POR EL VENDEDOR O CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES CONCERNIENTE AL USO O APLICACIÓN DE ALGÚN PRODUCTO PUEDE SER CONSIDERADA CONFIABLE, SIN EMBARGO, EL VENDEDOR NO ESTABLECE GARANTIA, YA SEA EXPRESA O TACITA, POR SU EXACTITUD, SU INTEGRIDAD O POR LOS RESULTADOS OBTENIDOS. RESPECTO AL MANEJO DE CUALQUIER PRODUCTO, EL COMPRADOR ASUME TOTAL RESPONSABILIDIAD POR EL CONTROL DE CALIDAD, PRUEBA Y DETERMINACIÓN LA EFICACIA DEL PRODUCTO PARA SU APLICACIÓN O USO PRETENDIDO.

7. Propiedad Intelectual. El Vendedor garantiza que el proceso o procesos de manufactura del Producto y el Producto por si mismo no infringen ninguna patente en Vigor.

Derivado de que el Vendedor no tiene control sobre el procesamiento, venta, uso o disposición del Producto (o de cualquier otro producto fabricado con El Producto) por el Comprador (o cualquier tercero), incluyendo sin limitar el mezclado, reacción o combinación del Producto con otros productos, químicos o materiales, el Comprador asume total responsabilidad respecto de su uso y acuerda defender, indemnizar y mantener a salvo al Vendedor contra cualquier reclamo o demanda surgidos de o relacionados con la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros, patentes en procesos practicados por el Comprador, patentes de productos hechos por el Vendedor o cualquier otra.

8. Limitación de Responsabilidad. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR ASOCIADA CON EL CONTRATO, ESTA EXPRESAMENTE LIMITADA AL REEMPLAZO DEL PRODUCTO CONTENGA UNA NO CONFORMIDAD O AL PAGO DE UNA CANTIDAD QUE NO EXCEDA EL PRECIO DE COMPRA DE DICHO PRODUCTO, A ELECCIÓN DEL VENDEDOR. EN NINGUN CASO EL VENDEDOR SERA RESPONSABLE DE NINGUN OTRO DAÑO INCLUYENDO, SIN LIMITACION, DAÑOS ACCIDENTALES, ESPECIALES, DELICTIVOS O CONSECUENCIALES. DICHOS DAÑOS ACCIDENTALES, ESPECIALES, DELICTIVOS O CONSECUENCIALES EXCLUIDOS, INCLUYEN LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, PERDIDA DE PRODUCCION, O DE CUALQUIER OTRO DAÑO INDIRECTO O PÉRDIDA DE CUALQUIER OTRA CLASE DEL COMPRADOR, SUS CLIENTES, U OTRAS PERSONAS O ENTIDADES. CUALQUIER INTENTO PARA REMEDIAR O CORREGIR UN DEFECTO RECLAMADO POR PERSONAS O ENTIDADES NO AUTORIZADAS POR EL VENDEDOR PARA REALIZAR DICHO TRABAJO O EL USO CONTINUO DE DICHO PRODUCTO DEJARÁN SIN EFECTOS LA GARANTÍA DEL PRODUCTO ESTABLECIDA EN LA FRACCIÓN 6 ANTERIOR. EN CASO DE QUE EL VENDEDOR LO SOLICITE, EL COMPRADOR DEVOLVERÁ EL PRODUCTO DE NO CONFORMIDAD AL VENDEDOR TOMANDO EN CUENTA LAS INSTRUCCIONES POR ESCRITO DEL VENDEDOR CONCERNIENTES AL EMBARQUE, MANEJO, SEGURO Y OTROS ASUNTOS SOBRE LOS CUALES EL VENDEDOR EMITE INSTRUCCIONES. LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE ESTAS DISPOSICIONES INVALIDARÁN CUALQUIER RECLAMO HECHO POR EL COMPRADOR POR SER REULTADO DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA.

9. Limitación de Acción. EN EL CASO DE QUE EL COMPRADOR NO INICIE ALGUNA ACCIÓN DENTRO DEL PERÍODO DE UN AÑO CONTADO A PARTIR DE LA ENTREGA DEL PRODUCTO DERIVADA DE ALGÚN INCUMPLIMIENTO EN EL CONTRATO, CONSTITUIRÁ UNA RENUNCIA POR PARTE DEL MISMO A REALIZAR ALGUNA RECLAMACIÓN RELACIONADA CON DICHO PRODUCTO.

10. Asignación. El Vendedor tendrá el derecho de asignar la existencia disponible del Producto disponible, entre sus clientes, ya sea de forma directa o a través de sus filiales de la manera en que lo considere justo y razonable en caso de que el Vendedor no pueda, por cualquier razón, abastecer las cantidades del Producto contempladas por el Contrato.

11. Crédito. Si en cualquier momento la capacidad financiera del Comprador, o el riesgo de crédito involucrado no fueran satisfactorios para el Vendedor, el Vendedor podrá requerir el pago en efectivo o garantías suficientes para efectuar ventas de productos. El Vendedor se reserva el derecho de revocar en cualquier momento el crédito otorgado al Comprador si llega a detectar algún riesgo en continuarlo y/o a incrementar las garantías para asegurar el pago de los Productos. El Comprador acepta pagar todos los costos y gastos, incluyendo honorarios de abogados, en los que el Vendedor incurra por el cobro de cualquier suma que el Comprador adeude al Vendedor. El Vendedor se reserva su derecho de cobrar intereses sobre cualquier suma vencida a la tarifa máxima permitida por las leyes aplicables.

En el caso de retraso en pagos, riesgo de quiebra o declaración en suspensión de pagos por parte del Comprador, el Vendedor tendrá el derecho a detener las entregas pendientes y a negar cualquier entrega de producto sin responsabilidad alguna y sin necesidad de notificación previa hasta la total liquidación de adeudos y/o una vez que se haya levantado la suspensión de pagos o superado el riesgo de quiebra del Comprador.

El Vendedor podrá negarse a vender el Producto al Comprador sin responsabilidad alguna (i) si el Comprador se declara en concurso mercantil o se le determina suspensión de pagos; (ii) si el capital social del Comprador se reduce mas de dos terceras partes; (iii) si cambia el control accionario del Comprador en mas del cincuenta por ciento; (iv) si el Comprador se retrasa en sus pagos y (iv) si el Vendedor detecta algún riesgo que pudiese afectarle en seguir surtiendo el Producto al Comprador.

12. Derecho; Riesgo de Perdida. El Vendedor será responsable del Producto hasta su entrega en las instalaciones del Comprador, momento en el cual la responsabilidad será transferida al Comprador, salvo que las partes hayan acordado la entrega de forma distinta (como por ejemplo basados en un Incoterm), en cuyo caso la responsabilidad será transferida al Comprador al momento en el que éste tome posesión del mismo ya sea de forma directo o a través de un tercero (por ejemplo un agente aduanal, un transportista, un operador logístico, un distribuidor o cualquier otro a quien El Comprador instruya sea entregado por el Vendedor) o de la forma que se haya acordado. El Vendedor se reserva la propiedad del Producto hasta en tanto este sea totalmente pagado por el comprador, sin embargo, si el producto sufre algún daño una vez entregado al Comprador en sus instalaciones u otorgada su posesión, éste último deberá pagar íntegramente el Producto al Vendedor. Lo anteriormente señalado no implica aceptación alguna por parte del Vendedor de devolución de productos sin causa justificada de conformidad con lo acordado en el Contrato.

13. Metales Preciosos. Con respecto a los Productos que contengan metales preciosos, salvo que exista acuerdo por escrito en contrario, aplicarán las siguientes condiciones de venta:

Todas las cuentas de metal establecidas por el Vendedor estarán sujetas a los Términos y Condiciones de cuentas de Metal del Vendedor.

El pago de metales preciosos será en efectivo por adelantado;

El precio del metal precioso contenido en los Productos será fijado de conformidad con el Precio de los Productos Fabricados que el Vendedor publique en la fecha en que el metal sea embarcado o entregado al Comprador;

El Vendedor se reserva el derecho en cualquier momento sin necesidad de aviso previo, de fijar responsabilidad al Comprador por alguna violación al Contrato (ya sea derivada del pago de dinero o algún crédito, de la entrega o transferencia del metal o cualquier otra) del Comprador hacia el Vendedor, pudiendo en cualquier momento el Vendedor convertir el metal a dinero o el dinero a metal al valor xxx xxxxxxx en la fecha en que se establezca la responsabilidad.

14. Mezcla de Productos de Concreto. Con respecto a la mezcla de Productos de concreto, el Comprador está de acuerdo en ser el único responsable de proporcionar un sistema secundario de contención en los tanques de almacenamiento del Producto, el cual deberá ser diseñado para prevenir la migración del Producto dentro del medio ambiente. El Comprador cumplirá con todas las leyes federales, estatales y locales y con

las regulaciones relativas al establecimiento de dicha contención secundaria, siendo el único responsable de cualquier falla que se genera respecto de la contención secundaria en los tanques de almacenaje del Producto o de cualquier fuga del Producto dentro del medio ambiente, salvo disposición en contrario acordada por las partes.

15. Cesión; El Comprador no podrá ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones en el Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor. El Contrato obligará y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de las partes respectivas, de tal modo que las partes puedan ejercer totalmente sus derechos y realizar sus obligaciones surgidas bajo el Contrato o estos Términos ante cualquier cesionario. Cualesquier disposiciones del Contrato que sean requeridas para asegurar su ejecución o realización (incluyendo cualquier obligación acumulada hasta la fecha de terminación) subsistirán después de la terminación del Contrato.

16. Ley Aplicable; Varios. El Contrato será regido por las leyes vigentes y tribunales competentes de la Ciudad de México. Las Partes acuerdan, consienten y renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiese corresponderles por sus domicilios presentes o futuros por todas las disputas surgidas de o relacionadas con este contrato. El incumplimiento por una ocasión de cualquiera de las partes en ejercer cualquier derecho que este tenga bajo este contrato no procederá o será interpretado como una renuncia de dicha parte a su derecho de ejercer el mismo derecho en cualquier otra ocasión u otros derechos que el mismo tenga. Xxxxxxxxx renuncia a este contrato debe ser firmada por escrito por la parte que renuncia. En el caso de que cualquier disposición del Contrato fuera nula o irrealizable, es la intención de la partes que las disposiciones restantes de este Contrato permanezcan en vigor y en efecto, y las disposiciones o partes afectadas del mismo serán modificadas de tal modo que se consideren ejecutables hasta el máximo punto permitido para reflejar tan cercanamente posible las intenciones de las partes según se evidenciaron en las disposiciones del Contrato. La sección de encabezados usado en el presente está proyectada solo por comodidad de referencias y no será considerada en la interpretación del Contrato. Nada en el Contrato será interpretado como para crear cualquier derecho o beneficio directo o en representación de cualquier tercero.