Adenda No. 2 al Contrato de Concesión del Proyecto “Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro”

Xxxxxx Xx. 0 xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx “Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro”

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escritura Pública, una en la cual conste la Adenda No. 2 al “Contrato de Concesión del Proyecto “Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro”, que celebran:

El Estado Peruano, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (“MTC”), facultado por el inciso a) del artículo 30 del Decreto Supremo N° 060-96-PCM, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxx, debidamente representado por [**], identificado con Documento Nacional de Identidad N° [**], designado mediante Resolución Suprema N° [**] y según facultades otorgadas mediante Decreto Supremo No. [**]; y,

La empresa Azteca Comunicaciones Perú S.A.C., con domicilio en Xx. 00 xx Xxxxx Xx. 0000, xxxx 0, Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx, debidamente representada por Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, conforme a las facultades que constan inscritas en el asiento A00001, rectificado en el asiento D0002 de la Partida Electrónica N° 13239517 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, (en adelante, el Concesionario), en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El 17 xx xxxxx de 2014, el Concedente y el Concesionario suscribieron el Contrato de Concesión para el diseño, financiamiento, despliegue, operación y mantenimiento del Proyecto “Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro” (en adelante, el “Contrato”).

1.2. Mediante carta de fecha 31 xx xxxx de 2016 ingresada con P/D No. E-149708-2016, el Concesionario manifestó la necesidad de celebrar una segunda adenda al Contrato de Concesión a efectos de precisar el mecanismo de ajuste del RPMO previsto en la cláusula

29.2 del Contrato de Concesión.

1.3. El [**], mediante carta ingresada con P/D No. [**], el Concesionario solicitó formalmente la modificación del Contrato de Concesión, por razones de carácter operativo que impiden su ejecución.

1.4. Mediante Oficios No. [**], [**] y [**] , el Concedente convocó a proceso de evaluación conjunta a las entidades públicas para emisión de opinión, de conformidad con lo dispuesto en el reglamento del Decreto Legislativo 1224.

1.5. Mediante [**], finalizado el proceso de evaluación conjunta, la Dirección General de Concesiones en Telecomunicaciones sustenta la modificación contractual propuesta de Adenda No. 2 al Contrato de Concesión.

1.6. Mediante Carta de fecha [**] el Concesionario emite conformidad al texto de la propuesta de Adenda No. 2 al Contrato de Concesión.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA ADENDA

La presente Xxxxxx tiene por objeto modificar el numeral 29.2 de la cláusula 29 del Contrato de Concesión aplicable para el ajuste del valor RPMO ofertado.

CLÁUSULA TERCERA: MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN

Mediante la presente Xxxxxx, las Partes acuerdan modificar el numeral 29.2 de la cláusula 29 del Contrato de Concesión, el cual quedará redactado como se señala en el presente documento.

En ese sentido, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Modificación del Numeral 29.2 de la Cláusula 29.

"CLÁUSULA 29: DEL MECANISMO DE PAGO DEL RPMO

(…)

29.2 El RPMO será ajustado de manera trimestral por el Concedente, conforme al siguiente procedimiento:

a) El valor del RPMO ofertado obtenido a partir de la Oferta Económica del Adjudicatario será ajustado al inicio de cada trimestre, luego de transcurrido los doce (12) meses desde la suscripción del Acta de Adjudicación de Bienes de la Concesión correspondiente a cada Entrega, conforme a la siguiente fórmula:

Dónde:

= 0

∗ −1

0

RPMOt	Es el RPMO ajustado, expresado en Dólares, vigente al trimestre “t”.
RPMO0	Es el RPMO ofertado por el Adjudicatario de la Buena Pro en su Oferta Económica.
IPMt-1	Es el Índice WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy, o índice equivalente que lo sustituya, publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América, disponible al inicio del trimestre anterior a la fecha del ajuste de RPMO.
IPM0	Es el Índice WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy, o índice equivalente que lo sustituya, disponible a la fecha de presentación de la Propuesta Económica, publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de América.

(…)"

CLÁUSULA CUARTA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

4.1 Las Partes declaran que la presente Xxxxxx respeta la naturaleza de la Concesión, mantiene las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas, así como el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

4.2 Asimismo, las Partes declaran expresamente que las modificaciones acordadas se sustentan en aspectos operativos que afectan o impiden la ejecución del Contrato y no afectan el equilibrio económico financiero.

4.3 Las Partes dejan constancia que se ha verificado el cumplimiento de todos y cada uno de los procedimientos establecidos para la modificación del Contrato, conforme a la Sección XI del mismo.

CLÁUSULA QUINTA: REGLAS DE INTERPRETACIÓN

5.1 Las Partes declaran que el Contrato de Concesión y la presente Xxxxxx se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

5.2 Las Partes acuerdan que las disposiciones del Contrato de Concesión se aplicarán a la relación contractual en lo que no se oponga a lo previsto en la presente Adenda.

5.3 En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en el Contrato y los términos de la presente Adenda, primará lo establecido en esta última. Por lo tanto, lo establecido en la presente Xxxxxx prevalece sobre cualquier disposición del Contrato de Concesión que discrepe con lo señalado en este documento.

5.4 Los términos que figuren en mayúsculas en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en este, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión o, en su defecto, a los términos definidos por las Leyes Aplicables o a términos que son correctamente utilizados en mayúsculas.

CLÁUSULA SEXTA: DISPOSICIONES FINALES

Cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra parte que la presente Adenda sea elevada a Escritura Pública, lo que ambas se obligan a realizar dentro de los siete (7) días útiles siguientes a la solicitud escrita de cualquiera de ellas en ese sentido.

Los gastos notariales y registrales que resulten aplicables serán de cuenta de quien solicite la elevación de esta Adenda a Escritura Pública.

CLÁUSULA SÉPTIMA: VALIDEZ DEL CONTRATO

Las Partes declaran expresamente que fuera de las modificaciones introducidas mediante el presente instrumento, las demás disposiciones del Contrato de Concesión permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistemática y unitaria con la presente Adenda. En tal sentido, se mantienen los derechos y deberes establecidos en el Contrato de Concesión.

CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA

El presente instrumento entrará en vigencia desde la fecha de su suscripción por las Partes.

En señal de conformidad, se suscribe el presente instrumento en tres ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Lima a los [**] días del mes de [**] de 2016.

CONCEDENTE
CONCESIONARIO