TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA Y SUMINISTRO
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA Y SUMINISTRO
rectifica la prestación deficiente de los Servicios, el único recurso del Comprador será el reintegro del porcentaje
1. Interpretación A los efectos de estos Términos y condiciones de venta y suministro (“Condiciones”):
Por “Comprador” se entiende la persona, empresa o compañía que realiza un pedido de compra de Productos o Servicios identificados en dicho pedido o Propuesta, según corresponda.
Por “Condiciones” se entiende estos términos y condiciones de venta y suministro, conforme a las modificaciones oportunas del Proveedor.
Por “Contrato” se entiende el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador que surge como resultado de la presentación de un pedido por parte del Comprador de Productos del Proveedor y de la aceptación por escrito del Proveedor o, en el caso de los Servicios, un acuerdo entre las partes respecto del suministro de Servicios por parte del Proveedor, según se constituya en la Propuesta. Se considerará que dicho Contrato incorpora y está regulado por estas Condiciones.
Por “Productos” se entiende los bienes suministrados según lo acordado por el Proveedor al Comprador conforme a un Contrato, incluido, según corresponda, cualquier Software.
Por “Propuesta” se entiende un documento de propuesta firmado por el Proveedor y el Comprador que describe los Servicios que deben suministrarse a o para el Comprador, conforme a estas Condiciones.
Por “Servicios” se entiende los servicios que el Proveedor ha acordado suministrar a o para el Comprador conforme a un Contrato, según se describe más detalladamente en la Propuesta correspondiente.
Por “Proveedor” se entiende Omega Engineering, Inc. o cualquiera de sus afiliadas, según se mencionen en una cotización o Propuesta.
2. Condiciones de venta: ESTAS CONDICIONES DEBERÁN PREVALECER SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE APAREZCAN EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR Ningún término o condición del pedido del Comprador adicional a estas Condiciones o a otras distintas será parte del Contrato, a menos que el Proveedor lo acepte explícitamente por escrito. La retención por parte del Comprador de los Productos entregados por el Proveedor, la recepción del Comprador de los Servicios prestados por el Proveedor o el pago del Comprador de la factura emitida conforme al presente se considerarán la aceptación concluyente de estas Condiciones. El hecho de que el Proveedor no se oponga a ninguna disposición incluida en las comunicaciones del Comprador no se considerará una renuncia de estas Condiciones ni la aceptación de tal disposición.
3. Cotizaciones: Los precios, las especificaciones y las fechas de entrega mencionados en las cotizaciones del Proveedor son solo a fines informativos, y no serán vinculantes para el Proveedor hasta que se hayan acordado todos los requisitos técnicos y el Proveedor haya aceptado el pedido del Comprador. Las cotizaciones se dan por canceladas si el Comprador no hace un pedido al Proveedor en un plazo de 30 días.
4. Pedidos: Al enviar un pedido al Proveedor, el Comprador acepta estar sujeto a estas Condiciones en su totalidad. Todos los pedidos deben ser compromisos de buena fe, e indicar precios y cantidades definitivas, así como las fechas de envío acordadas mutuamente. Ningún pedido, enviado en respuesta a una cotización del Proveedor o no, será vinculante para el Proveedor hasta que este lo acepte por escrito.
5. Precios e impuestos: Los precios de los Productos serán los precios cotizados por el Proveedor para el Comprador, y las tarifas por Servicios serán las tarifas acordadas en la Propuesta o, en cualquier caso, según se acuerde entre las partes por escrito. Los precios y las tarifas no incluyen impuestos, cargos por transporte, seguros y cargos de exportación o importación, incluidos, entre otros, el impuesto a la venta, el impuesto al valor agregado, los impuestos al uso o al consumo, aplicables a los Productos vendidos o a los Servicios prestados conforme a un Contrato, que pueden, a discreción del Proveedor, agregarse al precio o tarifa de venta o facturarse por separado, y que serán abonados por el Comprador, a menos que presente al Proveedor un certificado de exención de impuestos. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador correrá con los cargos de transporte, empaquetado, seguro y despacho aduanero de exportación o importación del Proveedor.
6. Envío y entrega:
6.1 El Proveedor entregará o acordará la entrega de los Productos en fábrica (EXW, por sus siglas en inglés) al transportista seleccionado por el Comprador o según lo acuerden las partes. Las fechas de entrega de los Productos indicadas en la cotización del Proveedor son puramente estimativas, y el Proveedor no será responsable de ninguna demora en la entrega de los Productos por el motivo que sea y cuando el tiempo de entrega no sea vital.
6.2 El Proveedor se reserva el derecho a hacer la entrega de Productos a plazos y a emitir una factura separada respecto de cada entrega. Cuando la entrega se haga a plazos o el Proveedor ejerza su derecho a hacer la entrega a plazos, o si hay una demora en una o más de las entregas por cualquier motivo, el Comprador no tendrá derecho a negarse a cumplir el Contrato en su totalidad.
7. Riesgo y transferencia de titularidad: De acuerdo con la Sección 8, la titularidad de los Productos, y el riesgo de pérdida y daño de los mismos, se transferirá al Comprador en el momento de la entrega, de conformidad con la Sección 6. Los reclamos por pérdida, daño o entrega indebida se presentarán al transportista y se notificarán al Proveedor en un plazo de 5 días a partir de la fecha de entrega. Los Productos se considerarán inspeccionados y aceptados por última vez en un plazo xx xxxx días después de la entrega, a menos que se entregue un aviso de rechazo al Proveedor dentro de dicho periodo. La aceptación constituirá el reconocimiento del cumplimiento total del Proveedor de todas las obligaciones conforme al Contrato, excepto según lo dispuesto en la Sección 12.
8. Participación de garantía: Por el presente, el Comprador otorga al Proveedor una participación de garantía de todos los Productos vendidos al Comprador como garantía por lo adeudado y el cumplimiento puntual por parte del Comprador de sus obligaciones de pago conforme a este Contrato. El Comprador autoriza al Proveedor a tomar cualesquiera y todas las medidas necesarias para comprobar y perfeccionar dicha participación de garantía, incluida, entre otras, la presentación de estados financieros, y el Comprador acepta proporcionar al Proveedor toda la información requerida a los efectos de tal presentación.
9. Servicios:
9.1 El Proveedor prestará Servicios de conformidad con estas Condiciones y los términos de la Propuesta correspondiente.
9.2 A solicitud razonable del Proveedor o requerido de otro modo, el Comprador proporcionará al Proveedor toda la información y materiales necesarios para permitirle prestar los Servicios conforme a los términos del contrato correspondiente. El Comprador será responsable de la integridad y exactitud de toda la información y materiales provistos, y se asegurará de que se proporcione al Proveedor para su uso en relación con la prestación de los Servicios.
10. Plazos de pago:
10.1 Cada envío de Productos constituirá una transacción diferente, y el Comprador recibirá una factura en el momento de la entrega. El Proveedor tendrá derecho a facturar al Comprador mensualmente por adelantado respecto de los Servicios prestados. Los plazos de pago serán treinta (30) días netos a partir de la fecha de facturación.
10.2 El Comprador pagará en su totalidad todos los importes adeudados conforme a un Contrato sin deducciones, retenciones, compensaciones o contraprestaciones por cualquier motivo, que surjan del contrato, por perjuicio (incluida negligencia), incumplimiento de obligación legal o de otro modo, salvo si se estipula por ley.
10.3 El Proveedor puede, a su entera discreción, determinar en cualquier momento que la situación financiera del Comprador requiere el pago total o parcial por adelantado, o la disposición de una garantía de pago por parte del Comprador de forma satisfactoria para el Proveedor.
10.4 Si el Comprador no efectúa el pago cuando corresponde, sin perjuicio de los demás derechos y recursos a disposición del Proveedor, este tendrá derecho (a su criterio) a: (i) considerar que el Comprador se niega a cumplir el Contrato, suspender o cancelar la entrega de Productos o la prestación de Servicios, o cualquier parte de los mismos según el Contrato o cualquier otro contrato entre ellos, y reclamar daños o recibir unas tasas de cancelación razonables; (ii) reafirmar el Contrato y reclamar daños al Comprador; y (iii) recuperar, además del pago, los intereses sobre el importe no pagado (tanto antes como después de la resolución) a una tasa del 5 % anual sobre la “tasa preferente” establecida oportunamente en el Wall Street Journal (Edición de la Xxxxx este), hasta que se efectúe el pago del importe total. Dicho interés se calculará diariamente.
11. Productos:
11.1 El Proveedor puede modificar las especificaciones siempre que tales modificaciones no perjudiquen al rendimiento de los Productos. Asimismo, el Proveedor puede ofrecer sustitutos adecuados de materiales que no pueden obtenerse debido a las prioridades o normativas establecidas por la autoridad gubernamental, o por la falta de disponibilidad de los materiales por parte de sus proveedores.
11.2 Todas las descripciones, ilustraciones y otra información relacionada con los Productos incluidos en los catálogos, folletos, listas de precios, material publicitario y documentos de ventas u otros textos del Proveedor constituyen una descripción general, son puramente estimativos y pretenden ofrecer una orientación e información general al Comprador. No constituirán garantías ni manifestaciones por parte del Proveedor ni formarán parte de ningún contrato.
12. Garantías:
12.1 El Proveedor garantiza que todos los Productos estarán libres de defectos materiales y de mano de obra en el uso normal durante un periodo de un año a partir de la entrega al Comprador, o durante otro periodo, si lo hubiere, determinado en la garantía específica del Producto generalmente suministrada con el Producto, pero considerando siempre que el Proveedor no garantiza que el funcionamiento del Software (definido en la Cláusula 14) estará libre de interrupciones o errores, o que todos los errores de programas serán corregidos. El Comprador será responsable de determinar que el Producto sea adecuado para su uso y que dicho uso cumpla con las leyes aplicables.
12.2 El Proveedor garantiza que prestará los Servicios sustancialmente y de conformidad con la Propuesta, y con la capacidad y el cuidado debidos.
12.3 Siempre que el Comprador notifique al Proveedor por escrito sobre cualquier defecto alegado en el Producto inmediatamente al descubrirlo y que dicho Producto se devuelva al Proveedor a riesgo del Comprador, con los cargos por transporte pagados por adelantado, en el plazo de un año a partir de la entrega, y si tras su inspección, el Proveedor determina a su satisfacción, luego de un periodo razonable para inspeccionar dicho Producto, que presenta defectos materiales o de mano de obra, el Proveedor, a su criterio, reparará o reemplazará el Producto, con envío prepagado al Comprador.
12.4 El Proveedor tendrá un tiempo razonable para hacer la reparación correspondiente del Producto o reemplazarlo. Las reparaciones o reemplazos de Productos no ampliarán el periodo de garantía. Esta garantía se limita a un periodo de un año, o durante otro periodo, si hubiere, especificado en la garantía específica del Producto generalmente suministrada con el Producto, independientemente de si había defectos reclamados detectables o latentes en el momento de la entrega.
12.5 Los Servicios que no se ajusten a la garantía conforme a la Sección 12.2 y que se notifiquen al Proveedor en un plazo de 10 días luego de que el Comprador tome conocimiento de esto, y en cualquier caso no más de 2 meses después de la fecha en que se prestaron dichos Servicios, se volverán a prestar, si el Proveedor acepta que no se ajustaban a tal garantía, tan pronto como sea posible luego de que el Proveedor reciba la notificación al respecto. Si el Proveedor no
correspondiente de las tarifas atribuibles a los Servicios en cuestión.
12.6 El Proveedor no será responsable del incumplimiento de la garantía respecto de los Productos proporcionados si: (i) el Comprador sigue haciendo uso de dichos Productos luego de enviar la notificación requerida en la Sección 12.3; (ii) el defecto o falla es provocado por el Comprador; (iii) el defecto surge de un gráfico, diseño o especificación suministrada por el Comprador o de otros materiales o bienes suministrados por el Comprador, o de piezas o artículos que no fueron completamente fabricados por el Proveedor; (iv) el defecto surge por otro motivo que no sea la fabricación, incluidas, entre otras, accidente, uso indebido, uso imprevisto, negligencia, alteración, instalación incorrecta, ajuste incorrecto, reparación incorrecta o prueba incorrecta; (v) el defecto surge del uso de los Productos junto con productos o materiales no contemplados de manera razonable por el Proveedor; (vi) la falla o defecto surge de la adición o modificación no autorizada por parte del Comprador de los Productos o Servicios, o del incumplimiento de las instrucciones escritas del Proveedor en relación con los Productos y Servicios; y (vii) la falla o defecto surge del incumplimiento del Comprador de su obligación de proporcionar información al Proveedor conforme a este Contrato.
12.7 Si el Comprador no paga cuando corresponde un porcentaje del pago adeudado al Proveedor conforme a un Contrato o de otro modo, todas las garantías y recursos otorgados conforme a esta sección pueden cancelarse, a criterio del Proveedor.
12.8 LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SOLO SE APLICAN AL COMPRADOR, COMO ADQUIRIENTE ORIGINAL, SON EXCLUSIVAS Y REEMPLAZAN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, TÉRMINOS Y CONDICIONES, EXPRESOS O IMPLÍCITOS POR LEY, DERECHO CONSUETUDINARIO U OTRA DISPOSICIÓN, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO. LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL PROVEEDOR Y EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR RESPECTO DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS EN ESTA SECCIÓN 12 SERÁN LOS ESTABLECIDOS EN LA SUBSECCIÓN 12.3 Y 12.5 DEL PRESENTE.
13. Responsabilidad:
13.1 Ninguna de estas Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad del Proveedor en la medida en que no pueda ser excluida o limitada jurídicamente.
13.2 Sujeto a la Sección 13.1, en relación con los Productos, la responsabilidad total máxima del Proveedor conforme o en relación con el suministro, la falta de suministro o el supuesto suministro de Productos conforme a un Contrato, ya surjan por contrato, perjuicio (incluida negligencia) o de cualquier otro modo, en ningún caso superará el 100 % del importe total a pagar por el Comprador respecto de los Productos de conformidad con dicho contrato.
13.3 Sujeto a la Sección 13.1, en relación con los Servicios, la responsabilidad total máxima del Proveedor conforme a o en relación con la prestación, la falta de prestación o la supuesta prestación de Servicios conforme a un contrato, ya surjan por contrato, perjuicio (incluida negligencia) o de cualquier otro modo, en ningún caso superará el 100 % del importe total a pagar por el Comprador respecto de los Servicios de conformidad con dicho contrato, y respecto de los Servicios que continúan prestándose por más de un año, en ningún caso superará en un año el 100 % del importe total a pagar por el Comprador con respecto a los Servicios prestados ese año.
13.4 Sujeto a la sección 13.1, el Proveedor no tendrá ningún tipo de responsabilidad con el comprador por cualquier lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de uso, pérdida de oportunidades comerciales, pérdida de fondo de comercio, o por cualquier pérdida o daño directo o imprevisto de cualquier tipo, sin importar la forma en la que surja, haya sido ese daño o esa pérdida previsible o contemplado por las partes, y sea extracontractualmente, bajo contrato (inclusive negligencia) o de alguna otra forma.
13.5 Cualquier reclamación que surja como resultado de o en relación con un Contrato debe iniciarse contra el Proveedor dentro de un año de (i) la entrega de los Productos, o (ii) de la cláusula de los Servicios (según corresponda) dando lugar a la reclamación, y el Proveedor no tendrá ningún tipo de responsabilidad ante el Comprador en virtud de o en relación con cualquier reclamación iniciada después de ese periodo.
14. Software: El Proveedor tendrá y mantendrá la titularidad y los derechos de propiedad de todo el software, firmware, rutinas de programación y documentación relacionada con el software provisto por el Proveedor para su uso con los Productos, y de todas las copias realizadas por el Comprador (conjuntamente “Software”), y el Proveedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para usar el software únicamente con los Productos.
15. Derechos de Propiedad Intelectual:
15.1 No obstante la entrega y transmisión del título en cualquiera de los Productos y sujeto a la sección 14 y 15.3, nada en estas Condiciones o en cualquier Contrato tendrá por objeto otorgar o transferir o conferir al Comprador cualquier derecho de propiedad intelectual sobre o de cualquier Producto y/o Servicio.
15.2 El comprador reconoce y acepta que todos los derechos de patente, de autor y de propiedad intelectual en cualquier trabajo o bien tangible y entregable que surja como resultado de o que haya creado, producido o desarrollado el Proveedor en virtud de o en el curso de las cláusulas de cualquier Servicio (los “Trabajos”), en cualquier sitio con fuerza legal, incluyendo sin limitaciones todos los derechos personales o reales en y para los Servicios, y todos los documentos, datos, dibujos, especificaciones, artículos, bocetos, informes, invenciones, mejoras, modificaciones, hallazgos, herramientas, secuencias y otros elementos relacionados con el presente, serán conferidos de inmediato tras la creación o el desarrollo, y serán y seguirán siendo propiedad exclusiva y única del Proveedor, y el Comprador no adquirirá derechos, títulos o intereses en o para los mismos a menos que se manifieste expresamente en estas Condiciones.
15.3 El Proveedor concederá al Comprador una licencia revocable, no exclusiva e intransferible para usar los Trabajos cuando sea necesario, y en la medida en que sea necesario, para que el Comprador obtenga y utilice el beneficio previsto de los Servicios.
15.4 Si se realiza una reclamación en contra del Comprador arguyendo que los Productos o Servicios transgreden los derechos de patente, de autor u otros derechos de propiedad intelectual subsistentes en los Estados Unidos de América de un tercero, el Proveedor indemnizará al Comprador contra todas las pérdidas, los daños, costos y gastos adjudicados en perjuicio de, o incurridos por, el Comprador en relación con la reclamación o que el Comprador pagó, o acordó pagar, en la resolución de la reclamación siempre que: (i) el proveedor tenga el control total de cualquier procedimiento o negociación en relación con tal reclamación; (ii) el Proveedor brinde al Comprador toda la asistencia razonable para los fines de cualquiera de tales procedimientos o negociaciones; (iii) salvo que se trate de una resolución definitiva, el Comprador no pague ni acepte tal reclamación, ni comprometa ninguno de tales procedimientos o negociaciones sin el consentimiento del Proveedor; (iv) el Comprador no haga nada que invalide o pueda invalidar cualquier póliza de seguro o cobertura que este pudiera tener en relación con tal violación y destinará todos sus esfuerzos para recuperar las sumas adeudadas en virtud del presente, y esta indemnización no se aplicará en la medida en que el comprador recupere las sumas en virtud de tal póliza o cobertura; (v) el Proveedor tenga derecho al beneficio de, y el Comprador dará cuenta al Proveedor de, todos los daños y gastos (si hubiera) adjudicados en favor del Comprador que sean pagaderos por, o acordados con el consentimiento del Comprador (que no será denegado sin razones suficientes) o sean pagados por cualquier otra parte con respecto a cualquiera de esas reclamaciones; y (vi) sin perjuicio de otras obligaciones del Comprador según el derecho consuetudinario, el Proveedor tendrá derecho a solicitar al Comprador que tome tales medidas ya que el Proveedor puede pedir razonablemente que mitigue o reduzca tales pérdidas, daños, costos o gastos de los cuales es responsable el Proveedor, para indemnizar al Comprador según la sección 15.4, tales medidas pueden incluir (según elija el Proveedor) aceptar de parte del Proveedor Productos o Servicios de reemplazo, modificados o legítimos.
15.5 El Proveedor no está obligado ni será responsable bajo la Sección 15.4 en la medida en que la violación surja como resultado de: (i) cualquier incorporación o modificación realizada en los Productos y/o Servicios en cuestión, que no haya realizado el Proveedor o con su consentimiento previo por escrito; (ii) toda información provista por el Comprador al Proveedor incluyendo sin limitaciones cualquier especificación; (iii) el desarrollo por parte del Proveedor de cualquier trabajo necesario para cualquiera de los Productos, o la prestación de cualquiera de los Servicios, de conformidad con los requerimientos o especificaciones del Comprador; (iv) una combinación con o una incorporación a los equipos no fabricados o elaborados por el Proveedor; o (v) el uso de productos más allá del alcance establecido por el Proveedor o aprobada por escrito por este.
15.6 Sin perjuicio de la Sección 13.1, esta Sección 15 establece la responsabilidad completa del Proveedor y el único recurso del Comprador con respecto a cualquier supuesta violación de los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a un tercero que surja como resultado de o en relación con la ejecución de cualquier Contrato. Esta Sección 15 estará sujeta a los límites de responsabilidad de las Secciones 13.2, 13.3 y 13.4.
16. Fuerza mayor: No obstante lo que se disponga al contrario en las presentes Condiciones, el Proveedor no será responsable ante el Comprador de ninguna pérdida o daño que pueda sufrir el Comprador como resultado directo o indirecto del suministro de Productos o Servicios que se consideren que frenan, demoran o resultan poco rentables en razón de las circunstancias o eventos más allá del control razonable del Proveedor. Si a causa de tales circunstancias o eventos, el Proveedor no dispone de mercadería suficiente para cumplir con todos sus compromisos, el Proveedor puede distribuir la mercadería disponible entre sus clientes a su exclusivo criterio.
17. Información confidencial: Cada parte se compromete a mantener de forma confidencial, a no utilizar para sus propios fines y sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte para divulgar a terceros, toda información de naturaleza confidencial perteneciente o relacionada con la otra parte de la que pueda tener conocimiento, a menos que esa información sea de dominio público o se convierta en tal (de otra manera que no sea por el incumplimiento de esta Sección), o que deba ser revelada por orden de una autoridad competente.
18. Cancelación, Reprogramación y terminación:
18.1 El Comprador podrá cancelar y reprogramar los pedidos de Productos aceptados por el Proveedor sólo con su consentimiento por escrito (consentimiento que el Proveedor podrá retener por cualquier motivo), y el Comprador deberá indemnizar al Proveedor por el costo de la mano de obra y de todos los materiales utilizados en relación con el pedido cancelado o modificado, y por toda pérdida, costo de los daños, cargos y gastos sufridos o incurridos por el Proveedor como resultado de esa cancelación o modificación.
18.2 Los contratos de Servicios comenzarán en la fecha de inicio identificada en la Propuesta correspondiente y, sujetos a la terminación anticipada de conformidad con la sección 18.3 o 18.4, continuarán vigentes durante el plazo inicial según lo estipulado en la Propuesta y, en lo sucesivo, durante cualquier período de renovación (si hubiera) establecido en la Propuesta y, posteriormente, sin límite de tiempo a menos que o hasta que sea terminado por cualquiera de las partes, de conformidad con la sección 18.3 o 18.4.
18.3 Sin perjuicio de la Sección 18.4, cualquiera de las partes puede terminar un Contrato de Servicios enviando a la otra parte una notificación por escrito con antelación de noventa (90) días.
18.4 Cada parte puede terminar un Contrato de Servicios de inmediato en cualquier momento enviando una notificación por
escrito a la otra parte si esta incumple de forma sustancial el Contrato de Servicios sin poder remediarlo o que evita remediar en el plazo de treinta (30) días tras haber recibido tal notificación.
18.5 Tras la terminación o el vencimiento de cualquier Contrato de Servicios, cada parte, excepto en la medida permitida o necesaria para ejercer sus derechos, u obligaciones del presente, devolverá a la otra todo bien del que dispusiese, tuviese bajo custodia o control y no podrá retener ninguna copia del mismo.
18.6 La terminación de cualquier Contrato de conformidad con las Condiciones no afectará a los derechos y las obligaciones adquiridas de las partes en la fecha de terminación.
19. Insolvencia del comprador: Si: (i) el Comprador se vuelve insolvente, tiene un liquidador, interventor administrador, administrador o gerente designado para la totalidad o parte de sus activos o de su negocio, llega a un acuerdo con sus acreedores, realiza o es objeto de cualquier acción similar como consecuencia de la deuda o de un pedido o una resolución que se lleva a cabo para su disolución o liquidación (que no sea con el propósito de una fusión o reconstrucción solvente) o lleva a cabo o experimenta cualquier acto o procedimiento análogo bajo una ley extranjera aplicable; o (ii) el Comprador deja, o amenaza con dejar de hacer negocios, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso para el Proveedor, el Proveedor podrá tratar todo Contrato como rechazado y/o retener todo suministro adicional de Productos y/o Servicios sin responsabilidad alguna frente al Comprador y, si se han suministrado Productos y/o Servicios que aún no han sido pagados, el precio o las comisiones se adeudarán inmediatamente y estarán pendientes de pago pese a cualquier acuerdo previo o arreglo en contrario.
20. Exportación: Independientemente de cualquier divulgación hecha por el Comprador al Proveedor sobre el destino final de los Productos, el Comprador no exportará, directa o indirectamente ningún producto o sistema que incorpore dicho producto, ya sea en contravención de cualquier ley, estatuto o reglamentación o sin obtener todas las licencias y los permisos necesarios de todos los departamentos o las agencias correspondientes del gobierno de los Estados Unidos, incluido el Departamento de Comercio de los Estados Unidos.
21. General:
21.1 Estas condiciones y cualquier Contrato se regirá por las leyes del Estado de Connecticut - USA, sin importar sus conflictos de principios legales. Las partes acuerdan que no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de mercadería a estas Condiciones. Cuando surja cualquier reclamación o disputa como resultado de o en relación con estas Condiciones o si un Contrato no se resuelve mediante negociación, las partes considerarán el uso de la mediación, según las normas y los procedimientos vigentes de Mediación de la Asociación Americana de Arbitraje, antes de recurrir al arbitraje. Si alguna de las partes no quiere utilizar o continuar utilizando la mediación, o la mediación no resuelve el problema, cualquiera de las partes puede someter la reclamación o el problema a arbitraje, de conformidad con las Normas de Arbitraje Comercial aplicables de la Asociación Americana de Arbitraje. El proceso de arbitraje se iniciará cuando una de la partes envíe a la(s) otra(s) una notificación por escrito de que el problema será sometido a arbitraje. De este modo, las partes participarán de buena fe en el arbitraje. A menos que las partes convengan lo contrario, el árbitro será designado por la Asociación Americana de Arbitraje. Los procedimientos de arbitraje se llevarán a cabo en Chicago, Illinois.- USA. Bajo ninguna circunstancia los árbitros están autorizados a fallar en contra de lo expuesto en las Secciones 12 y 13 de estas Condiciones. Los gastos y las comisiones de cualquier procedimiento de arbitraje correrán a cargo del Proveedor y del Comprador por partes iguales. El fallo del árbitro o de los árbitros será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia posterior a tal fallo podrá ejecutarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción. Nada en esta sección 21.1 impedirá que alguna de las partes recurra a la justicia de la jurisdicción competente con el solo propósito de buscar una medida cautelar o cualquier otra medida judicial provisoria que considere necesaria.
21.2 Si el proveedor no ejerce o hace cumplir alguno de los derechos del presente Contrato, no se considerará una renuncia a tal derecho ni tendrá efecto para respaldar el ejercicio o el cumplimiento del mismo en cualquier momento o más adelante.
21.3 Si un tribunal de jurisdicción competente considera o declara que alguna de las cláusulas o parte de una cláusula de estas Condiciones es nula o inaplicable, dicha nulidad o inaplicabilidad no afectará a la ejecutabilidad de cualquier otra cláusula.
21.4 El Comprador no puede asignar, transferir, novar o de cualquier modo disponer de todos o algunos derechos, o delegar cualquiera de sus obligaciones para con el presente, en su totalidad o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
21.5 Estas condiciones y el Contrato correspondiente constituyen el acuerdo y el entendimiento completo entre las partes con respecto al asunto del mismo y reemplazan a cualquier acuerdo, entendimiento o arreglo previo entre las partes, ya sea de forma oral o escrita. Ninguna declaración, acuerdo o promesa se considerará como recibida o implícita a partir de cualquier cosa dicha o escrita en las negociaciones entre las partes antes de la fecha de cualquier Contrato, con excepción de lo establecido en ese Contrato. El Comprador no tendrá ningún recurso con respecto a cualquier declaración falsa hecha por el Proveedor en la que el Comprador se basó para celebrar un Contrato (a menos que tal declaración falsa hubiera sido fraudulenta o si se tratara de un tema fundamental que incluye un principio importante que impidiera al Proveedor cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato) y los únicos recursos del Comprador serán de incumplimiento del contrato conforme a lo previsto en estas Condiciones. Las declaraciones falsas sobre asuntos fundamentales estarán sujetas a los términos de la Sección 13.
21.6 Toda modificación o enmienda de cualquier Contrato debe realizarse por escrito y debe estar firmada por los representantes autorizados de las partes.
21.7 Todas las notificaciones enviadas bajo estas Condiciones se enviarán a la dirección de la otra parte establecida en la cotización o a cualquier otra dirección que dicha parte pueda designar ocasionalmente para dicha notificación. La notificación se considerará como debidamente entregada si se realizó por escrito y si se entregó en mano, 2 días después de haber sido despachada si se envió por correo y con confirmación de la transmisión si se envió por fax.