CONTRATO DE GARANTÍA
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LICITACION PUBLICA Servicio de Perforación con Plataforma Autoelevable, logística y administración portuaria |
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Anexo X– Formato de Garantía Corporativa |
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El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el __ de ____ de ______ por ________________, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de _______ en calidad de garante (el “Garante”), en favor de Hokchi Energy, SA. De C.V., empresa organizada y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relación con el contrato de ____, de fecha __ de ______ de ____ suscrito entre el Beneficiario por una parte, y ____________________ (el “Contratista”) por la otra, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo (el “Contrato”). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.
CLÁUSULA
1
GARANTÍA
(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que el Contratista deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista, de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones del Contratista garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la ley aplicable estipulada en la Cláusula 5 de esta Garantía, el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.
(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o indirecta del Contratista; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte al Contratista o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo del Contratista, el Beneficiario o cualquier otra persona.
(c) En la medida permitida por la ley aplicable estipulada en la Cláusula 5 de esta Garantía, el Garante conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones del Contratista aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno contra el Contratista antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de las obligaciones aquí garantizadas.
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre del Contratista en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.
CLÁUSULA
3
DECLARACIONES
Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.
CLÁUSULA
5
LEY
APLICABLE Y ARBITRAJE
(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México.
(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 22 del Contrato le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.
(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.
CLÁUSULA
6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.
CLÁUSULA
7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.
CLÁUSULA
8
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.
[___],
Como Beneficiario