Términos y condiciones generales para el suministro de equipos
Términos y condiciones generales para el suministro de equipos
1 Alcance
1.1 Los presentes términos y condiciones generales («Términos y condiciones generales»), a menos que se acuerde por escrito lo contrario, regirán las ofertas o contratos («Oferta» y «Contrato») de suministro de equipos y piezas de repuesto asociadas («Equipo») e instalación de Equipo («Instalación») presentados o suscritos por Origio, y serán considerados parte integrante de tales ofertas y contratos.
1.2 Estos Términos y condiciones generales prevalecerán sobre los términos y condiciones utilizados por una parte contratante («Cliente») que reciba una Oferta o suscriba un Contrato con Xxxxxx. Cuando en estos Términos y condiciones generales se haga referencia al «Contrato», se entenderá que también están incluidos los Términos y condiciones generales.
2 Entrega
2.1 Origio entregará el Equipo en las condiciones de entrega establecidas en el Contrato. Las condiciones de entrega seguirán lo establecido por Incoterms 2010.
3 Instalación
3.1 Si la Instalación está incluida en el Contrato, el Cliente informará a Origio de cualquier requisito que exista para la dirección de Instalación acordada («Dirección de instalación») que pueda afectar a la Instalación, completando debida y oportunamente un formulario de preinstalación que será suministrado por Xxxxxx antes de la Instalación.
3.4 Las partes acordarán la fecha en que Xxxxxx realizará la Instalación. Origio hará todo lo posible por cumplir con la fecha de instalación acordada. Si Xxxxxx no pudiera llevar a cabo la Instalación en la fecha acordada, Xxxxxx informará al Cliente de la nueva fecha de Instalación. En caso de que la Instalación tarde más tiempo del notificado por Xxxxxx al Cliente, Xxxxxx hará todo lo posible por terminar la Instalación dentro de un plazo razonable.
3.6 Si el Cliente ha proporcionado información incorrecta o insuficiente en virtud de la cláusula 3.1 o no ha completado los trabajos preparatorios de acuerdo con la cláusula 2.2, y esto genera costes adicionales para Origio, Origio tendrá derecho a facturar dichos costes al Cliente.
3.7 Inmediatamente después de la Instalación, Xxxxxx elaborará un informe de instalación que confirme la Instalación («Informe de instalación»), después de lo cual la Instalación se considerará terminada. El Cliente deberá confirmar que acepta la Instalación mediante la firma del Informe de instalación. El Cliente no tendrá derecho a utilizar el Equipo hasta que haya firmado el Informe de instalación.
3.8 La Instalación no afectará al momento de transmisión del riesgo al Cliente (véase cláusula 5.1).
4 Precios y condiciones de pago
los impuestos a las ventas, impuestos especiales, a valor añadido, sobre bienes y servicios y otros posibles impuestos, ni b) los costes y cargos relacionados con el transporte, la manipulación, los seguros y el embalaje personalizado.
5 Riesgo y propiedad
5.1 El riesgo en el Equipo se transmitirá al Cliente al término de la entrega.
5.2 Origio conserva la titularidad del Equipo hasta que reciba el pago completo del Equipo.
5.4 Si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 13.1 antes de que el título de propiedad del Equipo haya pasado al Cliente, el Cliente informará inmediatamente a Xxxxxx este hecho, y Xxxxxx podrá entonces, sin perjuicio de otro derecho o recurso disponible, recuperar el Equipo, entrando, si hiciera falta, en un local del Cliente o de un tercero donde se almacene el Equipo. Los costes razonables relacionados con la recuperación del Equipo, incluidos los costes laborales y los de transporte, así como el riesgo de pérdida o daño durante el tránsito, correrán a cargo del Cliente. Origio no tendrá obligación de reparar o modificar las instalaciones del Cliente en caso de recuperación del Equipo.
6 Calidad
6.1 Origio garantiza que desde la entrega y por un Período de 12 (doce) meses («Período de garantía»), el Equipo está libre de defectos de diseño, de materiales y de acabados. En caso de que Xxxxxx realice la Instalación, el período de garantía de dicho Equipo comenzará en el momento en que se complete dicha Instalación (véase cláusula 3.7).
6.3 Si durante el Período de garantía, dentro de un plazo probatorio razonable, el Cliente informa por escrito a Xxxxxx que algún Equipo en particular o todos en general no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 6 1, debe concederse a Xxxxxx la oportunidad de examinar dicho Equipo, y el Cliente (si Xxxxxx se lo pide) tendrá que devolver, por su cuenta y riesgo, el Equipo a las dependencias de Origio. Si Xxxxxx acepta que el Equipo es defectuoso, Origio a) reparará o reemplazará el Equipo defectuoso, o reembolsará el precio del Equipo defectuoso en su totalidad, y b) reembolsará los costes razonables del Cliente derivados de devolver el Equipo a Origio para su examen. Si tras el examen del Equipo, Xxxxxx demuestra que el Equipo no es defectuoso, el Cliente tendrá que pagar los costes del examen.
6.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6.3, Xxxxxx no será responsable de que el Equipo no cumpla con la garantía establecida en la cláusula 6.1, en ninguno de los siguientes casos:
6.4.1 el Cliente sigue haciendo uso del Equipo después de notificarlo de acuerdo a la cláusula 6.3;
6.4.2 el Cliente comienza a utilizar el Equipo antes de firmar el Informe de instalación (véase cláusula 3.7);
6.4.4 el Cliente o un tercero altera o repara el Equipo sin el consentimiento por escrito de Xxxxxx;
6.4.5 el Cliente no cumple con sus obligaciones conforme a la cláusula 9.1.5;
6.5 El Cliente reconoce que, aunque Xxxxxx haya probado todo software propio instalado en el Equipo de acuerdo con la práctica industrial estándar, el software puede no estar libre de errores o bugs, y el Cliente acepta que la existencia de errores o bugs menores en el software no implica que el Equipo no cumpla con la garantía establecida en la cláusula 6.1. Origio hará lo posible por mitigar y remediar dichos errores y bugs.
6.6 Las demás garantías, condiciones o términos que puedan estar implícitos por ley o de otra manera en el Contrato quedan excluidos en la medida en que lo permita la ley, y, salvo lo dispuesto en esta cláusula 6, Origio no será responsable ante el Cliente de que el Equipo no cumpla con la garantía establecida en la cláusula 6.1. SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO ANTERIORMENTE, XXXXXX NO ASUME POR LA PRESENTE NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA SOBRE LA CALIDAD O ADECUACIÓN DEL PRODUCTO O SERVICIO PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
7 Responsabilidad del producto
7.2 La responsabilidad legal de Origio derivada del producto estará sujeta a la limitación establecida en la cláusula 8, a menos que la legislación obligatoria de responsabilidad del producto exija lo contrario, y en tal caso la responsabilidad de Origio estará limitada lo máximo posible en virtud de dicha legislación obligatoria de responsabilidad del producto.
7.4 Si un tercero presenta una reclamación contra una de las partes conforme a esta cláusula 7, dicha parte notificará inmediatamente a la otra parte. En caso de que la reclamación de un tercero esté relacionada de alguna manera con Xxxxxx, Xxxxxx decidirá a su absoluta discreción qué acción tomar con respecto al asunto (si lo hubiera), y realizará y tendrá control exclusivo sobre toda acción consiguiente que considere necesaria. El Cliente, a solicitud y a expensas de Xxxxxx, tomará las medidas que Xxxxxx considere razonablemente oportunas para ayudar a Xxxxxx en dicho asunto.
8 Limitación de la responsabilidad
a) daños a gametos, b) pérdida de ganancias, ventas o negocios, c) pérdida de acuerdos o contratos,
d) pérdida de ahorros anticipados, e) pérdida del uso o corrupción del software, datos o información,
f) pérdida o daño a fondo de comercio, g) daños punitivos, o h) cualquier otra pérdida indirecta o consecuente.
8.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 8.1 y 8.2 anteriores, ninguna disposición del Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de Xxxxxx en los asuntos en que resultara ilegal para Origio restringir o excluir su responsabilidad.
9 Obligaciones del cliente
9.1.2 cooperar con Xxxxxx en las cuestiones relacionadas con el Equipo, incluida la Instalación;
9.1.5 instalar inmediatamente las actualizaciones de software en el Equipo recibido de Xxxxxx; y
9.1.6 cumplir con cualquier otra obligación adicional establecida en el Contrato.
9.2 En caso de que el cumplimiento por parte de Xxxxxx de sus obligaciones en virtud del Contrato se viera impedido o retrasado por un acto u omisión por parte del Cliente o incumplimiento por parte del Cliente de una obligación relevante («Incumplimiento del cliente»), se tendrá en cuenta lo siguiente:
10 Derechos de propiedad intelectual
10.1 Todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluyendo patentes, derechos de autor y marcas registradas, contenidos, comprendidos, asociados o relacionados de cualquier otra manera con el Equipo y la documentación suministrada junto con el Equipo son propiedad exclusiva de Origio o de sus licenciantes («Derechos de propiedad intelectual de Origio»).
10.3 El Cliente acepta y reconoce lo siguiente:
10.5 El Cliente deberá notificar inmediatamente por escrito a Xxxxxx si tiene conocimiento de a) una infracción o sospecha de infracción de los Derechos de propiedad intelectual de Xxxxxx, o b) una reclamación que alegue que el Equipo infringe derechos de terceros.
10.6 Con respecto a los asuntos que entren dentro de lo estipulado en la cláusula 10.5, Xxxxxx decidirá a su absoluta discreción qué acción tomar con respecto al asunto (si lo hubiera) y procederá a tomar las acciones que considere necesarias, teniendo el control sobre ellas. El Cliente, a petición y a expensas de Xxxxxx, tomará las medidas que Xxxxxx considere razonablemente oportunas para ayudar a Xxxxxx a mantener los Derechos de propiedad intelectual de Xxxxxx como válidos y efectivos, o para iniciar o defender cualquier procedimiento judicial u otra disputa relacionados con asuntos de propiedad intelectual.
11 Protección y tratamiento de datos
12 Confidencialidad
12.2 Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para cualquier otro propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente no utilizará a Origio como referencia o utilizará el nombre, marca comercial o logotipo de Origio para ningún propósito sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxx.
12.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 12.1 y 12.2 anteriores, cada una de las partes podrá divulgar la información confidencial de la otra parte o la existencia o términos del Contrato en la medida que lo requieran las correspondientes leyes, regulaciones o normas de intercambio de valores. Si una parte quedara sujeta a dicho requisito de divulgación, deberá notificarlo previamente, siempre que sea posible, a la otra parte, y cooperar razonablemente, a expensas de la otra parte, en los esfuerzos de la otra parte para resistirse a ese requisito de divulgación y para obtener un tratamiento confidencial para la información divulgada.
13 Rescisión del contrato
13.1 Sin perjuicio de que Xxxxxx pueda hacer uso de cualquier otro derecho o recurso disponible, Origio podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente en los siguientes casos:
13.1.5 el Cliente no paga una cantidad en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago; o
13.1.6 se produce un cambio en la administración del Cliente.
13.2 Sin perjuicio de que Xxxxxx pueda hacer uso de otros derechos o recursos disponibles, Xxxxxx podrá suspender las entregas adicionales estipuladas en el Contrato o en cualquier otro contrato entre el Cliente y Xxxxxx, en cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 13.1.
14 Consecuencias de la rescisión del contrato
14.2 Si Origio rescinde el contrato:
14.3 Las disposiciones del Contrato que tengan por objeto surtir efecto de manera expresa o implícita después de la rescisión de este, continuarán en pleno vigor y efecto, incluidas las cláusulas 7, 8, 10, 12 y 17.
15 Fuerza mayor
15.1 Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable del retraso en el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato si dicho retraso o incumplimiento resulta de eventos, circunstancias o causas fuera de su control razonable, incluidos causas desastres naturales, acciones gubernamentales, guerras o emergencias nacionales, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendio, explosión, inundación, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales, embargos de mercancías, avería de fábrica o maquinaria, restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados.
16 Varios
16.1 Origio se reserva el derecho a cambiar los tipos de Equipos ofrecidos, la suspensión del Equipo suministrado, y la posible modificación de las especificaciones de los Equipos. Origio no está obligado a ofrecer Equipos de sustitución por la suspensión o modificación del Equipo suministrado, y el Cliente no tiene derecho a reclamar daños o compensaciones relacionados con dichos cambios.
16.2 Origio podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar o tratar de cualquier otra manera la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar un fideicomiso o tratar de cualquier otra manera la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxx.
16.7 Si alguna disposición o parte del Contrato resultase inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y ejecutable. En caso de que no sea posible realizar dicha modificación, se considerará suprimida la disposición o disposición parcial correspondiente. La modificación o supresión de una disposición o de una disposición parcial conforme a esta cláusula no afectará a la validez y cumplimiento del resto del Contrato.
17 Derecho aplicable y jurisdicción
17.1 El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) que tengan como origen el Contrato o estén relacionadas con él o con su objeto o formación se regirán e interpretarán de conformidad con las xxxxx xxx Xxxxx de Dinamarca, excluyendo sus normas sobre conflictos xx xxxxx. Queda excluida toda aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías del 11 xx xxxxx de 1980.
17.2 Las disputas que surjan o estén relacionadas con el Contrato, incluidas las disputas relativas a la existencia, validez o rescisión del mismo, se resolverán mediante arbitraje obligatorio administrado por el Instituto Danés de Arbitraje de conformidad con el reglamento de arbitraje adoptado por el Instituto Danés de Arbitraje y vigente en el momento en que se inicie dicho procedimiento. El lugar de arbitraje será Copenhague, Dinamarca. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el inglés.
17.3 Ninguna disposición del Contrato o de la cláusula 17 limitará el derecho de una parte a solicitar medidas cautelares o provisionales ante los tribunales de Dinamarca o en cualquier otro lugar, o a entablar procedimientos ejecutivos en Dinamarca o en otro lugar, o a entablar procedimientos de cobro de deudas ante los tribunales de Dinamarca o en otro lugar.