Contract
Madrid, 23 xx xxxxx de 2021
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, Mondo TV Iberoamérica, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Mondo TV Iberoamérica”) pone en conocimiento la siguiente,
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
A) Celebración de la Junta General de Accionistas de Mondo TV Iberoamérica,
S.A. en segunda convocatoria
Conforme a lo indicado en el anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas publicada en la página web de la Sociedad y comunicada al mercado el 28 xx xxxx de 2021, se previeron, de acuerdo con lo previsto en el artículo 177 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dos fechas para la celebración de la misma, a saber, el día 29 xx xxxxx y día 30 xx xxxxx de 2021.
Así las cosas, y habida cuenta de la necesidad de los plazos necesarios y de que, para la consecución de la fusión entre la Sociedad (como sociedad absorbida) y Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. (como sociedad absorbente), la segunda se inscriba como Sociedad Anónima, pasando a denominarse Mondo TV Studios, S.A. (tal y como quedó reflejado en el Proyecto de Fusión, fusión publicado en la página web de la Sociedad el día 26 xx xxxx de 2021), mediante la presente se comunica al mercado y a los accionistas de la Sociedad que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que, en entre otros puntos, deliberará sobre la fusión proyectada, se celebrará en la fecha prevista para la segunda convocatoria, esto es, el día 30 xx xxxxx de 2021, a las 11.00 h.
Aquellos accionistas que quieran conectarse vía telemática a la Junta deberán comunicarse con la Sociedad a través de la siguiente dirección de correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, al objeto de que esta les comunique la correspondiente clave de acceso, siempre y cuando dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado o el documento que, conforme a derecho, les acredite como tales accionistas. El enlace para conectarse a la junta es el siguiente: xxxx.xxxxxx.xxx/xxx-xxxx-xxx.
Lo anterior se justifica por la mencionada necesidad de que la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. (que pasará a denominarse Mondo TV Studios) quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife con anterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Por tanto, y de cara a prever el mayor plazo posible para lograr realizar todos los trámites antes de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, resulta primordial celebrar la misma en la segunda convocatoria prevista.
B) Anuncio de canje de acciones Mondo TV Iberoamérica, S.A. por acciones de Mondo TV Studios, S.A con motivo de la fusión entre ambas sociedades
Conforme lo indicado por la Sociedad en la información privilegiada comunicada al mercado el pasado 11 xx xxxxx de 2021, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. por acciones de Mondo TV Studios,
S.A. (esto, de la sociedad resultante tras la previa transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y fusión de la misma con la Sociedad), previsto en el caso de que la Junta General de Accionistas apruebe la fusión.
1. Acciones a entregar por Mondo TV Studios, S.A.
Mondo TV Studios, S.A. atenderá el canje de la fusión con Mondo TV Iberoamérica,
S.A. mediante la entrega de acciones según la relación de canje de 2,967743 acciones ordinarias de nueva emisión de Mondo TV Studios, S.A., de 0,05€ de valor nominal, por cada acción ordinaria de Mondo TV Iberoamérica, S.A, de 0,05€ de valor nominal, con la correspondiente compensación complementaria en dinero, según el redondeo de la ecuación de canje que en cada caso resulte, conforme a lo indicado en el apartado 2.3. siguiente en relación con el procedimiento de adquisición xx xxxxx.
La suscripción de las acciones de Mondo TV Studios, S.A. estará reservada en su totalidad a los accionistas de Mondo Iberoamérica, S.A. y, en consecuencia, no existirá derecho de suscripción preferente para el actual accionista de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U.
El canje y entrega de las acciones de Mondo TV Studios, S.A. se realizará en el modo que se resume a continuación.
2. Procedimiento de canje
Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Mondo TV Studios, S.A., de acuerdo con la relación de canje establecida, los accionistas de Mondo TV Iberoamérica, S.A. que hayan adquirido sus acciones hasta último día de negociación de Mondo TV Iberoamérica,
S.A. y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta la fecha de inscripción de la escritura de
fusión en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife, en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), todo ello bajo la premisa de que la escritura de fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife (domicilio de la absorbente). Está previsto, por tanto, que el día en que se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife sea el último día de negociación de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. en BME Growth.
2.2. Entidad agente
Gestión de Patrimonios Mobiliarios Sociedad de Valores, S.A., ejercerá de entidad agente del canje de la fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades participantes en Iberclear deberán justificar la titularidad de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje (el “Agente xx Xxxxx”).
Una vez se vayan concretando las fechas de la operación, la Compañía publicará la correspondiente información relevante en el mercado.
2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx
Los accionistas de Mondo TV Iberoamérica, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no de derecho a recibir un número entero de acciones de Mondo TV Studios, S.A., podrán adquirir o transmitir acciones para poder tener derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Mondo TV Studios, S.A.
Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición xx xxxxx son los siguientes:
(a) Habida cuenta de que la relación de canje establecida equivaldría a la entrega de 1 acción de Mondo TV Studios, S.A. por cada 2,967743 acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A., al término de la última sesión bursátil de Mondo TV Iberoamérica, S.A. en BME Growth cada accionista de Mondo TV Iberoamérica,
S.A. que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición global en Mondo TV Iberoamérica, S.A., tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Mondo TV Studios, S.A. y le sobre un número de acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. que no den derecho a una acción adicional de Mondo TV Studios, S.A. podrá vender dicho Pico.
A título de ejemplo, un accionista de Mondo TV Iberoamérica, S.A. que disponga de 50 acciones, tendría derecho a 16,84782 acciones de Mondo TV Studios, S.A.
De conformidad con lo anterior, se le entregarían 16 acciones de Mondo TV Studios, S.A. y seguiría teniendo derecho a 0,84782 acciones de Mondo TV Studios, S.A. Esta fracción de acción de Mondo TV Studios, S.A. corresponde a 0,84782 acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. Esas 0,84782 acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. constituirían el Pico que adquiriría el Agente xx Xxxxx, al precio establecido en el subapartado (b) siguiente.
Se entenderá que cada accionista de Mondo TV Iberoamérica, S.A. que no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Mondo TV Studios, S.A. se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente.
(b) El precio de adquisición del Pico será el resultado de multiplicar dicho Pico por la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Mondo TV Iberoamérica, S.A.
(c) El Agente xx Xxxxx pagará los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Mondo TV Iberoamérica, S.A. en BME Growth.
(d) Los Picos se abonarán durante los diez (10) días siguientes a la realización del oportuno canje, conforme a lo previsto en el apartado 2.4 siguiente.
2.4. Realización del canje
Tras el cierre de la sesión xx xxxxxxx del último día previsto de cotización de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. en BME Growth, y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife, se producirá el canje de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. por acciones de Mondo TV Studios, S.A. y la adquisición xx Xxxxx por el Agente xx Xxxxx.
El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A. de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable y, en particular, en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con lo dispuesto, en la medida en que fuera aplicable, en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.
La entrega de las acciones de Mondo TV Studios, S.A. a los accionistas de Mondo TV Iberoamérica, S.A. se realizará mediante el registro de las mismas en las correspondientes cuentas de valores designadas por los accionistas de Mondo TV Iberoamérica, S.A. o por los depositarios de los valores por su cuenta.
Se espera que, a partir del día en el que comiencen a cotizar las acciones de Mondo TV Studios, S.A. tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Mondo TV Iberoamérica, S.A. con derecho al canje tengan a su disposición las acciones de Mondo TV Studios, S.A. entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Mondo TV Iberoamérica, S.A. deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Mondo TV Iberoamérica, S.A.
MONDO TV IBEROAMERICA, S.A.
Xxxxx Xxxxxxx Fois
Secretario del Consejo de Administración