ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
En Valencia, a 00/00/2020
REUNIDOS
I. De una parte, ………………….EMPRESA…………………, con domicilio social en
…………………………………., y con CIF …………………………………. Está debidamente representada por D………………………., con DNI , en su condición de Administrador Único.
II. De otra parte, …………………….. sociedad española, con domicilio social en ,
……………………….. y con CIF ………………. . Está debidamente representada por D.
…………………………………… en su condición de Administrador Único.
III. En adelante, ………………………y ………………serán referidas, conjuntamente, como las “Partes” y cada una de ellas, individualmente, como una “Parte”.
EXPONEN
I. …….………………. y …………………………. están interesadas en recibir de la otra Parte determinada información, incluyendo Información Confidencial (tal y como se define más abajo), en relación con las conversaciones y negociaciones que habitualmente mantienen las Partes.
II. Con el objetivo de regular el tratamiento de la Información Confidencial suministrada entre las Partes, las Partes desean firmar el presente acuerdo de confidencialidad (el “Acuerdo”), sujeto a las siguientes
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1. Los Expositivos forman parte de este Acuerdo, y tendrán la misma fuerza y efecto que lo establecido en el cuerpo del presente Acuerdo. Cualquier referencia a este Acuerdo incluirá los Expositivos.
1.2. En este Acuerdo, las siguientes palabras y expresiones tendrán los siguientes significados:
(i) “Fecha Efectiva”: la fecha de este Acuerdo.
(ii) “Información Confidencial”: la información relativa a la Potencial Operación proporcionada por la Parte Reveladora (o sus filiales o sociedades de su grupo) a la Parte Receptora (o sus filiales o sociedades de su grupo), ya sea antes o después de la Fecha Efectiva, que sea confidencial en su esencia, independientemente de que se haya identificado como tal en el momento de la divulgación, incluyendo, sin limitación:
(a) toda la información que esté expresamente identificada como “confidencial”, “restringida” o similar,
(b) los términos de este Acuerdo,
(c) los términos y condiciones del posible negocio u operación entre las Partes en relación con la Potencial Operación,
(d) todos los secretos comerciales,
(e) los productos existentes o en proyecto, servicios, diseños, tecnología, procesos, datos técnicos, de ingeniería, datos científicos o materiales, técnicas, metodologías y conceptos relacionados con lo anterior, tanto si dicha información se ha comunicado por escrito, de forma oral, visual, a través de un CD o de cualquier otro medio electrónico o de cualquier otra forma.
(f) la información relativa a los planes de negocio, ventas o métodos de comercialización, precios, información de clientes o listas de proveedores o requisitos,
(g) la información financiera y contable, y
(h) toda la información confidencial relacionada a, o procedentes de, cualquier tercero que se da a conocer a la Parte Receptora por la Parte Reveladora o sus filiales.
(iii) “Parte Receptora”: la Parte que reciba Información Confidencial de la otra Parte.
(iv) “Parte Reveladora”: la Parte que revele Información Confidencial a la otra Parte.
(v) “Partes”: las partes en el presente Acuerdo.
(vi) “Representantes Autorizados”: los representantes autorizados, directores, administradores, empleados, agentes, asesores profesionales de la Parte Receptora o de sus filiales o sociedades de su grupo, siempre que (i) sea necesario que tales personas tengan necesidad de acceder a la Información Confidencial, y (ii) tales personas se obliguen por escrito a proteger la confidencialidad de la Información Confidencial.
2. OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD
Sin perjuicio de la Cláusula 3, la Parte Receptora deberá tratar como confidencial toda la Información Confidencial y protegerla del acceso no autorizado, del uso o de la divulgación. La Parte Receptora deberá tratar la Información Confidencial como lo haría con su propia información de naturaleza análoga y, en todo caso, con la debida diligencia y cuidado, y se compromete a que:
(i) sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, la Información Confidencial únicamente será utilizada para el estudio por la Parte Receptora de la viabilidad de la Potencial Operación, su negociación, financiación y/o ejecución;
(ii) sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, ninguna Información Confidencial será divulgada en su totalidad o en parte por la Parte Receptora a terceros (distintos de los Representantes Autorizado de la Parte Receptora). Si la parte receptora, para llevar a buen fin la actividad negocial entre las partes, tuviera que trasladar información confidencial a sus propios proveedores o colaboradores externos, deberá obtener de forma escrita de los mismos la xxxxxxxx de las obligaciones de confidencialidad en este documento actual recogidas.
(iii) la Parte Receptora deberá utilizar los medios razonables para preservar la confidencialidad de la Información Confidencial.
La Parte Receptora será responsable por los actos u omisiones de sus empleados, agentes o contratistas respecto de las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo.
3. EXCEPCIONES
Las previsiones de la Cláusula 2 no se aplicarán a cualquier Información Confidencial:
(i) que en el momento de la revelación esté en el dominio público, o
(ii) que, tras la divulgación por la Parte Reveladora, sea recibida por la Parte Receptora de un tercero, siempre que el tercero (i) confirme a la Parte Receptora que se encuentra legalmente en posesión de dicha información, que no está en incumplimiento de cualquier obligación legal frente a la Parte Reveladora y (ii) no requiera a la Parte Receptora de abstenerse de revelar dicha información a terceros, o
(iii) que sea necesario divulgar para cumplir con cualquier obligación legal o reglamentaria de la Parte Receptora. No obstante, en este caso la Parte Receptora se compromete a, siempre que sea legalmente posible, (i) informar por escrito a la Parte Reveladora de este extremo antes de la divulgación, para que la Parte Reveladora pueda oponerse a la divulgación o solicitar una orden de protección, y
(ii) limitar la divulgación a la mínima información que sea exigida legalmente.
4. REMEDIOS
Sin perjuicio de cualquier otra acción que establezca la ley, la Parte Reveladora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, sin pruebas de los daños reales, para prohibir cualquier amenaza o violación continuada de este Acuerdo.
5. PLAZO
5.1. El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha Efectiva, y expirará en el plazo xx xxxx años a contar desde la Fecha Efectiva.
5.2. No obstante, cualquier otra previsión del presente Acuerdo, los derechos y obligaciones de las Partes bajo este Acuerdo permanecerán en vigor tras la resolución o terminación de este Acuerdo durante un período de tres (3) años a partir de la fecha de resolución o terminación, siempre que:
(i) toda la Información Confidencial haya sido devuelta a la Parte Reveladora o destruida (de lo contrario, el presente Acuerdo continuará en vigor con respecto a dicha Información Confidencial que no haya sido destruida o devuelta), y
(ii) la Parte Receptora deberá mantener confidencial (a) los secretos comerciales de la Parte Reveladora, siempre y cuando dicha información sea considerada como secreto comercial y (b) los términos de este Acuerdo.
6. RETORNO DE LA INFORMACIÓN
6.1. Las Partes se comprometen a que, en caso de que:
(i) transcurra el plazo de vigencia del presente Acuerdo o sea resuelto por cualquiera de las Partes, o
(ii) las negociaciones y discusiones entre las Partes se suspendan, o
(iii) cualquiera de las Partes decida no seguir adelante con la Potencial Operación (y lo comunique a la otra),
la Parte Receptora, tan pronto como sea razonablemente posible, devolverá a la Parte Reveladora toda la Información Confidencial, junto con las copias de dicha información, o destruirá dicha Información Confidencial (excepto en la medida en la que la Parte Receptora esté obligada a retener alguna Información Confidencial o copias de la misma por ley o reglamento, o para cumplir con sus políticas internas).
6.2. En caso de que cualquier Información Confidencial no pueda ser totalmente destruida debido a las políticas internas o a razones electrónicas (y por lo tanto dicha Información Confidencial siga en poder de la Parte Receptora en cualquier ordenador, o dispositivo electrónico) la Parte Receptora no podrá hacer ningún uso o divulgación de la misma.
7. NO TRANSFERENCIA DE DERECHOS, TÍTULO O INTERÉS
Cada Parte conservará sus derechos, títulos e intereses, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual, relativos a su Información Confidencial. Toda revelación de tal Información Confidencial de acuerdo con el presente Acuerdo no debe interpretarse
como una cesión, donación, transferencia de opción, licencia o similar de cualquier derecho, título o interés, a la Parte Receptora.
8. OTROS COMPROMISOS
8.1. Cada una de las Partes se compromete a que, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, no revelará a ningún tercero la existencia de negociaciones y conversaciones entre las Partes relacionadas con la Potencial Operación, ni su contenido ni desarrollo.
8.2. Cada una de las Partes acuerdan que ninguna de las Partes está ni estará obligada a asociarse con la otra Parte, a menos que las Partes lleguen a un acuerdo por escrito en ese sentido.
9. CLÁUSULAS GENERALES
9.1. Acuerdo completo
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes en cuanto al intercambio de Información Confidencial entre las Partes, y remplaza todos los acuerdos de confidencialidad y entendimientos previos, tanto escritos como verbales relacionados con el asunto aquí tratado.
9.2. Modificación, renuncia
El presente Acuerdo solo podrá ser novado en virtud de un acuerdo escrito entre las Partes.
9.3. Cesión
Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. La Sociedad no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito.
9.4. Divisibilidad
Si alguna disposición de este Acuerdo es declarada nula o inejecutable, dicha disposición se considerará modificada en la medida necesaria para que sea válida y exigible, y las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.
9.5. Ley aplicable, Jurisdicción y Competencia
El presente Acuerdo se regirá por las leyes españolas.
Las Partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultante de la ejecución o interpretación del presente Acuerdo o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán por los Juzgados correspondientes, renunciando al propio fuero, si lo tuvieren.
9.6. Notificaciones
Las notificaciones, autorizaciones, consentimientos y demás comunicaciones que tengan relación con el Contrato (i) deberán efectuarse por escrito; (ii) se entregarán en mano, con acuse de recibo, o se enviarán por cualquier medio que acredite el contenido y su fecha del envío; (iii) se enviarán a los destinatarios a las direcciones o números de fax indicados en la presente Cláusula (o a cualquier otro indicado por una Parte a la otra por escrito).
EMPRESA:
A la atención de:
Dirección:
Tel.:
E-mail:
EMPRESA:
A la atención de:
Dirección:
Tel.:
E-mail:
Y en prueba de conformidad con su contenido, las Partes firman el presente Acuerdo en dos ejemplares, en el lugar y fecha del encabezamiento.
D. ………………
EMPRESA
P.p.:
D. ………………
EMPRESA
P.p.: