BANCO DOBRASIL, S.A.
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS
BANCO DOBRASIL, S.A.
NOTAS SUBORDINADAS CON VENCIMIENTO EN 2022
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS
NOTAS SUBORDINADAS DEL BANCO DO BRASIL, S.A. U.S $1, 500, 000,000.00
BANCO DO BRASIL S.A.
(Actuando a través de su sucursal Gran Caimán)
Interés del 5.875% en notas subordinadas con vencimiento en el año 2022
Este suplemento es un resumen que resalta la información contenida en otros puntos del prospecto de oferta pública. No contiene toda la información que un inversionista debe considerar antes de tomar la decisión de invertir en las notas del Banco do Brasil, S.A.
Para más información sobre las actividades del Banco y esta oferta pública de valores, este suplemento debe ser leído junto con la información detallada e incluida en el prospecto, en particular la información contenida en "factores de riesgo", "de gestión, discusión y análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones" y "negocios" y los estados financieros consolidados y las notas al respecto incluidas en otros puntos del prospecto de oferta pública.
Banco do Brasil S.A., un banco con responsabilidad limitada organizado como una sociedad de economía mixta y, por consiguiente, una sociedad anónima bajo las leyes de República Federativa de Brasil, actuando a través de su sucursal Gran Caimán, emite la cantidad principal de U.S. $ 1, 500, 000,000.00 en notas subordinadas con un interés del 5.875% con un vencimiento en el año 2022. Las notas devengarán intereses a partir del 26 xx xxxx de 2011 y serán canceladas en cuotas semestrales cada 26 de enero y 26 Julio de cada año, a partir del 26 de julio de 2011.
Las notas serán obligaciones del Banco no garantizadas y subordinadas. El pago de principal de las notas puede acelerarse sólo en casos de ciertos eventos relacionados con la disolución del banco, su liquidación o eventos similares y el Banco sólo estará obligado a hacer pago anticipado después de que el Banco se disuelva o se liquide para efectos de la ley brasileña. No habrá ningún derecho de redención en el caso de un incumplimiento de los contratos del Banco, incluyendo el pago de capital o intereses con respecto a las notas. El Banco puede redimir las notas en su totalidad, pero no en parte, en su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados y cantidades adicionales, si los hubiera, a la fecha de redención en cualquier momento en caso de ciertos cambios que afecten al fisco, sujeto a la aprobación del Banco Central.
Si el Banco no está en conformidad con los límites operacionales requeridos por regulaciones actuales o futuras generalmente aplicables a los bancos brasileños, o los requerimientos de capital basados en riesgo, o si el pago de intereses o capital (y cualquier otra cantidad pagaderas al respecto) causara que el Banco no cumpla con los límites operacionales, el Banco podrá diferir ese pago de intereses o capital hasta que cumpla con los límites operativos y el pago de intereses o capital ya no cause el incumplimiento con los límites operacionales.
Las notas se encuentran listadas en la bolsa de valores de Luxemburgo y cotizan en el mercado EURO MTF.
INVERTIR EN LAS NOTAS IMPLICA RIESGO.
Las notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus enmiendas (Ley de valores) o las leyes de valores de cualquier jurisdicción. En consecuencia, las notas no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas de los Estados Unidos, excepto a ciertos compradores institucionales calificados (como se define en la Ley de Valores, o en la Regla 144A), todo lo anterior de acuerdo a las exenciones de registro previstas en la Ley de Valores y aplicables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones fuera del territorio estadounidense de acuerdo a la Regulación S de la Ley de Valores.
DEUDA SUBORDINADA.
La emisión se constituye como una de deuda subordinada. Bajo este concepto y para ciertos casos este tipo de deuda puede ser considerada como capital.
De conformidad con el prospecto la deuda subordinada del Banco do Brasil, está supeditada al pago previo de todos los compromisos que el banco tenga. Según el prospecto esto incluye no solamente la deuda no subordinada o deuda senior sino que también otros compromisos como los laborales y los que provengan del proceso de captación del banco.
Las obligaciones del banco bajo esta emisión están subordinadas a deuda por captación y a la deuda senior. Además, está subordinada a deuda de similares condiciones (paripassu) que estén aprobadas o que puedan ser autorizadas por el Banco Central y que puedan ser clasificadas en todo o en parte como Recursos Propios de Primera Categoría(*)o Recursos Propios de Segunda Categoría(deuda subordinada). En los compromisos previos se incluyen los actuales así como los que en el futuro pueda adquirir el banco. Se incluyen todas las obligaciones que el banco tenga con los depositantes y con instrumentos financieros y derivados.
Por ello ante un evento de disolución el banco debe liquidar sus activos y pagar primero los compromisos que anteceden a la deuda subordinada. En el fondo esta deuda tiene una categoría similar a los accionistas comunes o preferentes, aunque tiene prelación sobre estas.
Además, bajo las leyes brasileñas en caso de bancarrota y en el evento de una liquidación, ciertos reclamos, tales como salariales y de seguridad social de los empleados, pagos por compromisos con transacciones colaterales (hipotecas y promesas de pagos, avales, entre otros) impuestos y gastos de los tribunales tendrán preferencia sobre la emisión.
(*)Se compone de un capital básico, que consiste principalmente en las acciones ordinarias y de las reservas declaradas o utilidades retenidas
INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
Banco do Brasil fue el banco más grande en Latinoamérica en términos de activos totales hasta el 31 de Diciembre de 2010, de acuerdo a la información publicada por Economática. Es un banco de servicios múltiples con una casa matriz en Brasilia y una gran presencia a lo largo de todo Brasil y lleva a cabo operaciones en centros económicos y financieros globales.
El banco se enfoca en resultados sostenibles y rendimientos compatibles con los mercados líderes. El banco actúa como un agente del gobierno federal para implementar sus políticas y programas relacionados con el sector de los agro negocios, pequeñas y micro empresas, tratados internacionales, y desarrollo de soluciones que simplifiquen las operaciones y servicios que atiende a cada uno de esos sectores.
Con más de 200 años de operaciones, la fortaleza principal del banco es en el mercado bancario brasileño y sus negocios pueden ser agrupados generalmente en 6 áreas generales: (I) servicios bancarios, (II) inversiones, (III) manejo de activos, (IV) seguros, financiamiento y planes de pensión, (v) servicios de pago y (VI) otros negocios. Las principales actividades de cada segmento son las siguientes:
(I) Servicios bancarios: Incluyen un amplio margen de productos y servicios ofrecidos a nuestros clientes, tales como depósitos, préstamos y otros servicios financieros.
(II) Inversiones: Incluye operaciones en mercados nacionales, tales como corretaje, deuda (en los mercados primarios y secundarios) e inversiones de capital y otros servicios financieros;
(III) Manejo de activos: incluye compra, venta y custodia de valores comerciales, manejo de portafolios y establecimientos de terceras personas, organización y administración de fondos de inversión;
(IV) Seguros, financiamiento y planes de pensión: Incluye la venta de productos y servicios relacionados a la vida, protección de activos y seguro de auto, productos suplementarios de pensiones y bonos de ahorro;
(V) Servicios de pago: Incluyen el seguimiento, transmisión, procesamiento y arreglo de transacciones electrónicas (tarjetas de crédito y debito); y
(VI) Otros negocios: Incluye el manejo de consorcios y el desarrollo, venta, arrendamiento e integración de equipos electrónicos digitales, periféricos, programas y suministros computacionales.
Al 31 xx Xxxxx de 2011 el banco tenía sobre 54.9 millones de clientes, 35.3 millones de cuentas corrientes y la cadena más grande de ventas al por menor, con aproximadamente 18,450 puntos de servicio y 44,340 cajeros automáticos así como mas de 21,500 puntos de red compartidos de asociaciones con otras redes y 10,600 agentes bancarios, distribuidos en 4,383 ciudades brasileñas e involucrando 111,220 empleados. Con el fin de ofrecer soluciones personalizadas y fortalecer las relaciones con sus clientes, el banco provee servicios bancarios a través de 3 segmentos: Venta al por menor, por mayor, y gobierno.
El Banco opera en 23 países, a través de su propia red, que tiene 47 puntos de servicio en el extranjero al 31 de Marzode 2011 distribuidos en los siguientes países: Angola, Argentina, Austria, Bolivia, Islas Caimán, Chile, China, Inglaterra, Francia, Alemania, Italia, Japón, México, Panamá, Paraguay, Perú Portugal, Xxxxx del Sur, España, Emiratos Árabes Unidos, Estados Unidos, Uruguay y Venezuela. Esta red es complementada por 1,066 proveedores de servicios de banca corresponsal en 133 países al 31 xx Xxxxx de 2011. Adicionalmente, el 20 xx Xxxxx de 2010 el banco adquirió el control de Banco Patagonia, con 164 puntos de servicio en Argentina al 31 xx Xxxxx de 2011 y recibió las aprobaciones regulatorias de los Estados Unidos para expandir nuestros negocios ahí, y en Abril de 2011 el banco adquirió el Eurobank en Miami, Florida, promoviendo su expansión en Estados Unidos.
ISLAS CAIMÁN
La sucursal delBanco do Brasil en la isla Gran Caimán está debidamente autorizada y registrada para realizar negocios como una sucursal de un banco extranjero acorde a las leyes de las Islas Caimán. Las Islas Caimán están menos desarrolladas en materia de valores comparadas con los Estados Unidos y proporciona protección en mucho menos medida.
Grand Caimán es considerado un domicilio fuera de Brasil para propósitos impositivos, pagos de ingreso a no residentes por lo que no están sujetas a retener o deducir impuestos brasileños o cualquier otra carga de aduana o cargo gubernamental pues se asume que los pagos son hechos con recursos que se mantienen fuera de Brasil.
La ley No 10.833/03 de diciembre de 2003 establece que las ganancias de capital están afectas a impuestos en Brasil tanto para residentes como para los que no son. Sin embargo, al ser esta una emisión de la subsidiaria en Gran Caimán no queda incluida dentro de la definición xx xxx. El riesgo es que en el futuro surja una interpretación judicial contraria a esta posición por lo que las rentas provenientes de ganancias de capital podrían quedar afectas a un impuesto del 15% o de un 25% si es no residente es localizado en una jurisdicción catalogada como paraíso fiscal.
Bajo las leyes vigentes en Islas Caimán, la emisión y el emisor cuentan con una categoría especial por lo que no queda afecta a impuestos sobre el ingreso, capital, ventas o transferencias. La emisión fue establecida bajo el capítulo IX de la Ley de
Compañías del 28 de julio de 1976, con clasificación clase B y con licencia bancaria para operar en las islas bajo la ley de bancos; esta ley fue revisada en el 2009.
En el evento de que el banco quede imposibilitado a honrar algún pago desde las Islas Caimán y deba realizarlos desde Brasil, es posible que se presenten atrasos para obtener las correspondientes aprobaciones del Banco Central y esto podría retrasar los pagos. Esta situación podría surgir si hay inconvenientes de liquidez en la isla o hay un cambio en las leyes de esta. El utilizar la subsidiaria del Banco en Gran Caimán no requiere aprobaciones del Banco Central de Brasil.
ADMINISTRACIÓN DEL BANCO
La Junta Directiva designó a IvesCézarFülbery a Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx como miembros de la Junta Directiva a partir del 16 xx xxxx de 2011 y del 18 xx xxxxx de 2011, respectivamente, hasta agosto de 2013. A continuación la información biográfica de los nuevos miembros de la Junta Directiva.
IvesCézarFülber
Oficial de Agro Industria. El señor Xxxxxx ha estado trabajando en el Banco desde 1982 y ha actuado en Divisiones y Superintendencias en los Estados de Rio Grande do Sul, Pará, Río de Janeiro, Espírito Santo y São Paulo. Trabajó anteriormente como Gerente del Departamento de Agro Industria, Vicepresidente de distribución y venta y en el Departamento de Asuntos de Gobierno. También trabajó en el exterior, como representante en Washington D.C. y como Gerente Regional en Buenos Aires.
Xxxxx XxxxxxxxxXxxx
Vicepresidente de Agro Industria y pequeña empresa. El señor Xxxx es un ex senador de la República (1995/2003 y 2003/2010). Tiene un título en Ingeniería Agrícola por la Fundación Universitaria Agronómica.
SITIOS QUE PROVEEN INFORMACION DEL EMISOR: Bloomberg;
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES.
Emisor: Banco do Brasil S.A., actuando a través de su sucursal en Gran Caimán. Co-administrador:Banco Safra
Las Notas: Son Notas subordinadas por una cantidadprincipal total de U.S
$1,500,000,000.00 a un interés de 5.875% con vencimiento en el año 2022. Clase de valor: Notas subordinadas con vencimiento en el año 2022
Denominación de la emisión: NTBCOBR22 Tipo de emisión: Títulos de deuda
Moneda: Dólares de los Estados Unidos de América Monto Total de la emisión: US$1, 500, 000,000.00 Monto vigente: US$1, 500, 000,000.00
Mínimos y múltiplos de contratación: US$200,000.00 y múltiplos de US$1,000.00 Valor nominal: US$1,000.00
Código ISIN: USGO7402DN01
Número xx Xxxxxxxxx: BBG001PPR6B9 Base de cálculo: XXXX 30/360
Tipo de tasa: Fija
Forma de emisión de los valores: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta Fecha de anuncio: 19/05/2011
Fecha de devengo (Emisión): 26/05/2011 Fecha de primera liquidación: 26/05/2011 Fecha de pago de primer cupón: 26/07/2011 Próxima fecha de pago: 26/07/2014
Periodicidad de pagos de capital: Al vencimiento Clasificación de riesgo: Xxxxx´s Baa3
Precio de emisión: 98.695% de la cantidad principal más los intereses devengados, si los hubiera, a partir del 26 xx Xxxx de 2011.
Fecha de vencimiento: 26 de Enero de 2022, considerando que, se podrán diferir los pagos de intereses y capital bajo lascircunstancias descritas en el "Aplazamiento de intereses y capital".
Fecha de emisión: 26 xx Xxxx de 2011
Escritura de emisión: Las notas serán emitidas de acuerdo ala escritura de emisión otorgadael 26 xx xxxxx de 2011 por el banco y el Deutsche Bank Trust CompanyAmericas como fiduciario y el Deutsche Bank Luxembourg S.A., como agente de transferencia y agente pagador.
Interés: Las notas devengarán intereses a partir 26 xx Xxxx de 2011 con una tasa del 5.875%anual, pagaderas semestralmente.A los interesesen xxxx se le acumularánuna carga del 1.0% anual. Los montos de capital e interés diferidos como se describe en el "Aplazamiento de interés y capital" también conllevaran un interés agregado del 1.0% anual.
Fechas de pago de interés: 26 de Enero y 26 de Julio de cada año, comenzando el día 26 de Julio de 2011.
Aplazamiento de Interés y Capital: (A) Si el Banco no estácumpliendo con los límites operativos requeridos por actuales o futuras regulaciones generalmente aplicables a los bancos brasileños, o con los requerimientos de capital basado en riesgo, o (B) Si el pago de intereses en cualquier fecha de pago de interés o cualquier fecha de amortización o el pago de capital en la fecha de vencimiento provoque que el Banco no satisfaga los requerimientos de capital basado en riesgo, el banco podrá aplazar ese pago de interés o capital o cualquier otra cantidad a pagar en relación a las notas hasta la fecha, a más tardar 14 días después de la fecha en que el Banco ya no estéincumpliendo con los requisitos de capital de riesgo o del pago de interés o capital o de cualquier porción del mismo lo cual causará que ya no provoque que el banco incumpla los requerimientos de capital basados en riesgos. El aplazamiento de cualquier pago no será un evento de incumplimiento sobre las notas.
Cada cantidad en xxxx devengará intereses a la tasa de interés que devenguen las notas más 1.0% anual (si es una cantidad de intereses, como si fuera al capital de las notas). Ver "Descripción de las notas - Aplazamiento de interés y capital. "
Clasificación: Las notas serán obligaciones sin garantía y en caso de que el Banco se liquide o disuelva bajo la ley brasileña (cada una considerada un "evento de disolución"), caerán en la categoría de obligaciones subordinadas así:
- Menor en el derecho de cancelar toda la deuda superior del banco.
- PariPassu (I) Entre sí y (II) Con cualquier otra deuda aprobada o por ser aprobada por el Banco Central que se clasifican en Recursos Propios de Primera Categoría y Recursos Propios de Segunda Categoría en virtud de la resolución CMN Nº 3.444, enmendada, replanteada, consolidada o sustituida de vez en cuando ("Obligaciones PariPassu")
- Superior con respecto a las acciones del banco ("Deudas de menor categoría").
"Deuda superior" son todas las obligaciones del banco que no se refieran a (I) Las obligaciones PariPassu y (II) la deuda menor.
"Obligación" significa (I) cualquier reclamo legal; (II) cualquier cantidad a pagar (ya sea como una obligación directa o indirecta a través de una garantía de cumplimiento porcierta persona ) en virtud de un acuerdo o instrumento que evidenciando dinero prestado o recibido, el adelanto de un crédito, una venta condicional o una transferencia con el recurso o con la obligación de recomprar o en virtud de un contrato de arrendamiento con sustancialmente el mismo efecto económico que dicho acuerdo o instrumento y que, bajo U.S. GAAP (por sus siglas en inglés: GenerallyAcceptedAccountingPrinciples, Principios Generales Aceptados de Contabilidad de los Estados Unidos), constituiría una obligación; y (III) cualquier otro reclamo de parte de un acreedor del banco.
Destino de los Recursos: El Banco tiene la intención de destinar las ganancias netas de las notas para propósitos corporativos generales. Ver "Destino de los Recursos".
Coberturas: Los términos de la escritura de emisión requeriránal banco, entre otras cosas:
- Pagar todas las deudas contraídas por el Banco bajo la escritura de emisión y las Notas cuando esas cantidades estén vencidas y cumplan todas las obligaciones contraídas por el Banco en los diversos documentos de transacción realizadas en relación con la emisión de las Notas.
- Si el Banco difiere cualquier pago de intereses o capital como se describe en "Aplazamiento de interés y capital” empleará esfuerzos razonables para volver a ingresar en el cumplimiento de los requisitos de capital basado en riesgo dentro de 180 días.
- Mantener todas las aprobaciones y consentimientos gubernamentales y de terceras personas.
- Mantener los libros y registros del banco.
- Mantener una oficina o agencia en Nueva York donde las Notas pueden ser presentadas y entregadas para un pago o intercambio, transferencia o amortización y donde las noticias y demandas pueden ser presentadas y anunciadas.
- Notificar al fisco de cualquier incumplimiento o casos de incumplimiento bajo la escritura de emisión de un aplazamiento de pago de intereses y capital de algunos otros eventos.
- Reemplazar al administrador ante cualquier renuncia o despido.
- Preservar la existencia corporativa del Banco, sujeto a ciertas consolidaciones, fusiones, transporte y disposiciones de transferencia.
Por otra parte, los términos de la escritura de emisión requerirán que el banco cumpla con ciertas condiciones antes que se consoliden, fusionen o transfieran algunos o todos sus activos, propiedades y responsabilidades a otra persona sin el consentimiento de al menos el 66 2/3 % de los titulares de las Notas vigentes.
Estas coberturas están sujetas a numerosas calificaciones importantes. Ver "Descripción de las notas - Ciertas coberturas".
Redención Opcional por razones fiscales: Sujeto a la aprobación previa del Banco Central, el Banco puede redimir las Notas en su totalidad, pero no en parte, en su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados y cantidades adicionales, si las hubiera, a la fecha de redención en cualquier momento en el caso que ciertos cambios afecten la tributación, como se describe en: Ver "Descripción de las Notas - redención Opcional por razones fiscales".
Eventos de Incumplimiento: El contrato contiene ciertos eventos de incumplimiento, los cuales son limitados, y consisten en lo siguiente:
Incumplimiento en el pago de Capital en la fecha de vencimiento, a menos que el pago a capital sea aplazado como se describe en "Descripción de las notas - Aplazamiento de Interés y Capital”.
Incumplimiento en el pago de Intereses o cantidades adicionales adeudadas en un plazo de 15 días a partir de la fecha de vencimiento correspondiente a menos que el pago a Intereses sea aplazado como se describe en "Aplazamiento de Interés y Capital"
Ciertos eventos relacionados con la insolvencia, liquidación, disolución o cargos similares, según corresponda.
El pago de capital de las notas puede ser acelerado sólo en el caso de ciertos eventos relacionados con la disolución del Banco, liquidación o eventos similares y el Banco tendrá que hacer el pago anticipado sólo después que se haya disuelto para efectos de la ley brasileña. Ver "Factores de Riesgo - Riegos relacionados con las Notas - Si el Banco no cumple sus obligaciones en virtud de las notas, sus recursos se limitarán".
No existe derecho de aceleración de Capital e Intereses devengados en las notas en caso de un incumplimiento en el funcionamiento de los contratos del Banco, incluyendo el pago de capital e intereses sobre las notas. A pesar de esto, en caso de que el Banco incumpla con algún pago a capital e intereses de una nota cuando se convierte en pagable, el titular de dicha nota tendrá derecho a entablar un recurso para la ejecución de cualquier pago.
Modificaciones a los términos y condiciones de las Notas: El Banco espera calificar las Notas como Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada) sujetas a la aprobación del Banco Central. La aprobación del Banco Central aún está pendiente y podría requerirle al Banco enmendar o rectificar ciertos términos y condiciones de las Notas para la concesión de estas mismas. El Banco puede una vez, sin el previo consentimiento de los Titulares de las Notas, enmendar los términos y condiciones de las notas únicamente para cumplir con los requerimientos del Banco Central para calificar las notas comoRecursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada)en virtud de la resolución del CMN No. 3,444. El Banco no está autorizado a realizar ninguna enmienda sin el consentimiento de los Titulares de las Notas si ésta afectase en cualquier sentido la Tasa de Interés de las Notas, la naturaleza acumulativa de cualquier pago de intereses adeudados en cantidades en xxxx, el monto de capital vigente de las notas, la clasificación de las notas (como se describe en "Descripción de las Notas - Clasificación") o la fecha de vencimiento original de las Notas.
Cualquier otra modificación a los términos y condiciones de las notas (otras distintas con respecto a la provisión de emisión de notas adicionales, o modificaciones menores que sean necesarias para sanar las inconsistencias, defectos ambiguos o cuestiones similares) está sujeta al previo consentimiento de los Titulares de las Notas como se adelanta en " Descripción de las Notas - Modificación de la Escritura de Emisión".
Compensación y Liquidación: Las Notas se emitirán en forma registrada a través de las instalaciones de TheDepository Trust Company (DTC) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo al Banco EUROCLEAR S.A./N.V. como operador de EUROCLEAR SystemClear StreamBanking S.A. Luxembourg. Ver " Formay Denominación”.
Retención de impuestos; Cantidades adicionales: Todos los pagos a capital e intereses con respecto a las Notas se realizarán sin ninguna deducción o retención de cualquier impuesto u otros cargos gubernamentales impuestos por Brasil o las Islas Caimán o en el caso que el Banco designe agentes de pagos adicionales, en la jurisdicción de estos agentes, o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso que el Banco este requerido a retener o deducir impuestos u otros cargos gubernamentales, el Banco pagará dichas cantidades adicionales para asegurar que los Titulares de las Notas reciban la misma cantidad que hubieran recibido sin dicha deducción o retención, lo anterior sujeto a ciertas excepciones. Ver " Descripción de las Notas - Cantidades Adicionales".
Listado: Bolsa de Valores de Luxemburgo, en el mercado EURO MTF de dicha Bolsa.
Restricciones de Transferencia: Las notas no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos, y están sujetas a ciertas restricciones de reventa y transferencia descritas en "Restricciones de Transferencia".
Ley Gobernante: La escritura de emisión, las notas, el acuerdo de compra y documentos relacionados serán gobernables bajo las leyes del Estado de Nueva York, las provisiones acerca de la subordinación serán regidas por las leyes de Brasil.
Formas y Denominación: Las Notas serán emitidas inicialmente en forma de una sola Nota Global Restringida debidamente registrada y una sola Nota Global Registrada bajo la Regulación S. Las notas serán registradas en las instalaciones de DTC y sus participantes directos o indirectos, incluyendo a EUROCLEAR y CLEARSTREAM. Las notas serán emitidas en denominaciones mínimas de US $200,000.00 y múltiplos integrales de US $1,000.00 Ver "Descripción de las Notas".
Notas Adicionales: Dependiendo del cumplimiento de las condiciones establecidas en la escritura de emisión, el Banco de vez en cuando sin notificar o sin el consentimiento de los Titulares de las Notas, puede emitir tramos adicionales de las Notas y las Notas originales y cualquier otro tramo adicional de las Notas serán tratados como una única serie para todos los efectos previstos en la escritura de emisión. Sujetas a obtener el previo consentimiento del Banco Central, las notas adicionales serán tratadas como partes del Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada)del Banco. Ver " Descripción de las Notas - Notas Adicionales".
Administrador, secretario de seguridad, agente de pago y agente de transferencia: Deutsche Bank Trust Company Americas.
Agente de inscripción en Luxemburgo, agente de pago en Luxemburgo y agente de transferencia en Luxemburgo: Deutsche Bank Luxembourg S.A.
RÉGIMEN FISCAL EN EL XXXXXXXX
En El Xxxxxxxx estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores.
NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES
Estas notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, S.A. de C.V., exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa.
PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES
En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las notas están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York.
DESTINO DE LOS RECURSOS
Las ganancias netas de la venta de las notas se estiman que serán aproximadamente
U.S $1,480 millones después de las deducciones de ciertos gastos (Antes de deducir los honorarios y comisiones pagaderos a los compradores iniciales en una cantidad determinada en un proceso de licitación). Las ganancias netas serán destinadas para fines corporativos generales. El Banco aplicará al Banco Central para tratar las Notas como Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada).
PARTICIPANTES INTERNACIONALES:
Agente Colocador y estructurador:BB Securities Limited
Xxxxxxx Xxxx 000-000 Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx Telephone: x00 (0) 000000 0000
Facsimile:x00(0) 0000000000 E-mail: xxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
Bank ofAmerica
00 Xxxxxxx Xxx, Xxx Xxxxxxxxx, XX; 00000
Xxxxxxx Xxxxx,
1-800-XXXXXXX (637-7455)
BNP Paribas
J.P.Morgan
Agente fiduciario, Registrador, Agente de Pago, y Agente de Transferencia: Deutsche Bank Trust CompanyAmericas
60 Wall Street, MS NYC60-2710 Xxx Xxxx Xxx Xxxx 00000 Xxxxxxx Xxxxxx de América
PARTICIPANTES NACIONALES:
Casa de Corredores de Bolsa: Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Dirección: 00 Xxx Xxx x Xxxx Xxxxxxxxxxxx # 000, Xxx Xxxxxxxx Teléfono: 0000-0000
Contacto: Xxxxxxx Xxxxx
Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Agente de pago local: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Boulevard Merliot y Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxxxx.
x0000-0000
Sitios web que proveen información de los valores: Bloomberg; xxx.xxxxxx.xx
AUTORIZACIONES
Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-07/2013 de fecha 23 xx xxxxx de 2013
Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-47/2013 de fecha 4 de diciembre de 2013.
ANEXOS
DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS
Notas Adicionales
La escritura de emisión dispondrá que, de vez en cuando, sin notificación o sin el consentimiento de los Tenedores de las Notas, podrán ser emitidas Notas adicionales mediante el cumplimiento de las condiciones establecidas en dicha escritura; si acaso las notas adicionales no fueran fungibles con las Notas ya emitidas para propósitos de impuestos federales de Estados Unidos, las notas adicionales tendrán un número de CUSIP por separado. Las Notas adicionales podrán emitirse en los términos establecidos en virtud de una resolución de la Junta Directiva del emisor, que también establecerá el agregado a la cantidad principal de cada tramo entregado al fiduciario o en virtud de una escritura de emisión suplementaria. Cualquier tramo adicional de las Notas emitidas según los términos de este párrafo y las Notas emitidas originalmente se considerarán como una sola serie para todos los efectos descritos en la escritura de emisión.
Aplazamiento de Interés y Capital.
(1) Si el emisor no estuviere en cumplimiento con los limites operacionales requeridos por regulaciones actuales o futuras generalmente aplicables a los bancos brasileños (Los requerimientos de capital basados en riesgo) o
(2) Si el pago de intereses, capital o cualquier otra cantidad relacionada con las Notas causare que el emisor falle en el cumplimiento de cualquiera de los requerimientos de capital basados en riesgo, después de cualquier fecha de pago de intereses, o después de cualquier fecha de redención o vencimiento, según sea el caso, el pago de intereses, capital o cualquier
otra cantidad no deberá pagarse en ese momento y el emisor podrá aplazar ese pago de intereses o capital o cualquier otra cantidad por completo hasta la fecha, a más tardar 14 días después de la fecha, y no estará violando los requisitos de capital de riesgo o el pago de ese interés o capital o cualquier otra cantidad, o cualquier porción del mismo, y ya no causaría que el emisor viole los requerimientos de capital basados en riesgo. El aplazamiento de cualquier pago en acuerdo con esta disposición no constituirá un evento de incumplimiento sobre las Notas.
Esta cantidad aplazada de intereses será calculada en cada fecha de pago de interés sólo para propósitos de calcular los intereses devengados a partir de entonces en cantidades en xxxx. Dichas cantidades en xxxx tendrán un aumento del 1% anual en la tasa de las notas. El emisor empleará esfuerzos razonables para dar no más de 14 y no menos de 2 "días hábiles" de aviso al Fiduciario y al agente pagador de cualquier pago de interés o capital que se aplazará y de cualquier fecha en la que cualquier monto en xxxx o cualquier interés adicional sobre dicha cantidad fuese pagadero.
Si se da el caso en que hubieren cantidades en xxxx parcialmente por pagar:
- Todas las cantidades en xxxx serán pagaderas antes de los intereses adicionales que correspondan a esas cantidades.
- Todas las cantidades en xxxx se pagarán en el orden de los períodos de interés en que devengan, y el pago de intereses adicionales en esas cantidades seguirá el mismo orden.
- Todas las cantidades en xxxx o intereses adicionales sobre esas cantidades, en caso de que hubieran, y cualquier periodo de interés será pagado proporcionalmente.
Clasificación
Las notas son obligaciones no garantizadas y en caso que el Banco se liquide o disuelva bajo la ley brasileña (cada uno considerado un "evento de disolución"), estarán sujetas a la siguiente clasificación dentro de la categoría de obligaciones:
- Menor en derecho de pago con respecto a toda la deuda superior del banco.
- PariPassu (I) Entre sí y (II) Con cualquier otra deuda aprobada o por ser aprobada por el Banco Central que se clasifique en Recursos Propios de Primera Categoría y Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada) en virtud de la resolución CMN Nº 3,444 enmendada, replanteada, consolidada o sustituida de vez en cuando ("Obligaciones PariPassu").
- Superior con respecto a las acciones del banco ("Deudas menores").
"Deuda superior" son todas las obligaciones del banco aparte de (I) Lasobligaciones PariPassu y (II) la deuda menor.
"Obligación" significa (I) cualquier reclamo legal; (II) cualquier cantidad a pagar ( ya sea como una obligación directa o indirecta a través de una garantía vinculada a una obligación de alguna persona) en virtud de un acuerdo o instrumento que evidencie dinero prestado o recibido, el otorgamiento deun crédito, una venta condicional o una transferencia con el recurso o con la obligación de recomprar o en virtud de un contrato de arrendamiento con sustancialmente el mismo efecto económico que dicho acuerdo o instrumento y que, bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados y usados por las compañías, con sede en Estados Unidos o cotizadas en las Bolsas de Valores de los Estados Unidos, conocidos por sus siglas en inglés: US GAAP (GenerallyAcceptedAccountingPrinciples), constituirían una obligación de arrendamiento capitalizado; y (III) cualquier otro crédito de un acreedor del emisor.
Si en caso el emisor se consolida con un tercero, o se fusionacon un tercero, o se liquida o disuelve después de haber transferido todo o considerablemente todos sus bienes, activos y obligaciones (incluyendo las Notas emitidas bajo la escritura de emisión) a un tercero como se describe en "Ciertas Coberturas" no será considerado un acontecimiento de disolución para los objetivos de las provisiones de subordinación.
En caso de un acontecimiento de disolución, todo capital, premio, si hubiera y el interés devengado o por devengar sobre todo el endeudamiento mayor será pagado por completo antes de que los titulares de las Notas sean autorizados para recibir o retener cualquier pago. Los Titulares de las Notas estarán autorizados a recibir los pagos "paripassu" entre ellos mismos.
Si, en caso de cualquier acontecimiento de disolución, el fiduciario o cualquier Titular de las Notas reciben cualquier pago o distribución de cualquier clase o carácter, ya sea en dinero efectivo, propiedades o valores, antes que la deuda mayor sea pagadaen su totalidad, ese pago o distribución tendrá que ser pagado al fiduciario que se haya nombrado en el evento de una liquidación o aotra persona encargada de realizar los pagos o distribuciones de los activos del emisor para que sean aplicados al pago de la deuda mayor hasta que esta misma sea pagada por completo, después de dar efecto a cualquier pago simultáneo o distribución a los titulares de la deuda mayor.
Los términos y condiciones de las Notas no limitan la cantidad del endeudamiento mayor en que el emisor pueda incurrir.
Pagos de Capital e interés
El emisor realizará todos los pagos de capital e intereses sobre las Notas, junto con el interés acumulado y no pagado, al agente pagador o al fiduciario el día antes de la fecha de pago.
El pago de capital de las Notas, junto con los intereses acumulados y no pagados se realizará o procurará realizar en la fecha correspondiente por el agente pagador por medio de una transferencia bancaria a una cuenta en dólares estadounidenses aperturadapor el beneficiario en un banco en la ciudad de Nueva York a la persona cuyo nombre están registradas las Notas durante el día antes de la fecha de pago, desde el cierre del día hábil, hora de Nueva York. Si las instrucciones de transferencia bancaria no son recibidas por el fiduciario para dicho beneficiario, el pago será hecho por medio de cheque en dólares estadounidenses girado contra un banco de la ciudad de Nueva York.
En el caso de que cualquier fecha de pago no sea un "día hábil", definido más abajo, entonces el pago de intereses, capital o la cantidad de redención pagadera sobre tal fecha será hecha durante el día hábil siguiente (y sin incluir cualquier interés u otro pago con respecto a tal retraso).
"Día hábil" significa cualquier día que no sea sábado ni domingo, tampoco es un día feriado legal, y tampoco un día en los cuales los bancos comerciales estén autorizados o requeridos por la ley, regulación o decreto ejecutivo para cerrar en Brasilia, Nueva York o Islas Caimán.
Cantidades adicionales
El emisor realizará todos los pagos de Capital e Intereses sobre las Notas sin ninguna retención o deducción de algún impuesto presente o futuro, penalidad, multa, cuota u otro recargo gubernamental de cualquier naturaleza (a los cuales el banco se refiere en conjunto como "impuestos") impuestos por Brasil, las Islas Caimán, o por la jurisdicción de cualquier sucesor del emisor en caso de una consolidación, fusión, transferencia, o en el caso que el emisor designe a agentes de pago adicionales, por las jurisdicciones de tales agentes o en cada caso, cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de esas jurisdicciones que tengan el poder de cobrar los impuestos (cada jurisdicción fiscal) a menos que dichos impuestos sean requeridos por ley para ser deducidos o retenidos. Si el emisor es requerido por ley a retener o deducir cualquiera de dichos impuestos, excepto los previstos más abajo, pagará al Titular de las Notas o alfiduciario u otro agente de pago, según el caso, cualquier cantidad adicional necesaria para asegurar que ellos reciben la misma cantidad que habrían recibido sin tal retención o deducción ("cantidades adicionales"). Sin embargo el emisor no pagará ninguna cantidad adicional en conexión con cualquier impuesto en los siguientescasos (excluyendo “Cantidades Adicionales "):
- Si el titular de las Notas o beneficiario tiene algunas relaciones con la jurisdicción fiscal además de la mera posesión de las notas o recibir los pagos de capital o intereses provenientes de las notas (tales como ciudadanía, nacionalidad, residencia, domicilio o existencia de un negocio, un establecimiento permanente, un agente dependiente, un lugar de negocios o un lugar de gestión actual o presente dentro de la jurisdicción fiscal).
Si se tratade cualquier impuesto que no sea producto de una retención de impuestos.
- Si el titular de las Notas o beneficiario no cumple con alguna certificación, identificación, requisitos de presentación concernientes a su nacionalidad, identidad o relación con alguna jurisdicción fiscal, si (1) el cumplimiento es requerido por la ley aplicable, regulación, prácticas administrativas o tratados como condición previa a la exención de todo o una parte de los impuestos, (2) el titular de las Notas o beneficiario es capaz de cumplir con todos esos requisitos sin dificultad excesiva y (3) el emisor ha dado a todos los titulares de Notas previo aviso de al menos 30 días antes de cualquier retención o deducción que se requieren para cumplir con tales requisitos.
- Si el titular de las notas se niega a presentar su nota respectiva (cuando presentarla es requerido) dentro de los 30 días después que el emisor haya puesto a disposición del Titular el pago de capital e intereses; No obstante lo anterior, el emisor pagará cantidades adicionales que habría tenido derecho sobre la nota el Titular de dichas Notas,si ha presentado la nota en cualquier día (incluyendo el ultimo día) dentro del periodo de 30 días.
- Si recaen sobre cualquier impuesto a la propiedad, herencia, donación, valor agregado, uso o impuestos sobre las ventas o impuestos similares.
- Si recaen donde cualquier retención o deducción es impuesta sobre el pago de las notas a una persona y es requerida a realizarse en virtud de la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC sobre la imposición xx xxxxxx sobre el ahorro o cualquier ley implementando o cumpliendo con, o introducida con el fin de conformar esta directiva;
- Si recaen donde cualquier Titular de las Notas o dueño beneficiario pueda evadir retenciones o deducciones por medio de una solicitud que un pago sobre las notas sea realizado por, o presentando las Notas relevantes para pago de, otro agente de pago localizado en un estado miembro de la Unión Europea; o
- Cualquier combinación de los puntos antes mencionados.
El emisor realizará cualquier retención o deducción solicitada y remitirá la cantidad total retenida o deducida a la autoridad fiscal relevante de acuerdo con la ley correspondiente. El emisor proporcionará al administrador dentro de 30 días después de la fecha de pago de cualquier impuesto, copias de certificados de recepción de impuestos u otra documentación satisfactoria al fiduciario evidenciando el pago. Sobre una solicitud escrita por un Titular de las Notas, copias de esos recibos u otra documentación, según sea el caso, será hecha disponible para dicho titular.
El emisor pagará cualquier impuesto de sello, administrativo, xx xxxxx, documental, impuestos especiales o a la propiedad que se presentan en una jurisdicción fiscal en conexión con las notas e indemnizará a los Titulares de las Notas para cualquier
impuesto pagado por los Titulares de las Notas, siempre que dicho pago esté debidamente documentado.
Todas las referencias de principal, intereses u otras cantidades pagables sobre las notas en este suplemento y en el prospecto de oferta serán consideradas para incluir cualquier cantidad adicional pagable por el emisor. Las obligaciones para realizar el pago de cantidades adicionales con respecto al principal, intereses u otras cantidades pagables sobre las notas sobrevivirán cualquier terminación, nulidad o descarga de las notas y la escritura de emisión.
Si al emisor le es solicitado en cualquier momento a pagar cantidades adicionales a los Titulares de las Notas en virtud de los términos de las notas, y la escritura de emisión, el emisor usará esfuerzos comerciales razonables para obtener una exención del pago de (o de otra manera evadir las obligaciones de pago) impuestos que han resultado en los requisitos para que el emisor pague cantidades adicionales.
El emisor ha acordado también que si las conclusiones a las que se llegó en la reunión del consejo ECOFIN de 26-27 de Noviembre de 2000 son implementadas para mantener un agente de pago en un estado miembro de la Unión Europea que estará obligado a retener o deducir impuestos bajo la directiva correspondiente.
Ciertas Coberturas.
Durante el tiempo en que las Notas se encuentren vigentes y ninguna cantidad permanezca en xxxx de pago bajo la escritura de emisión y las Notas, el emisor cumplirá con los términos del contrato.
Cumplimiento de obligaciones bajo las notas y la escritura de emisión.
El emisor pagará todas las cantidades adeudadas por él bajo los términos de las Notas y la escritura de emisión. Si el emisor aplaza cualquier pago de capital e intereses como se describe en "Aplazamiento de Interés y Capital", el emisor deberá emplear sus mejores esfuerzos para volver a estar en cumplimiento con las normas de requerimientos de capital basados en riesgos, dentro de los 180 días siguientes.
REDENCIÓN
No hay redención de parte del emisor antes de la fecha de vencimiento de las notas
Excepto como se describe en "Redención opcional de impuestos", las notas no estarán sujetas a redención por el emisor previo a la fecha de vencimiento.
No hay redención opcional por parte de los Titulares de las Notas
Los Titulares de las Notas no tendrán derecho de solicitar que el emisor redima todo o cualquier porción de las Notas previo a la fecha de vencimiento.
Redención Opcional por razones fiscales
Sujeto a la aprobación del Banco Central u otra autoridad brasileña competente para dicha redención (si después es solicitada la aprobación),en cualquier fecha de pago de intereses, el emisor puede redimir las notas por completo no en partes, después de la aparición de un evento de impuestos a no menos de 30 ni más de 60 días previa notificación a los Titulares de las Notas. En el caso de redención siguiendo un acontecimiento de impuestos, el emisor redimirá las notas a un precio de redención igual al 100 % del monto total de capital, más los intereses devengados y no pagados si los hubiera a través de la fecha de tal redención incluyendo cualquier cantidad adicional.
Antes de dar aviso de la redención, el emisor deberá entregar al fiduciario una certificación indicando que (I) sujeto de obtener cualquier autorización pendiente que sea necesaria, el emisor tendrá derecho de efectuar dicha redención en conformidad con los términos de la escritura de emisión y los hechos relacionados con el mismo y
(II) que el emisor tomó todas las medidas comercialmente razonables disponibles para evitar el pago de las cantidades adicionales. La declaración será acompañada por una opinión escrita de un abogado brasileño para los efectos que (x) el emisor esté o sea obligado a pagar cantidades adicionales y (y) que todas las aprobaciones necesarias para el emisor al efecto se hayan obtenido y que estén en plena vigencia y efecto o especificar dichas aprobaciones necesarias y que a la fecha de tal opinión todavía sean necesarias pero no hayan sido obtenidas.
"Evento de Impuestos" significa una determinación por parte del emisor que inmediatamente antes de la entrega de la adecuada notificación con respecto a la fecha de pago de intereses, el emisor, por razones fuera de su control, estaría obligado a pagar cantidades adicionales en exceso de las cantidades adicionales que el emisor estará obligado a pagar, si los pagos de intereses bajo las notas fueron objeto de retención o deducción a una tasa de (a) 15% en caso de que cualquier impuesto indicado por Brasil, (b) 25% en casos de impuestos indicados por Brasil en cantidades pagadas a residentes de países donde sus ingresos están libres de impuestos o sujetos a una tasa tope del 20% o donde las leyes de los países o localidades imponen restricciones a la divulgación de (I) la composición accionaria; o (II) la propiedad de la propiedad de la inversión; o (III) la propiedad de los ingresos pagados a personas no residentes, conforme la Ley No 9,779 fecha 19 de enero de 1999, (c) 0% en el caso de cualquier imposición de impuestos por las Islas Caimán, o (d) la tasa de interés aplicable con respecto a cualquier otra jurisdicción en la que el agente pagador se encuentre en la fecha en que el emisor nombre a tal agente pagador y, en cada caso, el emisor no puede evitar tal circunstancia mediante la adopción de las medidas comercialmente razonables.
Eventos de incumplimiento
Cada uno de los siguientes eventos será un evento de incumplimiento bajo los términos de las notas y la escritura de emisión:
- Si el emisor no cumple con algún pago de capital en cualquiera de las Notas, en la fecha de vencimiento sobre la redención u otro tipo, debido a un aplazamiento del capital que se describe en Ver "Aplazamiento de Interés y Capital".
- Si el emisor no cumple con algún pago de intereses de cantidades adicionales en virtud de los términos de las Notas y la escritura de emisión, otro que debido a un Aplazamiento de Intereses descrito en "Aplazamiento de Interés y Capital" y este incumplimiento continua por 15 días; o
- Si el emisor se vuelve insolvente, se disuelve o sufre cambios similares, aplicables.
-Si algún evento de incumplimiento descrito en el tercer punto descrito arriba ocurre y es continuo, el capital y los intereses devengados y no pagados sobre todas las notas se convertirán inmediatamente en pagaderas sin necesidad de una declaración u otro acto por parte del Administrador o cualquier Titular de las Notas. Sin embargo, al emisor solamente le será requerido realizar pagos descritos en este párrafo después que se haya disuelto o liquidado y esos pagos estarán sujetos a las disposiciones de subordinación de la escritura de emisión. Adicionalmente, si el emisor realiza los pagos descritos en este párrafo desde Brasil, puede que le sea requerido obtener autorizaciones del Banco Central para el envío de los fondos fuera de Brasil, y registros aplicables en efecto con el Banco Central en relación con esos pagos. No hay derecho de anticipo en el caso de un incumplimiento en el pago de capital e intereses sobre las Notas o el incumplimiento del emisor para realizar cualquier otra obligación bajo la escritura de emisión. No obstante la disposición anterior o cualquier otra sobre las notas y en la escritura de emisión, en caso de incumplimiento del emisor de pagar cualquier cantidad en concepto de capital o intereses (o cantidades adicionales, si las hubiera) sobre las notas cuando es debido y pagadero, el titular de las notas tiene derecho a entablar un proceso judicial, incluyendo un resumen del proceso de cualquier aplicación de dicho pago.
Los titulares de la mayoría del monto de capital total de las notas vigentes tendrán el derecho a dirigir el tiempo, el método y el lugar de la realización de cualquier procedimiento para cualquier recurso disponible sobre el fiduciario o poder conferido al fiduciario, sujeto a limitaciones especificadas en la escritura de emisión. Sujeto a las disposiciones de la escritura de emisión relacionadas con las obligaciones del fiduciario, el fiduciario estará libre de obligación para ejercer alguno de sus derechos y facultades bajo la escritura de emisión a menos que se haya ofrecido una indemnización y/o seguridad a su satisfacción razonable contra los costos, gastos y responsabilidades que razonablemente pueda incurrir.
Ningún Titular de las Notas tendrá derecho de ejercer algún procedimiento contra la escritura de emisión o las Notas o para interponer cualquier recurso sobre las mismas, a menos que el Titular de las Notas haya dado previa notificación al fiduciario de un evento continuo de incumplimiento bajo las notas o el continuo incumplimiento de una cobertura contenida en la escritura de emisión ,y que en estos casos, los Titulares de las Notas de no menos el 33 1/3 % del monto de capital total de las notas vigentes
xxxxx solicitado por escrito al fiduciario iniciar procedimientos con respecto a un evento de incumplimiento bajo su propio nombre de fiduciario, y siempre que los titulares de lasNotas hayan ofrecido al fiduciario indemnización y/o fianza, y el fiduciario, a pesar de lo anterior, no haya podido iniciar dichos procedimientos durante los siguientes 60 días y éste no ha recibido de parte de la mayoría los Titulares de las Notas ninguna respuesta con respecto a esa petición. Sin embargo, el derecho que tiene cualquier Titular de las Notas de poder instituir un recurso para el cumplimiento del pago de capital o intereses en la fecha de vencimiento correspondiente no podrá afectarse sin su consentimiento.
Los titulares de la mayoría del monto de capital total de las notas vigentes puede renunciar a cualquier incumplimiento pasado bajo la escritura de emisión excepto un incumplimiento no resuelto aún en el pago de capital o intereses en las notas o algún incumplimiento no resuelto aún con relación a unacobertura o disposición en la escritura de emisión que no puede ser modificada sin el consentimiento de cada Titular de las Notas afectadas.
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE EMISIÓN
Cambios que no requieren de autorización
El Banco solicitará al Banco Central que trate las Notas como Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada). El emisor y el fiduciario pueden, por una sola vez, sin el previo consentimiento de los Titulares de las Notas, enmendar los términos y condiciones de las notas únicamente para cumplir con los requisitos del Banco Central para clasificar las Notas como Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada) en virtud de la Resolución CMN No. 3,444. El emisor no estará autorizado a realizar ninguna enmienda sin el consentimiento de los Titulares de las Notas si dicha enmienda afectase en cualquier dirección la Tasa de Interés de las Notas, el carácter acumulativo de cualquier pago de interés, lo adeudado en cantidades en xxxx, el monto de capital vigente de las Notas, la clasificación de las Notas como se describe en "Clasificación" o el vencimiento original de las Notas.
Cambios que requieren autorización
Adicionalmente, la escritura de emisión puede ser modificada por el emisor y el fiduciario con el consentimiento de los Titulares de la mayoría del monto de capital total de las notas vigentes y pendientes. Sin embargo, ninguna modificación podrá, sin el consentimiento de los Titulares de las Notas de cada nota sobresaliente afectar de este modo:
- Cambios en el vencimiento del pago de Capital o de cualquier cuota de interés de cualquier nota.
- Reducir la cantidad de principal o la tasa de interés, o cambiar el método de calcular la cantidad de Capital e intereses pagaderos en cualquier fecha.
- Cambiar cualquier lugar de pago donde el Capital o Intereses sobre las Notas sea pagadero.
- Cambiar la moneda en la que el Capital o Intereses sea pagadero.
- Afectar el derecho de los Titulares de las Notas de instituir un recurso de ejecución de cualquier pago luego de la fecha debida.
- Modificar las Disposiciones de Subordinación de la Escritura de Emisión de manera adversa a los Titulares de las Notas.
- Reducir el porcentaje del monto de capital total de las notas vigentes, el consentimiento de los Titulares requeridos para cualquier modificación o el incumplimiento con alguna disposición de la Escritura de Emisión o incumplimiento bajo la escritura de emisión y sus consecuencias.
- Modificar las disposiciones resumidas en este párrafo o las disposiciones de la Escritura de Emisión referentes a renuncias de incumplimientos pasados, excepto el incremento de cualquier porcentaje o proveer que otras disposiciones de la Escritura de Emisión no fuesen modificadas sin el consentimiento de los Titulares de las Notas.
Después de una enmienda descrita en el párrafo precedente, el emisor es solicitado a enviar por correo através del administrador, a los Titulares de las Notas una breve notificación describiendo la enmienda. Sin embargo, el fracaso en entregar esa notificación a todos los Titulares de las Notas, o cualquier defecto en la notificación, no afectara la validez de la enmienda.
Una reunión de los Titulares de las Notas podría ser citada por el administrador en cualquier momento. El emisor o los Titulares de por lo menos el 10% de la cantidad principal de las Notas sobresalientes podría llamar a reunión si el emisor o dichos titulares han solicitado por escrito al administrador para que llame a dicha reunión y el administrador no entrega notificación de dicha reunión dentro de 20 díasdespués de recibir dicha solicitud. Notificaciones de reuniones deberán incluir el tiempo y el lugar de la reunión y una descripción general de la acción propuesta para ser sentada en la reunión y deberán entregar no menos de 30 días y no más de 60 días antes de la fecha de reunión, excepto las notificaciones de reuniones reconvenidas después de una suspensión deberá ser entregada no menos de 10 días y no más de 60 díasdespués de la fecha de la reunión. En cualquier reunión, la presencia de los Titulares de las Notas teniendo Notas en una cantidad principal suficiente para tomar acción para lo que la reunión fue llamada constituirá Quórum. Cualquier modificación o exenciones de la Escritura de emisión o las Notas serán concluyentes y vinculantes para todos los Titulares de las Notas, ya sea que hayan o no entregado a su consentimiento (amenos que sea requerido en la escritura de emisión) o estuvieron presentes en una reunión debidamente convocada.
Notas poseídas por el emisor o cualquier entidad legal relacionada con el emisor dentro del mismo grupo conglomerado financiero o económico / financiero (como se define en las respectivas leyes y regulaciones Brasileñas) y un oficial responsable del administrador tiene conocimiento actual o notificación escrita de dicha sociedad, no será considerada sobresaliente para propósitos de determinar si la requerida cantidad principal de las notas a coincidido con cualquier solicitud, demanda, notificación, consentimiento o exenciones bajo la Escritura de Emisión.
No es necesario para los Titulares de las Notas aprobar la forma particular de cualquier modificación propuesta de la Escritura de emisión, pero es suficiente si ese consentimiento aprueba la esencia de la modificación propuesta.
Nulidad
El emisor puede, a su opción en cualquier momento, con la previa autorización del Banco Central, anular sus obligaciones con respecto a las Notas por medio de la “nulidad legal” o “contrato de nulidad”. En general, sobre la nulidad legal, el emisor será considerado a pagar o descargar todo su endeudamiento bajo las Notas y tienes satisfechas todas sus obligaciones bajo las Notas y la Escritura de Emisión excepto que lo siguiente sobrevivirá: (1) los derechos de los Titulares de las Notas a recibir pagos de principal e interés en las Notas (incluyendo cualquier cantidad adicional) cuando los pagos son debidos, (2) las obligaciones del emisor relacionadas a la transferencia e intercambio de Notas, el pago de cantidades adicionales, mantención de un agente de pago y un registrador de notas y otros asuntos especificados en la Escritura de emisión y (3) los derechos, poderes, deberes, inmunidades e indemnización del administrador.
Adicionalmente, através del contrato de nulidad, el emisor podrá anular sus obligaciones bajo los contratos descritos anteriormente bajo el título “ciertos contratos” distintos a los contratos descritos en “rendimiento de las obligaciones bajo las notas y la Escritura de Emisión” y “Destino de los Recursos” y ciertos contratos relacionados con el depósito de cantidades para pagar principal e intereses en las Notas, acciones con respecto a los agentes de pago, el regreso de dinero no reclamado y otros asuntos. Siguiendo los conatos de nulidad, el emisor podrá omitir el cumplimiento con cualquier contrato de nulidad, y las disposiciones subordinadas de la escritura de emisión cesará de ser efectivo.
Con el fin de ejercer ya sea la nulidad legal o el contrato de nulidad, el emisor deberá cumplir con las siguientes condiciones:
- El emisor deberá depositar irrevocablemente con el administrador dinero en efectivo en: (i) Dólares Americanos; u (II) obligaciones gubernamentales de los Estados Unidos; o (III) una combinación de ambos, en una cantidad suficiente, en la opinión de una firma internacional reconocidas de contadores públicos independientes, para pagar y descargar el principal y cada entrega de interés en las Notas de acuerdo con los términos de la Escritura de emisión y las Notas;
- Ningún evento de incumplimiento o un evento donde con notificación o lapso de tiempo u otras condiciones se vuelven un evento de incumplimiento, a ocurrido y es continuo en la fecha de depósito y, con respecto la liquidación, insolvencia, disolución u otros eventos descritos en el tercer punto de “eventos de incumplimiento” en cualquier momento durante el periodo que finaliza en el día 123 después de la fecha de ese depósito o si es más, finalizando el día después de periodo de preferencia aplicable más largo relacionado con ese depósito expira;
- El emisor deba entregar al administrador una opinión de un abogado para efectos del pago de cantidades depositas en administración con el administrador no esté sujeto a futuros impuestos u otros cargos gubernamentales impuestos por cualquier jurisdicción fiscal, excepto en la medida que cantidades adicionales con respecto a los mismo han sido depositadas in administración con el administrador;
- Dicha nulidad no resultará en una brecha o violación de cualquier acuerdo o instrumento en donde el emisor es parte o que sea vinculante para el emisor;
- Dicha nulidad no resultara en la administración dicho depósito constituyendo una compañía inversora como se define bajo U.S. InvestmentCompanyAct de 1940;
- El emisor a entregado un certificado y una opinión de un abogado señalando que todas las condiciones para anular han sido cumplidas;
- Ningún incumplimiento en el pago de principal, premio si lo hubiere, o interés en cualquiera de los endeudamientos Senior a ocurrido y es continuo, dicho endeudamiento Senior no ha sido acelerado y ningún otro evento de incumplimiento bajo el endeudamiento senior a ocurrido y es continuo eso permitirá la aceleración de esas obligaciones.
Reemplazo de las Notas
Si alguna Nota ha sido mutilada, destruida, perdida o robada, el emisor ejecutara y por medio de la solicitud del emisor, el administrador autenticará y entregará una nueva Nota del mismo tenor, tasa de interés y cantidad principal en intercambio y sustitución para esa nota, por el tiempo en que los Titulares de las Notas entreguen al emisor, al registrador de notas y al administrador evidencia satisfactoria de su sociedad y de la destrucción, pérdidas o robo de la Notas y provee dicha seguridad o indemnización según sea requeridas para mantenerlaa salvó. Sin embargo, si una nota mutilada, destruida, perdida o robada se vence o está por vencerse y es pagable, el emisor deberá pagar la cantidad sobresaliente debida bajo la Notas en vez de emitir una nota nueva. Notas desfasadas o mutiladas deberán ser anuladas antes que el reemplazo sea emitido. El emisor podrá solicitar que los Titulares de las Notas paguen cualquier impuesto u otros gastos en conexión con el reemplazo de las Notas.
Ley gobernante
La escritura de Emisión y las notas están regidas por las leyes del estado de Nueva York, con excepción de las disposiciones de subordinación y los términos de subordinación los cuales están gobernados por las leyes de Brasil.
El emisor ha dado su consentimiento a someterse a la jurisdicción no exclusiva de cualquier corte del estado de Nueva York o cualquier corte federal de los Estados Unidos ubicada en la municipalidad de Manhattan, ciudad de Nueva York, cualquier tribunal de apelación de alguna de estas cortes. Cualquier acción judicial sobre el emisor puede ser entablada en su sucursal de Nueva York localizada en la Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América. Las notas y la escritura de emisión disponen que si el emisor no continúa manteniendo una oficina en la ciudad Nueva York, entonces tendrá que designar a un nuevo agente de procesos en la ciudad de Nueva York.
TRIBUTACIÓN
A todos los compradores interesados en adquirir las notas se recomienda consultar con sus propios asesores fiscales en cuanto a las consecuencias fiscales de las notas, incluyendo, sin limitación, las consecuencias fiscales del pago de intereses y la venta, canje o devolución de las notas.
Pagos sobre las Notas realizados por el emisor
Basados en el factor que por regla general, la sucursal Gran Caimán se considera domiciliada fuera de Brasil para propósitos fiscales, los pagos hechos por el emisor a titulares de Notas emitidas a través de la sucursal Gran Caimán,generalmente no estarán sujetos a retenciones o deducciones con respecto a los impuestossobre la rentau otros impuestos, tasas y contribuciones o cargos gubernamentales en Brasil, siempre y cuando dichos pagos sean realizados con recursos obtenidos por dicha entidad fuera de Brasil.
De acuerdo a la ley brasileña No. 20,833/03, del 30 de Diciembre de 2003, las ganancias de capital sobre la venta o disposición de activos en Brasil, pueden estar sujetas a impuestos en Brasil, independientemente de si la venta o disposición se hace por un titular no residente a un residente o persona domiciliada en Brasil u otros no residentes.
Basados en el hecho que las Notas fueron emitidas en el extranjero, por la sucursal Gran Caimán, el Banco cree que las ganancias sobre la venta u otras disposiciones de las Notas realizadas fuera de Brasil por titulares No residentes, otro que sea una filial de un residente brasileño, no caerán con la definición de activos localizados en Brasil para propósitos de la ley brasileña No. 10,833/03 y consecuentemente no estarán sujetas a impuestos brasileños. Sin embargo, considerando el alcance claro de la ley No 10,833/03 y la ausencia de tribunales judiciales que fallen con respecto al mismo, es
impredecible si tal entendimiento finalmente prevalecerá en los tribunales de Brasil. Si el entendimiento no prevalece, las ganancias obtenidas por Titulares no residentes provenientes de las ventas o disposición de las Notas pueden estar sujetas a impuestos sobre la renta en Brasil, a una tasa del 15% o 25% si el no residente se encuentra en un paraíso fiscal.
Generalmente no hay impuesto de timbres, transferencia o impuestos similares en Brasil con respecto a la transferencia, asignación o venta de las Notas fuera de Brasil ni cualquier herencia, donación o sucesión aplicables a impuesto de la propiedad, transferencia o disposición de las Notas, excepto por impuestos aplicables a donaciones y herencias por individuos o entidades no domiciliadas o residentes en Brasil a individuos o entidades domiciliadas o residentes en ciertos estados de Brasil.
Pago sobre las Notas realizados desde Brasil
Si el Banco es incapaz de realizar pagos sobre las notas desde las Islas Caimán, el Banco puede realizar los pagos desde Brasil. Los Intereses (incluyendo cualquier descuento de emisión original, como aplicable) pagaderos por el Banco a un Titular no residente con respecto a las Notas están generalmente sujeto de retención de impuestos a una tasa del 15% o cualquier otra tasa provista por un tratado de impuestos entre Brasil y otros países. De acuerdo a la normativa 252 del 3 de Diciembre de 2002 en el caso que un Titular no residente tenga como domicilio un paraíso fiscal (Se considera una jurisdicción que no impone ningún impuesto sobre la renta o que impone dicho impuesto a una tasa efectiva máxima inferior al 20 %, o donde las leyes imponen restricciones en la divulgación de la composición de la propiedad o valores de propiedad o por permitir la identificación del beneficiario efectivo de los ingresos atribuidos a no residentes, según el artículo 23 de la ley brasileñaN° 11,727 promulgada el 23 xx xxxxx de 2008 y ley brasileña Nº 9,430 promulgada el 27 de Diciembre de 1996), el pago de intereses (incluyendo cualquier descuento de emisión original) también está sujeto de retenciones con respecto a los impuestos entrantes brasileños a una tasa general del 15%. Sin embargo debido al Artículo 8 de la ley brasileña Nº 9,779 del 19 de Enero de 1999, si el plazo de las Notas es inferior a 96 meses, la tasa a un Titular no residente domiciliado en una paraíso fiscal es del 25% (Artículo 691, IX del decreto brasileño Nº3,000 del 00 xx Xxxxx xx 0000, x xxxxxxxx 0, XX xx xx xxxxxxxxx ley Nº9,481 del 13 xx Xxxxxx de 1997). En consecuencia no hay riesgo de que las autoridades fiscales busquen aplicar una tasa del 25%. Como se describe en "Descripción de las Notas-Cantidades Adicionales," ciertos Titulares, independientemente de la tasa de retención brasileña a la que son sujetos, pueden tener derecho a recibir cantidades adicionales para asegurar que reciban la misma cantidad que habrían recibido sin dicha retención.
RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA
Las notas no han sido ni serán registradas de acuerdo a la Ley de Valores de los Estados Unidos y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos o para la cuenta o beneficio de personas de los Estados Unidos excepto por los acuerdos de exención de
los requisitos de registro. En consecuencia han sido ofrecidas y vendidas únicamente a:
(1) compradores institucionales calificados (como se define en la regla 144A bajo la Ley de Valores) en cumplimiento con la regla 144A, o (2) fuera de los Estados Unidos a personas no Estadounidenses de acuerdo a la Regulación S de la Ley de Valores.
Cada comprador de Notas, por su aceptación de las mismas, se considerará que reconoció, representó y acordó con el Banco e iniciales compradores como se describe a continuación:
(1)- Si es:
- Un comprador institucional calificado, está consciente que la venta de las Notas no está hecha en dependencia de la regla 144A y está adquiriendo las Notas por su propia cuenta o por cuenta de los compradores institucionales calificados; o
- Una persona no estadounidense está comprando las notas fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S.
(2) Es entendido que las Notas han sido ofrecidas en una transacción sin ninguna oferta pública en los Estados Unidos según la Ley de Valores de los Estados Unidos y que las Notas no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos.
(3) Si está adquiriendo las Notas en una venta realizada de acuerdo a la regla 144A, éstas no serán ofertadas, revendidas, prometidas, u otro tipo de transferencia previoa 1 año después de la última fecha de emisión original de las Notas y el último día en el cual el Banco o alguno de sus afiliados fuese el dueño de ese valor (o cualquier predecesor de ese valor) excepto:
- El Banco.
- Dentro de los Estados Unidos a compradores institucionales calificados en cumplimiento con la regla 144A;
- Fuera de los Estados Unidos a una persona no estadounidense en operaciones fuera del país de acuerdo a la regla 903 o la regla 904 de la Regulación S.
-En una transacción en cumplimiento con la regla 144 A bajo la Ley de Valores (si esta hábil); o
- En virtud de una declaración de registro bajo la Ley de Valores.
- En ambos casos de conformidad con cualquier Ley de Valores aplicable de cualquier estado de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. Además, cada Titular posterior será requerido notificar a cualquier comprador subsiguiente de las notas, las restricciones de reventa antes mencionadas.
(4) Si está adquiriendo las Notas en una venta realizada de acuerdo a la regla 144A, es entendido que las Notas salvo un acuerdo contrario por el Banco, llevaran una leyenda según el siguiente efecto:
"Este Valor no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1993, enmendada ("Ley de Valores"),o las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción. Este Valor ni ningún interés ni participación aquí comprendida puede ser re ofrecida, vendida, asignada, transferida, comprometida, gravada o cedida en ausencia de dicho registro o a menos que dicha transacción no esté sujeta a dicho registro."
El Titular de este Valor por su parte acepta que: (1) representa que es un "Comprador Institucional Calificado" (como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores) comprando por su propia cuenta o por cuenta de 1 o más compradores institucionales calificados; (2) se compromete a ofrecer, vender u otro tipo de transferencia, este Valor, solamente: (I) al emisor o cualquier afiliado a él mismo, (II) en virtud de una declaración de registro que ha sido declarada efectiva bajo la Ley de Valores, (III) por el tiempo en que los Valores sean elegibles para reventa en virtud de la regla 144A, a una persona que se crea razonablemente que es un comprador institucional calificado, ylo adquiera por su propia cuenta o por cuenta de otro comprados institucional calificado, a quien se le deberá notificar que la transferencia se efectúa en virtud de la Regla 144A por una cantidad de principal de no menos de US$100,000.00. (IV) Debido a las ofertas y ventas que se han realizado fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la regla 903 o 904 del Reglamento S bajo la Ley de Valores, o (V) a otra exención hábil de los requisitos de registro de la Ley de Valores, en cada caso en cumplimiento con todas las leyes de Valores aplicables de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción; y (3) Está de acuerdo con que entregará a cada persona a quien este Valor es transferido aviso que contenga esta leyenda restrictiva. Esta leyenda será eliminada a discreción del Banco.
(5) Si está adquiriendo las Notas en una venta realizada en dependencia dela Regulación S, se entiende que, hasta la expiración de un "período de cumplimiento de distribución" en el sentido del artículo 903 del Reglamento S de 40 días, las notas llevarán sustancialmente leyendas para el siguiente efecto:
" Este Valor no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (Ley de Valores), o las leyes de Valores de cualquier estado u otra jurisdicción y en virtud de eso, no puede ser ofrecida ni vendida en los Estados Unidos o a la cuenta o beneficio de una persona Estadounidense, excepto en los expuesto a continuación: (1) Si el adquirente representa que no es una persona de Estados Unidos, y no está adquiriendo este Valor para la cuenta o beneficio de una persona de los Estados Unidos y está adquiriendo este Valor en una transacción fuera del territorio estadounidense, (2) por la aceptación del mismo, está de acuerdo en ofrecer, vender u otro tipo de transferencia de dicho Valor, sólo: (I) al emisor o a un afiliado de él mismo,
(II) en virtud de una declaración de registro que ha sido declarada bajo la Ley de Valores, (III) por el tiempo que los Valores sean re elegibles para la re venta en virtud
de la Regla 144A bajo la Ley de Valores ("Regla 144A"), a una persona que se cree racionalmente que es " Comprador Institucional Calificado" como se define en la Regla 144A que compra por su propia cuenta o por cuenta de un Comprador Institucional Calificado a quien se da el aviso que la transferencia se está realizando en dependencia de la Regla 144A en una transacción que cita los requisitos del Regla 144A , (IV) en virtud de las ofertas y ventas que se realizan fuera de los Estados Unidos en dependencia de la Regla 903 o 904 bajo la Regulación S de la Ley de Valores, o (V) en virtud de otra exención hábil de los requisitos de registro de la Ley de Valores, en cada caso con respecto a las leyes de valores aplicables de los estados de losEstados Unidos o cualquier otra jurisdicción aplicable, y (3) está de acuerdo en dar aviso a las personas a quienes esos Valores sean transferidos del efecto que tiene esta leyenda restrictiva. Esta leyenda se eliminará después de 40 días consecutivos comenzando en e incluyendo el posterior de: (I) el día en que los Valores se ofrezcan a personas u otros distribuidores (como se define en la Regulación S) y (II) y la fecha del cierre de la oferta original. En este documento los términos "Transacciones Fuera de los Estados Unidos", "Estados Unidos", "Estadounidense" tienen el significado que se les ha dado en la Regulación S de la Ley de Valores.
Si es un comprador en una venta que se realiza fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S, acuerda que hasta la expiración de los 40 días de un "periodo de cumplimiento de distribución" según la Regla 903 dela Regulación S de la Ley de Valores, ninguna oferta o venta de la Notas puede hacerla a una persona estadounidense o a la cuenta o beneficio de una persona estadounidense con respecto a la Regla 902 de la Ley de Valores excepto a un Comprador Institucional Calificado y en cumplimiento con las restricciones aplicables establecidas anteriormente en el párrafo (4).
(6) Es conocido que el administrador no será requerido a aceptar el registro de transferencia para cualquier Nota adquirida por él, excepto sobre la presentación de evidencia satisfactoria al Banco y al administrador que las restricciones expuestas en este documento han sido cumplidas.
(7) Es conocido que el Banco y los compradores iniciales dependerán de la verdad y exactitud de los conocimientos anteriores, representaciones y acuerdos y acuerdan que, si cualquiera de los conocimientos, representaciones o garantías consideradas a realizarse por sus compradores de las Notas ya no son exactas, el notificara prontamente al Banco y a los compradores iniciales. Si está adquiriendo notas a un Fiduciario o agente para la cuenta de uno o más inversores, que tiene una sola inversión de discreción con respecto a cada cuenta y que tienen poder total para realizar las representaciones, conocimientos y acuerdos anteriores en nombre de dicha cuenta.
(8) Será considerado que representara y acordara lo siguiente: (1) No es y por el tiempo que posea Notas (o interés de las mismas) no será (y no está adquiriendo Notas o dicho interés directa o indirectamente con los activos de una persona que es o será mientras las Notas estén retenidas) un Plan, una entidad cuyos activos subyacentes
incluyen los activos de cualquier dicho plan, o un plan beneficioso gubernamental o de empleados que está sujeto a cualquier ley federal, local o estatal de los Estados Unidos x xxx extranjera que es sustancialmente similar a las disposiciones de la sección 406 de ERISA o sección 4975 del código, o (II) si compra y posee Notas no resultaran una transacción prohibida bajo la sección 406 de ERISA o sección 4975 del código (o en el caso de un plan beneficioso gubernamental o de empleados, cualquier ley federal, estatal o local x xxx extranjera). Similarmente, cada cesionario de cualquier Nota, por virtud de la transferencia de dichas notas (o cualquier interés en las mismas) a dicho cesionario, será considerado a tener represento y considerado lo siguiente: (1) No es y por el tiempo que posea Notas (o interés de las mismas) no será (y no está adquiriendo Notas o dicho interés directa o indirectamente con los activos de una persona que es o será mientras las Notas estén retenidas) un Plan, una entidad cuyos activos subyacentes incluyen los activos de cualquier dicho plan, o un plan beneficioso gubernamental o de empleados que está sujeto a cualquier ley federal, local o estatal de los Estados Unidos x xxx extranjera que es sustancialmente similar a las disposiciones de la sección 406 de ERISA o sección 4975 del código (o, en el caso de dicho plan beneficioso gubernamental o de empleados, cualquier ley similar federal, estatal o local x xxx extranjera).
FACTORES DE RIESGO
La explicación y desarrollo de cada uno de los factores, se encuentra en el prospecto respectivo, el cual está a disposición del inversionista en la Casa de Corredores.
Riesgos relacionados con el Banco y la Industria bancaria brasileña.
- Bancos brasileños incluyendo el Banco do Brasil están sujetos a una revisión regulatoria amplia y en continua evolución por parte del Banco Central.
- El Banco puede ser requerido a reconocer responsabilidades relacionadas con programas gubernamentales y de fondos, y el manejo de activos del gobierno federal por encima de esos registros.
- La rentabilidad futura del banco está sujeta a ciertos factores externos al control del banco, incluyendo interés predominante y tipos de cambio, y el precio xxx xxxxxxx de su cartera de valores.
- Como accionista mayoritario del Banco el gobierno federal puede adoptar políticas que pudieran tener un efecto adverso en el banco.
- El Banco ha ampliado su negocio de préstamos de consumidor que puede aumentar el riesgo de la cartera de préstamos del Banco.
- El Banco puede afrontar el riesgo relacionado con fusiones y/o adquisiciones.
- Las adquisiciones del Banco pueden incluir segmentos de negocio en el que el Banco no tiene la experiencia primaria o no tiene los bancos de destino con políticas diferentes a las políticas del Banco.
- Los requisitos de capital mínimo impuestos en el Banco tras la aplicación de los acuerdos Basilea II y Basilea III pueden afectar negativamente los resultados operacionales y condiciones financieras del Banco.
- La continua expansión de los negocios del Banco por medio de las adquisiciones pueden provocar que los riegos ponderados relacionados con el capital disminuyan, incrementado el perfil de riesgo del Banco.
-Al banco le puede ser requerido presentar contribuciones al PREVI1, lo cual puede afectar adversamente sus operaciones.
- El Banco es responsable por los cargos de seguridad social no establecidos en los planes de beneficio del PREVI y las provisiones del Banco puede que no sean suficientes para cubrir las potenciales responsabilidades.
- La capacidad del Banco para cargar las transacciones de los pagos de planilla depende de la eficacia y validez de los acuerdos suscritos y el riesgo de crédito de los empleadores privados y entidades públicas, así como los prestatarios a mantener sus puestos de trabajo.
- El incremento en el crecimiento del Banco de deducciones de préstamos en el pago de planilla está sujeta a cambios en las leyes y reglamentos, interpretación por los tribunales y a las políticas de las entidades públicas.
- Puede resultar difícil para el banco recuperar las garantías de los préstamos otorgados a particulares en el giro ordinario de sus negocios y realizar su valor.
- Los préstamos rurales pueden incrementarse debido a la política del gobierno federal, que puede afectar negativamente la rentabilidad del Banco.
- El entorno cada vez más competitivo y la reciente consolidación en el sector bancario brasileño podría afectar adversamente el Banco.
- Exposición a la deuda del gobierno federal podría causar un efecto adverso en el Banco.
- Cambios en las tasas de interés por el Banco Central pueden afectar adversamente los resultados operativos y la rentabilidad del Banco.
1Sistema que provee beneficios adicionales al seguro social brasileño a participantes y dependientes del Banco do Brasil.
- Cambios enlos niveles mínimos en cuanto a préstamos en el sector agrícola y de vivienda podría afectar negativamente la rentabilidad del Banco.
- Cambios en las exigencias de reservas y depósitos obligatorios podrían afectar adversamente el Banco.
- Las restricciones en las tasas de interés de préstamos del banco pueden afectar adversamente al Banco mediante la reducción de los ingresos y limitar su capacidad para hacer préstamos.
- Es probable que el Banco no pueda registrar todos sus impuestos sobre créditos retrasados.
- El gobierno federal ha anunciado que planean proponer reformas fiscales generales que, de aplicarse, podrían afectar negativamente los negocios del Banco.
- La posibilidad de quiebra o procedimiento de liquidación contra el Banco en Brasil puede estar limitada por la ley brasileña.
- Los resultados de operaciones del Banco pueden verse afectados por el interés del Banco en sus filiales y empresas asociadas en Brasil y en el extranjero.
- El Banco está sujeto a interrupciones en algunas de sus actividades con sus proveedores de servicios en el exterior, los cuales podrían afectar el negocio del Banco.
- Las operaciones internacionales del Banco están concentradas principalmente en Europa, Estados Unidos de America, Japón, y Latinoamérica. Cualquier cambio en la economía de alguno de esos países o regiones podría afectar negativamente los negocios del Banco.
RIESGOS RELACIONADOS A BRASIL
- La influencia que ejerce el gobierno federal sobre la economía Brasileña y las acciones gubernamentales podrían afectar adversamente los mercados brasileños y los negocios del Banco.
- El Banco está sujeto a la influencia del gobierno federal, y cualquier cambio en las estrategias y políticas del Banco que la administración realice podría afectar negativamente sus operaciones y perspectivas.
- La economía brasileña continua siendo vulnerable a factores externos, lo cual podría provocar un efecto adverso en el crecimiento de Brasil y en los negocios y resultados operacionales del Banco.
- El mercado de valores brasileño está sujeto a un alto grado de volatilidad debido al desarrollo y percepción de riesgos de otros países.
- La capacidad de pago oportuno del Banco puede estar limitada por las restricciones de liquidez en Brasil.
- La rentabilidad de los negocios del Banco podría verse afectada por el empeoramiento de las condiciones económicas nacionales o globales.
- El Banco está sujeto a inestabilidades en las tasas de intercambio, incluyendo la devaluación del Real lo cual podría afectar negativamente al Banco.
- Los controles en los cambios de compra y venta de moneda extranjera implementadas por el gobierno federal podrían afectar adversamente los negocios, operaciones, o perspectivas del Banco.
- Si Brasil experimenta una inflación considerable en el futuro, podría haber un efecto adverso en los resultados operacionales y condiciones financieras del Banco.
-Nuevas políticas de contabilidad que requieren la transición al IFRS (INTERNATIONAL FINANTIAL REPORTING STANDARDS, por su significado en español: Reportes Financieros con Estándares Internacionales) pueden afectar negativamente los resultados financieros del banco.
RIESGOS RELACIONADOS CON LAS NOTAS
- El Banco podría enmendar o rectificar los términos y condiciones de las notas sin el previo consentimiento para calificar la Notas en Recursos Propios de Segunda Categoría (deuda subordinada).
- Puede ocurrir que los Titulares de las Notas no tengan el recurso necesario para hacer que el banco incurra en el proceso de bancarrota en casohayaocurrido un incumplimiento en el pago de las mismas. Los recursos de los Titulares de las Notas serán aún más limitados si el Banco incumple otras disposiciones de las Notas.
- Las obligaciones del Banco con respecto a las notas estarán subordinadas a sus deudas mayores y a algunas obligaciones legales brasileñas.
- El Banco puede emitir más deuda u otros instrumentos que puedan clasificarse " PariPassu" o como deuda mayor con respecto a las notas.
- Si el Banco no puede realizar el pago en las notas desde las Islas Caimán y debe hacer pagos desde Brasil, el Banco puede demorarse en la obtención o pueda que no obtenga las aprobaciones necesarias del Banco Central, entonces si es aplicable, lo que podría retrasar o impedir que realice pagos en las notas.
- La clasificación de las notas puede verse disminuida o retirada dependiendo de algunos factores, incluyendo la evaluación de la Agencia de clasificación de fortaleza financiera del Banco y riesgo soberano brasileño.
- La ausencia de un mercado público para las notas puede afectar la capacidad de los Titulares de las Notas para venderlas en el futuro y puede afectar el precio que los Titulares recibirían si dicha venta se produjese.
- Resoluciones de tribunales brasileños respecto de las obligaciones del Banco sobre las notas tendrían que pagarse sólo en Reales.
- Si el Banco no cumple sus obligaciones derivadas de las notas, sus recursos serán limitados.
- Los pagos que le banco debe realizar sobre las Notas pueden ser suspendidos si este mismo no está en cumplimiento con los limites operacionales requeridos por las regulaciones aplicables a los bancos brasileños.
RAZONES LITERALES
1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.
2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.
3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros.
4. Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria.
5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas.
6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores.
7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión.
8. La Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este documento.
9. La Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx no asegura que los valores a los que se refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.