PROCESO n.° 48500.002552/2016-13 LOTE X CONTRATO DE CONCESIÓN n.° XX/2017-ANEEL

PROCESO n.° 48500.002552/2016-13 LOTE X CONTRATO DE CONCESIÓN n.° XX/2017-ANEEL

DE SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAN EL ESTADO DEL BRASIL Y LA. <EMPRESA >

El Estado del Brasil, que en adelante se denominará el PODER CONCEDENTE, en ejercicio de la competencia que le confiere el art. 21, inciso XII, letra “x”, xx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, en conformidad con lo dispuesto en el § 3º del art. 3° de la Ley n.° 9.427, de 26 de diciembre de 1996, por intermedio de la AGENCIA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA, que en adelante se denominará ANEEL, autarquía de régimen especial, con domicilio en XXXX 000, Xxxxxx “X”, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el CNPJ con el n.° 02.270.669/0001-29, representada por el Director General, XXXXX XXXXXXXX XXXXXX, con nombramiento del Decreto Presidencial de 12 xx xxxxxx de 2014, publicado en el Diario Oficial de la Unión del Brasil, el 13 xx xxxxxx de 2014, portador de la cédula de identidad n.° 000000 SSP/DF y CPF n.° 000.000.000-00, en base a la competencia delegada por medio del Decreto n.° 4.932, de 23 de diciembre de 2003, alterado por el Decreto n.° 4.970, de 30 de enero de 2004, y la EMPRESA, con domicilio en el Municipio de ciudad, ESTADO DOMICILIO, inscrita en el CNPJ/MF con el No. CNPJNÚMERO, en la condición de CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN de Energía Eléctrica, en adelante denominada TRANSMISORA, representada en la forma de su Estatuto Social por el Director-General NOMBRE, portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, y por el Director, NOMBRE, portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, con intervención y anuencia de la EMPRESA1, con domicilio en el Municipio de ciudad, ESTADO DOMICILIO inscrita en el CNPJ con el n.° CNPJNÚMERO en la forma de su Estatuto Social representada por los directores, NOMBRE portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, y NOMBRE, portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, con intervención y anuencia de la EMPRESA2, con domicilio en el Municipio de ciudad, ESTADO DOMICILIO, inscrita en el CNPJ con el n.° CNPJNÚMERO, en la forma de su Estatuto Social representada por los directores, NOMBRE, portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, y NOMBRE, portador de la identidad n.° RGNÚMERO y CPF n.° CPFNÚMERO, en este instrumento denominadas ACCIONISTAS CONTROLADORES, acuerdan entre sí celebrar el presente CONTRATO DE CONCESIÓN PARA PRESTACIÓN DE SERVICIO PÚBLICO DE

TRANSMISIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA, en adelante denominado CONTRATO, que se regirá por el Decreto n.° 24.643, de 00 xx xxxxx xx 0000 (Xxxxxx xx Xxxxx), con las alteraciones introducidas por el Decreto n.° 852, de 11 de noviembre de 1938, por el Reglamento de los Servicios de Energía Eléctrica, aprobado por el Decreto n.° 41.019, de 26 de febrero de 1957, por las Leyes n.° 8.987, de 3 de febrero de 1995, 9.074, de 7 de julio de

1995, 9.427, de 26 de diciembre de 1996, 9.648, de 27 xx xxxx de 1998, y 10.848, de 00 xx xxxxx xx 0000,

XXXXXXXXXXXX FEDERAL/ANEEL

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por la legislación superveniente y complementaria, por los Decretos n.° 2.335, de 6 de octubre de 1997, y 2.655, de 0 xx xxxxx xx 0000, xxx xxx xxxxxx y reglamentos expedidos por el PODER CONCEDENTE, por ANEEL y por las condiciones establecidas en las Cláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA – DEFINICIONES

Para los efectos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario, se adoptan los términos técnicos y expresiones cuyos significados corresponden a las definiciones siguientes:

I. AMPLIACIONES DE LA RED BÁSICA: La LÍNEA DE TRANSMISIÓN y/o SUBESTACIÓN, provenientes de nueva concesión de transmisión recomendada por el PODER CONCEDENTE, a ser implementadas en la RED BÀSICA.

II. CCI – CONTRATO DE COMPARTICIÓN DE INSTALACIONES: contrato celebrado entre dos o más CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN, estableciendo los procedimientos, derechos y responsabilidades para el uso compartido de instalaciones.

III. CCT – CONTRATO DE CONEXIÓN a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN: contrato celebrado entre la TRANSMISORA y cada USUARIO, estableciendo los términos y condiciones para la conexión de los USUARIOS a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN.

IV. CPST – CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TRANSMISIÓN: contrato celebrado entre el ONS y las CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN, estableciendo los términos y condiciones para la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN de energía eléctrica a los USUARIOS, por una concesionaria responsable de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN pertenecientes a la RED BÁSICA, bajo administración y coordinación del ONS.

V. CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN: persona jurídica delegada por el PODER CONCEDENTE para la explotación del servicio público de transmisión.

VI. CR – CONEXIÓN DE REACTOR: el conjunto de equipamientos e infraestructura destinado a la conexión y operación de Banco de Reactores en una SUBESTACIÓN, comprendiendo disyuntores, llaves seccionadoras, transformadores de corriente, pararrayos, sistemas de protección, comando y control, estructuras, soportes y obras civiles correspondientes, cables de control, aisladores, barras de conexión, conexiones y similares, y servicios auxiliares.

VII. CT – CONEXIÓN DE UNIDAD DE TRANSFORMACIÓN: el conjunto de equipamientos e infraestructura destinado a la conexión y operación de UNIDAD DE TRANSFORMACIÓN en una SUBESTACIÓN, comprendiendo disyuntores, llaves seccionadoras, transformadores de corriente, pararrayos, sistemas de protección, comando y control, estructuras, soportes y obras civiles correspondientes, cables de control, aisladores, barras de conexión, conexiones y similares, y servicios auxiliares.

VIII. CUST – CONTRATO DE USO DEL SISTEMA DE TRANSMISIÓN: contrato celebrado entre el ONS, las CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN y los USUARIOS, estableciendo los términos y condiciones de uso de la RED BÁSICA, al USUARIO; de prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, bajo control y supervisión del ONS, a las CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN; y, de prestación de servicios de coordinación y control de la operación de los sistemas eléctricos interconectados, al ONS.

IX. DIT – LAS DEMÁS INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN: INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN que

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no componen la RED BÁSICA y atienden a los criterios establecidos en el art. 4° de la Resolución Normativa ANEEL n.° 67, de 8 xx xxxxx de 2004.

X. EL – ENTRADA DE LÍNEA: el conjunto de equipamientos e infraestructura destinado a la conexión y operación de una LÍNEA DE TRANSMISIÓN en una SUBESTACIÓN, comprendiendo disyuntores, llaves seccionadoras, transformadores de corriente y de potencial, pararrayos, sistemas de comunicación, sistemas de protección, comando y control, estructuras, soportes y obras civiles correspondientes, cables de control, aisladores, barras de conexión, conexiones y similares, y servicios auxiliares.

XI. EMPRESA: empresa(s) responsable(s) por la elaboración de la documentación técnica que está disponible en la subasta.

XII. EC – EL CARGO DE CONEXIÓN: porción del INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP que debe ser paga por USUARIOS de la RED BÁSICA que utilicen INSTALACIONES DE CONEXIÓN de responsabilidad de CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN.

XIII. EPE – EMPRESA DE PESQUISA ENERGÉTICA: empresa pública dotada de personalidad jurídica de derecho privado, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto n.° 5.184, de 16 xx xxxxxx de 2004, con autorización de la Ley n.° 10.847, de 15 xx xxxxx de 2004, con el objetivo de prestar servicios de estudios e investigación básicos para el planeamiento del sector energético.

XIV. FT – FUNCIÓN TRANSMISIÓN: el conjunto de instalaciones funcionalmente dependientes, considerado de forma solidaria para fines de cálculo de la prestación de servicios de transmisión, comprendiendo equipamientos principales y complementarios, en los términos de la reglamentación específica.

XV. AUMENTO DE EFICIENCIA EMPRESARIAL: reducción de costos de operación y mantenimiento con relación a una referencia a ser establecida por ANEEL en el procedimiento de revisión del INGRESO ANUAL PERMITIDO de la TRANSMISORA, en base a lo dispuesto en el inciso IV, art. 14, de la Ley n.° 9.427/1996, preservadas las condiciones para adecuada prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN.

XVI. INSTALACIONES DE CONEXIÓN: instalaciones dedicadas a la finalidad de interconectar las instalaciones de uno o más USUARIOS a la RED BÁSICA.

XVII. INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN: componentes de la concesión del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, que comprenden SUBESTACIONES, LÍNEAS DE TRANSMISIÓN y sus terminales, transformadores y sus conexiones y demás equipamientos, destinados a cumplir funciones de regulación de tensión, control de flujo de potencia o conversión de frecuencia.

XVIII. IB – INTERCONEXIÓN XX XXXXXX: instalaciones y equipamientos destinados a interconectar las barras de conexión de una SUBESTACIÓN, comprendiendo disyuntor, llaves seccionadoras, transformadores de corriente y de potencial, sistemas de protección, comando y control, estructuras, soportes y obras civiles correspondientes, cables de control, aisladores, barras de conexión, conexiones y similares, y servicios auxiliares.

XIX. LÍNEA DE TRANSMISIÓN: el conjunto de instalaciones utilizado para el transporte de energía eléctrica entre subestaciones, comprendiendo conductores, aisladores, estructuras, accesorios y equipamientos

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asociados, conforme es descrito en el Anexo Técnico, xxx xxxxxx de condiciones de la subasta, “Características y Requisitos Técnicos Básicos de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN”.

XX. LOTE: cada una de las concesiones subastadas, correspondientes a los LOTES 1 a 34 xxx xxxxxx de condiciones de la subasta nº 05/2016-ANEEL, vinculadas a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN específicas.

XXI. MEJORÍAS: comprenden la instalación, substitución o reforma de equipamientos en INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN existentes, o la adecuación de esas INSTALACIONES, con el objetivo de mantener la prestación de servicio adecuado de transmisión de energía eléctrica, según lo dispuesto en la Ley n.° 8.987/1995.

XXII. MÓDULO GENERAL: el conjunto de ítems (bienes y servicios) de infraestructura comunes a la SUBESTACIÓN, comprendiendo terreno, cercas, edificaciones, servicios de terraplenado, drenaje, césped, pedregullo, protección contra incendios, abastecimiento de agua, redes de alcantarillado sanitario, canaletas, trazado de calles, pavimentación, malla de tierra, iluminación del patio, sistema de comunicación, sistema de aire comprimido, pararrayos, servicios auxiliares y otros necesarios a la operación y seguridad de las instalaciones.

XXIII. ONS – Operador Nacional del Sistema Eléctrico: persona jurídica de derecho privado, sin fines de lucro, autorizado por el Poder Concedente para ejecutar las actividades de coordinación y control de la operación de la generación y de la transmisión de energía eléctrica del Sistema Interconectado Nacional, bajo la supervisión y regulación de ANEEL, compuesta por titulares de concesión, permisión o autorización y consumidores que hayan ejercido la opción prevista en los arts. 15 y 16 de la Ley n.° 9.074, de 1995, y estén conectados a la RED BÁSICA.

XXIV. OPERACIÓN COMERCIAL: Situación cuando la INSTALACIÓN DE TRANSMISIÓN está en disposición del ONS para operación, después de la ejecución de todos los procedimientos de recepción de la INSTALACIÓN DE TRANSMISIÓN y emisión del TÉRMINO. DE LIBERACIÓN (TL) expedido por el ONS, según reglas y condiciones establecidas por ANEEL.

XXV. PODER CONCEDENTE: El Estado del Brasil, en conformidad con los artículos 21, inciso XII, letra “x”, x 000, xx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, y los términos del art. 2º, inciso I, de la Ley n.° 8.987, de 1995.

XXVI. PROCEDIMIENTOS DE RED: documento propuesto por el ONS y aprobado por ANEEL, que establece los procedimientos y requisitos técnicos para el planeamiento, implementación, uso y operación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, así como las responsabilidades del ONS y de las CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN.

XXVII. RAP – INGRESO ANUAL PERMITIDO: valor en reales (R$) que la TRANSMISORA tendrá derecho a recibir por la prestación de SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN a los USUARIOS, desde la fecha de inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN.

XXVIII. RED BÁSICA: INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN que componen el SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL, identificadas según reglas y condiciones establecidas por ANEEL.

XXIX. REFUERZOS: comprenden, entre otros, la instalación, substitución o reforma de equipamientos en INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN existentes, o la adecuación de las INSTALACIONES, a efectos de aumentar la capacidad de transmisión, la confiabilidad del SIN, la vida útil o la conexión de

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USUARIOS, conforme regulación de la ANEEL.

XXX. SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN: servicio público de transmisión de energía eléctrica, prestado mediante la construcción, operación y mantenimiento de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, incluyendo servicios de apoyo y administrativos, provisión de equipamientos y materiales de reserva, programaciones, mediciones y demás servicios complementarios necesarios para la transmisión de energía eléctrica, según los estándares establecidos en la legislación y en reglamentos.

XXXI. SIN – SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL: instalaciones responsables por el suministro de energía eléctrica a todas las regiones del país eléctricamente interconectadas.

XXXII. SISTEMA DE TRANSMISIÓN: instalaciones y equipamientos de transmisión clasificados como componentes de la RED BÁSICA, pertenecientes a una CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN.

XXXIII. SE – SUBESTACIÓN: el conjunto de instalaciones eléctricas, equipamientos, máquinas, aparatos y circuitos cuya finalidad es modificar niveles de tensión y corriente, permitiendo la transmisión y distribución de energía a sistemas y líneas diversos, caracterizado en el Anexo Técnico xxx xxxxxx de condiciones de la subasta – “Características y Requisitos Técnicos Básicos de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN”.

XXXIV. TL – TÉRMINO. DE LIBERACIÓN: documento emitido por el ONS autorizando a la TRANSMISORA el inicio de la operación de prueba o de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, en conformidad con la reglamentación de ANEEL.

XXXV. TLD – TÉRMINO. DE LIBERACIÓN DEFINITIVO: documento emitido por el ONS autorizando a la TRAMSISORA el inicio de OPERACIÓN COMERCIAL definitiva de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN discriminadas, a partir de una fecha especificada.

XXXVI. TRANSMISORA: entidad vencedora de la SUBASTA que celebre este CONTRATO DE CONCESIÓN.

XXXVII. TUST – TARIFA DE USO DEL SISTEMA DE TRANSMISIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA: tarifa establecida por ANEEL, mediante la forma xx XXXX RB, relativa al uso de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN de la RED BÁSICA, y TUST FR, referente al uso de instalaciones xx xxxxxxxx con la RED BÁSICA, en los términos establecidos en reglamento de ANEEL.

XXXVIII. UNIDAD DE TRANSFORMACIÓN: autotransformador o transformador, cuya elección queda a criterio de la TRANSMISORA.

XXXIX. USUARIO: entidad que celebre el CUST, en los términos de la reglamentación de ANEEL.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Este CONTRATO regula la concesión de SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN de energía eléctrica que comprende la construcción, operación y mantenimiento de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN discriminadas en el ANEXO 6A xxx xxxxxx de condiciones de la subasta n.° 05/2016-ANEEL, que deberán entrar en OPERACIÓN COMERCIAL en la fecha XX de XXXXXXXXX de 201X (especificada en el ítem 4.12 xxx xxxxxx de condiciones), y son descritas a continuación:

(DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LAS INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN)

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1 – Además, la TRANSMISORA es responsable por la implementación del tramo de la Línea de Transmisión…

(EN CASO DE SECCIONAMIENTO DE LÍNEA DE TRANSMISIÓN EXISTENTE).

2 – Los equipamientos con las respectivas garantías de sus proveedores y las instalaciones del tramo de seccionamiento descritas en el ítem 1 deberán ser transferidas sin costo a la CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN responsable de la línea de transmisión seccionada, NOMBRE DE LA EMPRESA, conforme a lo dispuesto en la Resolución Normativa ANEEEL n.° 67, de 8 xx xxxxx de 20014. (EN CASO DE SECCIONAMIENTO DE LÍNEA DE TRANSMISIÓN EXISTENTE).

3 - La TRANSMISORA deberá registrar los costos de adquisición y de construcción efectivamente realizados, así como ejercerá el control patrimonial de las instalaciones y equipamientos a ser transferidos según lo dispuesto en el Manual aprobado por ANEEL.

4 – Los costos mencionados en el ítem 3 deberán ser informados a la CONCESIONARIA DE TRANSMISIÓN responsable de la línea seccionada y, además, constarán en el documento de transferencia de esos activos.

CLÁUSULA TERCERA – CONDICIONES DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO

Durante la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, la TRANSMISORA usufructuará la libertad de dirección de sus negocios, inversiones, personal, material y tecnología, siempre y cuando observe los términos de este CONTRATO, la legislación específica, las Normas reglamentarias, así como las instrucciones y determinaciones del PODER CONCEDENTE y de ANEEL.

1 - Para los efectos legales de la intervención, expropiación, transferencia, declaración de caducidad o extinción, las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, objeto de este CONTRATO, constituyen una única concesión.

2 - La TRANSMISORA acepta que la explotación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, del cual es titular, se realizará como función de utilidad pública prioritaria, y se compromete a ejercer solamente otras actividades empresariales en los términos y condiciones previstos en la legislación y respectiva reglamentación.

3 – Para efectos de la prestación del servicio, la TRANSMISORA se compromete a emplear materiales y equipamientos de calidad, así como, a mantener instalaciones y métodos operativos adecuados que garanticen buenos niveles de regularidad, eficiencia, seguridad, actualidad, cortesía, modicidad de las tarifas, integración social y preservación del medio ambiente, en conformidad con los siguientes conceptos:

I - regularidad - caracterizada por la prestación continua del servicio, observando estrictamente lo dispuesto en los PROCEDIMIENTOS DE RED y sus revisiones, así como por la no interrupción del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, en lo que concierne a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, conforme a lo pactado en este CONTRATO;

II - eficiencia: caracterizada por la consecución y preservación de parámetros especificados en este CONTRATO, mediante costo mínimo y estricta atención al USUARIO del servicio observando los plazos previstos en la reglamentación específica;

III - seguridad: caracterizada por mecanismos destinados (i) a la preservación y cuidado de las instalaciones vinculadas a la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN y (ii) a la protección del funcionamiento de los sistemas operacionales, inclusive contra terceros;

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IV - actualidad: comprende la modernidad de técnicas, equipamientos e instalaciones vinculadas a la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, así como la conservación de equipamientos e instalaciones y la mejoría del servicio;

V - cortesía: caracterizada por atender con agilidad y respeto todos los usuarios del servicio concedido, así como por observar las obligaciones de informar y atender por igual a todos quienes soliciten información o providencias relacionadas con lo dispuesto en el presente CONTRATO;

VI - modicidad de las tarifas: caracterizada por el proceso licitatorio competitivo, así como por el esfuerzo permanente de la TRANSMISORA para reducir costos, creando condiciones para la reducción de tarifas durante los procedimientos de reajuste y revisión;

VII - integración social: caracterizada por predisposición de la TRANSMISORA para participar en cuestiones sociales de la región donde se localizan sus instalaciones, por medio de acciones comunitarias y disponiendo recursos físicos y logísticos, cuando solicitados por agentes de la defensa civil, en especial en casos de calamidad pública, para dar soporte o amparar las poblaciones alcanzadas; y

VIII - preservación del medio ambiente: caracterizada por acatar normas ambientales y por el accionar de la TRANSMISORA para mitigación de impactos ambientales.

4 - El AUMENTO DE EFICIENCIA EMPRESARIAL, que contribuirá para la modicidad de las tarifas del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, será considerado en los reajustes y revisiones previstos en las Cláusulas Sexta y Séptima de este CONTRATO.

5 - La TRANSMISORA podrá hacer uso compartido de la infraestructura del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, del servicio de telecomunicaciones y de otras infraestructuras, en los términos establecidos por la reglamentación Federal.

6 – La compartición de la infraestructura del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN se definirá mediante instrumento contractual propio, aplicando – siempre y cuando sea pertinente - lo dispuesto en el ítem 2 de esta Cláusula.

7 - Al CONTRATO se aplican normas legales relativas al SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN que son vigentes al presente y aquellas que sean posteriormente editadas por el PODER CONCEDENTE y por ANEEL.

CLÁUSULA CUARTA – OBLIGACIONES Y GRAVÁMENES DE LA TRANSMISORA

La prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN será de entera responsabilidad de la Transmisora, de acuerdo con reglas y criterios establecidos por ANEEL, así como será de su competencia captar, aplicar y administrar los recursos financieros necesarios para la adecuada prestación del servicio regulado por este CONTRATO.

1 - La prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN deberá atender los PROCEDIMIENTOS DE RED y sus revisiones, así como las cláusulas establecidas en el CPST que, celebrado con el ONS, establece las condiciones técnicas y comerciales para que las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN estén disponibles para la operación interconectada.

2 - Es responsabilidad exclusiva de la TRANSMISORA la implementación integral de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, además de cumplir los xxxxxx de intermedio establecidos en el cronograma de

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implementación, según consta en el ANEXO III del CONTRATO.

3 – En conformidad con las instrucciones del ítem DIRECTRICES PARA ELABORACIÓN DE PROYECTOS del ANEXO I de este CONTRATO, la TRANSMISORA deberá presentar a ANEEL, dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes a la firma del CONTRATO, el proyecto básico que pretende adoptar para implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN. ANEEL procederá al análisis del proyecto básico en el plazo de 90 (noventa) días después de su recepción y lo liberará cuando esté en conformidad con las características técnicas de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN que constan en el ANEXO I de este CONTRATO, pero ello no eximirá a la TRANSMISORA la responsabilidad total por la observancia de las características técnicas definidas en el ANEXO I. La duración del procedimiento entre ANEEL se manifestar sobre falta de conformidad del proyecto básico y la TRANSMISORA realizar la revisión correspondiente no justificará ningún atraso en la fecha de inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN.

4 – A salvo de excepciones previstas en la legislación y en este CONTRATO, ANEEL no considerará cualquier reclamo de la TRANSMISORA en base a, entre otros factores:

I - inadecuación o inexactitud de los estudios y proyectos presentados;

II - desconocimiento de las condiciones locales que influencien directa o indirectamente los plazos para la entrega de materiales, mano de obra, equipamientos; y

III - condiciones climáticas, pluviosidad, geología, geotecnia, topografía, caminos de acceso, infraestructura regional, medios de comunicación, condiciones sanitarias y contaminación ambiental.

5 - La TRANSMISORA permitirá el libre acceso a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en los términos de la legislación y, en conformidad con el reglamento de ANEEL, deberá firmar CCT con los USUARIOS interesados en conectarse a las instalaciones, o CCI con otras TRANSMISORAS.

6 - Para permitir la conexión de CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN o USUARIOS, la TRANSMISORA deberá:

I – hacer disponibles, en el plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción de la solicitud de conexión, los estudios técnicos, bases de datos, modelos de equipamientos, controles necesarios para los estudios, proyectos y estándares técnicos utilizados en sus instalaciones;

II - participar en el planeamiento sectorial por medio de la elaboración de estudios y planes de expansión de los sistemas eléctricos y, a pedido del PODER CONCEDENTE, elaborar estudios técnicos para apoyar la licitación de nuevas INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN;

III - promover, conjuntamente con el USUARIO, la cesión de uso o transferencia de bienes e instalaciones, con el objetivo de optimizar las inversiones y mejor caracterizar las respectivas responsabilidades por la operación y mantenimiento de los mismos; y

IV - compartir instalaciones e infraestructura existentes y permitir la edificación en áreas disponibles, sin remuneración en caso de que ya sean remuneradas por el INGRESO ANUAL PERMITIDO.

7 - La TRANSMISORA deberá componer el ONS como Agente de Transmisión, con responsabilidades y aportes de mantenedora definidos en el Estatuto del ONS y en las normas aplicables.

8 - La operación y el mantenimiento de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN objeto de este CONTRATO

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serán de exclusiva responsabilidad de la TRANSMISORA, que se someterá a la reglamentación específica de la ANEEL y a las reglas operacionales establecidas en los PROCEDIMIENTOS DE RED, así como a las condiciones que constan en este CONTRATO y en el CPST.

9 – En los CCI celebrados entre la TRANSMISORA y las demás CONCESIONARIAS DE TRANSMISIÓN deberán constar, sin limitarse a lo enumerado, procedimientos, derechos y responsabilidades de las partes, comprendiendo los siguientes aspectos:

I - cesión de uso o transferencia de bienes e instalaciones; II - período de implantación de las instalaciones;

III - período de recepción y pruebas de las instalaciones; IV - fase de operación de las instalaciones;

V - programación integral del mantenimiento;

VI - condiciones de tránsito de vehículos y personas en los trazados de calles y accesos; VII - seguridad patrimonial de las instalaciones;

VIII - procedimientos en situaciones de emergencia; IX - régimen de cooperación;

X - solución de controversias técnicas y operacionales; XI - responsabilidades por el flujo de información;

XII – pago de cargos derivados del mantenimiento de rutina;

XIII - compartición de instalaciones e infraestructura de uso común;

XIV - condiciones para ampliar edificaciones existentes o construir nuevas edificaciones en áreas disponibles de las subestaciones; y

XV - condiciones comerciales, con respectivas responsabilidades sobre pagos y cargos.

10 - La TRANSMISORA deberá ejecutar REFUERZOS y MEJORÍAS en las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN objeto de este CONTRATO, en los términos de la reglamentación específica, obteniendo los ingresos correspondientes a ser establecidos por ANEEL.

11 – En los términos del art. 21 de la Ley n.° 8.987, de 13 de febrero de 1995, la TRANSMISORA deberá realizar el pago en favor de la EMPRESA, en conformidad con el valor especificado en la Tabla mostrada a seguir, referente a gastos por ella efectuados en los estudios vinculados a la concesión, los cuales serán de uso exclusivo para la construcción, operación y mantenimiento de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, por lo tanto no se constituyendo propiedad de la TRANSMISORA, y será responsabilidad de la EMPRESA la emisión de la respectiva factura y su envío a la TRANSMISORA. El valor a pagar se actualizará monetariamente a prorrata por la variación del Índice de Precios al Consumidor Amplio - IPCA verificada entre la fecha de la publicación xxx xxxxxx de condiciones de la subasta n.° 05/2016-ANEEL y la fecha inmediatamente anterior a la del pago. El pago ocurrirá mediante dos facturas, en conformidad con la Resolución Normativa ANEEL n.° 594/2013: la primera factura, correspondiente a 90% (noventa por ciento) del valor, se pagará durante los 90 (noventa) días después de la firma de este CONTRATO; la segunda factura, correspondiente a 10% del valor,

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se pagará dentro de 90 (noventa) días después de la deliberación de la ANEEL, cuando sea aprobada la conformidad del proyecto básico de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN. Para los efectos de la primera factura, en caso de ser emitida por la EMPRESA después de 90 (noventa) días de la firma del CONTRATO, la corrección monetaria del valor a ser pago corresponderá a solamente 90 (noventa) días. En caso de que la EMPRESA emita la segunda factura después de 90 (noventa) días de la fecha de aprobación de la conformidad del proyecto básico de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, la actualización monetaria del valor pago corresponderá al límite de apenas 90 (noventa) días.

Tabla 1

EMPRESA VALOR

12 - La TRANSMISORA deberá construir, operar y mantener las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, observando la legislación y requisitos ambientales aplicables, adoptando por su cuenta y riesgo medidas necesarias ante el órgano responsable por los licenciamientos, además de cumplir todas sus exigencias, exceptuando lo dispuesto en el ítem 2 de la Cláusula Décimo Sexta.

13 - Independiente de exigencias del órgano de licenciamiento ambiental, la TRANSMISORA deberá implementar medidas compensatorias a ser detalladas en el Proyecto Básico Ambiental, de su responsabilidad, a ser presentado ante el órgano competente, según lo prescrito en el art. 36 de la Ley n.° 9.985/2000, y deberá someterse, además, a las exigencias de los órganos ambientales de los Estados donde serán implementadas las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN.

14 – Son también obligaciones y gravámenes de la TRANSMISORA:

I – Con la concesión:

a - organizar y mantener actualizados el registro e inventario de bienes vinculados a la concesión, de acuerdo con los manuales de Contabilidad y de Control Patrimonial del Sector Eléctrico, así como velar por la integridad y seguridad de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN;

b - no enajenar, ceder, ni dar en garantía activos vinculados al SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN sin previa autorización expresa de ANEEL;

c – sobre ofrecer en garantía ingresos provenientes del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, observar lo dispuesto en reglamento de ANEEL, o, ante la falta de ellos, someter el respectivo pleito a previa anuencia de ANEEL;

d - cumplir y hacer cumplir normas legales y reglamentarias del servicio, respondiendo ante el PODER CONCEDENTE, ANEEL, usuarios y terceros, por eventuales daños y perjuicios, de su responsabilidad, provenientes de la explotación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN concedido y regulado por el presente CONTRATO;

e – mediante informe anual, prestar cuentas a ANEEL de la gestión del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN concedido, observando reglamentación específica, comprendiendo el desempeño técnico y operacional de las instalaciones de su responsabilidad;

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f – prestar cuentas a los USUARIOS, anualmente, de la gestión del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN concedido, proporcionando información específica sobre niveles de disponibilidad, regularidad, continuidad, eficiencia, seguridad, actualidad, cortesía en la prestación del servicio y modicidad de tarifas, asegurando amplia divulgación en medios de comunicación;

g - permitir a los encargados de la supervisión de ANEEL y otros especialmente designados para esa finalidad, el libre acceso permanente a las obras, a los equipamientos e instalaciones utilizados en la prestación del servicio, así como a los registros administrativos, contables, técnicos, económicos y financieros;

h - efectuar el pago de obligaciones y de cargos sectoriales;

i - mantener registro contable, por separado, de las actividades complementarias o accesorias a la concesión del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, o constituir otra empresa, jurídicamente independiente, para el ejercicio de esas actividades;

j - atender las normas de contabilidad, de inventario de bienes y control patrimonial, de prestación de cuentas, de publicidad de estados contables y financieros, conforme a lo dispuesto en reglamento específico; y

k - someter a controles previo y posterior de ANEEL, conforme lo dispuesto en reglamentación específica:

(i) alteración del estatuto o contrato social;

(ii) las operaciones de transferencia de concesión, cesión, fusión o incorporación societaria;

(iii) transferencia de control societario; y

(iv) los contratos, acuerdos o ajustes celebrados con accionistas controladores, directos o indirectos, y empresas controladas o coligadas, en especial aquellos que versen sobre dirección, gerencia, ingeniería, contabilidad, consultoría, compras, construcciones, préstamos, ventas de acciones, así como con personas físicas o jurídicas que sean parte, directa o indirectamente, de una misma empresa controlada o que tengan directores o administradores comunes a la TRANSMISORA.

II – Con la calidad del servicio concedido:

a - mantener, en la fase de implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN y durante todo el período de concesión, capacitación técnica igual o superior a la presentada en la habilitación para la licitación que originó este CONTRATO, para lo cual se admite la substitución de profesionales por otros de experiencia equivalente o superior, hecho que deberá ser comunicado a ANEEL dentro de los 30 (treinta) días después de la efectividad de la substitución;

b - mantener actualizada la documentación técnica relativa a equipamientos e instalaciones, así como ejecutar diseños de “como construido”, de forma que cuando ANEEL o el ONS los soliciten permitan su verificación, en los términos acordados en el CPST;

c - a partir de la fecha de inicio de la operación comercial, mantener permanentemente actualizado el Plan de Mantenimiento de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, estableciendo periodicidades de actividades de mantenimiento que atiendan las especificaciones técnicas de los equipamientos y la adecuada prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, de forma que permita su verificación cuando ANEEL lo solicite;

d - mantener empleados permanentemente bien entrenados y actualizados, de forma que asegure la mejoría de calidad y eficiencia de la prestación del servicio concedido;

e - operar las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN de acuerdo con el MANUAL DE PROCEDIMIENTO DE OPERACIÓN y las demás instrucciones de los PROCEDIMIENTOS DE RED, con reglas vigentes y con aquellas que ANEEL o el ONS vengan a emitir, debiendo someterse a cualquier nueva resolución, determinación, e

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instrucciones que vengan a regir el SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN;

f - mantener, durante el plazo de vigencia de la concesión, pólizas de seguro para garantizar la cobertura adecuada de equipamientos de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN imprescindibles para la continuidad de la prestación del servicio. Cabe a la TRANSMISORA la definición de los bienes e instalaciones a ser asegurados, asumiendo las responsabilidades por los riesgos de reposición o recuperación de todos los bienes componentes de la concesión, en función de siniestros o de hechos extraordinarios dañosos a las instalaciones excluidas. Las copias de las pólizas deberán estar disponibles para la supervisión de ANEEL;

g - proceder diligentemente de forma a minimizar daños a los medios físico y biótico existentes en las áreas necesarias para la implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, durante la ejecución y el período de concesión, teniendo en cuenta el respeto de los compromisos y responsabilidades definidos en los documentos de licenciamiento ambiental y respectivos anexos;

h - atender los indicadores de desempeño establecidos en los PROCEDIMIENTOS DE red y sus revisiones; y

i - promover campañas de concientización de la población sobre la preservación, seguridad e importancia de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN para la sociedad.

III – Con relación al orden legal:

a - efectuar el pago de todas las obligaciones de naturaleza fiscal, laboral, seguridad social y de cargos derivados de normas reglamentarias establecidas por el PODER CONCEDENTE y por ANEEL, así como de cualquier otra obligación relacionada o derivada de la explotación del servicio;

b - atender la legislación de protección ambiental, respondiendo por eventuales consecuencias de su incumplimiento;

c - publicar informes y Estados Contables anuales, en los términos de la legislación y reglamentación vigentes; d - atender las normas brasileñas sobre utilización de mano de obra; y

e - considerar ofertas de proveedores nacionales actuantes en el segmento de servicios y en la adquisición de materiales y equipamientos vinculados al objeto de este CONTRATO y, en caso de ofertas con equivalencia de precio, plazo de entrega y cumplimiento de especificaciones técnicas, asegurar preferencia a las empresas constituidas bajo las leyes brasileñas y con sede y administración en el Brasil.

15 – La TRANSMISORA queda obligada a aplicar anualmente el monto mínimo de 1% (un por ciento) de su ingreso operacional neto en investigación y desarrollo del sector eléctrico brasileño y en eficiencia energética, en los términos de la Ley n.° 9.991, de 24 de julio de 2000, y de la reglamentación específica.

16 – Para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso II del art. 4° de la Ley n.° 9.991, de 2000, la TRANSMISORA deberá comprobar la inversión mínima obligatoria por medio de la ejecución de proyectos de investigación y desarrollo, respetando las directrices establecidas en el Manual del Programa de Investigación y Desarrollo Tecnológico del Sector de Energía Eléctrica.

17 – El incumplimiento, mismo parcial, de la obligación establecida en el ítem anterior sujetará la TRANSMISORA a las sanciones previstas en reglamento de la ANEEL.

CLÁUSULA QUINTA – PRERROGATIVAS DE LA TRANSMISORA

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En la condición de delegada del PODER CONCEDENTE, la TRANSMISORA podrá usufructuar durante el ejercicio de la prestación del servicio público, entre otras, las siguientes prerrogativas:

I - libertad amplia para conducción de sus negocios, gestión de recursos humanos, elección y utilización de tecnología adecuada para el servicio concedido;

II - la utilización, durante el período de concesión, de terrenos de dominio público para establecer carreteras, vías o caminos de acceso y servidumbres que sean necesarios para la explotación del servicio concedido, respetando los reglamentos administrativos;

III - promover desapropiamientos e institución de servidumbres administrativas mediante entendimientos amigable o judicial, después de desarrollar esfuerzos de negociación con los propietarios, sobre bienes declarados de utilidad pública necesarios para la ejecución de servicios o de obras vinculadas al servicio concedido, efectuando el pago de indemnizaciones correspondientes; e

IV - implementar sistemas de telecomunicaciones para uso exclusivo en la explotación del servicio concedido, observando los reglamentos administrativos propios de aquel sector, sin generar perjuicios a terceros.

1 – Observadas las normas legales y reglamentos específicos, la TRANSMISORA podrá ofrecer en garantía de contratos de financiación los derechos emergentes de la concesión regida por este CONTRATO, siempre y cuando no comprometa la operación y la continuidad de la prestación del servicio, en atención a lo dispuesto en los incisos “b” y “c” del inciso I del ítem 14 de la Cláusula Cuarta del CONTRATO.

2 - El ejercicio de otras actividades empresariales dependerá de previa autorización de ANEEL mientras que se expida la reglamentación específica. El ingreso percibido con otras actividades deberá destinarse parcial o totalmente para contribuir a la modicidad de las tarifas del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, circunstancia que será considerada durante los reajustes y revisiones previstas en las Cláusulas Sexta y Séptima de este CONTRATO.

3 - La TRANSMISORA podrá obtener ingresos específicos de terceros, inclusive por la prestación de servicios de consultoría, construcción, operación y mantenimiento de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN de energía eléctrica, de señales de datos, voz o video, firmando para ello respectivos contratos con los interesados, observando lo dispuesto en el ítem anterior y en el ítem 2 de la Cláusula Tercera de este CONTRATO.

4 - El descubrimiento de materiales u objetos de interés geológico o arqueológico en áreas necesarias para la implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN deberá ser comunicada inmediatamente al órgano competente y a ANEEL, porque son bienes de propiedad del Estado del Brasil. En caso de que el descubrimiento suponga cambios en el CONTRATO, las condiciones serán renegociadas según los términos de la legislación.

5 - El incumplimiento xx xxxxxx de intermedio del cronograma de construcción, motivado por hechos relacionados al proceso de licenciamiento ambiental no imputables a la TRANSMISORA, comprobados ante ANEEL, podrá ocasionar la revisión de plazos del cronograma de construcción propuesto por la TRANSMISORA.

6 – La revisión de plazos de cronogramas de construcción podrá ser ocasionada por atrasos eventuales verificados durante la construcción de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, causados por hechos no imputables a la TRANSMISORA, derivados de embargos administrativos o judiciales de las obras, relacionados al uso de áreas necesarias para la implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN y que,

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debidamente comprobados ante ANEEL, comprometan los plazos de ejecución.

7 - Las acciones de comando de operación, constituidas de accionamientos local, remoto o a distancia de los equipamientos de maniobra o dispositivos de control pertenecientes a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN son de competencia de la TRANSMISORA, así como son de su responsabilidad todas las consecuencias derivadas.

8 – Para los efectos de la fecha de inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, la TRANSMISORA podrá:

I - anticipar el inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, siempre y cuando la fecha efectiva sea posterior a la fecha de necesidad; o

II - requerir a ANEEL la anticipación de la fecha de inicio de la OPERACCIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, mediante solicitud con antelación mínima de 3 (tres) meses de la nueva fecha solicitada, siempre y cuando la fecha solicitada sea anterior a la fecha de necesidad.

En caso de solicitud de acceso, la anticipación para entrar en OPERACIÓN COMERCIAL deberá ser compatibilizada con el cronograma de obras del interesado/USUARIO que requiera el acceso, observando los procedimientos y condiciones a continuación:

a) La fecha de necesidad será aquella informada por el USUARIO a ANEEL en el caso de las Instalaciones de Red Básica xx Xxxxxxxx y/o de las Demás Instalaciones de Transmisión – DIT, que componen el objeto de este CONTRATO, y la anticipación ocurrirá solamente después de la firma del correspondiente CCT;

b) La fecha de necesidad será la más próxima entre aquellas informadas a ANEEL en caso de USUARIOS múltiplos;

c) La Transmisora será acreedora a los ingresos referentes a las DIT, a partir de las fechas informadas por los USUARIOS a ANEEL, mediante la firma de los respectivos CCT;

d) La TRANSMISORA podrá a su criterio postergar la implementación de obras de las DIT en caso de que los USUARIOS declinen firmar el CCT;

e) Mediante acuerdo con los USUARIOS, comprobado por medio del CCT firmado, la anticipación podrá ocurrir antes de la fecha informada por los USUARIOS siempre y cuando la nueva fecha no sea anterior a aquella indicada por el planeamiento sectorial, y que es la que consta en

Las fechas de necesidad, establecidas en el documento “Consolidación de Obras de Transmisión, Ciclo 2015”, son indicadas en la tabla a continuación:

Instalación de Transmisión Data de necesidad

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9 - El pago de la RAP no será perjudicado si acaso, al ocurrir la anticipación de la fecha de inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, los correspondientes beneficios esperados y estimados no se concreten por factores no imputables a la TRANSMISORA.

10 – En caso de que ANEEL establezca la necesidad de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en fecha anterior a la fijada en el CONTRATO DE CONCESIÓN, al aceptar esa anticipación, la TRANSMISORA tendrá derecho al recibimiento del INGRESO ANUAL PERMITIDO a partir de fecha reconocida por ANEEL.

11 – Según lo dispuesto en el art. 1º del Decreto n.° 4.932, de 23 de diciembre de 2003, en base al inciso “e” del art. 151 del Decreto nº 24.643, de 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxx. 28 de la Ley n.° 9.427, de 26 de diciembre de 1996, y al inciso XXXIV, art. 4.°, Anexo I, del Decreto n.° 2.335, de 6 de octubre de 1997, queda la TRANSMISORA autorizada a realizar estudios geológicos y topográficos necesarios para la elaboración del proyecto de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN descritas en la Cláusula Segunda de este CONTRATO.

12 - La autorización mencionada en el ítem anterior confiere a la TRANSMISORA, con fundamento en la Ley n.° 6.712, de 5 de noviembre de 1979, competencia y derecho para la realización de relevamientos de campo en propiedades particulares situadas en la ruta de las LÍNEAS DE TRANSMISIÓN descritas en la Cláusula Segunda de este CONTRATO.

13 – La autorización mencionada en los ítems 11 e 12, anteriores, no exime la Transmisora el reparar de inmediato eventuales daños causados a propiedades localizadas en la ruta de las líneas de Transmisión, por causa de los estudios autorizados.

CLÁUSULA SEXTA – LOS INGRESOS POR LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSMISIÓN

La TRANSMISORA recibirá por la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, desde la fecha de inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, el INGRESO ANUAL PERMITIDO

– RAP de R$ (INGRESO OFRECIDO EN LA SUBASTA), del cual será descontado el monto pertinente a las contribuciones sociales del Programa de Integración Social – PIS, del Programa de Formación del Patrimonio del Servidor Público - PASEP y de la Contribución Social para la Financiación de la Seguridad Social – COFINS, en los términos de esta Cláusula.

1 – La TRANSMISORA reconoce que el INGRESO ANUAL PERMITIDO - RAP definido en el enunciado inicial de esta cláusula, más las reglas de reajuste - contenidas en esta Cláusula - y las reglas de revisión - tema de la Cláusula Séptima - son al presente condiciones suficientes para mantener el equilibrio económico y financiero de la concesión

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del servicio público regido por este CONTRATO.

2 – El valor del INGRESO ANUAL PERMITIDO será reajustado anualmente, en el mes de julio de cada año, en los términos del próximo ítem 3, desde la “fecha de referencia anterior” establecida a continuación:

I - la “fecha de referencia anterior” para el primer reajuste será el 7 de octubre de 2016; y

II - la “fecha de referencia anterior” para los reajustes subsecuentes será la fecha de referencia del último reajuste o revisión, de acuerdo con lo dispuesto en esta Cláusula.

3 – El INGRESO ANUAL PERMITIDO - RAP de la TRANSMISORA será calculado, con periodicidad anual de prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, mediante la fórmula a seguir:

RAPi = RBLi + RPECi + RBNIi + RBNIAi-1 + RCDMi + RCDMAi + RMELi + RMELPi RBLi = RBLi-1 x IVIi-1

RBNIi = RBNIi-1 x IVIi-1

RBNIAi = (RBNIAi-1 x IVIi-1) prorrata

RPECi = RPECi-1 x IVIi-1 RCDMi = RCDMi-1 xIVIi-1

RCDMAi = (RCDMAi-1 x IVIi-1) prorrata

RMELi = [RMELi-1 x IVI i-1]

RMELPi = [RMELP i-1 x IVI i-1] prorrata

donde:

RAPi = Ingreso Anual Permitido del período anual i.

i = período entre el 1o de julio de un año y el 30 xx xxxxx del año subsecuente, observando lo dispuesto en el inciso I del ítem 2.

RBLi = porción de la RAPi correspondiente a las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN componentes de la RED BÁSICA descritas en la Cláusula Segunda de este CONTRATO. El valor de RBLi en la “fecha de referencia anterior” para el primer reajuste corresponde al 100% (cien por ciento) de la porción del Ingreso Anual Permitido – RAP que consta en el enunciado inicial de la Cláusula.

RBNIi = porción de la RAPi correspondiente a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN clasificadas como RED BÁSICA, autorizadas por ANEEL, en OPERACIÓN COMERCIAL hasta el final del período “i-1”. El valor de esta porción se obtendrá en la fecha de cada revisión periódica según lo dispuesto en la Cláusula Séptima de este CONTRATO. En caso de inexistencia de INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN componentes de la RED BÁSICA, autorizadas por ANEEL, RBNIi será igual a cero.

RBNIAi-1 = porción de la RAPi correspondiente a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN clasificadas como RED BÁSICA, autorizadas por ANEEL, previstas para entrar en OPERACIÓN COMERCIAL hasta el final del período “i”. Se debe esta porción, calculada a prorrata, desde la fecha de puesta en OPERACIÓN COMERCIAL.

RPECi = porción de la RAPi correspondiente a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN clasificadas como

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LAS DEMÁS INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN - DIT descritas en la Cláusula Segunda de este CONTRATO. El valor de RPECi en la “fecha de referencia anterior” para el primer reajuste corresponderá a 0% (cero por ciento) de la porción del Ingreso Anual Permitido – RAP que consta en el enunciado inicial de la Cláusula. En caso de inexistencia de DIT, el valor de RPECi será cero.

RCDMi = porción de la RAPi correspondiente a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN clasificadas como DIT autorizadas por ANEEL, previstas para entrar en OPERACIÓN COMERCIAL hasta el final del período “i”. El valor de esta porción se obtendrá en la fecha de cada revisión periódica según lo dispuesto en la Cláusula Séptima de este CONTRATO. En caso de inexistencia de DIT autorizadas por ANEEL, el valor de RCDMi será igual a cero

RCDMAi = porción de la RAPi correspondiente a INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN clasificadas como DIT autorizadas por ANEEL, previstas para entrar en OPERACIÓN COMERCIAL hasta el final del período “i”. Se debe esta porción, calculada a prorrata, desde la fecha de puesta en OPERACIÓN COMERCIAL.

RMELi = porción de la RAP para el período anual “i”, referente a MEJORÍAS realizadas en las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en OPERACIÓN COMERCIAL.

RMELi-1 = porción de la RAP correspondiente a MEJORÍAS en las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en OPERACIÓN COMERCIAL concluidas hasta el final del período anual “i- 1”. Se debe esta porción desde la puesta en OPERACIÓN COMERCIAL de la MEJORÍA correspondiente y su valor, en el período anual “i-1”, calculado a prorrata, corresponderá al valor del ingreso anual actualizado para la “fecha de referencia anterior”. En caso de inexistencia de MEJORÍAS concluidas hasta el final del período anual “i-1”, RMEL i-1 será igual a cero.

RMELPi = porción de la RAP correspondiente a MEJORÍAS en las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en OPERACIÓN COMERCIAL, autorizadas por ANEEL, cuya conclusión es prevista hasta el final del período anual “i”.

RMELPi-1 = porción de la RAP correspondiente a MEJORÍAS en las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN en OPERACIÓN COMERCIAL, autorizadas por la ANEEL, cuya conclusión es prevista hasta el final del período anual “i-1”. Se debe esta porción desde el inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL de la MEJORÍA correspondiente y su valor, en el período anual “i- 1”, calculado a prorrata, corresponderá al valor del ingreso anual actualizado para la “fecha de referencia anterior”. En caso de inexistencia de MEJORÍAS previstas, autorizadas por la ANEEL, para ser concluidas hasta el final del período anual “i”, RMELP i-1 será igual a cero.

IVIi-1 = cociente entre el IPCA (Índice de Precios al Consumidor Amplio, calculado por la Fundación Instituto Brasileño de Geografía y Estadística – IBGE) del mes xx xxxx del período (i-1) y el IPCA del mes xx xxxx del período “i-2”, o, en caso de que el IPCA sea extinto, del índice establecido por ANEEL para sucederlo.

4 – Al valor del INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP del período “i” se incrementará o rebajará una Porción de Ajuste (PA) correspondiente a la diferencia entre el Ingreso que la TRANSMISORA fue autorizada a facturar en el período “i–1” - por medio de Avisos de Crédito emitidos por el ONS o por acto de ANEEL, sin considerar la reducción prevista en el ítem 6 de esta Cláusula - y el INGRESO ANUAL PERMITIDO homologado para el período “i–1”. La diferencia total obtenida en el período “i-1” se actualizará por el IVIi-1 definido en el ítem 3.

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5 – La Transmisora facturará el INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP a los USUARIOS de la RED BÁSICA, en duodécimos, en cada mes civil, según la reglamentación de ANEEL y las condiciones establecidas en el CPST.

6 – El INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP será descontado, en base de rebajas mensuales, por indisponibilidad y/o reducción de capacidad operativa de las FUNCIONES TRANSMISIÓN (FT), en conformidad con la reglamentación de ANEEL.

7 – La rebaja referente al descuento mencionado en el ítem anterior, relativa al período continuo de 12 meses anteriores al mes de ocurrencia del evento, inclusive el mes presente, no podrá superar límites de descuento del INGRESO ANUAL PERMITIDO establecidos en el CPST y en la Resolución Normativa ANEEL n.° 729, de 28 xx xxxxx de 2016.

8 – La TRANSMISORA tendrá derecho al INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP y al pago de CARGOS en las condiciones establecidas en este CONTRATO y según la efectiva disponibilidad para OPERACIÓN COMERCIAL de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN.

9 – En caso de cambio unilateral de las condiciones pactadas, que afecte el equilibrio económico-financiero de la Concesión y sea debidamente comprobado por la TRANSMISORA, ANEEL adoptará medidas necesarias para su restablecimiento, con efectos a partir de la fecha del cambio.

10 – En caso de que parte de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN entré en OPERACIÓN COMERCIAL independiente de las demás, la TRANSMISORA tendrá derecho a las porciones del INGRESO ANUAL PERMITIDO (RAP) siguientes:

Emprendimiento Porción del RAP (%)

11 – No serán conocidos pedidos de resarcimientos y/o recomposición del INGRESO ANUAL PERMITIDO (RAP) referentes a perjuicios motivados por dificultades en la emisión o utilización de la Declaración de Utilidad Pública – DUP, así como por atrasos en la aprobación del Proyecto Básico y/o dificultades en la obtención de los beneficios del REIDI - Régimen Especial de Incentivos para el Desarrollo de la Infraestructura.

CLÁUSULA SÉPTIMA – REVISIÓN DEL INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP

ANEEL procederá a la revisión periódica del INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP durante la vigencia de la concesión, en intervalos de 5 (cinco) años contados desde el primer mes de julio siguiente a la fecha de firma de este CONTRATO DE CONCESIÓN, respetándose los parámetros regulatorios fijados en el ANEXO V y la reglamentación específica.

1 – El costo del Capital de Terceros (rD) será actualizado en las revisiones periódicas correspondientes al 5o, 10o y 15o años de concesión, aplicándose la siguiente expresión:

rD =[* (TJLP + s1) + (1-)*(TRM + s2)]

donde:

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TJLP: Tasa de Interés de Largo Plazo promedio de 60 meses, anteriores a la fecha de la revisión, actualizada por el Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio – IPCA promedio de 60 meses, anteriores al segundo mes antes de la fecha de la revisión;

TRM: Tasa Referencial xx Xxxxxxx definida en el CONTRATO DE CONCESIÓN;

: constante igual a 1, se mantiene inalterada durante la vigencia del CONTRATO DE CONCESIÓN;

s1 y s2: Premios adicionales de riesgo establecidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN, que se mantienen constantes durante la vigencia del CONTRATO.

2 – Cuando se realicen las revisiones periódicas, el parámetro regulatorio relacionado a Operación y Mantenimiento, especificado en el ANEXO V, podrá ser revisado a efectos de la determinación del AUMENTO DE EFICIENCIA EMPRESARIAL.

3 – Los ingresos provenientes de REFUERZOS, MEJORÍAS o INSTALACIONES DE CONEXIÓN, incluyendo nuevos estándares de desempeño técnico determinados por ANEEL en base al reglamento o autorizadas por resolución específica, tendrán revisión periódica en las mismas fechas establecidas en el enunciado inicial de esta Cláusula, en los términos de la regulación expedida sobre la materia.

4 – En atención a lo dispuesto en el § 3° del art. 9° de la Ley n.° 8.987, de 1995, exceptuando los impuestos sobre la renta, cuando se compruebe el impacto de la creación, alteración o extinción de cualquier tributo o gravamen legal, posterior a la firma del Término de Ratificación de Postura, supondrá la revisión del INGRESO ANUAL PERMITIDO, con resultado de incremento o decremento de valor según sea el caso.

5 – Los parámetros de Capital de Terceros y de Operación y Mantenimiento, mencionados respectivamente en los ítems 1 e 2, anteriores, se refieren exclusivamente a la Revisión Periódica de Ingresos, así no podrán ser invocados para efectos de reequilibrio económico-financiero del presente CONTRATO.

6 – ANEEL podrá revisar el valor del INGRESO ANUAL PERMITIDO – RAP, a efectos de contribuir para la modicidad tributaria del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, siempre y cuando la TRANSMISORA obtenga ingresos con otras actividades.

7 – Nuevos valores del INGRESO ANUAL PERMITIDO, derivados de reajustes y revisiones según lo definido en la legislación y en este CONTRATO, serán determinados solamente por medio de Resolución de ANEEL.

CLÁUSULA OCTAVA – SUPERVISIÓN DEL SERVICIO

ANEEL supervisará la concesión del servicio público de transmisión de energía eléctrica, objeto de este CONTRATO.

1 – La supervisión comprenderá la inspección y control de acciones de la TRANSMISORA en las actividades administrativa, técnica, comercial, económica, financiera y contable, además, ANEEL podrá establecer directrices de procedimiento o suspender acciones que considere incompatibles con la prestación del servicio concedido o que puedan comprometer el equilibrio económico y financiero de la concesión.

2 – La supervisión de ANEEL no exime ni disminuye las responsabilidades de la TRANSMISORA con relación a la adecuación de sus obras e instalaciones, al objeto de la subasta, a la corrección y legalidad de los registros contables, de las operaciones financieras y comerciales y sobre la calidad de los servicios prestados.

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3 – Servidores de ANEEL o sus representantes especialmente designados tendrán libre e irrestricto acceso, en cualquier época, a toda y cualquier documentación, obras, instalaciones y equipamientos vinculados al SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, incluyendo registros contables, y podrán además requerir, de cualquier sector o persona de la TRANSMISORA, de la forma juzgada necesaria, información y esclarecimientos que permitan contrastar la correcta ejecución de este CONTRATO, así como datos considerados necesarios para el control estadístico y planeamiento del sistema eléctrico nacional, quedando prohibido que la TRANSMISORA restrinja, bajo cualquier alegación, lo dispuesto en este ítem.

4 – La desatención de la TRANSMISORA a solicitaciones y determinaciones de ANEEL supondrá la aplicación de las sanciones previstas en las normas reglamentarias sobre el asunto o definidas en las cláusulas de este CONTRATO.

CLÁUSULA NOVENA – DE LA EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO

La inobservancia total o parcial de las obligaciones xxx xxxxxx de condiciones de la subasta n.° 05/2016-ANEEL, y/o aquellas de este CONTRATO, ocasionará la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento que, asegurados el procedimiento de contradicción y de amplia defensa, ANEEL podrá expresamente determinarla en las siguientes hipótesis:

I - La TRANSMISORA no prorroga la Garantía de Fiel Cumplimiento dentro de los 30 (treinta) días anteriores a su vencimiento, o siempre y cuando ANEEL lo determine.

II - La TRANSMISORA atrasa más de 90 (noventa) días cualquiera de los xxxxxx de implementación del emprendimiento que constan en el cronograma físico establecido en el ANEXO III de este CONTRATO.

III - La TRANSMISORA no cumple lo dispuesto en el ítem 3 de la Cláusula Cuarta o entrega el proyecto básico incompleto o en desacuerdo con las instrucciones que constan en el Anexo I de este CONTRATO.

IV - La TRANSMISORA desiste de cualquier compromiso asumido en consecuencia de su participación en la subasta n.°. 05/2016-ANEEL, después de haber aportado la Garantía de Fiel Cumplimiento.

1 – Sin perjuicio de otras conminaciones, atrasos injustificados en el cumplimiento xx xxxxxx de intermedio o de la fecha para inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, fijados en el cronograma de instalación, ANEXO III de este CONTRATO, autorizan a ANEEL ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de la TRANSMISORA, excepto en caso de atraso comprobadamente provocado por acto del Poder Público o derivado de caso fortuito o de fuerza mayor.

2 – En la hipótesis de ejecución, la Garantía de Fiel Cumplimiento será progresivamente aumentada a medida que, de acuerdo con la supervisión, no sean realizados los xxxxxx específicos del cronograma de implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN discriminados a continuación:

Xxxxx	Xxxxxxxxxx a ser Ejecutado
Inicio de Obras Civiles	40%
Inicio del Montaje Electromecánico	70%
Inicio de la Recepción	85%
Inicio de la Operación Comercial	100%

3 – Ejecutada la Garantía de Fiel Cumplimiento, la TRANSMISORA queda obligada a reponer el valor integral

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dentro de 10 (diez) días hábiles, de modo que sea restaurada su integridad.

4 – La Garantía de Fiel Cumplimiento podrá, mediante previa autorización de ANEEL, ser substituida por nuevas garantías de valor progresivamente menor, a medida que, de acuerdo con la supervisión, sean realzados los xxxxxx discriminado a continuación:

Xxxxx	Xxxxxxxxxx a ser Ejecutado
Inicio de Obras Civiles	40%
Inicio del Montaje Electromecánico	70%
Inicio de la Recepción	85%

5 – Se devolverá la garantía de fiel cumplimiento dentro de los 5 (cinco) días hábiles después de la presentación del pedido de devolución, el cual deberá ser presentado junto con el TLD.

CLÁUSULA DÉCIMA – SANCIONES

Por infracciones a disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, pertinentes al SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, la TRANSMISORA se sujetará a las sanciones previstas en la legislación, especialmente aquellas establecidas en resoluciones de ANEEL, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso III, art. 17, Anexo I, del Decreto n.° 2.335, de 6 de octubre de 1997, así como en las Cláusulas Decimoprimera y Decimosegunda de este CONTRATO.

1 – La concesionaria se sujetará a la sanción de multa, por infracción incurrida, a ser aplicada por ANEEL en los términos de resolución específica, con valor máximo igual a 2% (dos por ciento) del monto facturado por la concesionaria durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del auto de infracción emitido por ANEEL, conforme a lo previsto en el inciso X del artículo 3o de la Ley n.° 9.427, de 1996.

2 – ANEEL aplicará mediante procedimiento administrativo la sanción y el valor de la multa que guardarán proporcionalidad con la gravedad de la infracción y a la TRANSMISORA se le asegurará el derecho del procedimiento de contradicción y de amplia defensa.

3 – Sin perjuicio de otras hipótesis relacionadas con la falta de ejecución total o parcial de este CONTRATO, previstas en el § 1º del art. 38 de la Ley n.° 8.987, de 1995, se podrá declarar la caducidad de la concesión, en los términos del ítem 6 de la Cláusula Decimosegunda, en caso de:

a - Interrupción del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, por indisponibilidad de la FUNCIÓN TRANSMISIÓN, durante periodo mayor que 30 (treinta) días consecutivos sin que la TRANSMISORA promueva una alternativa equivalente que sea considerada eficiente por la supervisión de ANEEL.

b – Plazo mayor que 180 (ciento ochenta) días de atraso injustificado en la ejecución de obras autorizadas.

4 – Las indisponibilidades de prestación del servicio derivadas de sabotaje, terrorismo y catástrofe considerada calamidad pública, así como las ocasionadas por caso fortuito o fuerza mayor, reconocidas por ANEEL, no se sujetan a la aplicación de las sanciones previstas en este CONTRATO.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA – INTERVENCIÓN EN LA CONCESIÓN

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VISTO

Sin perjuicio de sanciones aceptables y de responsabilidades incidentes, ANEEL podrá intervenir en la concesión en cualquier momento, en los términos de las leyes n.° 8.987, de 1995, y n.° 12.767, de 2012, para asegurar la prestación adecuada del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN o el cumplimiento, por la TRANSMISORA, de las normas legales, reglamentarias o contractuales.

Único – Acto de ANEEL determinará la intervención, designando el Interventor, plazo, objetivos y límites de la intervención, debiendo instaurarse procedimiento administrativo en 30 (treinta) días después de la publicación del acto, para identificar las causas determinantes de la medida y las responsabilidades incidentes, asegurándose a la TRANSMISORA el derecho del procedimiento de contradicción y de amplia defensa.

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA – EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN Y REVERSIÓN DE LOS BIENES VINCULADOS

La concesión para explotación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN regida por este CONTRATO se extinguirá, observadas las normas legales específicas, en caso de ocurrir:

I - advenimiento del término contractual; II - rescisión de la concesión;

III - caducidad; IV - rescisión;

V - anulación motivada por vicio o irregularidad que se constaten en el procedimiento o en el acto del otorgamiento; o,

VI - quiebra o extinción de la TRANSMISORA.

1 - El advenimiento del término de este CONTRATO determina, de pleno derecho, la extinción de la concesión, y faculta al PODER CONCEDENTE, a su exclusivo criterio, prorrogar el presente CONTRATO hasta cuando una nueva TRANSMISORA lo asuma.

2 - La extinción de la concesión supondrá xxxxxxxx para el PODER CONCEDENTE los bienes vinculados al servicio, así como realizar levamientos y evaluaciones necesarios para la determinación del monto de indemnización que será debido a la TRANSMISORA, en la forma del art. 36 de la Ley n.° 8.987, de 1995.

3 – Para los efectos de plena continuidad del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN, en virtud de la extinción de la concesión, los bienes vinculados al servicio y que serán revertidos deberán estar en condiciones adecuadas de operación, en conformidad con las características y requisitos técnicos básicos, en atención a los PROCEDIMIENTOS DE RED.

4 - Para los efectos de la reversión, los bienes vinculados al servicio concedido son los utilizados, directa o indirectamente, exclusiva y permanentemente, en la prestación del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN.

5 - Para atender al interés público, el PODER CONCEDENTE podrá retomar el servicio durante la vigencia de la concesión mediante ley autorizadora específica, después del pago previo de la indemnización de porciones de inversiones vinculadas a bienes reversibles, aún no amortizadas o depreciadas, que hayan sido realizadas por la TRANSMISORA con el objetivo de garantizar la continuidad y la actualidad del servicio concedido.

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VISTO

6 - Verificada cualquiera de las hipótesis de incumplimiento previstas en la Ley nº 8.987, de 1995, y en este CONTRATO, realizada mediante procedimiento administrativo instaurado para comprobación de infracciones o fallas de la TRANSMISORA, el PODER CONCEDENTE promoverá la declaración de caducidad de la concesión con el objetivo de garantizar la continuidad y actualidad del servicio. La TRANSMISORA tendrá asegurado el derecho a amplia defensa e indemnización calculada durante el transcurso del procedimiento. De la indemnización obtenida se descontarán valores de sanciones y de daños causados por la TRANSMISORA.

7 – El procedimiento administrativo de incumplimiento no será instaurado mientras la TRANSMISORA no tenga entero conocimiento de las infracciones contractuales, ni se le haya fijado tiempo suficiente para providenciar correcciones xx xxxxxx y de transgresiones señaladas.

8 – La declaración de caducidad no ocasionará al PODER CONCEDENTE o ANEEL cualquier especie de responsabilidad sobre gravámenes, pago de cargos, obligaciones o compromisos con terceros o con empleados de la TRANSMISORA.

9 – La TRANSMISORA podrá promover la rescisión de este CONTRATO, mediante acción judicial especialmente interpuesta para ese fin en caso de que el PODER CONCEDENTE incumpla reglas contractuales. Bajo esta hipótesis, la TRANSMISORA no podrá interrumpir o paralizar la prestación del servicio mientras la extinción de este CONTRATO no sea sentencia pasada en cosa juzgada.

10 – En caso de cualquiera de las hipótesis de extinción de la concesión, el PODER CONCEDENTE asumirá la prestación del servicio, de forma directa o por medio de representantes, para garantizar la continuidad y regularidad del SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA – COMPROMISO DEL ACCIONISTA CONTROLADOR O SOCIO APORTANTE

El accionista controlador – o socio aportante – se obliga a no transferir, ceder o de cualquier forma enajenar, directa o indirectamente, de modo gratuito u oneroso, acciones que son parte del grupo de control, sin previa concordancia de ANEEL.

1 - La transferencia, integral o parcial, de acciones que son parte del control accionario, sólo será reconocida por ANEEL cuando el(los) nuevo(s) accionista(s) controlador(es) – o socio(s) aportante(s) - firme(n) término de anuencia y sumisión a las cláusulas de este CONTRATO y a las normas legales y reglamentarias de la concesión.

2 - El(Los) ACCIONISTA(S) CONTROLADOR(ES) - o SOCIO(S) APORTANTE(S) - firma(n) el presente

CONTRATO como interviniente(s) y fiador(es) de las obligaciones y gravámenes establecidos en este CONTRATO.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA – PLAZO DE VIGENCIA DE LA CONCESIÓN

La presente concesión para transmisión de energía eléctrica tendrá duración de 30 (treinta) años, contados a partir de la fecha de firma de este CONTRATO.

1 - A criterio exclusivo del PODER CONCEDENTE y para asegurar la continuidad y calidad del servicio público, de acuerdo con lo dispuesto en el § 3o del art. 4° de la Ley n.° 9.074, de 1995, la concesión podrá ser prorrogada

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VISTO

en lo máximo por periodo igual, mediante el requerimiento de la TRANSMISORA. La eventual prorrogación de la duración de la concesión estará subordinada al interés público y a la revisión de las condiciones estipuladas en este CONTRATO.

2 – El requerimiento de prorrogación deberá ser presentado con 36 (treinta y seis) meses de anticipación al término de la vigencia de este CONTRATO, incluyendo comprobantes de regularidad y cumplimiento de obligaciones fiscales, previsionales, compromisos y gravámenes asumidos con órganos de la Administración Pública, referentes a la prestación del servicio público de energía eléctrica, así como de cualquier otro gravamen previsto en las normas legales y reglamentarias entonces vigentes.

3 - El PODER CONCEDENTE se manifestará sobre el requerimiento de prorrogación hasta el 18o (decimoctavo) mes anterior al término de la vigencia de la concesión. Para el análisis e instrucción del pedido de prorrogación, ANEEL considerará la información recogida sobre los servicios prestados durante el período de concesión.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA – SOLUCIÓN AMIGABLE DE DIVERGENCIAS Y FORO DEL CONTRATO

Resguardado el interés público, en caso de hipótesis de divergencia en la interpretación o ejecución de disposiciones del presente CONTRATO, la TRANSMISORA podrá solicitar la realización de audiencias, a los departamentos organizacionales de ANEEL, según corresponda, con la finalidad de armonizar entendimientos, conforme procedimiento aplicable.

Único – Para dirimir dudas o controversias no solucionadas de modo amigable, como la forma prevista en el parágrafo anterior, queda electo el Foro de la Justicia Federal de la Sección Judicial del Distrito Federal, con renuncia expresa de las partes a otros Foros, por más privilegiados que puedan ser.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA – RIESGOS DEL NEGOCIO

El negocio de transmisión de energía eléctrica comprende riesgos anteriores y posteriores a la firma del Contrato de Concesión, los cuales, aunque no explicitados en este CONTRATO, son de entera responsabilidad de la TRANSMISORA, excepto disposición legal en contrario.

1 – Son riesgos de responsabilidad exclusiva de la TRANSMISORA:

a – la identificación del objeto contratado por medio de la documentación disponible en el pliego de condiciones;

b – la contratación de bienes y servicios para la implementación de obras y/o explotación del servicio, cualquiera que sea la naturaleza jurídica de la TRANSMISORA;

c - la gestión económico-financiera del negocio;

d - la confección de los proyectos básico y ejecutivo;

e - la gestión de la obra, incluyendo la construcción, geología y arqueología, exceptuando lo dispuesto en el ítem 4 de la Cláusula Quinta;

f – la atención a los Procedimientos de Red; g - la compartición de infraestructuras;

h - la operación y mantenimiento de las instalaciones;

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i - la porción variable de la RAP;

j - las actividades adicionales al servicio de transmisión;

k - la implementación de refuerzos y mejorías, mediante ingreso autorizado por XXXXX;

l - la liberación agraria, de fajas de servidumbre y terrenos, exceptuando lo dispuesto en el ítem 6 de la Cláusula Quinta;

n - el licenciamiento ambiental, limitado al plazo legal del órgano licenciador, siendo el plazo mínimo aquel definido para el órgano ambiental federal, conforme a lo dispuesto en el ítem 4 de esta Cláusula;

n – paros realizados por empleados contratados por la TRANSMISORA o por subcontratadas y prestadoras de servicios de la TRANSMISORA;

o – perjuicios causados por fallas de seguridad en el local de realización de las obras;

p –negociar la transferencia de activos a terceros en caso de seccionamiento de líneas existentes y/o la prestación de los servicios a ser transferidos;

q – el cumplimiento del cronograma estimado por la TRANSMISORA y anexado a este CONTRATO.

2 – En caso de haber atraso en el inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL causado por circunstancias caracterizadas por ANEEL como excluyentes de responsabilidad, el plazo de vigencia de este CONTRATO será recompuesto por medio de una extensión del otorgamiento por un tiempo igual al del periodo excluyente de responsabilidad.

3 – Para los efectos de lo dispuesto en el ítem 2, ANEEL instruirá proceso específico para verificar la existencia de circunstancia excluyente de responsabilidad y de vínculo de causalidad entre la ocurrencia y el atraso en el inicio de la OPERACIÓN COMERCIAL, en las situaciones de caso fortuito y fuerza mayor, incluyendo paros que sean declarados ilegales, suspensiones judiciales, embargos por órganos de la administración pública directa o indirecta, no emisión de licencias o autorizaciones por los órganos competentes en base a motivos no imputables a la TRANSMISORA, e invasiones de áreas de las obras, observadas las prescripciones que constan en la Cláusula Decimoséptima de este CONTRATO.

4 –Se considerará no imputable a la TRANSMISORA el atraso en la emisión de licencias ambientales mayor que el plazo total establecido en la legislación para el órgano donde tramitó el proceso de licenciamiento, incluyendo todas las etapas del licenciamiento, excepto cuando ese plazo total sea menor que el plazo legal del órgano ambiental federal, situación en la cual se considerará el plazo definido para el órgano ambiental federal.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

En la circunstancia de un evento de caso fortuito o fuerza mayor que afecte o impida el cumplimiento de las obligaciones contractuales, el CONTRATO permanecerá vigente y, en los términos del Art. 393 del Código Civil Brasileño, la TRANSMISORA no responderá por las consecuencias del incumplimiento de obligaciones previstas en el CONTRATO durante el período de ocurrencia del evento y proporcionalmente a sus efectos.

1 – Para invocar la ocurrencia de caso fortuito o fuerza mayor, la TRANSMISORA deberá adoptar las siguientes medidas:

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VISTO

a – Notificar inmediatamente a ANEEL un evento que pueda devenir en caso fortuito o fuerza mayor, a más tardar dentro del plazo máximo de 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de la ocurrencia, proporcionando una descripción de la naturaleza del evento y una estimativa de la duración y del impacto en el desempeño de las obligaciones contractuales. En caso de perjuicio al cronograma de implementación de las INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN, la TRANSMISORA podrá someter a ANEEL propuesta de postergación xx xxxxxx de intermedio y/o de inicio de operación comercial;

b - informar regularmente a ANEEL los efectos de plan de acción para remediar y/o minimizar consecuencias;

c - adoptar medidas correspondientes para remediar o atenuar las consecuencias de tal evento, de forma que pueda retomar sus obligaciones contractuales con la mayor brevedad posible;

d – respaldar hechos y acciones con documentación o registro disponibles; y

e - comunicar de inmediato a ANEEL sobre la terminación del evento y de las consecuencias.

2 – La inobservancia del plazo fijado en el inciso ‘a’ del ítem 1, especialmente para pleitear la revisión del cronograma de las obras de implementación, caracterizará renuncia al derecho de invocar el caso fortuito o fuerza mayor como excluyente de responsabilidad por el eventual incumplimiento de obligaciones contractuales.

CLÁUSULA DECIMOCTAVA – PUBLICACIÓN Y REGISTRO DEL CONTRATO

ANEEL registrará y archivará este CONTRATO, cuyo extracto publicará en el Diario Oficial de la Unión del Brasil (DOU) dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la firma.

Y, porque así están justos y de común acuerdo, los representantes legales de ANEEL, de la TRANSMISORA y de los ACCIONISTAS CONTROLADORES subscriben el presente Contrato, en 3 (tres) ejemplares, con la presencia de dos testigos identificados.

En Brasilia, de de 201x

POR ANEEL:

XXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Director General

POR LA TRANSMISORA:

Director Presidente Director

POR LOS ACCIONISTAS CONTROLADORES:

Director Director

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VISTO

Empresa1 Empresa2

Director Empresa1

Director Empresa2

TESTIGOS:

Nombre: CPF:

Nombre: CPF:

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VISTO

ANEXOS

Componen este CONTRATO:

ANEXO I – ANEXO 6 xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL – CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS TÉCNICOS GENERALES DE LAS INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN DE LA SUBASTA N.°

05/2016 y ANEXO 6-X xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL – CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS TÉCNICOS ESPECÍFICOS - LOTES X

ANEXO II – Declaración del POSTOR del LOTE X, en conformidad con el modelo que consta en el APÉNDICE X xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL.

XXXXX XXX – Cronogramas de implementación de las obras del LOTE X, presentados por la TRANSMISORA en atención al Pliego de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL.

ANEXO IV – Presupuestos para el LOTE X, presentados por la TRANSMISORA en atención al Pliego de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL.

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VISTO

ANEXO V – Metodología y Parámetros de las Revisiones Tarifarias Periódicas del INGRESO ANUAL PERMITIDO.

ANEXO I

ANEXO 6 xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL – CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS TÉCNICOS GENERALES DE LAS INSTALACIONES DE TRANSMISIÓN DE LA SUBASTA N.° 05/2016 y ANEXO 6-

X xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL CARACTERÍSTICAS Y REQUISITOS TÉCNICOS ESPECÍFICOS – XXXX X.

XXXXX XX

Xxxxxxxxxxx xxx XXXXXX xxx XXXX X, en conformidad con el modelo que consta en el APÉNDICE X xxx Xxxxxx de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL.

ANEXO III

Cronogramas de implementación de las obras del LOTE X, presentados por la TRANSMISORA en atención al Pliego de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016- ANEEL.

ANEXO IV

Presupuestos para el LOTE X, presentados por la TRANSMISORA en atención al Pliego de Condiciones de la Subasta n.° 05/2016-ANEEL.

ANEXO V

Metodología y Parámetros de las Revisiones Tarifarias Periódicas del INGRESO ANUAL PERMITIDO.

ANEXO V

1 Metodología para determinación del INGRESO ANUAL PERMITIDO en las Revisiones Periódicas previstas en la Cláusula Séptima de este CONTRATO

1.1 El Ingreso Anual Permitido es determinado por el método del Descuento de Flujos de Caja y se lo obtiene en base al valor capaz de tornar igual a cero el valor presente neto (VPN) del flujo de caja del proyecto (FCP), de acuerdo con la ecuación siguiente:

VPLFCP; rWACC ; n  0

(1)

donde:

FCP: flujo de caja del proyecto;

rwacc: costo promedio ponderado del capital (tasa de descuento); n: número de años de la concesión.

1.2 La tasa de descuento (rwacc) a ser utilizada es calculada de acuerdo con el método del WACC (costo promedio ponderado del capital), conforme la fórmula abajo.

rWACC

 P

P  D

 rP

 D P  D

 rD

(2)

donde:

rP: costo del capital propio; rD: costo de la deuda;

P: capital propio;

D: capital de terceros o deuda.

1.3 El flujo de caja del proyecto será dado por la siguiente ecuación:

FCPt  EBITt Tt dt INV t (3)

donde:

EBIT(t): ingreso neto anual en el año t antes de los impuestos e intereses; T(t)□: tributos en el año t;

d(t): depreciación en el año t;

INV(t): desembolsos de capital en el año t.

1.4 El valor del EBIT en el año t puede ser obtenido según la ecuación:

EBIT t   RAPt   Et   COM t   d t 

(4)

1.5 El total de tributos (T) en el año t será dado por la aplicación de las alícuotas de contribución social sobre el lucro neto (CSLL) y el impuesto xx xxxxx de persona jurídica (IRPJ) sobre el lucro tributable (LT) según las ecuaciones a continuación:

LT t   EBIT t   JCT t 

T t   IRPJ  CSLL * LT t 

(5)

donde:

JCT: intereses sobre capital de terceros.

1.6 La depreciación (d) en el año t es calculada por medio de la siguiente ecuación:

d t    * I

(6)

donde:

: tasa media de depreciación regulatoria; I: inversión regulatoria inicial.

1.7 Los pagos de cargos (E) a ser considerados serán dados por la ecuación:

E  TF  P & D

(7)

donde:

TF: tasa de fiscalización de los servicios de energía eléctrica; I&D: investigación y desarrollo.

1.8 Los costos de operación y mantenimiento (COM) en el año t son calculados utilizándose la siguiente ecuación:

COM t    * I

(8)

donde:

: porcentual de costo considerado.

1.9 Los desembolsos de capital (INV) son realizados en los años t1,...,tn después de la firma del contrato (t0), con distribución lineal durante el período de construcción. A partir del período siguiente al término de la construcción (tn+1) los flujos de caja netos pasan a incorporar los ingresos relativos a las respectivas RAP. Aplicándose entonces la ecuación (1), se tiene:

2

FCP 1

 FCP 2  ....  FCP 30  0

(9)

(1  rWACC )

(1  rWACC )

(1  rWACC

)30

1.10 Por último, se debe imponer la restricción de que la RAP sea constante durante el plazo de la CONCESIÓN.

1.11 Con el auxilio de métodos numéricos, el Ingreso Anual Permitido se obtiene mediante la combinación de las ecuaciones anteriores.

2 En la revisión del valor del INGRESO ANUAL PERMITIDO, ofrecido y que consta en la Cláusula Séptima del CONTRATO, se deberán observar los parámetros regulatorios de base fija y variable, previstos en la Cláusula Sexta, indicados a continuación:

Ítem	Parámetros	Valores	Estatus para revisión periódica
1.	Estructura del Capital Propio	Varía para cada lote	Fijo para revisiones previstas en la Cláusula Séptima del CONTRATO DE CONCESIÓN.
2.	Estructura de Capital de Terceros	Varía para cada lote
3.	Costo Real de Capital Propio (aa)	Varía para cada lote
4.	Operación y Mantenimiento	Varía para cada lote	Actualizados durante las revisiones periódicas según los términos del CONTRATO DE CONCESIÓN.
5.	Costo Real de Capital de Terceros (aa)	9,02%
5.1	TJLP*1	7,50 %
5.2	IPCA*2	5,06%
5.3	TRM*3	10,11%	Fijos para revisiones previstas en la Cláusula Séptima del CONTRATO DE CONCESIÓN.
5.4	Spread s1 *4	6,55%
5.5	Spread s2 *4	2,01%
5.6	Constante 	1,00
6.	Tasa Media Anual de Depreciación *5 *6	Varía para cada lote 5

1. Tasa de Interés de Largo Plazo fijada por el Consejo Monetario Nacional.

2. Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio fijado por el Instituto Brasileño de Geografía y Estadística – IBGE.

3. Tasa de Interés Referencial de Mercado.

4. Tasa de riesgo cobrada adicionalmente a los intereses, definida en términos nominales.

5. Tasa Media Anual de Depreciación (), ponderada por el costo, es definida como la relación obtenida entre la suma de los valores resultantes de la aplicación de las tasas de depreciación a los costos de las unidades de registro, conforme Resolución ANEEL No. 44, del 17 xx xxxxx de 1999, adicionándose proporcionalmente a estos el total de los costos de los servicios, mano de obra e indirectos (obras civiles, montaje electromecánico, transporte, flete, seguro, inspección, ingeniería, administración y eventuales), y el costo total del respectivo módulo, o sea:

Donde:

n

 TDi xCi

n

  i 1

 Ci i 1

: tasa media anual de depreciación del componente de la instalación de transmisión de energía eléctrica, ponderada por el costo;

TDi: tasa anual de depreciación de la unidad de registro “i” del componente de la instalación (subestaciones – módulo general y módulos de maniobra, y líneas de transmisión);

Ci: costo individual de cada unidad de registro, más la parte de los costos relativos a: montaje electromecánico, transporte, flete, seguro, inspección, ingeniería, administración y eventuales;

6. Aunque la Tasa Media Anual de Depreciación sea parámetro que constituye la base fija para las revisiones periódicas, la tasa anual de depreciación de la unidad de registro, componente de la instalación, podrá ser alterada por medio de reglamento de la ANEEL, para reflejar la expectativa de vida útil ante la evolución tecnológica de los equipamientos utilizados en el sector eléctrico.