MODELO DE CONTRATO

ANEXO 1

MODELO DE CONTRATO

PARA EL EQUIPAMIENTO Y PUESTA EN MARCHA DE INFRAESTRUCTURA PARA LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN DE CFENERGÍA, S.A. DE C.V.

Número de Contrato CFEN-DFA-XXX-00[*]-20 CELEBRADO ENTRE

CFENERGÍA S.A. DE C.V.

Y

[*]

XX de xxxxx de 2020

CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE EQUIPAMIENTO Y PUESTA EN MARCHA DE INFRAESTRUCTURA PARA LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN, EN ADELANTE DENOMINADO EL “CONTRATO” QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, CFENERGÍA S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR SU REPRESENTANTE LEGAL, MTRO. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ ''CFENERGÍA", Y POR LA OTRA, [*] REPRESENTADA POR [*], EN SU CARÁCTER DE [*], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “PROVEEDOR”, Y DE FORMA CONJUNTA CON CFENERGÍA LAS “PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. CFENERGÍA DECLARA QUE:

I.1. Es una Sociedad Anónima de Capital Variable, empresa filial directa de la Comisión Federal de Electricidad, constituida mediante el instrumento público número 29,505 de fecha 11 xx xxxxxx de 2015, otorgado por el Xxx. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx xxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.

I.2 Tiene como objeto la importación, exportación, contratación de transporte, almacenamiento, compra y venta de Gas Natural, carbón y cualquier otro combustible, así como la administración de activos y combustibles, ya sea dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, de conformidad con la legislación vigente y sujeto a los permisos, autorizaciones, concesiones o licencias que resulten aplicables.

I.3 Tiene como fin participar y llevar a cabo actividades de comercialización de combustibles, dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.

I.4 Llevar a cabo directa o indirectamente, las actividades previstas en el artículo 5 de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad que en su parte conducente establece: “El aprovechamiento y administración de inmuebles, de la propiedad industrial y la tecnología de que disponga y que le permita la prestación o provisión de cualquier servicio adicional tales como, de manera enunciativa, construcción, arrendamiento, mantenimiento y telecomunicaciones.”

I.5 Su representante legal, el C. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato, lo cual acredita con el instrumento público número 40,377, de fecha 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx xxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.

I.6. Tiene establecido su domicilio convencional en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx, xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.

I.7. Que tiene plena capacidad jurídica para contratar, así como las aptitudes para cumplir las obligaciones que contrae con el presente Contrato.

I.8. Que CFEn cuenta con los recursos f inancieros, materiales y técnicos suficientes, y demás elementos necesarios para cumplir con la obligación económica que deriva del presente Contrato.

II. EL PROVEEDOR DECLARA QUE:

II.1. Es una [*] constituida en [*] mediante el instrumento público número [*]de fecha del [*], otorgado ante la fe del Lic. [*], notario público [*] de [*].

II.2. Su apoderado(a) [*] cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato, lo cual acredita con el instrumento público número [*] de fecha del [*] expedido bajo la fe del Lic. [*], notario público [*] de [*]. Dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas a la fecha de ejecución del presente Contrato.

II.3 Su representante legal declara bajo protesta de decir verdad, que el Proveedor ni sus empleados se encuentra en alguno de los supuestos del artículo 50 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

II.4 Conoce el contenido alcance y requisitos de todas las Leyes Aplicables, por lo que manifiesta no tener impedimento legal alguno para celebrar el presente Contrato.

II.5 Manifiesta su deseo de celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones para la contratación del equipamiento y puesta en marcha de infraestructura informática para la seguridad de la información.

II.6 Manifiesta que cuenta con las certificaciones técnicas, bajo los estándares que resultan competentes para la puesta en marcha de la infraestructura informática, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato.

II.7 Que tiene establecido su domicilio legal dentro de la República Mexicana en [*] mismo que señala para recibir notificaciones, así como para los fines y efectos legales de este Contrato.

Con base en las Declaraciones anteriores y derivado del concurso realizado por el método de Subasta Inversa del cual el Proveedor resulto ganador, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULA 1 DEFINICIONES Y REFERENCIAS

1.1 Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos cuando su letra inicial se escriba con mayúscula, tendrán el significado que se describe a continuación:

“Carta de Crédito” significa la carta de crédito otorgada a CFEnergía en garantía del cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, de conformidad con lo señalado en la Cláusula XXXX

“Contrato” significa este Contrato de XXXXXXXXXXXXXXX, los Anexos que se adjuntan al mismo, las partes relevantes de la Solicitud de Cotización, la Cotización, así como las precisiones, aclaraciones, adiciones o modificaciones que se hagan al mismo, que en su caso acuerden las Partes, de conformidad con las Leyes Aplicables.

“Día” significa el período de veinticuatro (24) horas que comienza a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas, según la hora oficial de la Ciudad de México, D. F.

“Día Hábil” significa todos los días del año, excepto los sábados y domingos, o aquellos que la ley declare festivos; o en su caso los que por convenio laboral resulte aplicable a CFEnergía y a los fines de cualquier pago.

“Leyes Aplicables” significa toda normatividad jurídica del Estado y para el Estado, la cual aplica en los actos jurídicos a celebrar.

“Parte” o “Partes” significa CFEnergía y/o el Proveedor en su conjunto, o bien separadas, según corresponda, así como sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos, según lo dispuesto por el presente Contrato.

“Persona” significa cualquier Persona física o moral en términos de las Leyes Federales Mexicanas Aplicables, así como otros entes jurídicos tales como asociaciones sin personalidad jurídica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.

“Proyecto” significa todas las actividades necesarias para llevar a buen fin el objeto del presente Contrato, que le sean aplicables al Proveedor de acuerdo con la figura bajo la cual se haya constituido.

“Proveedor” tendrá el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

1.2 Encabezados. Los títulos y subtítulos de este Contrato se han incluido solamente para fines prácticos y no deberán tomarse en cuenta para la interpretación de este.

1.3 Referencias. Salvo disposición en contrario, todas las referencias a Cláusulas o Anexos se entenderán hechas a las Cláusulas y Anexos que forman este Contrato.

1.4 Horas. Salvo disposición o acuerdo en contrario, cualquier referencia a una hora debe considerarse como una referencia al horario legalmente en vigor en la Ciudad de México.

CLÁUSULA 2 OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Objeto. El Proveedor se obliga a realizar equipamiento y puesta en marcha de infraestructura informática para la seguridad de la información de CFEnergía conforme a las especificaciones y

demás términos y condiciones establecidos en este Contrato, y CFEnergía se obliga a pagar dicho equipamiento, de conformidad con lo estipulado en este Contrato.

CLÁUSULA 3 GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO

3.1 Constitución de la Carta de Crédito del Proveedor. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Proveedor deberá entregar a CFEnergía, a más tardar a los 10 (diez) días posteriores a la firma, una carta de crédito Standby incondicional e irrevocable en favor de CFEnergía, expedida por una institución de crédito de primera clase que opere legalmente en México, apegándose al modelo contenido en el Anexo 2 (la “Carta de Crédito”).

La Carta de Crédito podrá ser prorrogada por el periodo respectivo para el caso de que el término del presente Contrato sea prorrogado. La Carta de Crédito deberá ser pagada a la primera solicitud de CFEnergía al banco emisor. La Carta de Crédito puede otorgarse a través de una (1) o más de una

(1) carta de crédito que cumplan con los requisitos mencionados anteriormente y representen el monto total requerido. El incumplimiento del Proveedor en mantener el monto de la carta de crédito en los términos descritos será considerado como un Evento de Incumplimiento del Proveedor y será causa de rescisión del Contrato.

3.2 Cobro de la Carta de Crédito. CFEnergía podrá, pero no estará obligada a hacerlo, y ello no relevará ni limitará la responsabilidad del Proveedor, proceder al cobro de la Carta de Crédito para el pago de cualquier obligación por parte del Proveedor, responsabilidad u otros importes no pagados y vencidos conforme al presente Contrato, en cuyo caso, CFEnergía deberá notificar en forma inmediata al Proveedor el importe hecho efectivo y las razones que lo motivaron.

3.3 Liberación de la Carta de Crédito. La Carta de Crédito permanecerá vigente y quedará a disposición de CFEnergía por un periodo máximo de treinta (30) días posteriores a la entrega de los trabajos previos del proceso a la entrega y puesta en marcha. La Carta de Crédito será liberada en favor del Proveedor, previa deducción por CFEnergía de los montos necesarios para satisfacer las penas contractuales, responsabilidades u otros importes no pagados y vencidos, si los hubiere, conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 4

PAGO CONTRACTUAL POR LA CONTRATACIÓN DEL EQUIPAMIENTO Y PUESTA EN MARCHA DE INFRAESTRUCTURA PARA LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

4.1 Pago Contractual. CFEnergía pagará al Proveedor, el precio pactado y conforme a lo estipulado en los Términos y Condiciones.

4.2 Moneda. El precio que pagará CFEnergía por la contratación del equipamiento y puesta

en marcha de infraestructura para la seguridad de la información será denominado en Pesos Mexicanos y pagadero en México.

4.3 Contraprestación Única. Salvo por lo expresamente previsto en el presente Contrato, el Proveedor reconoce y acepta que los montos que CFEnergía debe pagar conforme a esta Cláusula es la única contraprestación que recibirá por la contratación del equipamiento y puesta en marcha de infraestructura informática para la seguridad de la información, obligaciones contraídas bajo los términos de este Contrato y los Términos y Condiciones del Anexo “A”. El Proveedor reconoce que tomó en cuenta todos los costos y gastos que dan como resultado el proveer los servicios establecidos.

En virtud de lo anterior, el Proveedor no se reserva derecho alguno de reclamar algún ajuste, indemnización o reembolso relacionado en alguna forma con la celebración, ejecución, rescisión o terminación de este Contrato, salvo por lo expresamente estipulado en el mismo o por cualquier derecho que tenga bajo las Leyes Aplicables Mexicanas con relación a algún incumplimiento por parte de CFEnergía de cualquiera de sus obligaciones al amparo del presente Contrato.

CLÁUSULA 5 FACTURACIÓN Y PAGOS

5.1 Facturación. El proveedor deberá elaborar la factura correspondiente por el importe total respecto a la contratación del equipamiento y puesta en marcha de infraestructura informática para la seguridad de la información de CFEnergía; asimismo, el proveedor se compromete a la entrega de las facturas individuales de cada uno de los tipos de equipos instalados.

Las facturas deberán cumplir con todos los requisitos establecidos por las leyes federales mexicanas, así como aquellas disposiciones emitidas por las autoridades fiscales competentes.

El Proveedor presentará sus facturas originales firmadas a CFEnergía en el domicilio ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, XX.XX. México; misma dirección que podrá cambiar por instrucciones de CFEnergía. Los plazos para efecto de pago comenzarán a contar una vez que la factura original haya sido recibida por CFEnergía.

5.2 Pago. Las partes convienen que la contraprestación que CFEnergía pagará al Prestador por la contratación del equipo y puesta en marcha de infraestructura informática para la seguridad de la información de la propia CFEnergía, serán por la cantidad de $    .00 (             pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.); el cual CFEnergía procederá a liquidar conforme a lo establecido en el Anexo A del Contrato.

Atraso en el Pago. En el caso de que C F E n e r g í a incurra en xxxx conforme al plazo pactado bajo este Contrato, la Parte en incumplimiento deberá de pagar a la otra Parte los gastos financieros que se generen, tomando como base la TIIEx1. Pagos que serán calculados sobre las cantidades no pagadas y se computarán por Días desde la fecha en que los pagos eran exigibles hasta la fecha

en que efectivamente se realicen.

5.3 Subsistencia de Obligaciones. Las obligaciones de pago contenidas en este Contrato por parte del Proveedor y de CFEnergía que hayan vencido, y que no hayan sido satisfechas en la fecha de terminación o rescisión, subsistirán no obstante dicha terminación o rescisión.

CLÁUSULA 6 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

6.1 Eventos de Incumplimiento por parte del Proveedor. Cada uno de los acontecimientos siguientes, y sin necesidad de declaración judicial, CFEnergía podrá dar por rescindido el contrato, si se presentaran los siguientes supuestos:

(a) En caso de que el proveedor no haga entrega de la garantía de cumplimiento, conforme a los términos y condiciones del Anexo A.

(b) En caso de que el proveedor falte a entregar los bienes en el plazo establecido.

(c) En caso de que el proveedor incumpla con el calendario de instalación y puesta en marcha.

CLÁUSULA 7 TERMINACIÓN DEL CONTRATO

7.1 Rescisión por CFEnergía. El Proveedor acepta que CFEnergía podrá rescindir el Contrato si ocurre cualquier Evento de Incumplimiento del Proveedor que no sea subsanado en el período de cura aplicable, mediante el siguiente procedimiento:

(a) Se iniciará a partir de que al Proveedor le sea comunicado por escrito el incumplimiento en que haya incurrido, para que en un término de 15 Días Hábiles dé cumplimiento de manera integral a la entrega de los bienes y servicios pactados.

(b) De no dar cumplimiento al inciso anterior, se dará por rescindido el presente contrato, formulando el finiquito correspondiente, a efecto de hacer constar los pagos que deba efectuar CFEnergía por concepto de los bienes recibidos al momento de rescisión.

En el caso de que CFEnergía decida rescindir el Contrato conforme a lo establecido en esta Cláusula, CFEnergía podrá hacer efectiva la Carta de Crédito hasta un monto equivalente a los daños y perjuicios directos derivados del Evento de Incumplimiento del Proveedor.

En el caso de que el monto ejercido por CFEnergía de la Carta de Crédito exceda las pérdidas reales de CFEnergía, entonces dicha cantidad excedente deberá ser reembolsada al Proveedor

dentro de los 15 Días inmediatos siguientes a la fecha de rescisión por parte de CFEnergía, y en caso de que el monto ejercido no sea suficiente para cubrir las pérdidas reales de CFEnergía, entonces el Proveedor pagará a CFEnergía la cantidad faltante en un plazo no mayor de 15 Días inmediatos siguientes a la fecha de rescisión del Contrato.

CLÁUSULA 8 CESIÓN

8.1 Prohibición de Ceder. Salvo lo dispuesto en esta Cláusula, ninguna de las Partes podrá ceder o transferir, total o parcialmente, sus respectivos derechos y obligaciones derivados de este Contrato, no obstante, el Proveedor podrá ceder los derechos de cobro derivados del presente Contrato mediante notificación previa y por escrito a CFEnergía.

CLÁUSULA 9 RESPONSABILIDAD DE INDEMNIZACIÓN

9.1 Responsabilidad. Cada una de las Partes asumirá la responsabilidad inherente al cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones y derivada de los daños y perjuicios directos que se causen con ese motivo, en la inteligencia de que cualquier responsabilidad relacionada con cualquier Déficit de Entrega o Déficit de Recepción estará limitada al pago de la pena convencional previsto en los términos del presente Contrato.

CLÁUSULA 10 LEGISLACIÓN Y DISPUTAS

10.1 Legislación Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación federal mexicana.

10.2 Disputas. Las Partes deberán empeñarse en resolver de común acuerdo sus diferencias en materia técnica, legal, financiera o contable o cualquier otra derivada del presente Contrato. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo entre ellas, éstas convienen en sujetarse a los procedimientos de resolución de controversias señalados en las leyes federales aplicables.

CLÁUSULA 11 NOTIFICACIONES

11.1 Salvo por aquellos casos previstos en este Contrato en los que se prevea notificación a través de correo electrónico u otro sistema de comunicación tecnológica acordado por las Partes, toda notificación que deba hacerse en virtud del mismo, será realizada por escrito en español y deberá ser entregada de conformidad con cualquiera de los siguientes métodos: (i) fedatario público; (ii) correo certificado con acuse de recibo, o (iii) servicio de mensajería con acuse de recibo, en los domicilios y a las personas señaladas a continuación:

11.2 Las Partes están de acuerdo en que el correo electrónico podrá ser empleado como medio de notificación, siendo estos los siguientes:

El Proveedor: [*] Atención: [*] Teléfono: [*]

Correo electrónico: [*]

Domicilio en México: [*]

A CFEnergía:

Atención: C. Representante Legal

Teléfono: +52 (00) 0000.XXXX y +52 (55) 4123.XXXX

Correo Electrónico:

Domicilio: Xxxxxxx xx. 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 0000

11.3 Cambios de Domicilio. Las Partes podrán mediante notificación a la otra Parte cambiar de domicilio, correo electrónico y/o a la Persona a la cual se deben enviar las notificaciones o comunicaciones. Las notificaciones entregadas por correo tendrán efecto en la fecha de su recepción.

CLÁUSULA 12 CONFIDENCIALIDAD

12.1 Obligación de las Partes. Cada una de las Partes deberá (i) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre todos los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y le hayan sido suministrados por, o a nombre, de la otra Parte, y (ii) abstenerse de publicar, dar a conocer o usar tales acuerdos, documentos e información para sus propios propósitos, de manera diferente a la que sea requerida con el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas conforme a este Contrato, excepto a requerimiento de las Leyes Aplicables u otras leyes extranjeras aplicables, de las Autoridades Gubernamentales u otras autoridades competentes.

12.2 Exclusión. La obligación de confidencialidad no se extenderá a:

(a) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación de

las disposiciones de confidencialidad de este Contrato;

(b) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación bajo este Contrato, y sin violar cualquier otra obligación de confidencialidad;

(c) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla, sin violar una obligación de confidencialidad; y

12.3 Divulgación de Información. No obstante, lo estipulado en la Cláusula 12.1, las Partes tendrán el derecho de divulgar información a:

(a) Sus filiales, representantes, empleados y asesores profesionales;

(b) Los acreedores, los socios accionistas y socios del Proveedor, las filiales de las Partes, los subcontratistas y los proveedores de bienes o servicios del Proveedor, respecto de la información razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, previa celebración un convenio de confidencialidad en términos y condiciones no menos gravosas que los señalados en esta Cláusula; y

(c) A los árbitros y Peritos Independientes del presente Contrato.

CLÁUSULA 13 DISPOSICIONES VARIAS

13.1 Gastos Financieros. Cualquier pago que deba ser hecho bajo el presente Contrato, en relación con el cual se incurra en xxxx y para el que no se establezca expresamente una tasa de intereses moratorios diferente en el presente Contrato, causará intereses moratorios desde la fecha en que el mismo debió ser hecho y hasta la fecha de su pago efectivo a la Tasa de Gastos Financieros.

13.2 Modificaciones. Este Contrato no puede ser modificado excepto mediante acuerdo por escrito entre las Partes. Toda vez que los términos y condiciones del presente Contrato se han convenido tomando en cuenta las circunstancias existentes al momento de la celebración del mismo, en caso de que sobrevenga un cambio substancial en las circunstancias del Contrato que afecten el cumplimiento de las obligaciones de las Partes conforme al presente Contrato, la Parte afectada podrá solicitar a la otra Parte la modificación de las Cláusulas afectadas por las nuevas circunstancias. Al recibo de dicha solicitud las Partes se reunirán para acordar de buena fe dichas modificaciones operativas dentro de un término que no excederá de treinta (30) Días, en la inteligencia de que nada de lo previsto en esta Cláusula se entenderá como una obligación de las Partes de negociar el Precio Contractual.

13.3 Terceros. Este Contrato es celebrado únicamente en beneficio de las Partes. Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, nada en este Contrato se interpretará

de manera que cree una obligación, carga, derecho o responsabilidad a favor de o en contra de cualquier Persona que no sea Parte de este Contrato.

13.4 Renuncia Expresa. Salvo por disposición expresa en contrario, el incumplimiento o retraso de cualquiera de las Partes en exigir en cualquier momento alguna de las disposiciones de este Contrato, o de requerir en cualquier momento el cumplimiento por la otra Parte de alguna disposición de este Contrato, no deberá ser interpretado como una renuncia al cumplimiento de dicha disposición, ni afectará la validez del presente Contrato o cualquier parte del mismo, ni tampoco el derecho de tal Parte a exigir posteriormente el cumplimiento de cada una de dichas disposiciones, salvo que expresamente se pacte lo contrario en el presente Contrato.

13.5 Relación entre las Partes. Este Contrato no debe ser interpretado de manera que cree una sociedad entre las Partes, o que imponga obligaciones o responsabilidades societarias sobre cualquiera de las mismas.

13.6 Subsistencia de Obligaciones. La rescisión, expiración o terminación del Contrato no afectará las obligaciones de confidencialidad, las cuales permanecerán en vigor por un período de cinco (5) Años a partir de la rescisión, expiración o terminación del Contrato, según sea el caso.

13.7 Idioma. El idioma del presente Contrato es en español. Salvo por disposición en contrario en el Contrato, todos los documentos, notificaciones, renuncias, y otras comunicaciones por escrito o realizadas de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán ser en español.

13.8 Integridad. El presente Contrato, así como los Documentos de la Cotización y sus anexos es la compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo de las Partes en relación con el objeto del mismo, en el entendido de que en caso de contradicción entre este los Documentos de la Cotización y el Contrato, este último prevalecerá. Salvo por lo previsto en los Documentos de la Cotización, ninguna declaración de ningún agente, empleado o representante del Proveedor o de CFEnergía realizada con anterioridad a la celebración del presente Contrato será admitida en la interpretación de los términos del Contrato.

13.9 Documentación Adicional. Las Partes acuerdan ejecutar y entregar todos los documentos adicionales y de realizar todos los actos y hechos adicionales que sean necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.

13.10 Disposiciones de Orden Público. Las Partes aceptan que cualquier acuerdo contenido en este Contrato que sea contrario a cualquier disposición de orden público en México, se considera como no hecha y no afectará la validez de los demás términos y condiciones de este Contrato y, cuando sea posible, las Partes negociarán un acuerdo similar para sustituir a los términos y condiciones inválidos.

13.11 Prácticas Prohibidas.

(a) En relación con el presente Contrato y las actividades que aquí se contemplan, cada una de las Partes se obliga a abstenerse de incurrir en cualquier acto u omitir cualquier acción que

pudiera (i) violar cualquier ley aplicable a esa Parte, o (ii) hacer que la otra Parte viole cualquier ley aplicable a esa otra Parte, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los E.U.A, la Convención Anticohecho de la OCDE, la Ley Antisoborno del Reino Unido 2010, las leyes anticorrupción y antisoborno de la Unión Europea y de sus países miembros, las leyes, reglamentaciones, órdenes o convenciones en materia de corrupción o similares que resulten vinculantes para la otra Parte, y sus modificaciones correspondientes, incluidas las reglamentaciones que se dicten para su implementación.

(b) Sin perjuicio de lo estipulado en el presente contrato, cada una de las Partes se obliga, en nombre propio y en nombre de sus directores, directivos, empleados, agentes, contratistas y filiales, a abstenerse de abonar honorarios, comisiones o reembolsos a los empleados, directivos o agentes de la otra Parte o a sus filiales o accionistas, y de ofrecerles o procurar que se les ofrezcan obsequios o entretenimiento de valor significativo en relación con el presente Contrato, o con el fin de influenciar o inducir cualesquiera actos u omisiones que se relacionen con las actividades comerciales de las Partes en virtud del presente.

13.11 Ejemplares. El presente Contrato podrá ser celebrado en el número de ejemplares, juntos o por separado, que las Partes acuerden, cada uno de los cuales será equivalente y con la misma validez y efectos legales. Asimismo, las Partes podrán celebrar y otorgar el presente Contrato mediante el intercambio por correo electrónico de ejemplares escaneados en formato .pdf que contengan la firma autógrafa de sus respectivos signatarios autorizados (“Versiones Electrónicas”). La Versión Electrónica tendrá la misma validez y efectos legales que un ejemplar original del Contrato. La transmisión de una Versión Electrónica deberá ser seguida en forma expedita por la entrega a la otra Parte de un ejemplar firmado en original, bajo el entendido de que la falta de entrega de dicho ejemplar original no afectará la validez y efectos legales de la Versión Electrónica. Asimismo, las Partes acuerdan que no será necesario el acuse de recibo de una Versión Electrónica para que la misma sea válida y surta efectos legales.

CLÁUSULA 14 VIGENCIA

Este Contrato entrará en vigor en la fecha de su celebración y, a menos que se rescinda o termine con anterioridad de conformidad con los términos del mismo, continuará en vigencia hasta que las Partes hayan cumplido con todas sus obligaciones conforme al mismo.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las Partes celebran y otorgan el presente Contrato, por medio de sus signatarios debidamente autorizados, con fecha    de              de 2020.

CFEnergía
Apoderado legal El Proveedor
_ [*] [*]