JUZGADO C.C.FAM.6A - SEC.11 - RIO CUARTO

JUZGADO C.C.FAM.6A - SEC.11 - RIO CUARTO

Protocolo de Autos Nº Resolución: 305

Año: 2023 Tomo: 3 Folio: 768-813

EXPEDIENTE SAC: 10936893 - AUTORIZACIÓN ART. 16 LCQ. - MODIFICACIÓN Y REESTRUCTURACIÓN DE CONTRATO FINANCIERO - IFC (INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION) - INCIDENTE

PROTOCOLO DE AUTOS. NÚMERO: 305 DEL 07/11/2023

AUTO NUMERO: 305. RIO CUARTO, 07/11/2023.

Y VISTOS: Estos autos caratulados: "MOLINO CAÑUELAS SACIFIA – CONCURSO PREVENTIVO – INCIDENTE – AUTORIZACIÓN ART. 16 LCQ. – MODIFICACIÓN Y RESTRUCTURACIÓN DE CONTRATO FINANCIERO – IFC – (INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION)” (Expediente. n° 10936893); de los

que resulta que mediante presentación electrónica de fecha 03/05/2022 comparece el apoderado xx XXXXXX CAÑUELAS S.A.C.I.F.I.A.” (en adelante “MOLCA”) y solicita autorización en los términos del art. 16 de la Ley 24.522 a los fines de suscribir una modificación y actualización del contrato de financiamiento, suscripto con el acreedor privilegiado Internacional Finance Corporation (en adelante “IFC”), conforme los términos y condiciones que detalla.

Inicialmente narra los antecedentes de la relación que vinculó a la hoy concursada con IFC. Refiere que la relación comenzó con la celebración del contrato xx xxxxxxxx de fecha 16/04/2016 (en adelante el “Préstamo Original”), firmado en conjunto con la sociedad Cañuelas Pack S.A. Expresa que de sus términos surge que IFC se obligó a proveer financiamiento hasta la suma de U$D 80.000.000 para ser aplicado al desarrollo de su

actividad comercial y, que dicha suma se dividió en dos partes bajo términos de pago distintos: Tramo A1 en la suma de U$D 30.000.000 y un Tramo B1 en la suma de U$D 50.000.000, ambos podían ser solicitados por MOLCA hasta el 30/06/2017. Las condiciones de repago de ambos tramos fueron: (i) Tramo A1: 13 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, las cuales comenzarían a devengarse el 15/03/2018, venciendo la última cuota el 15/03/2024. (ii) Tramo B1: 8 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, las cuales comenzarían a devengarse el 15/09/2017, venciendo la última cuota el 15/03/2021. Explica que para asegurar el pago xxx Xxxxxxxx Original, con fecha 07/06/2016 se constituyeron las siguientes garantías (en adelante la “Garantía Original”) por un monto total de U$D 194.304.300: (i) Contrato de prenda con registro N° 5542 por U$D 11.576.700; (ii) Contrato de prenda con registro N° 20260 por U$D 30.261.800; (iii) Contrato de prenda con registro N° 20261 por U$D 49.488.100; (iv) Hipoteca de Escritura N° 100 por U$D 36.116.500; (v) Hipoteca de Escritura N° 101 por U$D 18.739.800; (vi) Hipoteca de Escritura N° 102 por U$D 48.121.400.

Continua su relato diciendo que el día 29/09/2016, MOLCA (prestataria) y su subsidiaria Cañuelas Pack S.A. (su garante), firmaron con IFC una modificación al Préstamo Original y reestructuración de la deuda (en adelante la “Primera Modificación”). De sus términos surge que IFC se obligó a ampliar el financiamiento previsto en el Préstamo Original hasta la suma de U$D 75.000.000 para ser aplicado al desarrollo de su actividad comercial. Los U$D

75.000.000 se dividieron en dos partes bajo términos de pago distintos: Tramo A2 en la suma de U$D 30.000.000 y Tramo B2 en la suma de U$D 45.000.000, ambos podían ser solicitados por MOLCA hasta el 29/12/2016. Las condiciones de repago, en similar sentido que el original se previó: (i) Tramo A2: 13 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, las cuales comenzarían a devengarse el 15/09/2018, venciendo la última cuota el 15/09/2024. (ii) Tramo B2: 8 cuotas semestrales, iguales y consecutivas, las cuales comenzarían a devengarse el 15/03/2018, venciendo la última cuota el 15/09/2021. Para asegurar el pago de la

reestructuración, en el año 2016 se constituyeron las siguientes garantías adicionales (en adelante las “Garantías Adicionales”): (i) Contrato de prenda con registro N° 5554 por U$D

3.074.103. (ii) Contrato de prenda con registro N° 20273 por U$D 13.141.181. (iii) Contrato de prenda con registro N° 50960 por U$D 21.697.000. (iv) Contrato de prenda con registro N° A134150 por U$D 6.362.000. (v) Contrato de prenda con registro N° 20276 por U$D 8.035.786. (vi) Hipoteca de Escritura N° 250 por U$D 25.770.000. (vii) Hipoteca de Escritura N° 251 por U$D 7.075.000. (viii) Hipoteca de Escritura N° 252 por U$D 12.778.265. (ix) Hipoteca de Escritura N° 254 por U$D 4.976.209. (x) Hipoteca de Escritura N° 294 por U$D

9.590.456. Señala que con fecha 26/04/2017, Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU (en adelante “Moflo”) sociedad subsidiaria de MOLCA, suscribe con IFC el contrato de garantía denominado “Warranty Agreement”, mediante el cual se constituye en fiadora y garante de las obligaciones de MOLCA bajo el Préstamo Original (modificado por la Primera Modificación) (el “Contrato de Garantía”).

En relación a los desembolsos de IFC, señala que desembolsó el total de los Tramos A1 y B1 xxx Xxxxxxxx Original por U$D 80.000.000 y de los Tramos A2 y B2 de la Primera Modificación por U$D 75.000.000, totalizando U$D 155.000.000. Por otro lado, con respecto a los pagos efectuados por XXXXX, afirma que efectuó pagos parciales por las siguientes sumas totales: (i) Pagos en concepto de capital: U$D 20.432.692,10. (ii) Pagos en concepto de intereses: U$D 13.845.026,26.

Manifiesta que a partir xx xxxxxx de 2018 XXXXX comenzó un proceso de negociación con sus acreedores financieros para reestructurar su deuda financiera, entre las cuales se encontraba la deuda con IFC. En el marco de dicho proceso, el día 11/11/2020, MOLCA y sus garantes Cañuelas Pack S.A. y Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU enviaron a IFC una nota mediante la cual reconocieron, entre otras cosas, que a la fecha del reconocimiento adeudaban a IFC la suma de U$D 111.751.279,61 en concepto de capital con más sus intereses, gastos, costas y otros montos vencidos y no pagados previstos en el Préstamo Original y la Primera

Modificación. Refiere que ante el fracaso de dichas negociaciones, la existencia de otros procesos de ejecución de garantías y la falta de pago de MOLCA, IFC decidió acelerar todos los vencimientos previstos en el Préstamo Original y la Primera Modificación e inició acciones judiciales para procurar su cobro, contra Molino Cañuelas SACIFIA y contra las subsidiarias Cañuelas Pack S.A. y Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, fiadoras de la deuda de MOLCA. Añade que, en el marco del concurso preventivo IFC realizó el pedido de verificación de su crédito, consistente en la totalidad de la deuda allí prevista, con más sus correspondientes intereses moratorios y punitorios, gastos, costas y demás montos vencidos y no pagados. Seguidamente hace referencia al nuevo acuerdo de reestructuración y las razones que justifican la firma del mismo. Sostiene que sin perjuicio de los procesos de ejecución iniciados por IFC, continuaron las negociaciones para obtener una reprogramación de la deuda privilegiada, de manera que sea posible su repago en el tiempo y, a la vez permita eliminar el riesgo de ejecución de importantes garantías constituidas a favor de IFC. Asevera que ambas partes llegaron a un entendimiento para reprogramar los términos xxx Xxxxxxxx Original y de la Primera Enmienda, para lo cual firmarán una nueva enmienda a aquellos. Señala que los nuevos términos extienden los plazos de repago a 9 años con pagos de amortización creciente, con montos diferenciados en tres tramos (A, B y C), donde el tramo A reconocerá un interés a tasa variable y de forma creciente, el tramo B no devengará interés, y el tramo C devengará intereses pero en caso de pagarse los montos establecidos en la reestructuración, dichos montos se condonarán por IFC, todo ello permitiendo la recomposición patrimonial de MOLCA. Entre otras bondades – señala - que el acuerdo propuesto extiende los plazos -hoy vencidos- por 9 años, baja la tasa de interés original y condona intereses. Puntualiza que se mantendrán en general, los términos de las declaraciones y los compromisos xxx Xxxxxxxx Original y la Primera Modificación y las garantías previstas en aquellos y el Contrato de Garantía, y se prevé el reemplazo de la prenda sobre algunos equipos que han quedado en desuso. Por último, afirma que se prevén ciertos pagos,

incluyendo gastos incurridos por IFC (en línea con las previsiones xxx Xxxxxxxx Original (y su Primera Enmienda).

Declara que IFC se encuentra reclamando la totalidad de la deuda privilegiada vencida por un importe de U$D 183.853.640,01 en concepto de capital más intereses, gastos, costas y demás montos vencidos y no pagados, que la reestructuración que se pretende consolidar, permitiría el repago de la deuda en 10 años, con un esquema de amortizaciones y tasas muy convenientes. Es decir, que desde el punto de vista financiero, los términos del acuerdo, son sumamente satisfactorios en cuanto permiten la recomposición patrimonial de la concursada. Más aún, indica que en tanto, IFC insinuó su crédito con privilegio y ya ha iniciado ejecuciones prendarias e hipotecarias, la suscripción del acuerdo evitará que el acreedor continúe con las ejecuciones, riesgo que resulta más plausible, frente al pedido de verificación de sus créditos (art. 24 LCQ). Argumenta que con la celebración del acuerdo propuesto, la concursada preservará sus activos objeto de garantías, de vital importancia para la continuación del giro ordinario de sus negocios. Explica que se trata de bienes hipotecados y prendarios de gran cantidad y calidad, esenciales para la actividad y explotación de MOLCA, de modo que de proceder con las referidas ejecuciones, la actividad de la concursada quedaría sustancialmente afectada. Señala que asimismo, se evitan los costos que las mentadas ejecuciones (hipotecaria y prendaria) insumirían a la concursada, atento al valor e importancia de los bienes involucrados, amén de la posible continuación de sus trámites hasta el eventual remate, que también afectarían al giro de la misma y perjudicarían a los acreedores concursales. Finalmente, aduce que lo más provechoso para la concursada, y por ende para el éxito de este procedimiento concursal, es la conservación de los bienes productivos objeto de la garantía, que solo puede ocurrir si se consolida el acuerdo de reestructuración que se ha negociado con el acreedor privilegiado.

Con fecha 20/05/2022 el tribunal imprime trámite a la petición de la concursada y dispone correr vista a la sindicatura Xxxxx - Xxxxxxx (cfrme. plan de distribución y funciones, Acta de

fecha 6/10/2021), quien se expide con fecha 28/07/2022.

Inicialmente efectúa una reseña de los antecedentes, comenzando con el relato de la petición de la concursada, los términos xxx Xxxxxxxx Original de fecha 16/04/2016, los términos de la Primera Modificación y Ampliación xxx Xxxxxxxx Original de fecha 29/09/2016 y sus respectivas garantías, así como al contrato de garantía denominado “Warranty Agreement” celebrado entre Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU - subsidiaria de la concursada - junto con IFC, mediante el cual se constituyó en fiadora y garante de las obligaciones de MOLCA, bajo el Préstamo Original modificado (acompañad en Anexo II). Menciona los desembolsos efectuados por IFC y los pagos parciales de la prestataria. En este punto, aclara que MOLCA durante la vigencia de ambos contratos, efectuó pagos parciales, los cuales fueron reconocidos por IFC en su pedido de verificación de crédito en este concurso, por un total de USD 34.277.718,36 (USD 20.432.692,10, en concepto de capital; y UDS 13.845.026,26 en concepto de intereses) y, surge del pedido de verificación que el monto de capital e intereses reconocido por IFC como pagados por la concursada asciende a la suma de USD 35.738.388,36 (USD 20.432.692,10 corresponden a capital, y UDS 15.305.696,26 corresponden a intereses), siendo el importe denunciado, superior al informado por la concursada. Luego, refieren a la nota enviada a IFC con fecha 11-11-2020, junto con sus garantes, por cual reconocieron que a esa fecha adeudaban la suma de u$s 111.751.279,61 en concepto de capital, intereses, gastos, costas y otros montos de comisiones vencidos y no pagados, previstos en el Préstamo Original y la Primera Modificación, lo que resultó constatado por los funcionarios del cotejo de la documentación agregada en el pedido de verificación de IFC. Destaca la sindicatura que, que conforme lo expuesto por IFC en su escrito de verificación de crédito, el mentado Reconocimiento de Deuda que le fuere cursado por la Prestataria y sus Garantes, no se tradujo en el efectivo cumplimiento de las obligaciones asumidas e IFC decidió acelerar todos los vencimientos e inició acciones judiciales individuales para el cobro de lo adeudado. Agrega que finalmente IFC presentó el

pedido de verificación de su crédito consistente en la totalidad de la deuda con más sus intereses moratorios y punitorios, gastos, costas y demás montos vencidos y no pagados, todo ello en los términos expresados por la concursada, y fundamentalmente en lo consignado por IFC en su presentación efectuada en los términos del art. 32 LCQ.

El crédito denunciado por XXXXX a favor de IFC. Bajo el presente acápite, la sindicatura relata que al tiempo de la presentación del concurso preventivo, XXXXX denunció un crédito a favor de IFC por la suma de $ 00.000.000.000 que equivalente a la suma de USD 162.013.586,40 (conforme cotización BNA promedio Comprador-Vendedor del día 30/06/2021), con privilegio especial y asimismo, denunció las hipotecas sobre plantas Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx (total), y prendas sobre plantas Xxxxxx Xxxxx (total), Cañuelas (parcial), Xxxxx (total), Rosario (parcial), Spegazzini (parcial).

En lo que respecta al crédito insinuado por IFC en el concurso preventivo, afirma que asciende a la suma de USD 182.143.172,38, que incluye capital, intereses compensatorios, intereses moratorias, y fees, calculados al 01/03/2022, solicitando que el total de la acreencia sea reconocida con privilegio especial, en virtud de las garantías reales constituidas sobre los bienes muebles e inmuebles detallados en su pedido. Para llegar a dicha cifra, efectuó una liquidación de los intereses compensatorios y punitorios, conforme lo establece el Préstamo Original y la Primera Modificación, bajo los complejos procedimientos previstos en dichos instrumentos, arribando correctamente a la suma peticionada. La acreencia insinuada por IFC no fue objeto de impugnación -art. 34 LCQ- ni por la concursada ni por otros acreedores insinuados, encontrándose en curso el plazo para la presentación del informe individual por la sindicatura a cargo. Aclara, que al menos sobre una porción del mismo ostenta el carácter de privilegio especial debido a la existencia de hipotecas y prendas sobre bienes de la concursada, y así también -debe señalarse- de terceras subsidiarias de aquella en su carácter de garantes, todo lo cual se encuentra acompañado por sus los títulos justificativos.

En relación al “Segundo Acuerdo de Reestructuración”, el órgano del concurso manifiesta

que la concursada solicita autorización para suscribir una modificación y actualización del contrato de financiamiento originario (denominados “Préstamo Original” y su “Primera Modificación”) en rigor, “Segundo acuerdo xx xxxxxxxx modificado y reformulado”, denominado como “Acuerdo de Reestructuración”. Señala que las partes en cuestión son: (i) Molino Cañuelas que se denominará el "Prestatario", (ii) Cañuelas Pack SA y Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU como “Garantes”, (iii) International Finance Corporation, en su calidad de “Prestamista”.

Los funcionarios anticipan que no habría razones para oponerse a la celebración del acuerdo de reestructuración solicitado, atento su conveniencia, no solo desde el punto de vista económico-financiero - que comprende mantener su actividad industrial y comercial, las fuentes de trabajo, evitar la ejecución forzosa de sus bienes, etc.-, sino también en términos jurídicos (legal).

Seguidamente analizan la conveniencia del acuerdo sujeto a autorización, puntualizando en diferentes cuestiones desarrolladas a través de distintos acápites, que a continuación se enumeran.

1. Cumplimiento de las obligaciones formales como crédito pagadero en el extranjero (acreedor extranjero). La sindicatura vincula ésta cuestión con el análisis de la “Sección 8.5 Ley aplicable y jurisdicción”, que considera un aspecto trascendental del acuerdo, pues refiere a la ley que se aplicará y regirá la relación de las partes en cuanto a su desarrollo, su ejecución y en caso de conflicto.

Narra que de la solicitud de verificación surge que se trata de un crédito perteneciente a un acreedor extranjero, no por la nacionalidad o domicilio del titular del crédito, sino por el lugar donde el crédito es exigible (donde debe ser pagado -EEUU). Apunta que por ser foráneo el crédito, cierta parte de los títulos justificativos a prima facie, cumplirían con los recaudos formales, exigidos por nuestra legislación, y en lo referente a las medidas que hacen al privilegio especial del pretenso verificante, al no tener domicilio en la República Argentina,

no le es exigido el arraigo. Por tratarse de un concurso abierto en la República Argentina, el mismo se rige por la LCQ, que en su art. 3 dispone que el juez competente, es el del lugar del domicilio de la persona de existencia ideal de carácter privado, es decir el foro del domicilio. En lo que se refiere al derecho aplicable, nuestra doctrina entiende que se debe regir por la lex fori, es decir la normativa del Estado del juez que entiende en el proceso, la cual va a calificar la graduación del privilegio que reviste el crédito foráneo que se pretende verificar y, en el caso de acreencias con privilegio especial (como es en este caso), se considera que debe aplicarse acumulativamente la lex rei sitae y la lex contractus, con el límite establecido por la ley concursal local. Destacan, que si bien es una exigencia para los acreedores extranjeros que pretenden verificar un crédito en el país, la reciprocidad emergente del art 4, inc. 3 de LCQ, en la actualidad es un criterio que fue encontrando morigeraciones, ya que el artículo establece “se demuestre” impersonal, por lo que también cabría al síndico y al juez informarse del derecho extranjero y aplicarlo de oficio. La sindicatura refiere que IFC acompañó en su solicitud de verificación prueba de la reciprocidad de su país (EEUU), para con el nuestro. No obstante la última oración del art 4 LCQ exceptúa de acreditar la reciprocidad a los titulares de créditos con garantía real. Por lo cual, si bien IFC adjuntó prueba de la reciprocidad, la misma no era indispensable para al menos una porción dicho tipo de crédito en relación a la concursada.

En lo atinente al “Segundo Acuerdo xx xxxxxxxx modificado y reformulado”, la sindicatura analiza idéntica cuestión, referente a la jurisdicción y derecho aplicable. Aduce que al tratarse de un acuerdo celebrado entre particulares y no habiendo convenio que vincule a la República Argentina con los Estados Unidos de América en la materia, se basa en cuanto dispone el Código Civil y Comercial de la Nación (libro VI, título IV). Explica que el acuerdo a celebrarse, establece que las partes aceptan irrevocablemente que la jurisdicción se establezca en los tribunales de los Estados Unidos de América (Distrito Sur de Nueva York o en los tribunales del Estado de Nueva York ubicados en el Borough de Manhattan) y renuncian a

cualquier objeción al lugar de celebración basada en motivos de forum non convenienso foro inconveniente. Del estudio del Código de fondo, infieren los funcionarios que la jurisdicción en el ámbito contractual, tratándose de materia disponible (como es en el caso en análisis patrimonial e internacional), surge principalmente del acuerdo de voluntades, tal como se sostiene en la primera parte del artículo 2650 del CCCN, que preceptúa: “No existiendo acuerdo válido de elección de foro, son competentes para conocer en las acciones resultantes de un contrato, a opción de actor […]”, y en el mismo sentido el artículo 2606 dispone “El juez elegido por las partes tiene competencia exclusiva, excepto que ellas decidan expresamente lo contrario” y, el artículo 2605 establece “En materia patrimonial e internacional, las partes están facultadas para prorrogar jurisdicción en jueces o árbitros fuera de la República, excepto que los jueces argentinos tengan jurisdicción exclusiva o que la prórroga estuviese prohibida por ley.” Por otra parte, en materia de derecho aplicable, las partes sostienen que el acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin referencia a las normas de elección xx xxx de Nueva York que dirigirían la aplicación general de las leyes de otra jurisdicción. Añaden lo dispuesto por el artículo 2651 del CCCN (que transcriben) y sostienen que para nuestro ordenamiento jurídico, la autonomía de la voluntad se encuentra ampliamente receptada. Asimismo, observan que la elección del derecho en el caso, surge expresamente del acuerdo que se pretende firmar entre las partes y regirá para todo lo relativo al mismo, no aplicándose otro derecho por remisión de una norma de conflicto. En conclusión, aducen que el crédito de IFC, al tratarse de un acreedor extranjero con un crédito parcialmente con privilegio especial (al menos sobre una porción del crédito en relación a las garantías otorgadas por la concursada, por cuanto otras garantías las conceden Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU y Cañuelas Pack S.A.), solo debe cumplir con el requisito de reciprocidad exigido por la legislación a las acreedores foráneos para una porción del crédito pretendido verificar, y por ello, ha adjunto prueba de la reciprocidad cumpliendo con el mismo. Mientras que en lo atinente al acuerdo

que las partes pretenden celebrar, infieren que el mismo, a priori en lo que refiere al uso de la autonomía de la voluntad para la elección de la jurisdicción y del derecho aplicable, no sería violatorio del orden público ni tampoco de las normas de policía de la Nación. Todo parece estar encuadrado dentro de los parámetros de nuestro ordenamiento jurídico, por lo que no habría razón para oponerse a la celebración del acuerdo entre IFC y Molino Cañuelas, en lo que a éste aspecto que se trata.

2. El monto que integra o que se pretende reestructurar. Bajo el presente, el órgano concursal, proporciona un cuadro explicativo con un detalle de las sumas que conforman el monto objeto de reestructuración, es decir la suma de USD 183.230.332,00 a la “Fecha de referencia”, es decir al día 31/03/2022 (acompaña en Anexo II), para conocer el origen y composición del denominado “Monto de deuda Garantizada a Reestructurar”; partiendo del capital adeudado a la “Fecha base” (es decir el 03/08/2018) por el préstamo de U$S155M, deducidos los pagos de capital e intereses efectuados por MOLCA y reconocidos por IFC, con más intereses y gastos, y los pagos anticipados, todo ello hasta la denominada “fecha de referencia”. Indica que la deuda es calculada a esas dos fechas: la fecha base, en la que Molino Cañuelas suspende el pago de su deuda financiera; la fecha de referencia de la restructuración, que es la fecha xx xxxxx utilizada para el acuerdo y hasta la cual se capitalizan intereses. Luego explica que “La deuda a la fecha base (3/8/2018) se capitaliza hasta la fecha de referencia (31/3/2022) a una tasa del 6% anual (4% y 2%), obteniendo con esta capitalización los dos tramos de deuda restructurada con el esquema de amortización acordado para cada tramo; el Tramo A se conforma por la suma de la deuda a la fecha base (03/8/2018), más la capitalización anual de esa deuda a una tasa del 4%, lo que arroja un resultado de U$S160.280.272,54 para este tramo; el Tramo B se conforma por el monto de la capitalización anual de la deuda a la fecha base (3/8/2018) a una tasa del 2%, lo que arroja un resultado de U$S10.573.675,55; y por último, se encuentra el Tramo C, el cual se conforma por la deuda a la fecha de referencia, es decir, al 31/3/2022, menos el monto de los

Tramos A y B, lo que arroja un resultado de U$S12.376.383,91, cuyo pago se condona por IFC, siempre y cuando hubiere cumplimiento del acuerdo de restructuración…” En definitiva aduce la sindicatura que el importe de U$S183.230.332,00 es la suma total que en definitiva pretende ser reestructurada por MOLCA -consolidada al 31/03/2022-, todo en base a los términos y condiciones del “Acuerdo” (x.xx. xxxx, intereses, plazo, gastos, penalidades, etc.).

3. El privilegio y su extensión. Refieren que la verificación de IFC es por la suma de U$S 182.143.172,78 y que la liquidación del crédito se practica hasta el 01/03/2022, todo con privilegio especial, es decir el capital con más sus intereses. La deuda principal pendiente que IFC toma para la verificación asciende a la suma de U$S 134.567.307,90, la “Principal Outstanding”. Infieren que, tanto en la verificación deducida por IFC como en el convenio de reestructuración propuesto para su autorización, el privilegio se extiende sobre los intereses aún más allá de los dos años anteriores a la fecha de la presentación en concurso. Es decir todos los intereses son solicitados (en la verificación) o considerados (en la reestructuración) con privilegio especial más allá de los dos años contados desde el 02/09/2021. Ello explicaría que se consideren como privilegiados a los intereses que se extienden más allá de dos años, es decir que se les extienda el privilegio más allá de lo ordenado en el precepto (art. 242 inc. 2 de la LCQ), y aquellos no se liquiden como quirografarios, sería la carta de reconocimiento de fecha 11/11/2020 remitida por XXXXX a través de su representante Xx. Xxxx Xxxxxxx -también en representación xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA y Cañuelas Pack SA- (vide PDF n°65 del pedido de verificación) y donde el remitente manifiesta además de reconocer la deuda a favor de IFC que “…se tiene por no sucedido el lapso precedente y se inicia un nuevo plazo desde la fecha de la presente…”

Sobre tal temática (privilegio, extensión y la incidencia del reconocimiento de la deuda), la sindicatura cita las disposiciones contenidas en los art. 241 y 242 inc. 2 LCQ, que reconocen que el privilegio alcanza al capital verificado (en consonancia con el art. 2577 del CCCN) y en ciertos y determinados casos, el privilegio puede comprender intereses tal como el caso de

los créditos garantizados con xxxxxx e hipoteca, por caso los intereses por dos años anteriores a la presentación del concurso (dies ad quem) (en concordancia con el art. 2583 CCCN). Siendo los privilegios de derecho estricto, los mismos no son susceptibles de extenderse y se veda la aplicación analógica a supuestos no contemplados. Además, los mismos se extienden exclusivamente al capital del crédito. Claro que esta regla será así, salvo que la ley disponga algo distinto. En ese sentido, el art. 2577 se lo otorga únicamente al capital, disponiendo que los intereses, las costas y otros accesorios no gozan de privilegio, salvo disposición legal expresa en contrario. La norma coincide con el art. 242 de la Ley de Concursos 24.522 y resulta congruente con el criterio restrictivo que cabe atribuir a los privilegios. Sostiene la sindicatura que en este caso, nos encontraríamos frente al supuesto excepcional que el privilegio se extiende sobre los intereses, en virtud del precepto legal que emana de la ley

24.522 que autoriza a extenderlo en este caso, hasta los dos años anteriores a la presentación en concurso del deudor, es decir que hay un precepto legal que así lo determina, lo que es consecuente también con lo normado por el art. 2574 CCCN, que establece el origen legal de los mismos, de modo que los privilegios solo pueden tener origen legal, y por ello no pueden ser creados por las partes ni por los jueces. Entonces, frente a la disposición del mencionado art. 2574, el reconocimiento de deuda efectuado por MOLCA en el año 2020, con la declaración expresa de que la misma valió la interrupción del curso de la prescripción y el inicio del cómputo del nuevo plazo desde esa fecha, y como consecuencia de ello el reconocimiento de parte de MOLCA en el convenio de reestructuración traído a la causa, y donde garantiza con hipoteca y prenda todo el monto a reestructurar por capital e intereses, extendiendo de manera convencional el privilegio sobre los intereses más allá de los dos años anteriores a la presentación en concurso.

Los funcionarios enfrentan el precepto del art. 2574, y el acto de reconocimiento de parte de MOLCA y de los garantes, y el monto aceptado objeto de reestructuración, que extiende el privilegio. Se podrá estar según desde el punto de mira que se lo analice, si los intereses más

allá de los dos años anteriores a la presentación en concurso tienen privilegio o no, sin perjuicio de ello, en su análisis menciona que del acto de reconocimiento mencionado, se puede decir que se derivan ciertas consecuencias del acto interruptivo. En esa línea, plantea el interrogante respecto del efecto del acto de reconocimiento sobre la extensión del privilegio a los intereses, y si el lapso precedente se tiene por no sucedido, ello sin olvidar que en cualquier caso, se trata de un acreedor que ostenta un privilegio especial, y que en su caso -de prosperar su crédito- podrá continuar los trámites de ejecución de la garantía, en caso que no se autorice el acuerdo de reestructuración.

A juicio de los funcionarios, su respuesta a aquél interrogante se vincula con el régimen de la prescripción. Desarrollan que, en la materia, habrá de estarse al régimen de la prescripción establecida por el CCCN, salvo que se afecten los principios y orden público concursal, por lo que deben armonizarse las normas para lograr la decisión más acertada. La sindicatura, apoyada en la doctrina y jurisprudencia que cita al efecto, obtiene la siguiente conclusiones sobre el tópico: “ i) el acto de reconocimiento a un acreedor hipotecario aún posterior a la apertura del concurso es interruptivo de la prescripción, con lo cual el acto de reconocimiento anterior al concurso debería tener el mismo efecto interruptivo del curso de la prescripción, haciendo nacer nuevamente el plazo, con mayor razón si es con anterioridad a la apertura del concurso, ii) el reconocimiento del crédito hipotecario a través de un acuerdo de refinanciación, no implica desplazamiento patrimonial, y es válido y es por lo que interrumpe el plazo en el caso concreto, tal como ocurriría también en este supuesto -que nos ocupa- donde no se produciría un desplazamiento patrimonial respecto de un crédito que ya ostentaría un privilegio especial, iii) no hay modificación del principio de paridad o igualdad entre los acreedores, pues fue hecho a favor de un acreedor hipotecario que si bien tiene que verificar, la ley lo autoriza a ejecutar su crédito, y ello es lo que acaecería también en autos.”

En definitiva, argumentan que el acto de reconocimiento de MOLCA puede tener efectos

propios y en función de ello, que se consideren como privilegiados a los intereses que se extienden más allá de dos años, por la interrupción y nacimiento del nuevo plazo que produciría ese acto, pero además de ello tiene destacada relevancia que ese acto en definitiva no ha modificado ni lo que sería la condición del acreedor -acreedor privilegiado con privilegio especial-, ni la pars condicio creditorum ya que el acto fue realizado a favor de quien sería acreedor privilegiado, que debe verificar su crédito, y que en definitiva podrá en su caso, ejecutarlo. Añaden que, se extienda el privilegio o no, más allá del plazo legal por el acto de reconocimiento, no se habría violado a pima facie la paridad entre los acreedores, pues nos encontraríamos frente a un acreedor privilegiado (con privilegio especial hipotecario y prendario), que podría ejecutar el crédito de manera forzosa, de allí su adelanto en sostener, que no habría objeciones a que se autorice a MOLCA a suscribir el acuerdo de reestructuración; en su caso, y de esa manera, evitar la ejecución de una parte importante de su activo (plantas fabriles, líneas de producción, inmuebles, etc.).

4. Fecha base. Los funcionarios, retoman su relato puntualizando sobre las siguientes cuestiones. Una de ellas es la denominada “fecha base.” Describen que, si bien del pedido de verificación de IFC emerge que la fecha xx xxxx de la deudora se remontaría al 15/09/2018 - cuando debía abonar capital e intereses de uno de los tramos de deuda-, en el acuerdo de reestructuración se tomó como fecha base x xx xxxx el día 03/08/2018, es decir casi un mes y medio antes. Los síndicos indagaron sobre la diferencia de la fecha estimada y, desde la firma concursada, se les informó que es una fecha xx xxxxx generalizada, que están utilizando contractualmente con todos los acreedores privilegiados con los que está restructurando deuda (cross default). Explican que al usar esa fecha xx xxxxx, en la deuda a esta fecha hay intereses devengados entre 15/6/2018 (último vencimiento IFC anterior) y el 3/8/2018 sobe el capital principal adeudado (que en total asciende a U$S138.535.441,56), desde ahí en adelante se capitalizan a la tasa del acuerdo y se pagan en los plazos establecidos en la restructuración. La fecha del 15/9/2018 que emerge de la verificación de crédito, es la fecha de primer

vencimiento que se incumplió con IFC, período que devengó intereses desde el 15/6/2018 al 15/9/2018, razón por la cual no hay diferencia con el pedido de verificación.

5. El denominado “Principal Outstanding” o principal pendiente: asciende a la suma de USD 134.567.307,90, suma que se encuentra incluida dentro de aquella correspondiente a la de la fecha base y que es el saldo de capital pendiente de pago, conforme surge del cuadro del anexo acompañado en este acápite. Esa suma es la resultante de los pagos realizados por MOLCA y descontados del capital original (us$155M), que fueron reconocidos por IFC a la fecha en que notificó la aceleración de plazos (acceleration clause) (04/02/2021, vide documento PDF nº66 de la verificación tempestiva), luego Deloitte(documento nº68 referido más arriba) cuando formuló determinación de la deuda a pedido de IFC también arribó a dicha suma en concepto de principal pendiente al 06/08/2021, y luego IFC en el pedido de verificación de su crédito ratificó dicha liquidación al 01/03/2022.-

6. La existencia de un “Pago Inicial”. Al respecto, transcriben los términos de la “Sección

2.1. (c)” que establece: “…(c) Las Partes acuerdan capitalizar los intereses devengados y no pagados sobre el Importe Base durante el Periodo de Capitalización por un importe igual al Importe Total de Intereses Capitalizados, con el resultado de que el capital total que se considera pendiente de pago en virtud de este Acuerdo en la Fecha de Referencia de la Reestructuración será igual a (después de deducir el Pago Inicial del Tramo A del MF y el Pago Inicial del Tramo B del MF) 168.558.948,09 dólares, consistente en: (i) un Préstamo por un importe principal de 159.768.272,54 $ (la "Deuda del Tramo A"), siendo (x) la suma de (1) el Importe Base y (2) el Importe de Interés Capitalizado del Tramo A menos (y) el Pago Inicial del Tramo A; y (ii) un Préstamo por un importe principal de 8.790.675,55 $ (la "Deuda del Tramo B"), siendo (x) el importe de los intereses capitalizados del Tramo B menos (y) el pago inicial del Tramo B….”

Explica la sindicatura que “Pago inicial del Tramo A de MF” significa el pago de la cantidad de us$ 512.000,00 por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a IFC en un único pago global antes de la

fecha del Acuerdo. “Pago inicial del Tramo B del MF” significa el pago de la cantidad de us

$ 1.783.000,00 por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a IFC, con la misma condición. El denominado “Tramo C”: se compone por la suma de us$12.376.383,01, que resulta de deducir los Tramos A y B, a la deuda total estimada a la fecha de referencia (31-03-2022). Para el caso que MOLCA sea condonada en la fecha en que la Deuda del Tramo A y la Deuda del Tramo B sean reembolsadas en su totalidad de acuerdo con el calendario de pagos establecido en el acuerdo. El denominado Tramo C se incluye en el presente acuerdo de reestructuración, y no formaba parte de los anteriores, y se compone por los intereses y penalidades devengadas conforme el préstamo original, por lo que luce razonable que frente al cumplimiento por parte de MOLCA, ese tramo de deuda sea condonado, en cuyo caso será beneficioso para MOLCA; de todos modos, ante la eventualidad que por el incumplimiento esa suma se incrementará al tramo A, y generará nuevos intereses.-

En la “Sección 2.1. (d)” detectan un error, y donde dice “…La Deuda del Tramo B es de 12.376.383,91 dólares…”, debe decir “La Deuda del Tramo C es de 12.376.383,91 dólares”, lo que deberá se subsanado en caso de hacerse lugar a la autorización solicitada por MOLCA. Aquí cabe mencionar que la concursada en su presentación de fecha 29/08/2022, subsanó tal yerro al explicar que debe decir “la suma de la deuda del Tramo A y el Tramo B es de 12.376.383,91 dólares (la “Deuda del Tramo C”).” (confr. escrito de fecha 29/08/2022).

7. Los intereses (“Sección 2.2.”). Explican que la deuda del Tramo A y la deuda del Tramo C (eventual, para el caso de incumplimiento de MOLCA) devengaran los intereses que se establecen en el acuerdo. Mientras que la deuda del Tramo B, no devenga intereses bajo ningún concepto. Desarrolla que los intereses se devengan anualmente y tienen un tope máximo por año desde el año 2022 al año 2032, con un máximo del 6% anual. El tipo de interés aplicable para cada Periodo de Interés será el tipo anual que sea la suma de: (i)el Diferencial Relevante especificado en la tabla siguiente para el año natural aplicable con respecto a la Deuda del Tramo A y la Deuda del Tramo C, respectivamente (el "Diferencial

Relevante"); (ii) el diferencial de ajuste; y (iii) con sujeción a lo dispuesto en la Sección 2.2(d), el SOFR a plazo según lo previsto y publicado en la Fecha de Determinación de Intereses para dicho Período de Intereses (siempre que, en el caso del primer Período de Intereses que finalice después de la Fecha del Acuerdo, el período aplicable sea de 1 mes, 3 meses o 6 meses, el que más se aproxime a la duración de dicho Período de Intereses (o, si dos períodos están igualmente próximos, el más largo), siempre que, en ningún caso, el tipo de interés aplicable para cualquier parte de un calendario año superan el límite del tipo de interés especificado en la tabla siguiente para dicho año….”

Afirma la sindicatura que el documento analizado (“Sección 2.2. (c)”) detalla los porcentajes correspondientes a los diferenciales de cada tramo, tanto del A como del tramo C, con el tope máximo pertinente al Tramo A. Luego conceptualiza la tasa SOFR (Secured Overnight Financing Rate), como “…la tasa de interés –o índice de referencia- que refleja el costo del dinero en dólares americanos en el plazo de un día y que es calculada en base a operaciones de crédito garantizadas. La SOFR refleja las condiciones de liquidez de un mercado a corto plazo, y la entidad que vela por el correcto funcionamiento del sistema es la Reserva Federal de los EEUU, y la publica el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. A diferencia de la Tasa Libor, el SOFR se crea a partir de datos de transacciones realizadas, y no en base a datos de transacciones esperadas, como es el caso de la Libor.”

Los funcionarios concluyen que este aspecto el acuerdo se encuentra aggiornado a las condiciones negociales actuales y utilizadas a nivel mundial. Conforme se observa de los términos del acuerdo, se establecen distintas variables respecto de la tasa SOFR que pueden ser de aplicación según corresponda y que se encuentran descriptas en la “Sección 2.2. (d)”. De todos modos destacan nuevamente que la tasa de interés tiene límite máximo por año, que debe ser ponderada con una situación inflacionaria mundial, incluso de los EE.UU.-

8. Reembolso del capital principal. Por el Tramo A, en definitiva la concursada restituirá en su caso la suma de USD 159.768.272,54 en nueve cuotas anuales y consecutivas que se

comenzarían a pagar en el mes xx xxxxx del año 2024, al 31/03/2032: aproximadamente abonará hasta el año 2031 el 42% del monto denunciado, y para el año 2032 quedará por abonar aproximadamente el 58% en una sola cuota de USD 91.668.272,54, con más intereses en su caso. De su lado, por el Tramo B, la concursada abonará la suma de USD 8.790.675,55 en cuatro cuotas anuales y consecutivas que se comenzarían a pagar en el año 2023 y la última cuota se abonará en el año 2026 (31-03), todo con más sus intereses, en su caso. En cuanto a la Proyección de pago. En este punto, los funcionarios reflejan cómo se compone el monto de la deuda a reestructurar a la “Fecha de Referencia” (31/03/2022) y las condiciones de la reestructuración hacia el futuro, en cuanto a monto, plazo y tasa de interés. Añaden que teniendo como base el monto que se pretende reestructurar, el plazo de pago, los desembolsos anuales y las tasas de interés máximas aplicables por año, se puede proyectar (tentativamente) lo que en definitiva desembolsará -en su caso- MOLCA en concepto de capital e intereses a fin de tener aproximadamente, a cuánto ascenderá la suma que en definitiva pagaría la concursada a IFC por la deuda que pretende ser reestructurada. Tales cálculos son presentados en ajunto (anexo III), que luce agregado con carácter confidencial frente al expreso pedido de la sindicatura.

9. Pactos Afirmativos y Pactos Negativos. Aquí la sindicatura examina las Secciones 5.1 y 5.2 del Acuerdo bajo el título “Pactos Afirmativos” y “Pactos Negativos”, por las que establecieron una serie de condiciones a MOLCA y sus Filiales, que éstas deberán cumplir (Pactos Afirmativos) o que no podrán hacer, permitir, incurrir y/o asumir (Pactos Negativos). En líneas generales, expresa que se trata de obligaciones y/o restricciones, según sea el caso, orientadas a evitar que MOLCA vea disminuido su activo o afectada su capacidad de pago, que se complementa con mecanismos de dirección empresaria, de control y auditoría, con informes sobre el estado de la empresa, etc. Explica que si bien ciertas disposiciones podrían parecer, a prima facie, un tanto rigurosas, entienden que atento a las condiciones de la operación que se reestructura, las características del acreedor y de las operaciones que

generalmente lleva a cabo de acuerdo a sus objetivos, la normativa aplicable y, sobre todo, en el contexto en que se lleva a cabo el acuerdo (en un proceso concursal del deudor, y sujeto a autorización judicial), dichas disposiciones en conjunto- lucen como un exhaustivo pero razonable mecanismo de control de la actividad del deudor, restringiendo las vías por las cuales éste podría disminuir su activo y/o aumentar su pasivo, y de tal manera ver afectada su inconsistencia patrimonial y su capacidad de pago.

Hasta aquí los funcionarios expresan haber analizado, los aspectos más trascendentales del acuerdo y su vínculo con el crédito cuya verificación ha sido requerida por IFC, lo que les ha permitido adelantar su criterio, y decir que no hay objeciones a que se autorice a la concursada a suscribir el acuerdo de reestructuración. Añaden que el acuerdo se encuentra conformado por cláusulas y condiciones que son utilizadas en contratos de esta envergadura, inclusive que se utilizan para la reestructuración de la deuda pública, se adecúa a los términos negociales actuales en el mundo, tal como el caso de la tasa de interés utilizada (SOFR), cláusula “cross default”, “acceleration clause”, son algunos ejemplos que evidencia lo que afirman.

A continuación, la sindicatura brinda tratamiento a los puntos requeridos por el tribunal mediante el proveído de fecha 20/05/2022, lo que complementa su vista evacuada.

i) Ejecuciones de garantías reales – estado de los procesos de ejecución en trámite con garantía privilegiada –iniciados por IFC.

En primer lugar, cita las dos acciones judiciales iniciadas por IFC: (a) “Corporación Financiera Internacional C/ Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. S/Ejecución prendaria – Expte. 14740/2021”, ante el Juzgado de 1era Instancia en lo Xxxxxxxxx Xx 0 (Xxxxxxxxxx Xx00), iniciada el 13/09/2021, con posterioridad a la presentación en concurso de MOLCA, pero con anterioridad a la publicación de los edictos y de la operatividad de los efectos previsto en el art. 21 LCQ. La acción persigue el cobro de la suma de USD 52.310.070 más los intereses desde la xxxx hasta su total y efectivo pago, más impuestos y los gastos, costos y costas del

proceso. IFC promovió ejecución prendaria de los bienes afectados a garantías reales conforme contratos de prenda con registro que se encuentran adjuntos a la verificación. Dichos contratos, contienen el listado de bienes afectados a las garantías. Con fecha 01/12/2021 el tribunal interviniente imprimió trámite xx xxx, y ordenó librar el mandamiento de pago por la suma reclamada en concepto de capital más una estimación para intereses y costas, y citar de remate a MOLCA a fin de que comparezca y ejerza su derecho de defensa. Sin embargo, con fecha 15/06/2022 IFC presentó una solicitud de suspensión de plazos hasta el 15/03/2023, en virtud de un principio de acuerdo con MOLCA cuya vigencia y eficacia estaba condicionada a la petición de autorización ante el tribunal concursal. Señalan que mediante decreto del 15/06/2022, se ordenó la suspensión por el término de veinte días y, luego con fecha 15/07/2022, se ordenó una nueva suspensión por idéntico término. Refieren que al día de la fecha el proceso se encuentra suspendido.

(b) “International Finance Corporation C/ Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. S/Ejecución Hipotecaria – Expte. 70014/2021”, ante el Juzgado de 1era Instancia en lo Civil N° 50, iniciado el día 13/09/2021, con anterioridad a la publicación de los edictos y de la operatividad de los efectos previsto en el art. 21 LCQ. La acción fue entablada en contra de MOLCA, persiguiendo el cobro de la suma USD 60.189.930, más los intereses pactados desde la xxxx hasta su total y efectivo pago, impuestos, gastos, costos y costas del proceso. Allí surgen los bienes inmuebles afectados a las garantías reales conforme Escrituras N° 250, 251, 254 y 294. Se imprimió trámite xx xxx, y ordenó librar el mandamiento de pago por la suma reclamada en concepto de capital más una estimación para intereses y costas, y citar de remate a MOLCA a fin de que comparezca y ejerza su derecho de defensa. Con fecha 13/06/2022, IFC solicitó suspensión de plazos, en virtud de la existencia de un principio de acuerdo con MOLCA, solicitando la suspensión hasta el 15/03/2023. Luego del comparendo de MOLCA y de la ratificación de la petición de suspensión de plazos, mediante proveído de fecha 01/07/2022, el Tribunal ordenó la suspensión del proceso y, al día de la fecha la

ejecución hipotecaria promovida por IFC se encuentra suspendida, hasta tanto se resuelva en el Tribunal del concurso el pedido de autorización para suscribir el acuerdo que es objeto de esta causa.

ii) Incidencia de la restructuración de deuda requerida, en la evolución de la actividad empresarial. Aquí la sindicatura refiere a ciertos aspectos generales en relación a la proyección del Flujo de Fondos para los periodos 2022 al 2027 (con carácter confidencial), dado que no se trata de una proyección que se pueda mantener estática, frente a la realidad económica financiera nacional e internacional. Destaca que la concursada ha contemplado en su flujo de fondos proyectado para el años 2022 a 2027, pagos a favor de IFC por un monto que alcanzaría -en forma suficiente- para atender los compromisos que asuma en virtud del acuerdo. Expone que la proyección comprende un período de 6 ejercicios (2022-2027); por lo pronto los fondos para atender la obligación del año 2022 (septiembre y marzo a partir del año 2022) se encuentra contemplada, y también en adelante se reflejan en tal proyección. Indica que en virtud de la suma del crédito del IFC denunciado por la concursada, ése tiene una incidencia del 11,5% aproximadamente en el pasivo concursal. Y así, de tomarse el monto reconocido al 31/03/2022 a los fines de su reestructuración éste tendría una incidencia del 13,4% aproximadamente de dicho pasivo, teniendo en cuenta que todavía no se dictó la Sentencia del art. 36 LCQ. Ello con más los intereses crecientes que se adicionan año a año conforme se proyecta en el Anexo III.

iii) Garantías prendarias sobre bienes de la concursada. Con relación a este punto, la sindicatura cita la manifestación efectuada por la concursada, que sostuvo: “…sobre lo que se constituirá la nueva prenda, son bienes reemplazados por otro de la misma especie. Este listado lo emite un tercero, estudio Xxxxx, quien inspecciono todas las plantas y los bienes bajo prenda, su estado, reemplazos, etc. El estudio está completando el trabajo en el sentido de confeccionar el listado de los bienes que estará disponible hacia finales de la semana próxima…” Sobre el punto los síndicos requieren de la concursada información adicional.

iv) Compromisos respecto a sociedades vinculadas. En relación a los compromisos que asumiría la concursada en su condición de garante respecto Compañía Argentina de Granos SA (CAGSA) y demás subsidiarias, filiales y/o controladas, los funcionarios comienzan diciendo que la cuestión está incluida en la “Sección 5.2 Pactos negativos, inc. (p) en tanto reza: “…A menos que IFC acuerde lo contrario por escrito, ningún Deudor deberá, ni permitirá que ninguna de sus respectivas Filiales: (…) (p) Disolución, liquidación, fusión o consolidación. El deudor no podrá disolver, liquidar o liquidar sus asuntos ni celebrar ninguna asociación, empresa conjunta o transacción de fusión o consolidación, salvo que cualquier Filial de un deudor pueda fusionarse o consolidarse con dicho deudor o con cualquier Filial de su propiedad, o disolverse o liquidarse en ellos, siempre que (A) dicho deudor o dicha Filial sea la entidad superviviente o continuadora de dicha fusión, consolidación, (B) cualquier garantía otorgada en virtud de los Documentos de Seguridad Existentes o de los Documentos de Seguridad del MF sobre los activos de dicha Subsidiaria permanezca en pleno vigor y efecto con la Garantía de Prioridad Aplicable (al menos en la misma medida que estaba en vigor inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación, disolución o liquidación) y se hayan tomado todas las medidas necesarias para mantener dicho estado perfeccionado; siempre y cuando el Prestatario pueda someter a la aprobación de la CFI los términos de una fusión o consolidación de CAGSA con o en el Prestatario, propuesta que la CFI podrá aprobar o desaprobar a su razonable discreción…” Explican que dichas limitaciones, pueden denominarse como “límites a la reestructuración de la empresa”; disposición luce razonable y entienden que no existe impedimento alguno a los efectos de que la concursada suscriba la misma tal como está estructurada, toda vez que constituye un límite a la decisión que pueda tomar MOLCA en la relación con sus subsidiarias, especialmente que no afecte las garantías otorgadas a IFC, en orden a si decidieran la fusión, disolución, consolidación, etc.-

v) Compromiso sobre deudas impositivas y procesos concursales. Cita expresamente la

cláusula en cuestión (sección 5.1. - d) y puntualiza que los impuestos, tasas y gravámenes son los correspondiente al estado nacional, provincial o municipal, que se le impongan a MOLCA pero con posterioridad al acuerdo; la concursada debe cumplir con el pago de todos sus impuestos con posterioridad a la celebración del acuerdo y durante el mismo, a excepción de los anteriores impuestos que están siendo reclamados en el concurso, y en el concurso de su subsidiaria Mohino Canuelas, reclamados por las autoridades correspondientes, por caso, las entidades fiscales que presentaron pedidos de verificación en el concurso de MOLCA, entre ellos distintas provincias y la Administración Federal de Ingresos Públicos. Sin perjuicio que queda reservado el derecho a MOLCA y a sus filiales, que frente a deuda de origen fiscal que se le reclame, haya formulado su defensa mediante impugnación de buena fe, y por la vía de los procedimientos disponibles a tal fin. Es decir que no le queda vedado el derecho a MOLCA de ejercer su defensa frente a reclamos xxx xxxxx.

vi) Xxxxxx y Xxxxxx que se prevén por el desarrollo del mencionado acuerdo.

A tenor de lo informado por la concursada, sobre estos rubros, se les expuso que los gastos y costos ya devengados y/o abonados, y que se incluyen en el Acuerdo, son: (i) la suma de USD 623.308,01, representa el reembolso de los honorarios y gastos incurridos por la IFC como resultado de los incumplimientos de MOLCA en virtud del contrato xx xxxxxxxx. Estos montos incluyen, principalmente, los honorarios legales pagados a los abogados externos en EEUU (Ley NY) y argentinos (Ley Argentina), los gastos de litigio (incluidas las tasas judiciales) y los gastos de viaje, inventario y valoración de activos prendados, y gastos relacionados con el monitoreo de la restructuración; y (ii) la suma de USD 100.000, representa los fees de supervisión xxx xxxxxxxx por parte de IFC y los feesde administración xxx Xxxxxxxx B de conformidad con el Contrato de Xxxxxxx y la fee letter. Indica que, además, se deberá contemplar los costos y gastos que eventualmente podrían devengarse en el curso de la ejecución del Acuerdo y en el cumplimiento de las obligaciones previstas, descriptos en los puntos de la Sección 2.13, y otros costos como por ej. de las renovaciones de las valuaciones

según Sección 4.1.d., y Sección 5.1.m.iv.

vii) Pagarés. En relación al pagaré propuesto para la firma dentro del acuerdo de reestructuración, y que luce agregado en el Anexo N° 23 del instrumento, se encuentra constituido conforme a la ley Argentina, en rigor se ajusta a los términos dispuestos por el Decreto-Ley 5965/63, por lo que, los síndicos no ofrecen objeción en torno a su suscripción. Sostienen que si se compara con aquellos pagarés librados con el acuerdo original y (vide documentos PDF 70, 74, 75, 78, 79), se puede inferir que prácticamente no existen diferencias entre aquellos y el modelo propuesto para la firma a favor de IFC en este nuevo acuerdo. Por caso, establece un interés compensatorio del 5% anual lo que luce razonable, debe pagarse en dólares estadounidenses (billetes) al igual que aquellos, se establece la renuncia a la “imprevisión” por parte de MOLCA, cláusula que es utilizada en ese tipo de instrumentos asumidos en dólares, se amplía el plazo de pago y en este caso a 11 años es decir un año más que aquél plazo de pago establecido en el acuerdo de reestructuración (10 años), el lugar de pago es en el domicilio de IFC en Estados Unidos de América (art. 44 Decreto-Ley 5965/63) lo que luce razonable, y el lugar de la ejecución del pagaré -para caso de incumplimiento-, es en Argentina, conforme la ley local. Añaden que se trata de una garantía adicional a las ya constituidas, y a las ofrecidas por XXXXX en este nuevo acuerdo de reestructuración, sin perjuicio del requerimiento efectuado a la concursada a los fines de esclarecer lo relativo a la tasa del interés punitorio prefijado en el pagaré, toda vez que además de desproporcionado y abusivo, se observa incompatible con relación a los intereses establecidos en el acuerdo. Luego, explica la sindicatura que la fórmula del pagaré que establece un interés punitorio equivalente al “12%” anual adicional capitalizable, lo que obedece a un error material, siendo el “punitorio” en definitiva el equivalente al 2% anual capitalizable, conforme fue informado por la concursada que, formulará las presentaciones de rigor a los efectos de subsanar dicho error y que el mismo sea corregido, para el caso que se autorice a la firma del acuerdo con IFC.

viii) Auditorías, informes de cumplimiento, directores independientes. Bajo el presente acápite, la sindicatura refiere a las Obligaciones de MOLCA: Designación de un Director Financiero y dos Directores Independientes. Auditorías. Explica que dentro de las obligaciones de la concursada/prestataria establecidas en el acuerdo de Reestructuración con fecha base del 31/03/2022 (en el Artículo V, Pactos Particulares, Sección 5.1., Pactos Afirmativos, en los puntos (r), (s) y (t)), aquella se compromete a reformular la composición de su órgano de administración a satisfacción de CFI y/o la designación de ciertos directores a satisfacción de la acreedora/prestamista, a saber: “(r) Nombramiento del nuevo Director Financiero. (i) En un plazo de 90 días a partir de la Fecha del Acuerdo, contratar a una empresa líder en la búsqueda de ejecutivos que satisfaga a la CFI para que identifique candidatos para el puesto de Director Financiero del Prestatario y (ii) asegurarse de que un candidato aceptable para la CFI de entre la lista de candidatos mencionada en el punto (i) anterior sea designado y asuma el puesto de Director Financiero del Prestatario a más tardar en 270 días a partir de la Fecha del Acuerdo y permanezca en dicho puesto hasta que los Préstamos sean reembolsados en su totalidad o (si es antes) dicha persona sea sustituido por otra persona que satisfaga a la CFI y que sea nombrada según el mismo procedimiento;” “(s) Nombramiento de directores independientes. Inmediatamente después de la Salida del Concurso (y en todo caso dentro de los 90 días siguientes a la Salida del Concurso), asegurar que el Prestatario designe dos (2) directores independientes a satisfacción de la CFI (los "Directores Independientes") para el Directorio del Prestatario; siempre que, en la medida en que cualquier acuerdo de reestructuración celebrado con los titulares de la otra Deuda Financiera del Prestatario en el marco del Procedimiento de Quiebra Existente del Prestatario prevea la designación de directores independientes del Prestatario, la designación de dichos directores independientes satisfará los requisitos de la presente Sección 5.1(s) si dichos directores independientes son satisfactorios para la CFI y para la mayoría de los tenedores de esa otra Deuda Financiera;” “(t) Acciones corporativas del

prestatario. Asegurar que el Prestatario, antes de la fecha que cae nueve (9) meses después de la Fecha del Acuerdo: (i) prevé la formación de un comité de auditoría (A) integrado por directores de la Prestataria incluyendo, luego del Concurso de Salida, a los Directores Independientes y (B) con funciones y atribuciones análogas a las previstas en el artículo 110 de la Ley Nº 26.831 (texto según la Ley Nº 27.440).” Aducen los funcionarios que lo establecido en los puntos (r), (s) y (t) son obligaciones asumidas por la concursada dentro de la libertad de contratación -autonomía de voluntad- que tienen las partes que suscriben el Acuerdo Reestructurado; refiriéndose en primer lugar a lo establecido en los puntos (r) y (t) tanto en relación a la designación de un nuevo Director Financiero, en un plazo de 270 días a partir de la Fecha del Acuerdo elegible dentro de una lista de candidatos que debe tener la aceptación del CFI, como la designación de dos Directores Independientes para que conformen el Directorio de la Prestataria-deudora. En definitiva, la sindicatura afirma que el requerimiento por parte del IFC se trata de la conformación de un Comité de Auditoría dentro del directorio de MOLCA que al menos esté constituido por dos directores independientes que cuentan con el beneplácito de aquella, es decir que la mayoría de dicho Comité esté constituido por los referidos directores con el carácter de independientes. Respecto de la designación de directores independientes indica que estará a cargo del órgano de gobierno de la sociedad (Asamblea Ordinaria) o del Consejo de Vigilancia, si existiera; afirma que el estatuto deberá prever la conformación del Directorio con un Comité de Auditoría en los términos señalados, por el período que establezca el estatuto, pero dicha obligación deberá será exigible hasta que los Préstamos sean reembolsados en su totalidad, es decir que el Director Independiente que cuente con tal anuencia, tendrá que ser reelegido por dicho lapso o deberá ser sustituida por otra persona que satisfaga a la IFC y que sea nombrada según el mismo procedimiento. También explican que la LMC (Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) enumera entre las funciones de la CNV el dictado de reglamentaciones aplicables a los sujetos bajo su control y ha establecido los criterios de independencia para los directores de las

Emisoras (en el Título II, Capítulo III, Sección III de las Normas). Cita y transcribe textualmente el artículo 11 de la referida sección. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en dicho artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el quince por ciento (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.” El Decreto 677/2001 fue el decreto que aprobó el Régimen de Transparencia en la Oferta Pública, primer antecedente normativo que incorporó al derecho societario argentino las llamadas reglas de transparencia o de gobierno corporativo. Refiere que el Comité de Auditoría cuenta con funciones de supervisión, monitoreo y control interno, entre otras, y con una composición que necesariamente deberá reunir una mayoría de miembros independientes, ello con el fin de garantizar la independencia y transparencia de estas funciones que les fueron encomendadas. De conformidad al Régimen Societario Argentino (LGS) y de la normativa de la CNV se entiende que todos los directores, incluido el Independiente deben tener acceso oportuno e irrestricto a la documentación contable, financiera y toda la referida, en general, al giro de la (Emisora) Empresa. Asimismo los funcionarios enseñan que de acuerdo a los principios de la OCDE se ha entendido que la presencia de miembros independientes en los directorios permite que dicho órgano pueda tomar decisiones objetivas respecto a la gestión de la sociedad- a fin de garantizar un buen y exitoso desempeño de la misma- y, por otra parte, minimiza los potenciales riesgos de la relación de agencia, propios de las sociedades listadas en las cuales los accionistas mayoritarios o de control, a través de los administradores, puedan llevar a cabo operaciones en su propio beneficio y en detrimento de los accionistas minoritarios, que en el caso, dicho control también se dirigiría para que no se realicen acciones en contra de los intereses de los

acreedores durante el cumplimiento del acuerdo. indican que el propio IFC ha determinado las condiciones que deben reunirse para ser considerado un Director Independiente, y algunos casos más exigentes que aquellas que determina la CNV, pero no es del caso analizarlos, toda vez que la propia Prestataria se aviene a aquellas que la Comisión Nacional de Valores ha determinado para considerar a estos directores con el carácter de independientes. No obstante la diversidad de sus regulaciones en el Derecho Latinoamericano, muchas de ellas tienen la exigencia o la recomendación que los órganos de administración de las sociedades cuenten con miembros independientes, y la misma recomendación emerge en relación a la composición de los órganos de administración de las Entidades Bancarias según la normativa del B.C.R.A. Si bien toda la normativa señalada está referida a sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, los síndicos entienden que una Sociedad Cerrada o de Familia, que en definitiva no haga oferta pública de sus acciones, no existe en nuestro derecho impedimento alguno que los accionistas establezcan una conformación del Directorio que incluya un Comité de Auditoría y que se rija por las regulaciones de la LMC, como es el caso de la Concursada.

En definitiva, debe partirse de que si un director independiente está expuesto a algún tipo de circunstancia sobreviniente que constituya una inhabilidad o imposibilidad para poder seguir desempeñándose como tal, privándolo de actuar con autonomía, objetividad, sensatez e imparcialidad y generando, como consecuencia, un potencial conflicto de intereses y un probable perjuicio a los accionistas de la compañía y acreedores, deberá cesar automáticamente en su rol, y quedando su conducta también regulada dentro de las pautas para el caso de conflictos de intereses de la ley societaria. Por ello, sostienen que la designación de un director financiero que tenga la aprobación de la Prestataria, como la Designación de Directores Independientes para que constituyan un Comité de Auditoría dentro del órgano de administración de la sociedad, también con su conformidad, no solo no merece objeción como parte de la autonomía de voluntad en la contratación que tienen las

partes, sino que en el caso de la designación de directores independientes incluso es recomendable, todo de conformidad a lo que hemos señalado en este punto del dictamen. Igual conclusión aplican a la obligación asumida en el punto (s), toda vez que se trata de la xxxxxxxx del mismo compromiso pero dentro del marco de un eventual acuerdo de reestructuración celebrado con los titulares de la otra deuda financiera del prestatario en el marco del procedimiento de quiebra existente del prestatario, es decir, un supuesto similar pero dentro de una propuesta de acuerdo concordatario para los acreedores Financieros, que también se establece la designación de directores independientes para la conformación del directorio de la concursada, y por ende entiende que éstos constituyan una mayoría de un Comité de Auditoría dentro de dicho órgano. En ambos casos recalcan que dichas estipulaciones tampoco importan restringir o invadir las facultades del tribunal, ni de los funcionarios dentro del marco del proceso concursal de la deudora, y que por cierto este proceso está expresamente reconocido dentro del acuerdo.

Por otro costado, y dentro de las obligaciones de la concursada/prestataria establecidas en el acuerdo de Reestructuración con fecha base del 31.03.2022, en el Artículo V, Pactos Particulares, Sección 5.1., Pactos Afirmativos, en los puntos (c), (e) y (f), entre otras menciones, surge el mantenimiento de un sistema de contabilidad y control de información de gestión y contable a fin que reflejen de forma veraz y fiel la situación financiera de cada uno de los deudores y sus filiales, y la contratación de una firma de contadores públicos independientes reconocidos internacionalmente (los Auditores) y que sean aceptables para la IFC y al que ésta pueda acceder, tratándose de compromisos que no son ajenos a este tipo de acuerdos de refinanciamiento internacionales de esta envergadura y plazo, tratándose de estipulaciones dentro de los usos y concertaciones habituales en el marco legal de estos Acuerdos, y éstos no reúnen las condiciones para ser considerados abusivos, a la vez que podemos agregar que generalmente también son de uso en los préstamos consorciados de Entidades Financieras Nacionales (acreedores). Opina la sindicatura que ello, no implica que

tal acceso informativo pueda extenderse sobre lo que comúnmente se llama el secreto empresarial. Igualmente, señala que las regulaciones contractuales analizadas tampoco importan restringir o invadir las facultades del Tribunal, ni las de los propios funcionarios dentro del proceso concursal. En especial en el punto (e), que trata de una obligación asumida por Xxxxxxx Xxxxxxxxx a partir del 1ro. de Diciembre de 2022, y cabe igual apreciación que en el párrafo precedente. Los funcionarios entienden que dicha información que se brinde a la CFI, también podrá ser entregada por la Concursada a la sindicatura en ejercicio de sus funciones, a su solo requerimiento. Ello así, habiéndose expedido el órgano con relación a este punto, asevera que nada tiene que objetar a la celebración del acuerdo en este aspecto.

xi. Condiciones de las pólizas de seguro.

La sindicatura analiza los términos de aquellas cláusulas vinculadas a las condiciones de las pólizas de seguros que pudieran constituirse (confr. Sección 5.4 del acuerdo), lo cual fue requerido por el tribunal. En primer lugar transcribe las cláusulas, pertinentes, sobre las cuales basa su análisis, a saber: - Sección 5.4. Seguros: a) Requisitos de seguro y compromisos de los Deudores. A menos que IFC acuerde lo contrario por escrito, cada Deudor deberá, y hará que sus Subsidiarias lo hagan: (i) Asegurar y mantener asegurados, con aseguradoras financieramente sólidas y acreditadas, sus activos y negocios contra pérdidas asegurables, incluyendo los seguros especificados en el Anexo 9 (Requisitos de Seguros); (ii) notificar con prontitud a la aseguradora correspondiente cualquier reclamación en virtud de cualquier póliza suscrita por dicha aseguradora y perseguir con diligencia dicha reclamación; (iii) cumplir con todas las garantías y condiciones de cada póliza de seguro; (iv) no hacer u omitir, o permitir que se haga o se deje de hacer, nada que pueda perjudicar a dicho Deudor o, cuando IFC sea un beneficiario de pérdidas o un asegurado adicional, el derecho de IFC a reclamar o recuperar en virtud de cualquier póliza de seguro; y (v) no variar, rescatar, terminar, cancelar o causar un cambio material en cualquier póliza de seguro requerida en el Anexo 9 (Requisitos de Seguro) (en la medida en que dicha variación, terminación,

cancelación o cambio resultaría en una reducción de la cobertura), siempre y cuando, si en cualquier momento y por cualquier razón, cualquier seguro que se requiera mantener en virtud del presente Acuerdo no esté en pleno vigor y efecto, entonces la CFI tendrá derecho (pero no está obligada), en su propio nombre, a obtener ese seguro a expensas de los Deudores y a tomar todas las medidas para minimizar el riesgo que la CFI considere convenientes o necesarias.” (b) Disposiciones de la póliza. Cada una de las pólizas de seguro exigidas en el Anexo 9 (Requisitos de los seguros) se ajustará a los términos y condiciones de acuerdo con las normas del sector y serán aceptables para la CFI, y contendrán disposiciones a efectos de que: (i) ninguna póliza puede ser terminada, cancelada o suspendida por cualquier Deudor o el asegurador por cualquier razón, a menos que IFC y, en el caso de la terminación o si la cancelación o suspensión es iniciada por el asegurador, dicho Deudor haya recibido una notificación de al menos 45 días (o un período menor que IFC pueda acordar) antes de la fecha efectiva de dicha terminación, cancelación o suspensión; (ii) en todas las pólizas de seguro sobre los activos del Prestatario que son objeto de la Garantía Existente o de la Garantía MF, IFC es nombrada como beneficiaria de la pérdida por cualquier reclamación, o cualquier serie de reclamaciones que surjan con respecto al mismo evento; y (iii) IFC figura como asegurado adicional en todos los seguros de responsabilidad civil exigidos en el Anexo 9 (Requisitos de los seguros), excepto en la sección 0 xxx Xxxxx 0 (Requisitos de los seguros). (c)Aplicación de los ingresos. (i) A su discreción, la IFC podrá remitir el producto de cualquier seguro que se le pague al Deudor correspondiente para reparar o reemplazar los activos dañados pertinentes o podrá aplicar dicho producto a cualquier cantidad pagadera a la IFC en virtud de este Contrato, incluso para reembolsar o prepagar la totalidad o parte de los Préstamos de conformidad con la Sección 2.6; siempre y cuando no haya un importe mínimo ni un plazo de preaviso ni una prima de prepago para dicho prepago.

(ii) El Prestatario aplicará cualquier producto del seguro que reciba (ya sea de la CFI o

directamente de los aseguradores) por la pérdida o el daño de cualquier activo únicamente para reemplazar o reparar dicho activo. (d) Requisitos de notificación de seguros. Los Deudores proporcionarán a la CFI: (i) una notificación de cualquier acontecimiento que dé derecho al Prestatario a presentar una reclamación por un importe total superior al equivalente a $1.000.000 en virtud de una o más pólizas de seguro; (ii) dentro de los 30 días siguientes a la renovación de una póliza de seguro en virtud del Anexo 9, (Requisitos en materia de seguros), una copia de dicha póliza de seguro; y (iii) cualquier otra información o documento relacionado con los seguros que la CFI pueda solicitar ocasionalmente.

- Sección 6.2 Eventos de Incumplimiento. Será un caso de incumplimiento si:… (c) Incumplimiento de las obligaciones. Cualquier deudor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier otro Documento de Reestructuración del que sea parte o de cualquier otro acuerdo entre dicha Persona y la IFC (distinto de los mencionados en la Cláusula 6.2 (a) o (b)), y dicho incumplimiento continúa durante un período de 30 días después de la fecha de dicho incumplimiento.”

Analizadas las disposiciones de las Secciones referenciadas por los funcionarios, advierten que la pretensión del acreedor, es que MOLCA, sus garantes y subsidiarias, mantengan a resguardo, mediante la contratación del seguro que correspondiere, sus activos y negocios. Dicho esto, destacan que los términos de la Sección 5.4, y su correlacionado Anexo 9, lucen ciertamente genéricos. Explican que, en los términos de la Sección analizada, no existe en nuestro mercado asegurador argentino una póliza comprensiva de cualquier y/o todo tipo de riesgo que pudiere afectar los activos y negocios de las obligadas, y además comprensiva de la responsabilidad civil del asegurado, como así tampoco que dicha cobertura pudiere ser extensiva a toda pérdida asegurable, lo que desde ya implicará para MOLCA, sus garantes, y subsidiarias, la contratación de una multiplicidad de coberturas para cumplir con la obligación asumida en esta Sección. Aclarado ello, resaltan que el producto más abarcativo para el tipo de industria (en referencia a la actividad realizada y a la envergadura de la empresa)

desarrollada por la concursada, sus garantes y subsidiarias, es la póliza de todo riesgo operativo. Brevemente enseñan, que “…se trata de una cobertura que respalda íntegramente los bienes muebles e inmuebles del asegurado ante cualquier evento accidental, súbito e imprevisto que culmine con la pérdida de los mismos, o con daños materiales que afecten la actividad profesional, ello siempre en la medida, características y necesidades del asegurado. Se trata por esencia de una póliza de todo riesgo, por lo cual el riesgo y, consecuentemente, la cobertura del mismo, está definido por las “exclusiones” de póliza. Podemos decir entonces, simplemente a título genérico, que se trata de una póliza por la cual se cubren todos los riesgos que no están excluidos según las condiciones particulares de la misma.”Como segunda medida, la sindicatura no advierte el carácter de taxativo, o de meramente enunciativo en lo que refiere a “los seguros especificados en el Anexo 9”, toda vez que, conforme los puntos destacados supra, la obligación a cumplir sería, la contratación de los seguros y en los términos del Anexo 9, e incluso la contratación de otros seguros (coberturas) aparte de los determinados en el citado Anexo, toda vez que en el punto (a.1) se ha empleado la locución… “incluyendo los seguros especificados en el Anexo 9.” Seguidamente y para mayor claridad, la sindicatura transcribe el Anexo 9. Comprenden los síndicos que la pretensión de IFC es mantener indemnes sus garantías contra todo tipo de riesgos, aun así entienden que, en atención a las disposiciones de la Sección 6.2. (c), la redacción de la Sección vinculada a los Seguros no debería generar duda alguna con relación a los riesgos a asegurar y consecuentemente, pólizas a contratar, que eventualmente pudieren traducirse en una omisión por parte de MOLCA, sus garantes y/o subsidiarias, que la hicieren incurrir en un incumplimiento de sus obligaciones, con las consecuencias previstas para su caso (véase Sección 6.1.b.i).

Además de lo expuesto, los funcionarios solicitaron a la concursada las pólizas de seguros contratadas sobre los bienes inmuebles y muebles afectados a garantías de la deuda con IFC, y todas las que tengan a IFC como beneficiario, en todos los casos requiriendo se envíen las

pólizas ya contratadas y/o las cotizaciones con que se cuente. Frente a tal requerimiento, afirman que la concursada aportó una póliza y su endoso y una constancia de cobertura de seguro (acompaña en anexo VI).

Del análisis de las disposiciones de la Sección 5.4, la sindicatura concluye que la exigencia de IFC, luce comprensible y ajustada, dado su carácter de acreedor hipotecario y prendario de la concursada. Por otro costado, independientemente de las observaciones formuladas y los requerimientos efectuados por los síndicos – que posteriormente fueron cumplimentados por la concursada, de la póliza y constancia de cobertura adjuntas, surge que las coberturas contratadas se ajustarían a los requerimientos de IFC, como así que aquellas han sido emitidas de acuerdo a las normas xxx xxxxxxx asegurador Argentino. Que así las cosas, es dable concluir que la concursada habría cumplido con sus obligaciones asumidas en esta Sección. Finalmente, a modo de conclusión de la presentación, la sindicatura expone que no le merece objeción que se autorice a la concursada a suscribir el acuerdo de reestructuración, más allá de las observaciones apuntadas. Insiste en que el acuerdo se encuentra conformado por cláusulas y condiciones que son utilizadas en contratos de esta envergadura y se adecúa a los términos negociales actuales de estos convenios de reestructuración de pasivos, adecuado a la realidad de operaciones de carácter internacional (acreedor extranjero); sin dejar de observar la situación económica y financiera internacional apuntada (con problemas en un concierto inflacionario alto medido en estándares internacionales, inestabilidad del precio de los commodities, e inconvenientes de logística, etc.), amén de tener en cuenta la circunstancia en que se encuentra la compañía, y la economía local. Los funcionarios refieren haber analizado el monto a reestructurar, el privilegio del crédito y su extensión, plazo, tasa de interés, y demás condiciones relevantes del acuerdo, habiendo destacado la conveniencia de tales aspectos y lo razonable de las cláusulas, en el contexto que se suscribiría esta reestructuración crediticia. Puntualizan que con la firma de este acuerdo, MOLCA evitaría -lo que es muy conveniente- la ejecución (venta, remate, etc.) de una parte importante de su activo (plantas

fabriles, líneas de producción, inmuebles, etc.) sobre los que recaen las garantías, por caso hipotecas sobre plantas Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Rosario, Spegazzini (total), y prendas sobre maquinarias y líneas en plantas de Xxxxxx Xxxxx (total), Cañuelas (parcial), Xxxxx (total), Rosario (parcial), Spegazzini (parcial) siendo esta última una de las más moderna e importantes en la estrategia comercial de la empresa, ya que allí nuclea la elaboración de envases y congelados. Evitar la ejecución de una importante porción del activo, le permitirá mantener su actividad industrial y comercial, a la vez que podría efectuar una propuesta a los demás acreedores por las restantes porciones del pasivo y de la mano con ello, mantener las fuentes de trabajo, y en definitiva la conservación de la empresa, todo dentro del proceso concursal como vía de superación del estado de cesación de pagos y por ende conveniente para la comunidad de acreedores. Como ya lo habían señalado, refieren que las actuales condiciones de la economía mundial permite determinar que las condiciones en cuanto a plazo y tasa de interés -con un tope máximo anual aplicable aparezcan como conformando una restructuración razonable y beneficiosa para la concursada, dado que tiene un reintegro del capital del Tramo A, que hasta la penúltima cuota (9 años) es del 42% del monto adeudado por dicho concepto. Expresan que ello conlleva que la compañía deberá generar - después de lograr el acuerdo concordatario- una capacidad extra de xxxxxx, posiblemente creciente, para poder afrontar la última cuota de amortización de capital. Respecto del flujo de fondos proyectado por la deudora, la sindicatura destaca que MOLCA sí ha contemplado en su flujo de fondos proyectado para los años 2022 al 2027, pagos a favor de IFC por un monto que alcanzaría -en forma más que suficiente- para atender los compromisos que asumiría con aquella en virtud del acuerdo, al menos hasta esa fecha, aunque deberá maximizar su capacidad de ahorro para poder afrontar la última cuota de amortización de capital, más sus intereses. Repara en que los primeros años la tasa de interés, aún la máxima estipulada para esta etapa, con la inflación que padecen las primeras economías del mundo, incluido EE.UU, estará por debajo de ésta, a la par que la reestructuración del pasivo de la deudora debe ir

acompañado de un crecimiento de los negocios de mayor rentabilidad de la empresa, a los que ésta se está perfilando (tal como el caso de los congelados). Con ello, asegura que la reestructuración del pasivo empresario, dentro del marco de la economía en general que ha referenciado - también permitirá reestructurar sus unidades de negocio, adecuándolas a la estrategia general para afrontar el pasivo y los nuevos desafíos de la Compañía.

Retomando las constancias de la causa, con fecha 29/08/2022 evacua traslado la concursada, en relación al proveído por el cual, se le requirió documentación e información adicional, en función de la opinión y solicitudes efectuadas por la sindicatura. En este punto y en lo pertinente, cabe mencionar que la deudora acompaña un listado con detalle y valuación actualizada de los bienes prendados que se pretende reemplazar como así también detalle de sus reemplazos (Xxxxx XX). Aduce que los bienes que garantizarán el acuerdo son los mismos que ya garantizaban la deuda original con IFC, los cuales se complementan con una garantía de hipoteca y prenda sobre los bienes cuyo detalle se adjunta en Xxxxx XXX, garantías que fueran otorgadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU.En relación a la proyección de costos y gastos previstos para el desarrollo del acuerdo, explica que sin perjuicio del monto de gastos ya informado, IFC estima como gastos totales, que incluyen servicios profesionales de terceros valuadores, gastos y honorarios legales y de monitoreo, etc. cuyo monto final dependerá de las observaciones que se vayan produciendo, así como de las necesidades de la implementación del acuerdo final (y que puede por tanto ser también inferior), la suma aproximada de USD 158.000.

Con fecha 21/09/2022, la sindicatura vuelve a pronunciarse en relación a dos aspectos del mentado convenio de reestructuración requeridos por el tribunal. Por un lado, refiere al rol del Banco Supervielle en el acuerdo restructuración entre Molino Cañuelas e IFC. Aduce que se trata de la relación existente entre una de las garantes Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU y el Banco Supervielle, respecto de otras deudas financieras existentes entre la propia garante y la entidad bancaria. Explican que, por información brindada por la propia concursada - Xxxxxxx

Xxxxxxxxx tiene un financiamiento garantizado por Banco Supervielle (que es ajeno a la autorización solicitada “IFC”) que prevé que si Xxxxxxx Xxxxxxxxx otorga una garantía real a favor de un tercero (por caso, en este supuesto IFC) tiene que tener una autorización o dispensa de la entidad bancaria (Banco Supervielle), entonces por eso se prevé la renuncia y consentimiento xx Xxxxxxxxxxx en el documento con IFC, respecto del cual MOLCA informa que ello ya fue obtenido y no queda otra cuestión pendiente de autorización. Acompaña aceptación de la dispensa de parte del Banco Supervielle de fecha 07.04.2022, con el requerimiento correspondiente xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Por otro costado, al tratar el punto vinculado a “Seguridad; otras garantías”, la sindicatura entiende que en lo referente a los incisos i, iii y iv, insertados dentro del contexto del convenio en el que se celebraría el acuerdo, e integrados y analizados con los demás extremos del mismo, son términos que lucen como razonables y en lo que hace a la seguridad de las garantías otorgadas, en rigor IFC podrá constatar la registración y/o anotación de las garantías, solicitar la documentación pertinente y ampliatoria de las mismas, al igual que los asientos en que obren tales garantías. Añade que luce también entendible que IFC – con la periodicidad que surge del inciso iv- pretenda conocer la valuación de los bienes en que se asientan las garantías, máxime con un acuerdo a diez años, y la depreciación del valor de los bienes como producto del paso del tiempo. Desde el punto de vista técnico en el contexto de este acuerdo, reiteran que lucen adecuadas, las seguridades exigidas respeto de las garantías. No obstante, en lo que hace al inciso ii del punto analizado, efectúan una observación, debido a que en el caso de las empresas subsidiarias que adquiera o constituya MOLCA estas se convertirán eventualmente en garantías, pero como garantes subsidiarios o de segundo orden de las obligaciones asumidas por la concursada. Explica que se trata de una cuestión eventual o potencial, toda vez que se refiere a sociedades que constituya o adquiera MOLCA, ya sean subsidiarias o controladas por ella. De todos modos, así como IFC podrá incorporar directores dentro del órgano de administración xx Xxxxxx Xxxxxxxx (vide Sección 5.1 (r), (s), (t)), podrá en su caso,

con este mecanismo, seguir en definitiva los negocios y/o inversiones que haga la deudora en otras unidades.

Nueva versión del acuerdo de reestructuración. Con fecha 02/05/2023 la concursada manifiesta que las circunstancias fácticas que existían al momento de acordar los lineamientos del acuerdo mutaron, pues en aquel momento IFC no tenía un crédito verificado en los términos del art. 36 LCQ, extremo que posteriormente ocurrió, y obligó a las partes a adecuar el mismo a aquella resolución. Explica que la Tasa LIBOR, que es la tasa de captación de fondos para los bancos internacionales, era entonces del 0,7% y a la fecha de este escrito ronda casi el 5,5%. Manifiesta que en virtud de la resolución del art. 36 LCQ, las partes llegaron a un nuevo acuerdo respecto de la reestructuración, que acompaña como Anexo I. Resume que los términos del nuevo acuerdo son sustancialmente similares a los presentados previamente, pero se han adecuado a la resolución verificatoria del crédito de IFC, y de allí sentado las bases para su confección. Afirma que se mantiene la reestructuración en dos tramos (A y B) con los pagos más relevantes diferidos hasta 2032 y únicamente, en caso de incumplimiento de sus obligaciones bajo los otros dos tramos, se mantiene el tramo C (tramo contingente). Sintetiza los principales términos de la reestructuración en un cuadro que contiene detalle de montos y fechas: Tramo A: U$D 160.280.272,54; Tramo B: U$D 10.573.675,55 y Tramo C (contingente): U$D 12.376.383,91. Luego destaca los Pagos efectuados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. por cuenta y orden de MOLCA. Al respecto, afirma que de acuerdo con lo negociado y a los fines de que IFC aceptara llegar a la restructuración de su crédito privilegiado original en los términos planteados y suspender las ejecuciones de sus garantías hipotecarias y prendarias, requirió que se pagaran ciertas sumas a cuenta del monto total a restructurarse. Menciona que esos pagos estaban previstos para un momento cercano a que se alcanzara el acuerdo inicial presentado en este incidente y, dado que la autorización judicial, no fue obtenida antes de que los pagos a IFC fueran exigibles, a fin de mantener la espera y reestructuración negociada con –vital para la subsistencia de MOLCA-,

Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA SAU? adelantó a IFC las siguientes sumas, por cuenta y orden xx Xxxxxx Xxxxxxxx, mientras se tramitaba la autorización pertinente, y copia de cuyos comprobantes adjuntan como Anexo II: (i) Pago inicial Tramo A, pagado el 2 xx xxxxx de 2022 por U$D 512.000; (ii) Pago inicial Tramo B, pagado el 2 xx xxxxx de 2022 por USD 1.783.000; (iii) Intereses pagados el 30.09.2022 por U$D 2.030.388,46; (iv) Intereses pagados el 31.03.2023 por U$D 2.019.293,44; (v) Cuota 1 del Tramo B pagada el 31.03.2023 por U$D 2.198.000; (vi) Gastos varios pagados el 03.05.2022 por USD

623.308.01 y el 17.04.2023 por USD 8.793,15; y (vii) Comisión de administración y supervisión año 2023, pagados el 31.03.2023 por U$D 25.000.

Continúa diciendo que dichos montos - que totalizan la suma de USD 9.199.783,06 - fueron realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx por cuenta y orden y en beneficio de la concursada, al solo efecto de mantener a la empresa en marcha, preservando la disposición de bienes esenciales para su operación y viabilizar la reestructuración de deuda privilegiada. Asevera que a Xxxxxxx Xxxxxxxxx le corresponde la subrogación por los importes que ha adelantado en beneficio de MOLCA, por lo que solicita que en el marco de la autorización, se autorice a MOLCA a reintegrar dichos pagos realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx a favor del IFC. Luego de ello, enuncia los beneficios de la nueva reestructuración ya explicitados en este incidente, considera que el cierre de esta reestructuración, en los términos presentados, es en el mejor interés de la empresa, todos los acreedores, sus empleados y el resto de los afectados por una liquidación de la empresa (proveedores, comunidades donde están radicadas sus plantas, acreedores pre y post concursales, etc.) toda vez que: (i) Evita una ejecución sobre activos vitales para el normal funcionamiento de la empresa (plantas industriales y equipos), preservándose así el mantenimiento de la producción y abastecimiento, la posibilidad de generar flujos para el pago de la deuda quirografaria y el mantenimiento de más de 2.800 puestos de trabajo y la paz social. (ii)Aleja un escenario de quiebra de la concursada relacionado con la referida ejecución por el acreedor privilegiado. (iii)Difiere los pagos más

importantes para año 2032, permitiendo así la recomposición patrimonial de MOLCA. (iv)No requiere de la constitución de garantías adicionales por parte de la concursada. (v)Contempla tasas de interés sensiblemente más bajas que las actualmente vigentes en el mercado financiero (más abajo expandiremos este punto). (vi)Generan un escenario de confianza sobre el futuro de la Compañía por representar el apoyo de una institución de la magnitud del IFC y que para acceder a la misma debe someter la decisión de sus máximas autoridades.”

Seguidamente la concursada desarrolla información complementaria que, entiende debe tenerse presente a los fines de resolver: i) Evolución de tasas. Manifiesta que IFC, como entidad financiera, obtiene los recursos para otorgar y mantener los créditos que otorga, entre otros, recurriendo a la captación de fondos de terceros. En tal sentido, las reglas de adecuado manejo financiero indican que cuando se otorgan créditos sobre una base de tasa variable, el fondeo también debe ser captado a la misma base variable. Explica que en el caso del crédito a la concursada, es un crédito con base en la Tasa variable “LIBOR” (tasa que actualmente se está reemplazando mundialmente por la tasa variable SOFR, en tanto la tasa LIBOR dejará de utilizarse prontamente). Indica que la Tasa LIBOR a 6 meses, a la fecha en que se acordó la restructuración (febrero de 2022), era de aproximadamente el 0,7% anual y a la fecha de la presentación de la propuesta original (abril de 2022), era del 1,6% aproximadamente. En tanto que al día de la fecha, la tasa LIBOR a 6 meses es de casi 5,50%, con pronóstico de subas adicionales. Señala que, es de público conocimiento, que semejante suba histórica de más del 400% en menos de un año obedece a las consecuencias de las políticas económicas tomadas en los países más desarrollados, para mitigar el impacto de la pandemia, más las subas de precios generadas por las consecuencias de la invasión rusa a Ucrania. Aclara que, de no aprobarse la reestructuración, dicha tasa variable mayor sería aplicable a la deuda ejecutable por IFC, en perjuicio para MOLCA y sus acreedores. ii) Intereses del Tramo A. Expone que los intereses bajo el Tramo A se devengan sobre la base de una tasa flotante equivalente a un

margen (que escala del 2% a un máximo del 4%) sobre la tasa SOFR (reemplazante de la LIBOR) pero siempre y cuando la suma entre tasa SOFR y el margen correspondiente no exceda xxx xxxx máximo de tasa de intereses fijado para el período de que se trate, tope que va subiendo en el tiempo entre el 2.5% y el 6% y que – en la práctica - convierte al Tramo A, en una deuda a tasa fija hasta su cancelación final. Representa esto, como significativamente más favorable para MOLCA en comparación con los términos permitidos bajo la sentencia de verificación, bajo la cual IFC tiene derecho a cobrar hasta 4% de margen sobre la Tasa Libor. Además, en la medida en que la tasa SOFR se mantenga en los niveles actuales xx xxxxxxx, los cobros de intereses bajo el acuerdo restructurado no le permiten ni siquiera recuperar el 50% de la tasa SOFR y no obstante ello, bajo la restructuración propuesta, IFC está dispuesto a ponerle un tope máximo a la tasa, por debajo de la tasa XXXX xx xxxxxxx y al tope fijado por la sentencia de verificación (ilustra mediante un esquema la tasa aplicable al Tramo A de la reestructuración). iii) Capital bajo Xxxxx X. El capital bajo el Tramo A de U$D 160,280,272.54 es pagadero en cuotas a lo largo xx xxxx años y cabe destacar que la cuota de amortización final, cuyo monto represente casi el 60% del saldo de este Tramo A, se paga en el último año. A pesar de esta estructura de amortización que requiere de un pago sustancial de capital en la última cuota y el correspondiente perfil de riesgo que ello conlleva para IFC, el capital devenga intereses a una tasa máxima que hoy es significativamente inferior a la tasa establecida en la sentencia y a la Tasa LIBOR actual. Tramo B. El Tramo B por un monto de U$D 10,573,675.55 pagadero en cuotas iguales no devenga intereses, lo cual conlleva un evidente beneficio económico para MOLCA.Tramo C. El Tramo C por un monto de U$D 12,376,384, es de naturaleza enteramente contingente porque solo resultará pagadero en caso que haya un incumplimiento de la concursada en el pago de cualquier suma bajo los Tramos A y B, y así lo exija IFC.

En suma solicita autorización para suscribir el acuerdo de reestructuración y su cumplimiento, así como, la autorización del inmediato reembolso a Xxxxxxx Xxxxxxxxx el total los pagos

realizados a IFC, por cuenta y orden de MOLCA, conforme lo expuesto.

Sobre la presentación de la nueva versión, se expidió la sindicatura con fecha 26/06/2023. Con respecto al acuerdo final de pago acompañado como anexo en la nueva versión del Acuerdo de Reestructuración entre IFC y MOLCA (en adelante el “Acuerdo”), la sindicatura se expide en primer lugar, sobre el Monto a restructurar.Indica que el monto del acuerdo tiene como objeto restructurar es la suma de U$D 166.360.948,09, que se compone por la suma de U$D 159.768.272.54 y U$D 6.592.675,55. Agrega que dicho importe (U$D 166.360.948,09) surge de haber descontado los pagos realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx, por lo que el monto original a reestructurar es U$D 170.853.948,09, tal como surge de la sección 2.1 del Nuevo Acuerdo, que en definitiva es el mismo monto utilizado en el Acuerdo Originario. Explica que de la Sentencia de Verificación N°70 y su aclaratoria, emerge que el importe admitido por capital, intereses y gastos es U$D163.701.627,12, por lo que puede advertirse que existe una diferencia de U$D 7.152.320,97 (en más) entre lo que se pretende restructurar y lo verificado, pero si al monto de la sentencia se le adicionan intereses al 6,5% anual hasta el 31-03-22 (fecha xx xxxxx utilizada en el Acuerdo) se obtendría un monto de U$D 169.823.619,47 por lo que existiría una diferencia en más de U$D 1.030.328,62 en relación al tope de intereses aplicables a los créditos que se insinuaron, conforme V.S. dispuso en la aludida sentencia de verificación. Luego, apunta que al haber detectado dicha diferencia entre el monto objeto de la Restructuración y aquel que hubiera surgido de aplicar los lineamientos textuales de la Sentencia Verificatoria, se solicitó a la Deudora explicaciones sobre cómo y con qué criterio arribó al monto a restructurar y, de qué manera se adecuó el "nuevo acuerdo" a la sentencia verificatoria. Seguidamente, los funcionarios explican que - según palabras de la concursada - la diferencia advertida, encuentra su justificación en que la reestructuración parte de la sentencia verificatoria en el sentido de que reconoce un crédito a restructurar, pero la negociación parte de un número con alguna diferencia a la mencionada resolución, pero en absoluto beneficio de la empresa, puesto que así se obtuvo un beneficio integral de USD

40.799.499,38 al bajar la tasa de interés sustancialmente por debajo de la tasa fijada en resolución de verificación o la que preveían los prestamos originales (2.5% vs. 6.5%). Refiere que, según lo sostenido por la concursada, lo que manifiesta como beneficio para la empresa, debe entenderse el monto a restructurar de manera integral, ya que debería reestructurarse la deuda partiendo del monto reconocido por la Sentencia de Verificación adicionándole los intereses que siguen corriendo al 6,5% anual, el monto a reestructurar sería mucho mayor. Por lo que con relación al monto, la sindicatura concluye que lo que tuvieron en cuenta las partes del acuerdo, fue el espíritu de lo resuelto por el tribunal al establecer un monto tope para los interés aplicar al acuerdo en su integridad, aunque diferente al monto admitido por la titular del juzgado en la sentencia de verificación, y por tratarse de un acreedor con privilegio especial, sus intereses -conforme el art. 19 de la LCQ-, no se suspenden con la presentación del concurso y continúan generándose. Asevera la sindicatura que las partes no se apartan del entendimiento general que la tasa de interés tiene que tener un tope (en total 6,5% anual), límite que vislumbra como tenido en cuenta por la concursada y la acreedora, si se analiza toda la reestructuración en términos globales, es decir, de acuerdo a la aplicación de la tasa de interés hasta la finalización de la misma, esto es, en el año 2032. Xxxx, sin perjuicio que es cierto, que del período 02.09.2021 al 31.03.2022 no se respetó ese límite a la tasa de interés.- Se demuestra, a su vez, según Xxxxx que se acompaña, que al no aplicarse al monto a restructurar el interés (6,5%) reconocido por el juzgado, se logra el ahorro de USD 40.905.087,86 en intereses, lo que en palabras de la concursada, refleja en un beneficio integral ya que la tasa de interés aplicable al capital a reestructurar es menor al 6,5% anual. Por otro lado, advierte el órgano que, si bien la concursada en la explicación que se acompaña como Anexo manifestó que el ahorro era de U$D 40.799.499,38 en realidad de la proyección de intereses mencionada supra, se visualiza que el ahorro es de U$D 40.905.087,86 (en más), por lo cual, entiende que como monto del ahorro, la suma de U$D 40.905.087,86. Desde ese punto de vista, coincide con la concursada, toda vez que aún partiendo del monto del Acuerdo

de Restructuración primigenio, en un análisis extendido, se visualiza que realmente vista la proyección completa del mismo, emerge que Molino Cañuelas SACIFIA obtendría tal beneficio a lo largo de todo el plazo de reestructuración.

A Continuación brinda tratamiento a la división que el acuerdo efectúa - al igual que el anterior acuerdo - en tres tramos: TRAMO A: por un monto de capital a pagar de USD 159.768.272,54, se estructurará en nueve (9) cuotas anuales y consecutivas, comenzando a los veinticuatro (24) meses luego de la fecha de cierre (Marzo 2024 U$D 2.458.000; - Marzo 2025 U$D 8.295.000; - Marzo 2026 U$D 9.114.000; - Marzo 2027 U$D 9.626.000; - Marzo

2028 U$D 9.114.000; - Marzo 2029 U$D 9.831.000; - Marzo 2030 U$D 10.036.000; - Marzo

2031 U$D 9.626.000; - Marzo 2032 U$D 91.668.272,54.Explica que este TRAMO A

devengará intereses conforme el punto 2.2, a una tasa variable y de forma creciente pagadero semestralmente, comenzando con el primero de ellos el 30/09/2022 a partir de la fecha de referencia (31-03-2022). Es decir se devengan intereses sobre la base de una tasa flotante equivalente a un margen (que escala del 2%, en su punto más bajo, a un máximo del 4%) sobre la tasa SOFR pero siempre y cuando la suma entre la tasa SOFR y el margen correspondiente no exceda xxx xxxx máximo de tasa de interés fijado para el período de que se trate, tope que irá subiendo en el transcurso del acuerdo de entre el 2.5% y el 6%anual. El TRAMO B: será por un monto de USD 6.592.675,55 que no devengará intereses, y el capital se pagará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas xxxxxxxxx (Xxxxx 0000 U$D 2.198.000; - Marzo 2025 U$D 2.198.000; - Marzo 2026 U$D 2.196.675,55). Explica que, como en el anterior acuerdo, existirá un TRAMO C por un monto de U$D 12.376.383,91 devengará intereses como lo estipula el acuerdo en su sección 2.2, pero es de carácter contingente y únicamente exigible frente a eventuales incumplimientos xx Xxxxxx Cañuelas en el pago de cualquier suma bajo los TRAMOS A y B y si así lo exigiera IFC. Añade que del anexo acompañado por la concursada, se detalla cómo está compuesto el cálculo de los intereses a la fecha de cierre, es decir la proyección de intereses conforme el tope máximo de la alícuota del

Tramo A. Los funcionarios, conceptualizan la tasa SOFR y reiteran que la tendencia a nivel mundial es la utilización de esta tasa SOFR, y que ya a finales de 2021 comenzó a evidenciarse la sustitución de la tasa Libor por esta tasa que a decir de los especialistas tiene dos grandes diferencias con aquella, una de ellas es que se crea a partir de datos de transacciones realizadas, mientras que el Libor, lo hacía a través de transacciones esperadas - como lo señalamos arriba-, y el otro aspecto fundamental señalado es que los SOFR son exclusivamente tasas diarias basada en activos xxx xxxxxx estadounidense y no incorporan un componente de riesgo corporativo como los Libor, que se basan en operaciones entre bancos. Sobre el “Monto a Restructurar”, la sindicatura remarca que el nuevo acuerdo, existe en los términos de la modificación y en concordancia al acuerdo originario (presentado en Mayo 2022) por lo que como primer punto, concluye que en el caso de hacerse lugar a lo peticionado por la concursada se deberán tener en cuenta ambos acuerdos, ya que el segundo (ahora analizado) modifica al primero (sobre el que ya se expidió, y se mantiene en un todo lo que no sea modificado en el presente), que ya ha tenido principio de ejecución por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU que ha abonado algunos conceptos según del primer Acuerdo Originario. Es decir, en su caso, deberán ser homologados o autorizados ambos acuerdos a fin de su comprensión total.

En relación a la “Sección 2.7 Honorarios” detallan que el prestatario pagará a IFC: “a) Una comisión de supervisión de la cartera no reembolsable de 15.000 dólares anuales, pagadera el 31 xx xxxxx de 2024 y en cada uno de los aniversarios anteriores a la Fecha de Vencimiento Programada. b)Una comisión administrativa no reembolsable con respecto a los “Préstamos B” (tal como se definen en el Contrato xx Xxxxxxxx Existente) de 10.000 dólares anuales, pagadera el 31 xx xxxxx de 2024 y en cada uno de los aniversarios anteriores a la fecha en que los Préstamos B sean reembolsados en su totalidad, y c)Si, después de la Fecha del ACUERDO, EL Prestatario y IFC acuerdan una nueva reestructuración de la totalidad o parte de los Préstamos, el Prestatario y IFC negociarán de buena fe un importe adecuado

para compensar a IFC por el trabajo adicional del personal de IFC necesario en relación con dicha nueva reestructuración. Al explicar lo relacionado con un ejemplo los funcionarios detallan que “…para el 00 xx Xxxxx xxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx deberá abonar además la cuota correspondiente al Tramo A (U$D 2.458.000) y al Tramo B (U$D 2.198.000), la comisión de supervisión de cartera (U$D 15.000) y una comisión administrativa (U$D 10.000).” A su vez, esta Sección 2.7 debe leerse conjuntamente con la Sección 2.13 Gastos que también se encuentran a cargo xx Xxxxxx Cañuelas.-

Otro punto en el tratamiento del nuevo acuerdo presentado por Xxxxx, refiere al rol xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU. Explica la sindicatura que Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU (Moflo) es una subsidiaria xx Xxxxxx Cañuelas, y tanto en el Acuerdo Originario como en el Nuevo Acuerdo, tiene el carácter de garante. Las obligaciones asumidas por MF en su carácter de garante surgen de la “Sección 7.1 Garantía”. “Sección 7.1 Garantía a)Cada uno de los Garantes garantiza irrevocable, absoluta e incondicionalmente, de forma conjunta y solidaria (i) garantiza a la IFC, en calidad de obligado principal y no como mero fiador, el pago puntual y completo a su vencimiento (ya sea al vencimiento establecido o en caso de prepago, aceleración o cualquier otro) de las Obligaciones Garantizadas y (ii) se compromete con la IFC a que, siempre que el Prestatario no pague cualquier importe de las Obligaciones Garantizadas a su vencimiento, dicho Garante pagará inmediatamente, y en todo caso sin demora, a la demanda de la IFC, dicho importe a la IFC, en Dólares, y de la misma manera en todos los aspectos que las Obligaciones Garantizadas deben ser pagadas por el Prestatario. b)Todas las obligaciones del Garante en virtud del presente documento serán responsabilidades solidarias del Garante (y el Garante se constituye en garante solidario y pagador principal en los términos del artículo 1591 y disposiciones conexas del Código Civil y Comercial de la Nación (codeudor, liso y llano y pagador principal)), y el Garante deberá efectuar el pago de las obligaciones al momento de su vencimiento y pago (por aceleración o de otra manera) y dicha obligación y responsabilidad por parte del Garante no se verá

afectada de ninguna manera por las prórrogas, renovaciones y tolerancia otorgadas por IFC al Prestatario, por el hecho de que IFC no haya ejercido o preservado sus derechos contra cualquiera de los Deudores, y dicho acuerdo del Garante de pagar ante cualquier notificación emitida de conformidad con el mismo es incondicional y no se ve afectado por el recurso previo de IFC a los otros Deudores.”. Ello así, en relación al pedido de reintegro de pagos efectuados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, refiere que – según los dichos de la concursada

– debido a que los pagos estaban previstos para un momento más o menos cercano a que se alcanzara la autorización del Acuerdo Original y, como la misma no se obtuvo antes de los referidos pagos, en post de mantener la restructuración a la espera de la autorización y evitar la ejecución de las garantías, es que se efectuaron.

Explica que MOLCA denuncia que los pagos realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx son los siguientes: 1) U$D 512.000 = Pago Inicial Tramo A, realizado el 2 xx Xxxxx del 2022; 2) U$D

1.783.000 = Pago Inicial Tramo B, pagado el 2 xx Xxxxx del 2022; 3) USD 2.030.388,46 = intereses abonados al 30-09-2022; 4) U$D 2.019.293,44 = intereses pagados el 31-03-2023; 5) U$D 2.198.000 = cuota 1 del Tramo B, pagada el 31-03-2023; 6) U$D 623.308,01= gastos varios, pagados el 03-05-2022; 7) U$D 8.793,15 = gastos varios, abonados el 17-04-2023; 8) U$D 25.000 = Comisión de administración y supervisión año 2023, realizado el 31-03- 2023. En respaldo de ello la concursada acompañó las facturas emitidas por IFC por cado uno de los montos detallados a nombre de MF, como así también los comprobantes de las transferencias internacionales (SWIFT) realizadas al acreedor IFC por Xxxxxxx Xxxxxxxxx. La sindicatura requirió información adicional y, en respuesta a su pedido, la concursada le remitió un recibo emitido por IFC desde el cual emerge que Xxxxxxx Xxxxxxxxx pagó por cuenta y orden de Molinos Cañuelas, de conformidad con el Acuerdo (así lo dice aquél documento), los siguientes rubros: -04-05-2022: Gastos varios U$D 623.308,01; -04-05-2022: Pago Inicial Tramo B U$D 1.783.000,00; -11-05-2022: Tarifas de exención U$D 40.000,00; -02-06-2022: Pago Inicial Tramo A U$D 512.000,00; -28-09-2022: Intereses Tramo A U$D 2.030.388,46; -

29-03-2023: Intereses Tramo A U$D2.019.293,44; -29-03-2023: Cuota 1 Tramo B U$D 2.198.000,00; -31-03-2023: Comisiones de administración y supervisión 2023 U$D

25.000,00.

Analizado el monto que se deberá restituir, los funcionarios - en primer lugar- manifiestan que de análisis integral del Acuerdo Originario y el Nuevo Acuerdo, surge que Xxxxxxx Xxxxxxxxx (según Sección 2.1 inc C del Acuerdo Originario) es quién tenía a su cargo realizar los Pagos Iniciales del Tramo A y del Tramo B, lo cual se condice con lo manifestado en la Sección 2.1 inc C del Nuevo Acuerdo, es decir los rubros Pago Inicial Tramo A U$D 512.000 y Pago Inicial Tramo B U$D 1.783.000 no serían reintegrables, ya que debían ser asumidos por MF. En segundo lugar, observan que existe una diferencia entre uno de los rubros que solicita la concursada que sea reintegrado y lo detallado en el recibo emitido por IFC. Dicha diferencia está en que en concepto de gastos varios la concursada solicita el reintegro de la suma de U$D 8.793,15 monto que no puede ser identificado en el recibo expedido por IFC (aunque si se detalla en las facturas y en el Swift); en tal caso, entienden que no sería procedente la restitución de dicho concepto. A su vez, indican que del recibo surge que MF abonó por orden y cuenta de Molinos Cañuelas la suma de U$D 40.000 en concepto de “tarifas de exención” (textualmente el recibo dice, en inglés waiver fees), monto que no fue mencionado en el requerimiento que realizó la concursada. Razón por la cual estos dos conceptos no pondrían ser reintegrados a MF (si la concursada no acompaña documentación o instrumento que acredite tal obligación).

En tercer lugar, los demás conceptos: intereses tramo A U$D 2.019.293,44 y U$D 2.030.388,46, cuota 1 del tramo B U$D 2.198.000, gastos varios U$D 623.308,01 y comisión de administración y supervisión año 2023 U$D 25.000, si serían restituibles ya que existe concordancia entre lo requerido por la concursada y recibido por IFC por MF (por cuenta y orden de MOLCA) a su vez que de la lectura de ambos acuerdos no surge que exista obligación a cargo de MF de abonar dichos rubros en forma directa. Entiende la sindicatura

que, salvo que se acompañe nueva documentación o sustento de lo requerido, el monto que debería restituirse a MF ascendería a la suma total de U$D 6.895.681,90, y no el solicitado por la concursada (U$D 9.199.783,06)

Como opinión final de su presentación, el órgano sostiene que la autorización/homologación del tribunal a la concursada a suscribir el acuerdo de reestructuración, debe versar tanto por el Acuerdo Originario (ya analizado) como por el Nuevo Acuerdo con las modificaciones introducidas, ya que uno es condición del otro para su subsistencia. Alega que en relación a los pagos iniciales (que se corresponden al acuerdo originario), se tratará de una autorización ex post facto. Argumenta que ambos acuerdos se encuentran conformados por cláusulas y condiciones que son utilizadas en contratos de esta envergadura y se adecúa a los términos negóciales actuales de estos convenios de reestructuración de pasivos, adecuado a la realidad de operaciones de este carácter; todo ello sin dejar de observar la situación económica y financiera internacional (con problemas en un concierto inflacionario alto medido en estándares internacionales, inestabilidad del precio de los commodities, etc.), amén de tener en cuenta la circunstancia en que se encuentra la compañía y de la economía local. Sostiene que habiendo analizado las cláusulas que conforman estos acuerdos y lo razonable de las mismas, en el contexto que se suscribiría en su caso esta reestructuración crediticia, y especialmente el privilegio que ostenta el crédito de IFC y su extensión, que con la firma de este acuerdo, entre otras cosas, MOLCA evitaría -lo que es muy conveniente- la ejecución (venta, remate, etc.) de una parte importante de su activo sobre los que recaen las garantías. Finalmente, entiende que una vez que se homologuen los acuerdos, se deberá autorizar la restitución a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, pero en la suma de U$D 6.895.681,90 abonados por cuenta y orden de Molinos Cañuelas; el resto del importe cuya restitución pretende (la suma de U$S 2.295.000), salvo que acompañe documentación adicional, no procede.

Sobre la cuestión vinculada a los pagos que se deben reintegrar – o no – a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, con fecha 04/08/2023, la concursada explica que de acuerdo con lo negociado con IFC

y a fin de que ésta aceptara la restructuración de su crédito privilegiado original, en los términos planteados y suspender las ejecuciones de sus garantías hipotecarias y prendarias sobre las plantas industriales de la concursada, requirió a MOLCA que se pagaran ciertas sumas a cuenta del monto total a restructurarse. Añade que, esos pagos estaban previstos para un momento más o menos cercano a que se alcanzara el acuerdo inicial y, dado que la autorización judicial no fue obtenida antes de que los referidos pagos a IFC fueran exigibles, a fines de mantener la espera y reestructuración negociada con IFC, entonces Xxxxxxx Xxxxxxxxx

S.A. adelantó ciertas sumas que fueron pagadas a IFC, por cuenta y orden xx Xxxxxx Cañuelas, mientras se tramitaba la autorización pertinente. Por tal motivo, se solicitó se autorice a reintegrar x XXXXX aquellos pagos realizados por cuenta y orden de MOLCA. A los fines de acreditar dichos pagos, la concursada acompañó junto con la presentación del 19/05/2023 las facturas emitidas por IFC por cada uno de los montos detallados a nombre xx XXXXX y los comprobantes de las transferencias internacionales (SWIFT) realizadas también por MOFLO en pago de dichas facturas. Explica que, habiendo juzgado insuficiente la información acompañada, aportó información a la sindicatura y, concretamente, se envió un recibo emitido por IFC que constataba que MOFLO pagó por cuenta y orden de MOLCA todas las sumas allí indicadas (nos remitimos a dicho recibo en honor a la brevedad). Dicho ello, refiere a la respuesta brindada por los funcionarios. Señala yerra la sindicatura en cuanto hace una interpretación del carácter de los pagos que no surge de los documentos, ya que allí no dice que XXXXX hace los primeros pagos en su carácter de garante, y omite tener en cuenta lo expuesto por las partes, y que fuera ratificado por el recibo emitido por IFC de fecha 08/06/2023 que expresa que todos los pagos fueron realizados por MOFLO por cuenta y orden de MOLCA. Para evitar toda duda y ratificar cuanto se ha dicho, acompaña como Anexo I una nueva nota recibida de IFC con fecha 13 de julio de 2023 por la que IFC ratifica que ha recibido la totalidad de los pagos efectuados por XXXXX en relación al acuerdo de reestructuración que fueran referenciados en el recibo otorgado por IFC con fecha 8 xx xxxxx

de 2023, y que los mismos “fueron realizados por XXXXX a requerimiento y por cuenta y orden de Molinos Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. de conformidad con el acuerdo alcanzado en conexión con la reestructuración xxx xxxxxxxx de IFC a MOLCA”. Deja claro que la totalidad de los pagos referenciados en el recibo de fecha 8 xx xxxxx de 2023 (y ratificados por carta de fecha 13 de julio de 2023) causados en el acuerdo de reestructuración, y que incluyen el Pago Inicial Tramo A U$D 512.000 y Pago Inicial Tramo B U$D 1.783.000, fueron realizados por MOFLO por cuenta y orden de MOLCA, procediendo su reintegro a favor xx XXXXX. En segundo lugar, en relación a la diferencia entre uno de los rubros cuyo reintegro fue solicitado y aquello detallado en el recibo de IFC, advertido por los funcionarios, explica que la diferencia está en que el concepto de gastos varios por U$D 8.793,15, no estaba incluido en el recibo de IFC oportunamente acompañado, por lo cual no insisten con respecto a este pedido. Luego afirma que también le asiste razón a la sindicatura, en lo que respecta al rubro “tarifas de exención” (por la suma de U$D 40.000), sobre lo cual sostiene rectifica la oportunamente solicitado y adiciona a su solicitud, el reintegro x XXXXX de la suma de U$D

40.000 en concepto de “tarifas de exención” (acompaña como Anexo II la factura correspondiente a este concepto pagado conforme da cuenta el IFC en su carta recibo de fecha 8 xx xxxxx de 2023). Por último, respecto de los demás conceptos oportunamente solicitados: intereses tramo A U$D 2.019.293,44 y U$D 2.030.388,46, cuota 1 del tramo B U$D 2.198.000, gastos varios U$D 623.308,01 y comisión de administración y supervisión año 2023 U$D 25.000, sostiene que sí serían restituibles ya que existe concordancia entre lo requerido por la concursada y lo recibido por IFC, sin que exista obligación directa de pago xx XXXXX. En ese sentido, también coincide con lo expuesto por la sindicatura en relación a estos conceptos. Por último, en respuesta al requerimiento efectuado por el tribunal, acompaña en Anexo IV, la proyección de fondos del acuerdo sometido a autorización y la previsión respecto de los otros acuerdos alcanzados y/o proyectados con acreedores privilegiados.

En un nuevo análisis efectuado por la sindicatura, a razón de la vista evacuada por la deudora (rubros reintegrables, o no) , los funcionarios mantienen su postura expuesta en la presentación de fecha 26-06-2023, respecto a que no serían reintegrables ya que dichos pagos debían ser asumidos por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, como obligado principal. Añaden que, en esta nueva presentación de la deudora, no se encuentra elemento del cual puedan entender lo contrario y con ello, no pueden despegarse de lo expresado anteriormente, puesto que su dictamen tiene base en el propio acuerdo de la concursada con IFC. Asevera que desde las definiciones introductorias se observa que dicha obligación surge tanto del Acuerdo Originario como del Nuevo Acuerdo en su apartado “Artículo I – Definiciones e Interpretaciones” (pág. 15): “Pago inicial del Tramo A del MF” significa el pago de la cantidad de 512.000,00 dólares por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a la IFC en un único pago global antes de la fecha del presente Acuerdo.” "Pago inicial del Tramo B del MF" significa los pagos de las cantidades de 1.783.000,00 dólares y de 2.198.000 dólares por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a la CIFl antes de la fecha del presente Acuerdo.” Continúan su explicación diciendo que de dicho apartado, junto con lo expresado en el “Artículo II “Reestructuración de los Préstamos” Sección 2.1 Los prestamos inc. A” surge claramente que se tratan de pagos directos asumidos por Xxxxxxx Xxxxxxxxx y a su vez, correlacionado con el “Artículo VII Garantía inc A” del cual surge que “… a) Cada uno de los Garantes garantiza irrevocable, absoluta e incondicionalmente, de forma conjunta y solidaria (i) garantiza a la IFC, en calidad de obligado principal y no como mero fiador, el pago puntual y completo a su vencimiento (ya sea al vencimiento establecido o en caso de prepago, aceleración o cualquier otro) de las Obligaciones Garantizadas …”, debe entenderse entonces que es principal pagador de las obligaciones que se le han estipulado como las mencionadas supra. Que ello no empecé lo manifestado por el recibo emitido por IFC de fecha 08-06-2023 y 13-07-2023, toda vez que no se condice con el Nuevo Acuerdo de Restructuración en los puntos señalados. Sobre la restitución a MOLFO de U$D 40.000 en

concepto de tarifas de exención (waiver fees), que no había sido solicitado en su presentación anterior y que esta Sindicatura observó, ya que aparecía en el recibo emitido por IFC, pero no habían sido solicitados por MOLCA para restituir a MOLFLO. Dicho concepto se encentra enmarcado dentro de la “Sección 2.13 Gastos…” (…) (b) El Prestatario pagará a la IFC o lo que ésta le indique: (i) los honorarios y gastos razonables de los consultores técnicos de la IFC incurridos en relación con la inversión de la IFC prevista en el presente Acuerdo; (ii) los honorarios y gastos razonables y documentados de los abogados de la IFC en el País y en los Estados Unidos (Nueva York) incurridos en relación con: (A) la preparación de la inversión por parte de la IFC prevista en el presente Acuerdo y en cualquier otro Documento de Reestructuración; (B) la preparación y/o revisión, ejecución y, en su caso, traducción y registro de los Documentos de Reestructuración y cualquier otro documento relacionado con ellos; (C) la emisión de los dictámenes jurídicos requeridos por la IFC en virtud del presente Acuerdo y de cualquier otro Documento de Reestructuración; (D) la administración por parte de la IFC de la inversión prevista en el presente Acuerdo o, de otro modo, en relación con cualquier enmienda, suplemento o modificación de cualquiera de los Documentos de Reestructuración, o la renuncia a los mismos; (…) Aquí, observa que los U$D 40.000 tarifa de exención se encuentra contemplado en el inciso B sub inciso D, aunque no se encuentra especificado en cuanto al monto, que en este caso se trata de U$S40.000. Por lo que esta Sindicatura considera que sería también reembolsable a MOLFO dicha suma, desde que el monto de U$D 40.000 luce razonable y dentro de los parámetros previstos parta este tipo de acuerdos, por tanto este pedido (el tratado en este punto) deberá seguir la misma suerte que aquellos rubros solicitados por la concursada, y sobre los que ya nos expedimos y que proceden como reembolsables a MOLFLO, por haber sido pagados por MOLFLO, por orden y cuenta de MOLCA. Finalmente, sobre el tópico y, puntualmente en relación a la postura asumida por la sindicatura, dejando como excepción la restitución de los Pagos Iniciales Tramo A (U$D 512.000) y Tramo B (U$D 1.783.000), donde mantuvo su posición, en el

sentido de que debían ser asumidos por XXXXX como obligado principal, entiende la concursada que, para llegar a dicha conclusión, realizó un claro esfuerzo intelectual para interpretar el contrato de la forma que le permita mantener su opinión. Alega que, el órgano interpreta forzadamente el silencio del acuerdo en ese sentido. Señala que el acuerdo no dice que XXXXX efectuó el pago en cuestión como obligado principal (así como tampoco dice que lo hizo por cuenta y orden de MOLCA). Dada dicha circunstancia, donde el contrato guardó silencio respecto de la cuestión, la técnica hermenéutica correcta indica que se debe intentar determinar la voluntad real de las partes contratantes. Fue bajo dicha óptica que, que en su presentación anterior, acompañó la nota firmada por IFC de dónde surge que tanto IFC, como la concursada, e incluso MOFLO, que fueron las partes de la operación, efectuaron el negocio en este sentido, es decir, MOFLO pagó por cuenta y orden de MOLCA e IFC recibió dichos fondos bajo ese entendimiento. Ello así, asevera la deudora que ello deber ser interpretado por el tribunal al resolver el asunto sometido a consideración.

Otra cuestión tratada por los funcionarios fue la requerida en relación a la situación actual de las plantas/inmuebles que ofrecen de garantía hipotecaria (unidad de negocio en funcionamiento, cuadro de resultados, cantidad de empleados en la actualidad, etc.; la factibilidad de cumplimiento del total de la acreencia de IFC, así como el porcentaje que representa la deuda total (a reestructurar), en relación al resto de los acreedores privilegiados cuyas autorizaciones tramitan en el marco del art. 16 LCQ (proveído de fecha 05/07/2023). Sobre la situación actual de las plantas/inmuebles que ofrecen de garantía hipotecaria, expresan que del nuevo Acuerdo de Restructuración - al igual que en el anterior – surge que Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU otorgó como garantía su planta industrial/inmueble ubicado en la ciudad de Laboulaye, provincia xx Xxxxxxx (MOLFLO cuenta con otro molino, en la ciudad xx Xxxxxxx). En la misma se constituyó hipoteca en primer grado sobre los activos inmobiliarios de la planta y prenda en primer grado sobre los equipos y otros bienes muebles allí ubicados. Informan que la unidad de negocio que funciona en dicha planta se

trata de un molino harinero administrado por MOFLO, con total independencia xx Xxxxxx Cañuelas SACIFIA, que si bien es controlante, se trata de otra sociedad, a la cual estos funcionarios tienen limitado acceso a la información, cuestión por la cual, por caso no hemos podido acceder a los resultados correspondientes al último trimestre, aun cuando lo solicitamos a MOLCA, no han podido brindar información. Entienden que si MOFLO ha decidido garantizar a MOLCA en esta operación, seguramente habrá sido mediante la toma de decisión por el órgano correspondiente de la sociedad, y en su caso, en la evaluación de los riesgos, entenderán que los mismos se encontrarán ciertamente cubiertos. La acreencia de IFC en lo que respecta al porcentaje que representa la deuda total a reestructurar de IFC (todavía en trámite en este incidente), en relación al resto de los acreedores privilegiados cuyas autorizaciones tramitan en el marco del art. 16 LCQ, ostenta un porcentaje superior al 70% del total de la deuda que se está reestructurando. Expresa que en el marco del presente trámite, MOLCA acompañó una proyección del Flujo de Fondos hasta el año 2027 y, destaca que sí ha contemplado en su flujo de fondos proyectado para los años 2023 al 2027, pagos a favor de IFC por un monto que sería más que suficiente para atender los compromisos que asuma motivo del acuerdo analizado. Entienden importante exponer que si bien la proyección comprende un período de 5 ejercicios (2023/2027), la cancelación total de la deuda existente con IFC tendría lugar hacia del año 2032, lo que dará mejores perspectivas para que la deudora cuenta con los fondos necesarios para cumplir. Dictado el decreto de autos, firme y consentido, quedan los presentes en condiciones de resolver.

En el curso del trámite y, como medida para mejor proveer (art 325 del CPCC), el tribunal requirió a la concursada que se expida en relación a la forma y modalidad prevista para el reintegro de los pagos comprometidos y que aclare la existencia de nuevos pagos. En respuesta a ello, denunció un nuevo pago acaecido el día 27/09/2023 correspondiente al tramo A que surge del acuerdo sujeto a autorización. Con fecha 19/10/2023, la sindicatura Xxxxx- Xxxxxxx, evacua la vista corrida en respecto del nuevo pago denunciado por Xxxxx, efectuad

por Xxxxxxx Xxxxxxxxx en favor de IFC así como la factibilidad de cumplimiento y reintegro de la totalidad de los montos denunciados a la fecha, en especial, que ello quedará condicionado a la "disponibilidad de caja" de la concursada.

Sobre la factibilidad de cumplimiento y reintegro de los montos denunciados, expresa que en su presentación de fecha 26/06/2023 y 18/08/2023 analizó y concluyó sobre la factibilidad y correspondiente reintegro de los montos adeudados x Xxxxx por parte de la concursada mediante los cuales emitió opinión favorable al reintegro de determinados rubros, en palabras textuales remite a su presentación de fecha 26/06/2023 donde manifestó “Ya habiendo determinado el monto que debería restituírsele a Xxxxxxx Xxxxxxxxx estamos en condiciones de concluir que una vez homologado o autorizados el Acuerdo de Reestructuración y su modificación conforme lo expresado en el punto A, y en rigor del análisis efectuado de toda la documentación acompañada y fundamentalmente de las aclaraciones formuladas por la concursada a tenor de requerimientos cursados por esta Sindicatura es que deberá restituírsele a Xxxxxxx Xxxxxxxxx por parte de XXXXX, quien en definitiva abonó por cuenta y orden xx Xxxxxx Xxxxxxxx los rubros detallados y determinados por esta Sindicatura (que surgen del análisis de las facturas, los Swift y el recibo emitido por IFC) , que asciende a la suma de U$D 6.895.681,90.” Y luego expresó “Finalmente, una vez que se homologuen los acuerdos, se deberá autorizar la restitución a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, pero de la suma de U$D 6.895.681,90 que conforme las constancias analizadas fueron abonados por cuenta y orden de Molinos Cañuelas. Por el resto de la suma que pretendía también ser restituida, es decir la suma de U$S 2.295.000, como se señaló más arriba, algunos rubros estaban a cargo y debían ser asumidos por MF en forma directa, y respecto de otros rubros solicitados no existe concordancia concluyente en las constancias arrimadas (U$S 48.793,15). Salvo claro está, que se acompañe documentación o instrumentos que acrediten la procedencia de tal restitución.” También transcribe su escrito presentado con fecha 18/08/2023 expresamos “ Podemos observar que los U$D 40.000 tarifa de exención se encuentra contemplado en el

inciso B sub inciso D, aunque no se encuentra especificado en cuanto al monto, que en este caso se trata de U$S40.000. Por lo que esta Sindicatura considera que sería también reembolsable a MOLFO dicha suma, desde que el monto de U$D 40.000 luce razonable y dentro de los parámetros previstos parta este tipo de acuerdos, por tanto este pedido (el tratado en este punto) deberá seguir la misma suerte que aquellos rubros solicitados por la concursada, y sobre los que ya nos expedimos y que proceden como reembolsables a MOLFLO, por haber sido pagados por MOLFLO, por orden y cuenta de MOLCA.-“ A su vez, destaca que la concursada manifestó que dichos reintegros serán según disponibilidad en la caja, acompañando la conformidad expresa xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx respecto a que MOLCA reintegrará los montos cuando tenga el dinero disponible, adicionando con posterioridad que el reintegro será en pesos al tipo de cambio divisa vendedor de Banco Nación Argentina del día anterior al pago. Al respecto concluyen los funcionarios que nada tiene que objetar al reintegro según disponibilidad de caja, desde que habiéndose expedido favorablemente respecto a la factibilidad de cumplimiento del acuerdo con IFC, va de suyo que resulta factible el cumplimiento de los mismos pagos que le correspondían hacerle a IFC, a Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y mucho más aún (factibilidad) si lo será cuando cuente con disponibilidad de caja, lo que ha sido aceptado por la vinculada Moflo. En relación al nuevo pago realizado por Xxxxx en la suma de USD 2.019.293,44, sostiene que dicho monto fue abonado por cuenta y orden de Molinos Cañuelas, según el comprobante emitido por IFC, y que corresponde al pago de intereses del Tramo A, conforme el cronograma de pago que ya ha sido adjuntado en autos. Entiende que, siendo el pago de intereses obligación de la concursada, según el acuerdo, dicho monto una vez autorizados y aprobados los acuerdos, deberá serle restituido a Xxxxxx Xxxxxxxxx en los términos que las firmas (Molino Cañuelas y Xxxxxxx Xxxxxxxxx) acordaron, es decir con la “disponibilidad de la caja”.

Y CONSIDERANDO: I) Que mediante presentación electrónica de fecha 03/05/2022 la

concursada solicita autorización en los términos del art. 16 de la Ley 24.522 a los fines de suscribir una modificación y actualización del contrato de financiamiento que la vincula con el acreedor privilegiado Internacional Finance Corporation (IFC). Refiere que la relación entre las firmas contratantes inició con la celebración del contrato xx xxxxxxxx original de fecha 16/04/2016, firmado en conjunto con Cañuelas Pack SA (garante), por el cual aquella se obligó a proveer financiamiento a la concursada para ser aplicado al desarrollo de su actividad comercial. Con el fin de asegurar el pago xxx Xxxxxxxx Original, con fecha 07/06/2016 se constituyeron garantías hipotecarias y prendarias. El día 29/09/2016, MOLCA y su subsidiaria Cañuelas Pack S.A. (garante), firmaron con IFC una modificación al Préstamo Original y reestructuración de la deuda, que amplió el financiamiento previsto en el Préstamo Original, bajo condiciones de repago similares a la original y con garantías adicionales. Explica que con fecha 26/04/2017, Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA, sociedad subsidiaria de MOLCA, suscribió con IFC el contrato de garantía denominado “Warranty Agreement”, mediante el cual se constituyó en fiadora y garante de las obligaciones de la MOLCA bajo el Préstamo Original (modificado). En efecto, la prestamista desembolsó por el total de los dos préstamos (préstamo original y de la primera modificación), un total de USD 155.000.000, mientras que MOLCA efectuó pagos parciales (capital: U$D 20.432.692,10 e intereses: U$D 13.845.026,26), situación que ambas partes reconocen (IFC lo reconoce en su pedido de verificación de créditos).

La deudora refiere que el fracaso de las negociaciones habidas entre las partes, la existencia de otros procesos de ejecución de garantías y la falta de pago, motivó que IFC iniciara acciones judiciales en contra xx Xxxxxx Cañuelas SACIFIA y las subsidiarias Cañuelas Pack SA y Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, fiadoras de la deuda. Luego, agrega llegó a un acuerdo para reprogramar los términos xxx Xxxxxxxx Original y de la Primera modificación, para lo cual firmarán la nueva enmienda, sujeto autorización del tribunal, para así eliminar el riesgo de ejecución de importantes garantías constituidas a favor de IFC. Los beneficios que suponen

los nuevos términos y condiciones del acuerdo alegados por la concursada, se encuentran transcriptos en los y vistos, a los que me remito en honor a la brevedad.

Resta mencionar que la petición inicial efectuada por la concursada, debe complementarse con la presentación de fecha 02/05/2023 por la que se acompaña una versión del acuerdo adecuado a la resolución de verificación (art. 36 LCQ) dictada en los autos principales y denuncia la existencia de pagos efectuados por Moflo por cuenta y orden de MOLCA. En efecto, a su petición primigenia de autorización para suscribir el acuerdo de reestructuración, añade la solicitud de autorización de reembolso del total los pagos realizados por aquella a IFC.

En el curso del presente trámite incidental, la sindicatura – luego de las sucesivas vistas corridas y, previas efectuar ciertos requerimientos y aclaraciones a la concursada - se expide en sentido favorable al pedido de autorización, sin perjuicio de disentir respectos de ciertos pagos, que - a su criterio - no serían reembolsables a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU.

II) Así las cosas, las presentes actuaciones son traídas a despacho para resolver la solicitud de autorización formulada por la sociedad concursada, a los fines de suscribir la modificación y actualización del contrato de financiamiento de deuda, celebrado con anterioridad a la presentación en concurso, con el acreedor privilegiado IFC. Ello así, la autorización de marras se enmarca en lo normado por el art. 16 de la LCQ., en el entendimiento que se trata de un acto de disposición y de pago de una deuda anterior a la convocatoria concursal. Recordemos que, por regla - dado el estado procesal del concurso preventivo - la deudora no está facultada para hacer pagos a los acreedores concurrentes, por estar sujetos en el cobro, a las pautas del acuerdo preventivo que eventualmente logre homologarse, lo que tiende a hacer efectiva la regla de la pars condicio creditorum. Consecuentemente, en caso de que realizara actos que excedan las restricciones y prohibiciones legales o que de algún modo, alteren la situación de los acreedores anteriores a la presentación en concurso, sin la pertinente autorización judicial, estos serían susceptibles de ser alcanzados por la sanción de ineficacia que prevé el art. 17 del

mismo cuerpo legal.

El citado art. 16, LCQ, en su quinto párrafo establece las condiciones que debe satisfacer un acto sujeto a autorización judicial y dispone que “… para su otorgamiento el juez ha de ponderar la conveniencia para la continuación de las actividades del concursado y la protección de los intereses de los acreedores”. Sobre tal fórmula, se ha dicho que "...el actual texto es decididamente auspicioso, pues al aludir a la 'conveniencia' brinda un campo más amplio y flexible para la interpretación y decisión judicial.”(Xxxxxxx, Xxxxx X., Tratado Exegético de Derecho Concursal, Abaco, Buenos Aires, 2000, t. I, ps. 455).

La cuestión estriba en analizar la procedencia del pedido de autorización formulado por Xxxxxx Xxxxxxxx SACIFIA, que incluye la venia a efectuar el reembolso de los pagos realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU por su cuenta y orden. En ese camino, el análisis de la conveniencia que este tribunal realice, será determinante en orden a decidir la autorización solicitada, debiendo valorarse las razones de hecho y derecho que fundamentan el pedido; como así también, lo dictaminado por la sindicatura, en las sucesivas vistas corridas, como órgano de contralor.

III) Pedido de autorización por la concursada. Acuerdo de reestructuración de deuda. La concursada solicita autorización a los fines de suscribir una modificación y actualización del contrato de financiamiento, conforme los términos y condiciones que detalla en su presentación.

Cabe mencionar que el reclamo del crédito de la IFC, representa un crédito extranjero (Estados Unidos) y como tal, sin perjuicio de que -por el carácter que reviste su acreencia (crédito privilegiado)- no le es exigible el requisito de la reciprocidad, acompañó el dictamen legal de un estudio jurídico de dicha jurisdicción, a fin de acreditar el trato igualitario que un acreedor local recibiría, si pretendiera verificar y cobrar su acreencia en un concurso abierto en el país, donde dicho crédito foráneo es pagadero (art. 4, tercer párrafo, LCQ).

Ahora bien, se observa que la relación entre las parte, tuvo su origen en la celebración de un

contrato xx xxxxxxxx internacional, por el cual IFC, otorgó x Xxxxxxx Xxxxxxxx SACIFIA financiamiento, para ser aplicado a su actividad productiva. A tales efectos, acompaña los antecedentes contractuales que sustentan su petición, que obran incorporados como archivos adjuntos en las presentes actuaciones. En su presentación inicial, esgrime las razones que justifican la firma del acuerdo y demuestran la conveniencia que ello representa para su parte y, por extensión para los acreedores concursales. Entre las bondades del acuerdo, señala que bajo los términos convenidos, se extienden los plazos -hoy vencidos- por nueve años, se baja la tasa de interés original, se condonan intereses, se mantienen los términos de las declaraciones y compromisos xxx Xxxxxxxx Original y la Primera Modificación, así como las garantías previstas, con el reemplazo de la prenda sobre algunos equipos que han quedado en desuso. Afirma que con la celebración del acuerdo propuesto, la empresa preservará sus activos objeto de garantía. Puntualiza que los bienes hipotecados y prendados son de una gran cantidad y calidad, esenciales para la actividad y explotación de MOLCA, de modo que de proceder con las ejecuciones, su actividad quedaría sustancialmente afectada. A ello añade que también se evitan los costos que las mentadas ejecuciones (hipotecarias y prendarias) insumirían a la concursada, amén de la posible continuación de sus trámites hasta el eventual remate, la afectación de su giro y perjuicios para los acreedores. En resumen, la concursada sintetiza los beneficios que la nueva reestructuración supone, a saber: (i) Evita una ejecución sobre activos vitales para el normal funcionamiento de la empresa (plantas industriales y equipos), preservándose así el mantenimiento de la producción y abastecimiento, la posibilidad de generar flujos para el pago de la deuda quirografaria y el mantenimiento de más de 2.800 puestos de trabajo y la paz social. (ii)Aleja un escenario de quiebra de la concursada relacionado con la referida ejecución por el acreedor privilegiado. (iii) Difiere los pagos más importantes para el año 2032, permitiendo así la recomposición patrimonial de MOLCA. (iv) No requiere de la constitución de garantías adicionales por parte de la concursada. (v) Contempla tasas de interés sensiblemente más bajas que las actualmente

vigentes en el mercado financiero (más abajo expandiremos este punto). (vi) Generan un escenario de confianza sobre el futuro de la Compañía por representar el apoyo de una institución de la magnitud del IFC y que para acceder a la misma debe someter la decisión de sus máximas autoridades.” Por otro lado, en relación a la solicitud de autorización de reembolso de los pagos realizados por XXXXX, aduce que los mismos resultaron necesarios para suspender las ejecuciones de sus garantías hipotecarias y prendarias sobre sus plantas industriales, a los fines de mantener la espera y la reestructuración ya negociada.

En el curso del trámite y, como medida para mejor proveer (art 325 del CPCC), el tribunal estimó necesario, que la concursada se expida en relación a la forma y modalidad que tiene prevista, para el reintegro de los pagos habidos y que aclare si existieron a la fecha, nuevos pagos. En respuesta a ello, informó que los reembolsos se efectuarán según la disponibilidad de caja que tenga MOLCA y, que teniendo en cuenta que la deuda se encuentra denominada en dólares, el pago se efectuará en pesos al tipo de cambio divisa vendedor del Banco Nación Argentina del día anterior al pago. En esta oportunidad, denunció un nuevo pago acaecido el día 27/09/2023 correspondiente al tramo A que surge del acuerdo sujeto a autorización.

De su lado, el día 19/10/2023, la sindicatura Xxxxx-Xxxxxxx. Sobre la factibilidad de cumplimiento y reintegro de los montos denunciados, expresa que en su presentación de fecha 26/06/2023 y 18/08/2023 analizó y concluyó sobre la factibilidad y correspondiente reintegro de los montos adeudados x Xxxxx por parte de la concursada y emitió opinión favorable al reintegro de determinados rubros, remitiendo a las palabras textuales de sus presentaciones anteriores. A su vez, no ofrece reparo a la manifestación efectuada por la concursada, de que dichos reintegros serán según disponibilidad de caja, apoyada en la nota acompañada, que expresa la conformidad xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Al respecto concluyen los funcionarios que nada tiene que objetar al reintegro según disponibilidad de caja, desde que habiéndose expedido favorablemente respecto a la factibilidad de cumplimiento del acuerdo con IFC, va de suyo que resulta factible el cumplimiento de los mismos pagos que le correspondían

hacerle a IFC, a Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y mucho más aún (factibilidad) si lo será cuando cuente con disponibilidad de caja, lo que ha sido aceptado por la vinculada Moflo. En relación al nuevo pago realizado por Xxxxx en la suma de USD 2.019.293,44, los funcionarios sostienen que dicho monto fue abonado por cuenta y orden de Xxxxxxx Xxxxxxxx, según el comprobante emitido por IFC, y entienden que, siendo el pago de intereses obligación de la concursada, según el acuerdo, dicho monto deberá serle restituido a Xxxxxxx Xxxxxxxxx en los términos que las firmas (Molinos Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx) acordaron, es decir, según la disponibilidad de la caja.

IV) Opinión de la Sindicatura. Bajo el presente acápite, se efectuará una reseña de las cuestiones relevantes sobre la cuales se expide el órgano en sentido favorable, estudio en el cual asentará la suscripta su valoración, en orden a resolver la cuestión sometida a decisión. En primer lugar, corresponde mencionar que a los fines de opinar sobre el “Acuerdo de Reestructuración” sujeto a autorización, la sindicatura no solo consideró los términos xxx Xxxxxxxx Original de fecha 16/04/2016, los términos de la Primera Modificación y Ampliación xxx Xxxxxxxx Original de fecha 29/09/2016 y sus respectivas garantías constituidas, sino también aquellos documentos y elementos recabados a los largo del trámite incidental, que incluyó la información aportada por la concursada. Debió también considerar el crédito denunciado por XXXXX a favor de IFC al tiempo de la presentación del concurso preventivo y el crédito insinuado por IFC en la etapa tempestiva, acreencia que no fue objeto de impugnación -art. 34 LCQ- ni por la concursada ni por otros acreedores insinuados. Posteriormente, tras el dictado de la sentencia de verificación de créditos (art. 36 LCQ.), los funcionarios debieron conciliar el pedido inicial con la resolución de verificación, que a la fecha se encuentra firme por haber transcurrido el término estipulado por el art. 37 LCQ. sin que la misma haya sido revisada.

En su responde la sindicatura Xxxxx-Xxxxxxx anticipa una postura favorable al acogimiento de la autorización para suscribir el acuerdo de reestructuración solicitado por la deudora, atento

su conveniencia, no solo desde el punto de vista económico-financiero - que comprende mantener su actividad industrial y comercial, las fuentes de trabajo, evitar la ejecución forzosa de sus bienes, etc.-, sino también en términos jurídicos.

Seguidamente se procederá a exponer el análisis y valoración de los distintos aspectos del convenio efectuado por los funcionarios.

El monto a reestructurar. En relación a lo que constituye el importe objeto de reestructuración, la sindicatura se expidió en dos oportunidades. Inicialmente, proporciona un cuadro que grafica el monto de la deuda garantizada y desarrolla una explicación del funcionamiento del acuerdo en este aspecto. Puntualmente señala que: “La deuda a la fecha base (3/8/2018) se capitaliza hasta la fecha de referencia (31/3/2022) a una tasa del 6% anual (4% y 2%), obteniendo con esta capitalización los dos tramos de deuda restructurada con el esquema de amortización acordado para cada tramo; el Tramo A se conforma por la suma de la deuda a la fecha base (03/8/2018), más la capitalización anual de esa deuda a una tasa del 4%, lo que arroja un resultado de U$S160.280.272,54 para este tramo; el Tramo B se conforma por el monto de la capitalización anual de la deuda a la fecha base (3/8/2018) a una tasa del 2%, lo que arroja un resultado de U$S10.573.675,55; y por último, se encuentra el Tramo C, el cual se conforma por la deuda a la fecha de referencia, es decir, al 31/3/2022, menos el monto de los Tramos A y B, lo que arroja un resultado de U$S12.376.383,91, cuyo pago se condona por IFC, siempre y cuando hubiere cumplimiento del acuerdo de restructuración…” En definitiva aduce que el importe de USD 183.230.332,00 es la suma total que se pretende reestructurar consolidada al 31/03/2022, en base a los términos y condiciones del acuerdo (xxxx, intereses, gastos, penalidades, etc.).

Luego del dictado de la sentencia de verificación de fecha (16/12/2022) y frente a la nueva versión del acuerdo presentado por la concursada, los funcionarios advierten algunas diferencias entre los importes a reestructurar, que encuentra justificación en que para la nueva reestructuración, se parte de la sentencia verificatoria - en tanto admite el crédito de IFC -

mientras que en la negociación, se parte de un número distinto, al bajar la tasa de interés sustancialmente por debajo de la tasa fijada en la resolución de verificación o la que preveían los prestamos originales (2.5% vs. 6.5%) y por tratarse de un acreedor con privilegio especial, existe diferencia en los intereses que -conforme el art. 19 de la LCQ-, no se suspenden con la presentación del concurso y continúan generándose. Resulta oportuno destacar, lo afirmado por los síndicos al decir que “… las partes no se apartan en el entendimiento general que la tasa de interés tiene que tener un tope (en total 6,5% anual), ese límite sí se vislumbra como tenido en cuenta por la concursada y la acreedora si se analiza toda la reestructuración en términos globales, es decir, de acuerdo a la aplicación de la tasa de interés hasta la finalización de la misma, esto es, en el año 2032.” Otro aspecto que analizan, refiere a los intereses del período 02.09.2021 al 31.03.2022 en que, al no aplicarse al monto a restructurar el interés (6,5%) reconocido por el juzgado, se logra el ahorro de USD 40.905.087,86 en intereses, lo que en palabras de la concursada, refleja en un beneficio integral ya que la tasa de interés aplicable al capital a reestructurar es menor al 6,5% anual. Desde ese punto de vista, coincide con la concursada, toda vez que aun partiendo del monto del Acuerdo de Restructuración primigenio, en un análisis extendido, se visualiza en la proyección de intereses, el beneficio que Molino Cañuelas SACIFIA obtendría a lo largo de todo el plazo de reestructuración.

En lo que respecta a los tramos en que se acordó reestructurar la suma adeudada, explica la sindicatura que “TRAMO A: por un monto de capital a pagar de USD 159.768.272,54, se estructurará en nueve (9) cuotas anuales y consecutivas, comenzando a los veinticuatro (24) meses luego de la fecha de cierre (Marzo 2024 U$D 2.458.000; - Marzo 2025 U$D 8.295.000; - Marzo 2026 U$D 9.114.000; - Marzo 2027 U$D 9.626.000; - Marzo 2028 U$D

9.114.000; - Marzo 2029 U$D 9.831.000; - Marzo 2030 U$D 10.036.000; - Marzo 2031 U$D

9.626.000; - Marzo 2032 U$D 91.668.272,54; sostiene que el interés que devengará este tramo, es a tasa variable y de forma creciente pagadero semestralmente, comenzando con el

primero de ellos el 30/09/2022 a partir de la fecha de referencia (31-03-2022). Es decir, que se devengan intereses sobre la base de una tasa flotante equivalente a un margen (que escala del 2% a un máximo del 4%) sobre la tasa SOFR pero siempre y cuando la suma entre la tasa SOFR y el margen correspondiente no exceda xxx xxxx máximo de tasa de interés fijado para el período de que se trate, tope que irá subiendo en el transcurso del acuerdo de entre el 2.5% y el 6%anual. Ahora bien, sobre el TRAMO B expone que el monto de USD 6.592.675,55 no devengará intereses y el capital se pagará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas xxxxxxxxx (Xxxxx 0000 USD 2.198.000; - Marzo 2025 USD 2.198.000; - Marzo 2026 USD

2.196.675,55). Agregan que, como en el anterior acuerdo, el TRAMO C por un monto de U$D 12.376.383,91 devengará intereses como lo estipula el acuerdo en su sección 2.2, pero remarca que dicho tramo es de carácter contingente y únicamente exigible frente a eventuales incumplimientos xx Xxxxxx Cañuelas en el pago de cualquier suma bajo los TRAMOS A y B y si así lo exigiera IFC.

El privilegio y su extensión. En la primer oportunidad que la sindicatura analiza este aspecto del acuerdo, refiere que la verificación de IFC (por la suma de USD 182.143.172,78) y la liquidación del crédito se practica hasta el 01/03/2022, todo con privilegio especial (capital con más intereses). Explica que todos los intereses son solicitados o considerados con privilegio especial más allá de los dos años contados desde el 02/09/2021. Sobre el particular, la sindicatura centra su análisis en la carta de reconocimiento de fecha 11/11/2020 remitida por MOLCA (también en representación xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SA y Cañuelas Pack SA- (vide PDF 00145-0068 del pedido de verificación), donde el remitente manifiesta reconocer la deuda a favor de IFC y que “…se tiene por no sucedido el lapso precedente y se inicia un nuevo plazo desde la fecha de la presente…”, lo que a su criterio, explica que se consideren como privilegiados a los intereses que se extienden más allá de dos años (art. 242, inc. 2 LCQ) y aquellos no se liquiden como quirografarios. Bajo el amparo de las normas legales que cita (art. 241 y 242 inc. 2 LCQ, art. 2577 del CCCN) sostiene que en ciertos y

determinados casos, el privilegio puede comprender intereses tal como el caso de los créditos garantizados con prenda e hipoteca, por caso los intereses por dos años anteriores a la presentación del concurso (dies ad quem) (en concordancia con el art. 2583 CCCN). En ese sentido, el art. 2577 se lo otorga únicamente al capital, disponiendo que los intereses, las costas y otros accesorios no gozan de privilegio, salvo disposición legal expresa en contrario. La norma coincide con el art. 242 de la Ley de Concursos 24.522 y resulta congruente con el criterio restrictivo que cabe atribuir a los privilegios. A criterio de los funcionarios, en este caso, nos encontraríamos frente al supuesto excepcional que amplía el privilegio sobre los intereses, hasta los dos años anteriores a la presentación en concurso del deudor, lo que es consecuente también con lo normado por el art. 2574 CCCN, que establece el origen legal de los mismos y por ello no pueden ser creados por las partes ni por los jueces. En suma, interpretan que el reconocimiento de deuda efectuado por Xxxxx (carta de reconocimiento de fecha 11/11/2020) valió como interrupción del curso de la prescripción y el inicio del cómputo del nuevo plazo desde esa fecha, extendiendo de manera convencional el privilegio sobre los intereses más allá de los dos años anteriores a la presentación en concurso.

La sindicatura, apoyada en la doctrina y jurisprudencia que cita al efecto, concluye que: i) el acto de reconocimiento a un acreedor hipotecario aún posterior a la apertura del concurso es interruptivo de la prescripción, con lo cual el acto de reconocimiento anterior al concurso debería tener el mismo efecto interruptivo del curso de la prescripción, haciendo nacer nuevamente el plazo, con mayor razón si es con anterioridad a la apertura del concurso, ii) el reconocimiento del crédito hipotecario a través de un acuerdo de refinanciación, no implica desplazamiento patrimonial, y es válido y es por lo que interrumpe el plazo en el caso concreto, tal como ocurriría también en este supuesto -que nos ocupa- donde no se produciría un desplazamiento patrimonial respecto de un crédito que ya ostentaría un privilegio especial, iii) no hay modificación del principio de paridad o igualdad entre los acreedores, pues fue hecho a favor de un acreedor hipotecario que si bien tiene que verificar,

la ley lo autoriza a ejecutar su crédito, y ello es lo que acaecería también en autos.” En este aspecto analizado, afirma la sindicatura que tampoco existe objeción a que se autorice a Molca a suscribir el acuerdo de reestructuración. Cabe añadir que no se ha modificado ni la condición del acreedor privilegiado ni la pars condicio creditorum, ya que el acto fue realizado a favor de un acreedor privilegiado, que ostenta un crédito admitido en el concurso, y que podrá en su caso, ejecutarlo de manera forzosa.

Incidencia de la restructuración de deuda en la evolución de la actividad empresarial.En su primera presentación que data del 28/07/2022, la sindicatura refiere a la proyección del Flujo de Fondos para los periodos 2022 al 2027 acompañado por la concursada. Si bien anticipa, que no se trata de una situación que se pueda mantener estática, frente a la realidad económica financiera nacional e internacional, destaca que la deudora ha contemplado en su flujo de fondos, pagos a favor de IFC por un monto que alcanzaría -en forma suficiente- para atender los compromisos que asuma en virtud del acuerdo. Agrega que el importe del crédito del IFC denunciado en su oportunidad por la concursada, tenía una incidencia del 11,5% aproximadamente en el pasivo concursal. En tanto que, de tomarse el monto reconocido a los fines de su reestructuración (al 31/03/2022) su incidencia escala al 13,4% de dicho pasivo, con la salvedad que– a esa fecha - no se contaba con el dictado de la Sentencia del art. 36 LCQ. Ahora bien, luego de dictada la sentencia verificatoria, los funcionarios expusieron gráficamente qué proporción representa la deuda total a reestructurar de IFC, en relación con el resto de los acreedores privilegiados cuyas autorizaciones tramitan en el marco del art. 16 LCQ. e indicaron que se trata de un porcentaje superior al 70% del total de la deuda que se está reestructurando en el concurso.

Cabe mencionar, que fueron diversas las oportunidades en que la concursada, presentó una proyección de flujo de fondos en el curso del trámite preventivo y, en cada caso, se contó con la debida intervención a la sindicatura, que apreció la razonabilidad de la presentación. Así, la presentación más cercana data del 04/08/2023, proyección que contiene e incluye la previsión

específica para atender a cada acuerdo de refinanciación alcanzado con los demás acreedores privilegiados (Shandong Weifang Rainbow Chemical Co. Ltd. (Rainbow China) y Shandong Rainbow Agrosciences Co. Ltd. (Rainbow Hk), Patagonia Capital SRL, Deutsche Bank AG, Banco de Inversión y Comercio Exterior SA, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Nitron Group LLC, Asociación de Cooperativas Argentina Coop. Ltda.); que en su mayoría, ya se encuentran autorizados, bajo el régimen de autorización de actos extraordinarios, que sin dudas, inciden en el manejo del flujo de fondos. En relación a ello, el órgano destaca que la concursada contempló en su flujo de fondos los pagos a favor de IFC, por un monto más que suficiente para atender los compromisos que asuma motivo del acuerdo analizado. Entienden que si bien la proyección comprende un período de 5 ejercicios (2023/2027), la cancelación total de la deuda con IFC, que tendría lugar hacia el año 2032, dará mejores perspectivas a la deudora para contar con fondos necesarios para cumplir. Por tanto y, en este aspecto los funcionarios, aseveran que se ha previsto en el plan de empresa, el pago de la nueva reestructuración.

V)Luego de lo referido, estima el tribunal necesario hacer mención y brindar tratamiento de otros aspectos igualmente relevantes, contenidos en las diversas cláusulas que componen el acuerdo de reestructuración y que la sindicatura examinó con detalle.

Auditorías, informes de cumplimiento, directores independientes. En su amplia exposición los funcionarios brindaron tratamiento de aquellas cláusulas que imponen obligaciones a cargo de la prestataria, aquí concursada. En este sentido, el tribunal requirió a los profesionales expedirse puntualmente sobre las auditorías e informes que se prevén en favor de la acreedora privilegiada, como así también, la intervención de directores en la composición de la concursada. En primer lugar y, dentro de las obligaciones asumidas a tenor de los puntos r) Nombramiento del nuevo Director Financiero, s) Nombramiento de directores independientes y t) Acciones corporativas del prestatario (contenidos en la sección 5), explican que Xxxxx se compromete a reformular la composición de su órgano de administración. Que analizado por

el tribunal los términos del acuerdo y, en consonancia con la opinión vertida por la sindicatura, se trata de compromisos asumidos por la concursada en el marco de la libre contratación de las partes intervinientes en el acuerdo de reestructuración. De conformidad a lo pactado se prevé la selección de un candidato que asuma el puesto de Director Financiero de la prestataria y permanezca en el mismo, hasta que los préstamos sean reembolsados en su totalidad o, dicha persona sea sustituida por otra que satisfaga a la IFC, nombrada según el mismo procedimiento. Otra cuestión que prevé la sección (cláusula (s) refiere al nombramiento de directores independientes. Sobre el particular la sindicatura cita el bagaje normativo aplicable para aquellas sociedades que hagan oferta pública (la Ley General de Sociedades, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Recomendaciones del Código de Gobierno Societario, las normas de la Comisión Nacional de Valores dictadas al efecto), que prevé la incorporación de miembros independientes para la conformación de un Comité de Auditoría interno (sub órgano del Directorio), que funciona como un órgano de control interno con facultades especiales a esos efectos. Sostiene la sindicatura que puntualmente, el requerimiento por parte del IFC se trata de la conformación de un Comité de Auditoría dentro del directorio de MOLCA que al menos esté constituido por dos directores independientes que cuentan con el beneplácito de aquella, es decir que la mayoría de dicho Comité esté constituido por los referidos directores con el carácter de independientes. Bien exponen los funcionarios que el Comité de Auditoría cuenta con funciones de supervisión, monitoreo y control interno, entre otras, y con una composición que garantiza la independencia y transparencia de las funciones que les fueron encomendadas (confr. Funciones. art. 110 Ley Ley 26.831). De esta manera, entienden los profesionales que tanto la designación de un Director Financiero, como la designación de Directores Independientes, que constituyan un Comité de Auditoría dentro del órgano de administración de la sociedad, desde el punto de vista del ejercicio de la autonomía de voluntad en la contratación que tienen las partes, no les merece objeción. Igual conclusión aplican para las obligaciones establecidas dentro de la

Sección (5.1.), en los puntos (c) Gestión contable y financiera, (e) Auditores y (f) Autorización a los auditores; entre las cuales, se menciona el mantenimiento de un sistema de contabilidad y control de información de gestión y contable, que refleje de forma veraz y fiel la situación financiera de cada uno de los deudores y sus filiales y, la contratación de una firma de contadores públicos independientes reconocidos internacionalmente aceptables para CFI. La sindicatura asume que se trata de compromisos y estipulaciones, dentro de los usos y concertaciones habituales, que no son ajenos a este tipo de acuerdos de refinanciamiento internacionales y que no reúnen las condiciones para ser considerados abusivos, en los usos de los préstamos consorciados con entidades financieras nacionales. Agrega que, ello implica que tal acceso informativo pueda extenderse sobre lo que comúnmente se llama el secreto empresarial. Ahora bien, en el marco del proceso concursal que aquí interesa, afirman los síndicos que tales compromisos tampoco importan restricción o invasión a las facultades del tribunal ni a la de los funcionarios. Aun más, añaden que la información que se brinde a la CFI, también podrá ser entregada por la concursada a la sindicatura, en ejercicio de sus funciones, a su solo requerimiento. En esta aspecto, bajo el desarrollo efectuado por los funcionarios y, con especial consideración del carácter que ostenta el crédito de la entidad prestamista, coincide la suscripta con lo opinado, en tanto no existe óbice ni reparo en relación a aquellas bases sobre las cuales las partes asentaron, ya con anterioridad a la presentación en concurso, los compromisos asumidos en los acuerdos xx xxxxxxxx y reestructuración de deuda (Préstamo Original, modificación xxx Xxxxxxxx original y, ahora en el nuevo acuerdo a suscribirse).

Condiciones de las pólizas de seguro. En relación a las disposiciones contenidas en la Sección

5.4. (Seguros) del acuerdo y de las pólizas examinadas, la concursada dio cumplimento a los requerimientos que le fueron efectuados y, aportó póliza y certificados de cobertura vigentes, sobre lo cual se expidió la sindicatura que, a tenor de los documentos acompañados, constató su vigencia y pagos al día. Cabe añadir que la concursada manifestó que IFC ha revisado y

prestado su conformidad en relación a las coberturas que le fueron acompañadas y que no exigen otras adicionales que las mencionadas en el anexo respectivo, de acuerdo a los términos del contrato. En línea con lo afirmado por XXXXX, los funcionarios ponen de manifiesto que no se ha observado por parte de IFC, una manifestación o posición contraria a lo acordado. En definitiva, en este punto la sindicatura concluye que la exigencia de IFC, luce comprensible y ajustada, dado su carácter de acreedor hipotecario y prendario de la deudora. Por otro costado, expresó que las coberturas contratadas se ajustarían a los requerimientos del prestamista y, que aquellas han sido emitidas de acuerdo a las normas xxx xxxxxxx asegurador argentino.

Pagarés. En relación al pagaré propuesto para la firma dentro del acuerdo de reestructuración, y que luce agregado en el Anexo N° 23 del instrumento, se encuentra constituido conforme a la ley Argentina, y en rigor se ajusta a los términos dispuestos por el Decreto-Ley 5965/63, por lo que, los síndicos no ofrecen objeción en torno a su suscripción. Sostienen que si se compara con aquellos pagarés librados con el acuerdo original y (vide documentos PDF 70, 74, 75, 78, 79), se puede inferir que prácticamente no existen diferencias. Por caso, establece un interés compensatorio del 5% anual lo que luce razonable, debe pagarse en dólares estadounidenses (billetes) al igual que aquellos, se establece la renuncia a la “imprevisión” por parte de MOLCA, cláusula que es utilizada en ese tipo de instrumentos asumidos en dólares, se amplía el plazo de pago y en este caso a 11 años (es decir, un año más que aquél plazo de pago establecido en el acuerdo de reestructuración), el lugar de pago es en el domicilio de IFC en Estados Unidos de América (art. 44 Decreto-Ley 5965/63) lo que luce razonable, y el lugar de la ejecución del pagaré -para caso de incumplimiento-, es en Argentina, conforme la ley local. Añaden que se trata de una garantía adicional a las ya constituidas, y a las ofrecidas por MOLCA en este nuevo acuerdo de reestructuración. En lo que respecta, a las garantías constituidas - esto es - los bienes de la concursada que, resguardan el pago de la deuda que IFC tiene reconocida en el concurso, no es un dato menor,

reiterar que la entidad acreedora, se insinuó en la etapa tempestiva y, tanto su crédito como el privilegio especial pretendidos, fueron admitidos mediante la sentencia de verificación nro. 70 de fecha 16/12/2022 y su aclaratoria de fecha 17/02/2023 (Auto n.° 11).

Sobre las garantías hipotecarias y prendarias constituidas, sostiene la concursada que se mantienen aquellas constituidas con anterioridad, con la salvedad efectuada, en relación al reemplazo de ciertos bienes prendarios que han quedado en desuso, por otros de la misma especie. En este punto, corresponde – conforme lo hizo la sindicatura - analizar el presente pedido con la documentación aportada por la acreedora en su presentación tempestiva. En efecto, se tienen agregados los títulos de los bienes afectados al privilegio, a saber: Contrato de prenda con registro N° 5542 por U$D 11.576.700 (Cuerpo 3 informe individual); Contrato de prenda con registro N° 20260 por U$D 30.261.800 (reinscripta el 30/04/2021 – confr. cuerpo 4 informe individual n°145); Contrato de prenda con registro N° 20261 por U$D

49.488.100 (reinscripta el 30/04/2021 – confr. cuerpo 6 informe individual n°145); Escritura de Hipoteca en segundo grado de privilegio N° 100 por U$D 36.116.500. La hipoteca constituida grava un lote de terreno ubicado en la localidad xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (cuerpo 7, informe individual n°145); Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 101 por U$D 18.739.800 de fecha 07/06/2016 que grava los lotes de terrenos ubicados en Xxxxxx Xxxxx, departamento Río Cuarto, Provincia xx Xxxxxxx (cuerpo 7, informe individual n°145); Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 102 por U$D 48.121.400, sobre los lotes de terrenos ubicados en la ciudad y Partido xx Xxxxxxxx, Provincia xx Xxxxx Aires (cuerpo 7, informe individual n°145). Las garantías adicionales constituidas: Contrato de prenda con registro N° 5554 por U$D 3.074.103; Contrato de prenda con registro N° 20273 por U$D 13.141.181; Contrato de prenda con registro N° 50960 por U$D 21.697.000; Contrato de prenda con registro N° A134150 por U$D 6.362.000, reinscripta el 02/06/2021; Contrato de prenda con registro N° 20276 por U$D 8.035.786; Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 250 por

U$D 25.770.000, que grava inmuebles ubicados en el “Parque industrial Xxxxx” de la localidad xx Xxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 251 por U$D 7.075.000, sobre los inmuebles situados en la ciudad xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx; Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 252 por U$D 12.778.265, que grava inmuebles ubicados la Xxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; Escritura de Hipoteca en primer grado de privilegio N° 254 por U$D 4.976.209, que grava inmuebles situados en Xxxxxx Xxxxx, Departamento Río Cuarto, provincia xx Xxxxxxx (confr. informe de dominio); Escritura de Hipoteca en segundo grado de privilegio N° 294 por U$D 9.590.456 sobre un lote de terreno ubicado en la localidad xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Partido de Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. En relación a la garantía xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU (contrato de garantía denominado “Warranty Agreement de fecha 26/04/2017), la sindicatura expone que se trata de una garantía otorgada por la sociedad subsidiaria de MOLCA, que grava su planta industrial/inmueble ubicado en la ciudad de Laboulaye, provincia xx Xxxxxxx, refiere además que se constituyó hipoteca en primer grado sobre los activos inmobiliarios de la planta y prenda en primer grado sobre los equipos y otros bienes muebles allí ubicados. Informan que la unidad de negocio que funciona en dicha planta se trata de un molino harinero administrado por MOFLO, con total independencia xx Xxxxxx Cañuelas SACIFIA. De esta manera, se evidencia la cantidad de bienes afectados al pago de la deuda, a reestructurarse.

VI) Pagos efectuados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU por cuenta y orden de MOLCA.

La cuestión de los pagos a restituirse, se trae a consideración a partir de la solicitud de la concursada que denunció que MOFLO adelantó a IFC, los siguientes pagos, que totalizan la suma de USD 9.199.783,06, a saber: (i) Pago inicial Tramo A, pagado el 02/06/2022 por U$D 512.000; (ii) Pago inicial Tramo B, pagado el 02/06/2022 por USD 1.783.000; (iii) Intereses pagados el 30/09/2022 por U$D 2.030.388,46; (iv) Intereses pagados el 31/03/2023 por U$D 2.019.293,44; (v) Cuota 1 del Tramo B pagada el 31/03/2023 por U$D 2.198.000;

(vi) Gastos varios pagados el 03/05/2022 por USD 623.308.01 y el 17/04/2023 por USD 8.793,15; y (vii) Comisión de administración y supervisión año 2023, pagados el 31/03.2023 por U$D 25.000.

La concursada justificó que los desembolsos fueron realizados por Xxxxx por cuenta y orden y en beneficio de la concursada, a los fines de que IFC, aceptara la reestructuración de su crédito privilegiado original y suspendiera las ejecuciones de sus garantías hipotecarias y prendarias. Acredita sus dichos con facturas y recibos que acompaña. Al expedirse la sindicatura, refiere que Moflo es una subsidiaria xx Xxxxxx Cañuelas, y tanto en el Acuerdo Originario como en el Nuevo Acuerdo, tiene el carácter de garante. En su presentación primigenia los funcionarios refirieron a esta temática haciendo mención de la existencia de un Pago Inicial y, transcribieron los términos de la “Sección 2.1. (c)” que establece: “…(c) Las Partes acuerdan capitalizar los intereses devengados y no pagados sobre el Importe Base durante el Periodo de Capitalización por un importe igual al Importe Total de Intereses Capitalizados, con el resultado de que el capital total que se considera pendiente de pago en virtud de este Acuerdo en la Fecha de Referencia de la Reestructuración será igual a (después de deducir el Pago Inicial del Tramo A del MF y el Pago Inicial del Tramo B del MF) 168.558.948,09 dólares…” Ello así, sobre la base de analizar las cláusulas contendidas en los instrumentos de reestructuración, afirman que desde las definiciones introductorias se observa que dicha obligación (pago inicial tramo A y pago inicial tramo B) surge tanto del Acuerdo Originario como del Nuevo Acuerdo en su apartado “Artículo I – Definiciones e Interpretaciones” (pág. 15): que textualmente reza: “Pago inicial del Tramo A del MF” significa el pago de la cantidad de 512.000,00 dólares por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a la IFC en un único pago global antes de la fecha del presente Acuerdo.” "Pago inicial del Tramo B del MF" significa los pagos de las cantidades de 1.783.000,00 dólares y de

2.198.000 dólares por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a la CIFl antes de la fecha del presente Acuerdo.” Xxxxxx que junto con lo expresado en el “Artículo II “Reestructuración de los

Préstamos” Sección 2.1 Los prestamos inc. a”; claramente se tratan de pagos directos asumidos por Moflo y también del “Artículo VII Garantía inc A” del cual surge que “… a) Cada uno de los Garantes garantiza irrevocable, absoluta e incondicionalmente, de forma conjunta y solidaria (i) garantiza a la IFC, en calidad de obligado principal y no como mero fiador, el pago puntual y completo a su vencimiento (ya sea al vencimiento establecido o en caso de prepago, aceleración o cualquier otro) de las Obligaciones Garantizadas …” Con ello, los síndicos interpretan que Xxxxx es el principal pagador de las obligaciones que se le han estipulado y que ello, no obsta a lo manifestado por IFC en el recibo emitido de fecha 08/06/2023 y 13/07/2023, toda vez que no se condice con el Nuevo Acuerdo de Restructuración en los puntos señalados. Por otro costado, sí se expidió en favor de restituir aquellos rubros cotejados con la documentación aportada (recibo emitido por IFC, facturas y comprobantes de transferencia Swift).

De lo analizado, se colige que las partes, coinciden que: intereses tramo A U$D 2.019.293,44 y U$D 2.030.388,46, cuota 1 del tramo B U$D 2.198.000, gastos varios U$D 623.308,01, comisión de administración y supervisión año 2023 U$D 25.000, y tarifas de exención por la suma USD 40.000; constituyen rubros que sí deben reintegrarse. Por lo tanto, en lo que a ello respecta, no habiendo controversia y dadas las constancias documentales aportadas por la concursada (recibos, facturas, comprobantes de transferencias, notas de IFC), corresponde reintegrar en favor xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, los montos consignados. Resta mencionar que, en esta línea de razonamiento debe incluirse, el importe que a posteriori, denunció la concursada, como “nuevo pago” realizado por Xxxxx, sobre el cual, se expidió la sindicatura, al sostener que “…siendo el pago de intereses obligación de la concursada, según el acuerdo, y que el mismo fue realizado por cuenta y orden de Molinos Cañuelas, dicho monto una vez autorizados y aprobados los acuerdos, deberá serle restituido a Xxxxxxx Xxxxxxxxx en los términos que estas dos (Molino Cañuelas y Xxxxxxx Xxxxxxxxx) acordaron, es decir con la disponibilidad de la caja.”

Sin embargo, concursada y sindicatura, disienten en lo que respecta a los rubros “Pago Inicial Tramo A por la suma U$D 512.000 y Pago Inicial Tramo B por la suma U$D 1.783.000.

La sindicatura opina que no deben restituirse, pues - como ya se dijo – de los términos del acuerdo interpreta que Xxxxx tenía a su cargo esos pagos iniciales y debían ser asumidos en forma directa, como obligado principal y que ello, no obsta a lo que surge de los recibos emitidos por IFC, toda vez que no se condice con el nuevo acuerdo de restructuración en estos puntos señalados. Mientras que la concursada insiste en su postura, que basa en la voluntad real de las partes, que emerge de los términos del recibo emitido por IFC (08/06/2023) y la nueva nota recibida de IFC (13/07/2023), en tanto expresa que todos los pagos “fueron realizados por MOFLO a requerimiento y por cuenta y orden de Molinos Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. de conformidad con el acuerdo alcanzado en conexión con la reestructuración xxx xxxxxxxx de IFC a MOLCA” y aquí incluye el Pago Inicial Tramo A U$D 512.000 y Pago Inicial Tramo B U$D 1.783.000.

Dicho ello, rememorando las constancias de la causa, surge que Xxxxx con fecha 03/05/2022 presenta su pedido de autorización a los fines de suscribir una modificación del contrato de financiamiento celebrado con IFC, dando inicio a la presente incidencia. Transcurrido casi un año desde la petición inicial, el día 02/05/2023, la concursada informa ciertos cambios pactados con la acreedora y presenta una nueva versión del acuerdo de reestructuración. En esta versión, destaca que “…de acuerdo con lo negociado y a los fines de que IFC aceptara llegar a la restructuración de su crédito privilegiado original en los términos planteados y suspender las ejecuciones de sus garantías hipotecarias y prendarias, requirió que se pagaran ciertas sumas a cuenta del monto total a restructurarse.” También menciona que “…esos pagos estaban previstos para un momento cercano a que se alcanzara el acuerdo inicial presentado en este incidente y, dado que la autorización judicial, no fue obtenida antes de que los pagos a IFC fueran exigibles, a fin de mantener la espera y reestructuración negociada con –vital para la subsistencia de MOLCA -, Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU adelantó a

IFC las siguientes sumas, por cuenta y orden xx Xxxxxx Xxxxxxxx, mientras se tramitaba la autorización pertinente.”

En esta senda, se anticipa que, siendo que los montos que deberán restituirse, forman parte de la deuda refinanciada y, se trata de pagos que comprometen el activo de la concursada; dicho acto, si bien no está prohibido, excede la administración ordinaria del deudor y por ello, debe quedar sujeto a la autorización por el tribunal en el marco de lo dispuesto por el art. 16 LCQ. y al debido análisis de conveniencia, que atienda el interés de los acreedores, la continuidad de la actividad empresaria y la conservación de la fuente laboral.

Ahora bien, bajo la hipótesis de que tales erogaciones eran necesarias para mantener los términos de la reestructuración acordada - una vez obtenida la venia judicial – interpreta la suscripta que Xxxxx afronta los pagos por orden de Molca y a causa del acuerdo, frente a la imposibilidad de la deudora de comprometer pagos no autorizados, debido a la restricción atenuada, que rige desde el día en que presentó su solicitud de apertura del proceso concursal. La concursada, alega y acredita que Xxxxx adelantó dichas suma por cuenta y orden de molca (confr. recibo de fecha 08/06/2023, nota de IFC de fecha 13/07/2023, facturas emitidas por IFC) y, no por exigencia de la prestamista ni por la condición de garante. Ello permite concluir, que si bien en el acuerdo se describieron tales tramos como “…pagos por parte xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx…”; de las constancias de autos, no puede inferirse que los desembolsos, los haya efectuado Moflo en calidad de garante que asume en los acuerdos a suscribirse. En ese camino, coincide la suscripta con los fundamentos que brinda la concursada, para justificar que los pagos fueron efectuados por su cuenta y orden, y por ello, deben restituirse x Xxxxx. Resulta relevante mencionar que los pagos– bajo los términos en que fueron efectuados - se encuentran consentidos por las partes, anuencia que deriva no solo de los recibos y las notas emitidas por IFC, sino también, de la nota presentada por la concursada (con fecha 10/10/2023), suscripta por el Xx. Xxxxxxx X. Xxxxxxx, en la cual consiente la modalidad de restitución de los fondos, expuesta en autos por la concursada. En efecto, el

escenario analizado se asimila a la situación que tiene lugar, cuando un tercero paga una obligación ajena, con el consentimiento del deudor (subrogación convencional - arts. 917 y ss CCCN) y en razón de ello, se sustituye al acreedor en la obligación que lo une con el deudor. Cabe interpretar, que frente a las consecuencias que acarraría un incumplimiento de lo convenido por las partes y el riesgo de la ejecución de las garantías otorgadas, Moflo adelantó el desembolso de ciertos rubros provenientes del acuerdo, por cuenta de la concursada, como demostración concreta de la voluntad de cumplimiento y de mantener vigente las condiciones ya convenidas. No escapa de este análisis, el consentimiento, que emana de la actitud asumida por las partes, resultando la anuencia de los recibos y notas emitidas por IFC, es decir, la aceptación del acreedor de los pagos recibidos en las condiciones mencionadas. En este camino, vale insistir en los dichos de la concursada, en que manifiesta que “… dado que la autorización judicial del acuerdo inicialmente alcanzado no fue obtenida antes de que los referidos pagos a IFC fueran exigibles y a fines de mantener la espera y reestructuración negociada con IFC –vital para la subsistencia de MOLCA-, entonces Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. adelantó a IFC ciertas sumas que fueron pagadas a IFC, por cuenta y orden xx Xxxxxx Xxxxxxxx, mientras se tramitaba la autorización pertinente. Por tal motivo, esta parte solicitó en aquella oportunidad que se autorice a reintegrar x XXXXX aquellos pagos realizados por cuenta y orden de MOLCA.”

Con relación a los conceptos adelantados por Xxxxx, es dable señalar que se acompañaron los comprobantes de trasferencia internacional (SWIFT), realizada por Xxxxx en pago de las facturas emitidas por IFC, donde se consignaron los montos de los rubros abonados. Tales circunstancias fueron expresamente reconocidas por IFC en las mencionadas Notas de fecha 08/06/2023 y 13/07/2023 mediante las cuales, confirma todos los pagos efectuados por Moflo a solicitud y en xxxxx xx Xxxxxx Cañuelas SACIFIA, en virtud de la reestructuración xxx xxxxxxxx.

Por todo lo expuesto, resultando razonable y ajustado a la viabilidad del acuerdo que nos

ocupa, entiende la suscripta que corresponde hacer lugar a lo solicitado por la concursada, debiendo incluir en el monto a reembolsar x Xxxxx, los rubros: Pago Inicial Tramo A por la suma de U$D 512.000 y Pago Inicial Tramo B por la suma de U$D 1.783.000.

En consecuencia, el monto total a restituir x Xxxxx, asciende a la suma total de USD 11.250.283,35, conforme el siguiente detalle:

USD 2.019.293,44 Intereses tramo A; USD 2.030.388,46 Intereses tramo A; USD 2.198.000 cuota 1 del tramo B; USD 623.308,01 gastos varios;

U$D 25.000 comisión de administración y supervisión año 2023; USD 40.000 tarifas de exención;

USD 512.000, Pago inicial tramo A; USD 1.783.000. Pago inicial tramo B; USD 2.019.293,44 Intereses.

VII) Análisis de conveniencia para la continuidad de la empresa y la protección de los intereses de los acreedores.

La concursada presenta un pedido de autorización en el marco de lo dispuesto por el art. 16 LCQ, a los fines de suscribir una modificación y actualización de un contrato de financiamiento con el acreedor privilegiado Internacional Finance Corporation, celebrado con anterioridad a su concursamiento. Asimismo, solicita autorización para restituir a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, los fondos abonados en favor de IFC, en el marco del mismo acuerdo.

En sus sucesivas presentaciones, destaca los beneficios que suponen las condiciones acordadas, producto de las negociaciones realizadas para alcanzar la reprogramación de su deuda privilegiada. Las ventajas que señala, se centran en la protección y conservación de sus activos, objeto de las garantías constituidas en favor del acreedor, ya que se han iniciado las acciones ejecutivas prendarias e hipotecarias sobre importantes activos que son de vital

importancia para la continuación de su giro ordinario (“Corporación Financiera Internacional C/ Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. S/Ejecución prendaria – Expte. 14740/2021”; International Finance Corporation C/ Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. S/Ejecución Hipotecaria – Expte. 70014/2021”). En definitiva aduce “…que lo más provechoso para la concursada, y por ende para el éxito de este procedimiento concursal, es la conservación de los bienes productivos objeto de la garantía, que solo puede ocurrir si se consolida el acuerdo de reestructuración que se ha negociado con el acreedor privilegiado.” Cabe mencionar que para la categoría de actos sujetos a la autorización del juez concursal, el trámite dispuesto por el art. 16 LCQ, prevé que el pedido, se formalice con el debido control de la sindicatura y del comité de control. Conforme surge de las constancias del expediente principal, el comité de control instituido por la citada normativa, fue designado mediante la sentencia de categorización dictada el día 04/08/2023 (Sentencia n.° 27). Sin embargo, a la fecha no se ha logrado su integración, lo que el tribunal hizo saber, mediante el proveído de fecha 05/10/2023. Sin perjuicio de ello, cuenta la suscripta con la opinión favorable de la Sindicatura Xxxxx-Xxxxxxx, que conforme lo desarrollado en el considerando precedente, brindó un acabado tratamiento de los distintos aspectos del acuerdo, que se presentan provechosos en el marco de este proceso preventivo, a cuyos puntos me remito.

Acorde a las normas de los artículos 15 y 16 LCQ, el concursado mantiene la administración ordinaria de su giro empresario. En otras palabras, conserva la administración de su patrimonio, bajo la vigilancia del síndico. Sin embargo, la ley concursal detalla una serie de actos del concursado que requieren autorización judicial previa, y enuncia aquellos “… relacionados con bienes registrables, los de disposición o locación de fondos de comercio; los de emisión de debentures con garantía especial o flotante; los de emisión de obligaciones negociables con garantía especial o flotante; los de constitución de prenda y los que excedan la administración ordinaria de su giro comercial.” (art. 16, quinto párrafo, LCQ). El precepto transcripto, es ejemplificativo y debe complementarse con la gran variedad de supuestos que

presentan situaciones intermedias analizadas por la jurisprudencia. La falta de regulación específica genera que en la mayoría de los supuestos, la cuestión se resuelva en cada caso concreto, bajo las pautas de conveniencia que brinda el artículo 16 (continuación de las actividades del concursado y la protección de los intereses de los acreedores), y una valoración integral que contemple los particulares intereses en conflicto (arg. art. 159 LCQ.). En efecto, cuando la norma del art. 16 de la ley 24.522, prohíbe al concursado realizar actos "que importen alterar la situación de los acreedores por causa o título anterior a la presentación", procura que la situación relativa de estos acreedores se mantenga inalterable una vez que el deudor los ha convocado al proceso concursal. Sin embargo, los créditos con garantía real, presentan un trato diferenciado, expresado a través de las distintas disposiciones y reglas contenidas en la legislación concursal. En términos simples, en el caso de los créditos garantizados con prenda o hipoteca, la autorización de pago, no importa violar la pars conditio creditorum, pues la situación de preferencia que ellos presentan, le permitiría al acreedor ejecutar el bien asiento del privilegio y, por ello su posición se distingue del resto de acreedores comunes o quirografarios, por ejemplo, la facultad de proseguir o iniciar una ejecución individual (art. 21 LCQ.), Al respecto se ha dicho que “… Los créditos garantizados con hipoteca o con prenda (registral o con desplazamiento), tienen trato diferenciado en el concurso preventivo, el cual se expresa a través de distintas reglas. Así, además del rango privilegiado especial que les asiste (art. 241, inc. 4º, ley 24.522), pueden proseguir sus ejecuciones después de presentado el pedido de verificación respectivo (art. 21, inc. 2º, ley 24.522) y no resultan afectados por el efecto suspensivo de los intereses en la medida que éstos puedan ser pagados con "las cantidades provenientes de los bienes afectados" (art. 19, ley 24.522). Si tienen, entonces, derecho a ser pagados después de la apertura concursal, no vemos sentido alguno a afirmar que el pago sólo pueda lograrse vía ejecución forzada. Es a todas luces conveniente permitir al concursado que evite la ejecución de esos bienes (que generalmente son los mejores), preserve la integridad patrimonial en

beneficio de los acreedores, y posibilite la continuación de la actividad (art. 16 "in fine", ley 24.522). Por otro lado, si en la quiebra se permite al síndico -con autorización judicial- pagar íntegramente el crédito hipotecario o prendario para conservar el bien en tanto ello beneficie a los acreedores (párr. 3º del art. 126, ley 24.522), resulta lógico y congruente "a fortiori" dar igual posibilidad -con autorización judicial y en función de los criterios de la última parte del art. 16, ley 24.522- al deudor que conserva la administración del patrimonio concursado preventivamente.” (Xxxxxxxx, Xxxxxx X. X., Abierto el concurso preventivo:

¿puede el concursado pagar créditos hipotecarios o prendarios anteriores a la presentación concursal? Publicado en: LLLitoral 1999- 1010, 01/01/1999, 1999. Cita: TRLALEY AR/DOC/537/2001). Bajo ésta óptica, cabe añadir que “La única situación que merece una consideración especial es la de los acreedores con garantía reales, porque normalmente no están atrapados en el acuerdo, y tienen derecho a cobrarse sobre la cosa gravada, por lo que, en este caso es razonable que los plazos no caduquen y que el deudor siga cumpliendo con la prestación garantizada” (cfr. Xxxxxxx Bas, Xxxxxxxxx, “Caducidad de los Plazos”, IX Congreso Argentino de Derecho Concursal – VII Congreso Iberoamericano de la Insolvencia – 2015, Fespresa, Tomo III, pág. 310 (citado en Auto 84 de fecha 3/12/2021 en autos: “XXXX XXXXXXX Y COMPAÑÍA LIMITADA SACI – Gran Concurso preventivo - Expte. N° 8886750).

Es que, más allá de la discusión teórica de cuándo un acto excede la administración ordinaria del giro comercial del concursado, lo cierto es que los actos sujetos a autorización, deben enderezarse a la protección del patrimonio, la conservación de la empresa, la preservación de la fuente laboral, y en especial, a crear las condiciones para el arribo de un acuerdo conveniente a los acreedores y, su ulterior cumplimiento.

En la especie, la documental acompañada, da cuenta que los contratos prendarios e hipotecarios y su refinanciación celebrados con la entidad acreedora, fueron anteriores a la presentación concursal (Préstamo Original de fecha 16/04/2016; Primer modificación de

fecha 29/09/2016; contrato de garantía de fecha 26/04/2017) y hoy, las partes convienen la celebración de nuevos lineamientos de aquellas refinanciación. Analizados los datos objetivos recabados en el curso de la presente incidencia, la documentación aportada por la concursada, así como las diversas presentaciones de la sindicatura, en que expuso su opinión fundada sobre lo que es motivo de estudio, se ponderan aquellos aspectos del acuerdo de reestructuración que se presentan convenientes y razonables, no solo para la propia concursada, sino también para los intereses del concurso y sus acreedores.

Desde la perspectiva apuntada, y habiendo la concursada detallado todas las condiciones bajo las cuales se realizará el convenio a suscribirse y las demás vicisitudes acaecidas (desde la presentación inicial hasta la nueva versión adecuada a la sentencia de verificación de créditos y pagos realizados) el acto de renegociación del crédito con garantía real, se evidencia propicio, no solo al examinar los términos y lineamientos pactados (analizadas precedentemente), sobre las cuales se expidió la sindicatura, sino también en miras a salvaguardar el derecho de los acreedores, que se vería afectado, frente a la inminencia de la ejecución de importantes activos de la deudora, que a la fecha se encuentran momentáneamente suspendidos.

Resulta trascendente en este punto, exteriorizar la importancia de los bienes que constituyen el objeto de las garantías hipotecarias y prendarias, teniendo como norte el principio de conservación de la empresa y la protección de los acreedores reconocidos en el proceso principal. No es dato menor, mencionar que al tiempo de su presentación en concurso, la deudora denunció el crédito de IFC y su carácter de privilegio especial, con mención de las hipotecas sobre plantas Xxxxxx Xxxxx, departamento Río Cuarto, Provincia xx Xxxxxxx; Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx; Pilar, localidad xx Xxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxx; Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx; Spegazzini (total) Xxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; y prendas sobre maquinarias y líneas en plantas de Xxxxxx Xxxxx (total), Cañuelas (parcial), Pilar (total), Rosario (parcial), Spegazzini (parcial). Al respecto, la

sindicatura destacó como aspecto conveniente a la suscripción del acuerdo, evitar la ejecución de una parte importante del activo de la concursada, como plantas fabriles, las líneas de producción y, específicamente menciona las hipotecas que recaen sobre las plantas de Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Rosario, Spegazzini (total), y prendas sobre maquinarias y líneas en plantas de Xxxxxx Xxxxx (total), Cañuelas (parcial), Xxxxx (total), Rosario (parcial), Spegazzini (parcial) siendo esta última una de las más moderna e importantes en la estrategia comercial de MOLCA, ya que allí nuclea la elaboración de envases y congelados. Sobre el particular, expresó que “…evitar la ejecución de una importante porción del activo, le permitirá mantener su actividad industrial y comercial, a la vez que podría efectuar una propuesta a los demás acreedores por las restantes porciones del pasivo y de la mano con ello, mantener las fuentes de trabajo, y en definitiva la conservación de la empresa, todo dentro del proceso concursal como vía de superación del estado de cesación de pagos y por ende conveniente para la comunidad de acreedores.”

De los datos que arroja el último informe mensual del art. 14 inc. 12 LCQ., presentado por la sindicatura con fecha 06/10/2023, correspondiente al período Julio del corriente año, se observan los ingresos netos y la contribución bruta y marginal de las principales plantas de la concursada, gravadas en favor de IFC, en garantía de la deuda privilegiada. El cuadro de resultados al mes de julio 2023, arroja una contribución marginal por planta, en orden creciente que a continuación se expone: Cañuelas, encabeza la mayor contribución al resultado que asciende a $2.316.893.386; luego las plantas xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Spegazzini, siendo la primera con un mayor volumen de ventas y con una mayor contribución marginal por la suma $693.984.119, mientras que la contribución marginal de la segunda fue de $627.346.04; la planta de Xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx: $207.013.550 y la planta Xxxxxx Xxxxx, departamento Río Cuarto, Provincia xx Xxxxxxx: $194.145.707. Cabe recordar que sobre las maquinarias y líneas de producción de la concursada recaen las garantías prendarias constituidas, en las plantas de Xxxxxx Xxxxx (total), Cañuelas (parcial),

Xxxxx (total), Rosario (parcial), Spegazzini (parcial). La información así expuesta se complementa con la que arroja el informe general presentado por la sindicatura (04/07/2023). En dicha pieza informativa, los funcionarios, refieren al constante crecimiento y modernización que ha venido teniendo la empresa (concursada), destacando la planta de Spegazzini como aquella de mayor volumen de ventas en los productos del segmento “Masivo” que en gran cantidad allí se fabrican y avizoran que el futuro de la empresa se ubica en este segmento. En este marco, también es importante observar que el mantenimiento de la fuente laboral, constituye a juicio de la suscripta un elemento significativo, para la decisión judicial que nos ocupa. Sobre el punto, en el informe general (anexo 7), la sindicatura presentó el flujo de empleados, detallando los dependientes afectados a cada una de sus plantas y secciones de la empresa. Sobre Spegazzini, informó un total de 653 dependientes (incluyendo aquellas fuera de convenio, dentro de convenio y según subcategorías y viajantes), sin incluir aquellos dependientes que prestan servicios de manera temporal; respecto de la planta xx Xxxxxxxx, se informaron 215; Granadero Baigorriaun total 265; Xxxxx, 000 x Xxxxxx Xxxxx, 000.

Por ello, en este caso concreto, dada la particularidad que presenta la deuda de IFC, resulta claro, que el acuerdo de refinanciación de la deuda privilegiada a suscribirse, así como el pago autorizado, conforme lo relacionado en el considerando precedente, quedan alcanzados dentro de la categoría de actos que los jueces pueden autorizar, sin que ello implique vulnerar el principio de la pars conditio creditorum de los restantes acreedores, aunque fueran de igual o distinto rango. Si bien la ley específica, prohíbe al concursado realizar aquellos actos que importen alterar la situación de igualdad de los acreedores, debe decirse que no todos los acreedores concursales están en situación de igualdad, como es el caso de los acreedores laborales, los acreedores de prestaciones adeudadas a la fecha de presentación en concurso, bajo apercibimiento de resolución (art. 20 LCQ.) o, los acreedores hipotecarios y prendarios. Naturalmente, si el procedimiento concursal faculta al deudor para conservar la

administración de su patrimonio (art. 15 LCQ.) y proseguir con las operaciones que le permitan superar el estado de crisis que lo llevó a concursarse, es razonable que se lo autorice a negociar y refinanciar una deuda preconcursal, e incluso a efectuar pagos, para así evitar el perjuicio real que representa la ejecución de bienes de la deudora, necesarios e íntimamente vinculados al su giro ordinario. En este sentido, los autores que admiten la posibilidad de pago de los créditos privilegiados, entienden que en estos casos “…el pago es un acto estrictamente necesario”, no pudiendo presumirse fraude y ni cuál sería el interés que pueden invocar los demás acreedores, cuando el acreedor titular de la garantía tiene la facultad de ejecutar (Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx X., "La Revocación de los pagos efectuados por el deudor concursado", pág. 1194, R.D.C.O., 11-1978-599). Bajo esta misma orientación y, en relación al pago de obligaciones garantizadas con derechos reales, se ha dicho que “…con ello no se viola la par conditio creditorum ni se perjudica a los demás acreedores, pues el titular del derecho real de garantía ya está, justamente por ser titular del derecho real, en una situación preferente que le permite excutir el asiento de su garantía con exclusión de los demás acreedores” (Xxxxxx, Xxxxx X. – Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx A. – Xx Xxxxxx, Xxxx X.

– Xxxxxxxxxx, Xxxxx X. – Xxxxxx Xxxxxx X., Derecho Concursal, La Ley, Buenos Aires, 2014 Tomo II, pág. 48).

VIII)Conclusión. Bajo la valoración de los antecedentes relacionados, producto de un análisis detallado y razonado, no pudiendo ser ajeno este tribunal al estado procesal de esta causa, los criterios ya definidos en anteriores autorizaciones resueltas bajo el amparo del art. 16 LCQ y la crisis económica actual, corresponde hacer lugar a la autorización solicitada por la concursada, habiendo estudiado la conveniencia que ello que representa, en sus diversos aspectos: i) los beneficios que emergen de las cláusulas en cuanto al plazo de pago, cuotas, condonación de parte de la deuda, el privilegio del crédito admitido por el tribunal (crédito n°145, admitido por sentencia n° 70 de fecha 16/12/2022 y su aclaratoria de fecha 17/02/2023, auto n°11), la tasa de interés pactada que se ajusta al criterio asumido por el

tribunal para este tipo de acreencias insinuadas en el etapa tempestiva (confr. sentencia art. 36 LCQ., n° 70 de fecha 16/12/2022), así como el importe admitido en relación al acreedor (crédito n° 145); ii) el mantenimiento de las garantías constituidas con anterioridad a la fecha de presentación en concurso; iii) la preservación del patrimonio de la concursada al evitarse la ejecución de importantes activos (bienes muebles e inmuebles); iv) el flujo de fondos proyectado por la deudor, sobre el cuál se expidió la sindicatura; v) la protección del giro comercial de la concursada y, con ello, la fuente laboral.

En el marco legal que aquí se resuelve, el art. 16 representa la normativa expresa, que contribuye a la conservación de la empresa en concurso preventivo. Desde una perspectiva actual se asume que “…la conservación de la empresa no constituye un fin en sí mismo, sino un mecanismo que permite maximizar los valores, buscando la satisfacción de los acreedores y superar el estado de insolvencia.” (“La financiación pos concursal. Una necesidad pendiente en la legislación concursal argentina,” Xxxxxxxx, Xxxxxx X. Publicado en: XXX 00/00/0000, 0. XX 0000-XXX, Xxxx: TR LALEY AR/DOC/3241/2018).

En tal inteligencia y, bajo la contemplación de los antecedentes aportados, se sigue que la admisibilidad del planteo de la concursada, resulta evidente. Así se entiende, no solo el pedido de la concursada dirigido a obtener la autorización por parte del tribunal, para suscribir el acuerdo de restructuración de su mayor deuda privilegiada – que alcanza un porcentaje superior al 70% de la deuda a reestructurar en este concurso preventivo - sino también, su petición de reintegrar, bajo la venia judicial los pagos efectuados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU.

Como derivación de todo lo expuesto, corresponde hacer lugar a la solicitud de la concursada y en consecuencia, autorizar x Xxxxxx Xxxxxxxx SACIFIA a suscribir el acuerdo de reestructuración con el acreedor privilegiado Internacional Finance Corporation. Asimismo, se autoriza a la concursada al pago de la suma de USD 11.250.283,35, en concepto de reintegro de fondos adelantados por a Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU.

Como consecuencia de lo decidido, se encomienda a la sindicatura Xxxxx-Xxxxxxx (cfrme. plan de distribución de tareas), el control y seguimiento de la operatoria autorizada, debiendo informar al tribunal, sobre el estado de cumplimiento de la misma (pagos), al tiempo de formular los informes del art. 14 inc. 12° LCQ. Idéntico deber de información recae en la concursada.

Por todo lo expuesto y normas legales citadas;

RESUELVO: 1°)Autorizar a la concursada Molino Cañuelas SACIFIA, en los términos del art. 16 LCQ, a suscribir la modificación y actualización del contrato de financiamiento celebrado con el acreedor privilegiado Internacional Finance Corporation (IFC), conforme lo relacionado en el considerando respectivo.

2°)Autorizar a la concursada en los términos del art. 16 LCQ, a reintegrar los pagos realizados por Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, en el marco del acuerdo de refinanciación en la suma total de USD 11.250.283,35.

3°) Disponer que dentro de los diez (10) días siguientes a la efectiva realización de la operatoria autorizada, la concursada acompañe al expediente los instrumentos que acrediten la celebración de los actos autorizados, debidamente suscriptos por las partes. Asimismo, en idéntico término y una vez acaecidos los pagos autorizados en favor xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx SAU, deberán ser acreditados en autos mediante los documentos pertinentes.

4°)Requerir a la sindicatura Xxxxx-Xxxxxxx el control y seguimiento de la operatoria autorizada, debiendo asimismo, informar al tribunal sobre los pagos autorizados, al tiempo de formular los informes previstos en el art. 14 inc. 12° LCQ.

5°)Disponer que, una vez firme y consentida la presente resolución, se proceda a publicar en el sitio web oficial del Poder Judicial de la Provincia xx Xxxxxxx, la que podrá ser consultada a través del portal web xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Asimismo, se deberá comunicar la presente resolución a la Oficina de Prensa del Poder Judicial.

Protocolícese y hágase saber.

Texto Firmado digitalmente por: XXXXXXXX Xxxxxxx

JUEZ/A DE 1RA. INSTANCIA Fecha: 2023.11.07