Respaldados por derechos de crédito derivados de contratos de arrendamiento financiero cedidos y administrados por

FOLLETO 19 xx xxxxx de 2007

BBVA LEASING 1

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN 2.500.000.000 EUROS

Serie A1	750.000.000 euros	AAA/Aaa
Serie A2	1.606.200.000 euros	AAA/Aaa
Serie B	82.500.000 euros	AA-/A3
Serie C	61.300.000 euros	BBB/Baa3

Respaldados por derechos de crédito derivados de contratos de arrendamiento financiero cedidos y administrados por

Entidades Directoras

Entidades Aseguradoras y Colocadoras

BBVA BNP PARIBAS RBS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

BANCAJA CALYON

DANSKE BANK HSBC

Agente de Pagos

BBVA

Fondo constituido y administrado por

Xxxxxxx inscrito en los Registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 21 xx xxxxx de 2007

Hecho Relevante de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

En virtud de lo establecido en el Folleto de BBVA LEASING 1 Fondo de Titulización de Activos (el “Fondo”) se comunica a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el presente hecho relevante:

Esta Sociedad Gestora viene comunicando trimestralmente a los tenedores de los Bonos de cada una de las Series y para cada Fecha de Pago los intereses resultantes junto con la amortización, con una antelación mínima de un (1) día natural anterior, conforme a lo previsto en el apartado 4.1.1

a) 2) i) del Módulo Adicional a la Nota de Valores del Folleto. Dicha información también es puesta en conocimiento de la CNMV, del Agente de Pagos, de AIAF y de Iberclear con una antelación mínima de un (1) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.

No obstante lo anterior, con motivo de la implantación de la Fase I de la Reforma del Sistema de Compensación, Liquidación y Registro de valores de España y de acuerdo con los procedimientos de Iberclear resumidos en la Nota informativa 64/2016, de 15 xx xxxxx, de dicha entidad titulada “Reforma: Comunicación de Eventos Corporativos xx Xxxxx Fija”, los eventos corporativos xx xxxxx fija deben de comunicarse a las entidades participantes al menos dos días antes de la fecha record date, estableciendo Iberclear que le deberán ser comunicados antes de las 14:00 del segundo día hábil anterior (días hábiles del calendario TARGET2) a la fecha record date (en general, día hábil anterior a la Fecha de Pago) correspondiente.

Para adaptarse a lo mencionado en el párrafo anterior, la Sociedad Gestora va a realizar las siguientes modificaciones operativas a partir de la fecha del presente hecho relevante:

- Por “Fechas de Determinación” (apartado 4.9.3.1.1 de la Nota de Valores del Folleto) se entenderá las fechas correspondientes al quinto (5º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago.

De esta forma, la información contenida en el apartado 4.1.1 a) 2) i) del Módulo Adicional a la Nota de Valores del Folleto mencionada anteriormente se podrá comunicar antes de las 14:00 horas de dos días antes a cada fecha record date de acuerdo con los procedimientos de Iberclear.

Madrid, 19 xx xxxx de 2016

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Apoderada Apoderado

1/1

Lagasca, 120 (1º) -28006 MADRID- Telf.: (00) 00 000 00 00 – Fax: (00) 00 000 00 00 – xxx.xxx-xx.xxx

Registro Mercantil de Madrid. Tomo 5461, Folio 49, Sección 8, Hoja M-89355, Inscripción 1ª Fecha 11/03/93 NIF A-80514466

ÍNDICE

Página

FACTORES DE RIESGO		7
DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN (Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)		13
1. PERSONAS RESPONSABLES		13
1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.		13
1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.		13
2. AUDITORES DE CUENTAS		13
2.1 Auditores del Fondo.		13
2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.		13
3. FACTORES DE RIESGO		14
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR		14
4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización		14
4.2 Nombre legal y profesional del emisor.		14
4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.		14
4.4 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor.		14
4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.		14
4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.		15
4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.		15
4.4.4 Extinción del Fondo.		16
4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.		17
4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.		18
4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.		18
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA		19
5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.		19
5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.		19
6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN		22
7. ACCIONISTAS PRINCIPALES		26
8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A	LAS	27

RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la 27

fecha del Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan 27

realizado estados financieros.

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual 27

igual o superior a 50.000 euros.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje. 27

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor. 27

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y 27

DECLARACIONES DE INTERÉS

Página

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 27

9.2 Información procedente de terceros. 27

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 27

10.1 Documentos para consulta. 27

NOTA DE VALORES 29

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES 29

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx. 29

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores. 29

2. FACTORES DE RIESGO 29

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 29

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta. 29

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y 30

ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento. 30

4.1.1 Importe total de los valores. 30

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos. 31

4.1.3 Aseguramiento de la colocación de la Emisión de Xxxxx. 31

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores. 31

4.3 Legislación según la cual se crean los valores. 31

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si están en forma de título o 31

anotación en cuenta.

4.5 Divisa de la emisión. 32

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación. 32

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores. 33

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses. 33

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos. 33

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses. 36

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores. 37

4.10 Indicación del rendimiento. 41

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los 42

Bonos.

4.11 Representación de los tenedores de los valores. 45

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores. 45

4.13 Fecha de emisión de los valores. 46

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores. 46

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 46

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores. 46

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias. 47

6. GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN 47

7. INFORMACIÓN ADICIONAL 47

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la 47

emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores. 47

Página

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 47

7.4 Información procedente de terceros. 47

7.5 Ratings o calificaciones asignados a los valores por agencias de calificación. 48

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN 49

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1.	VALORES.	49
	1.1 Denominación mínima de una emisión.	49
	1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participen en la emisión se ha reproducido exactamente.	49
2.	ACTIVOS SUBYACENTES	49
	2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.	49
	2.2 Activos que respaldan la emisión.	49
	2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados.	50
	2.2.2 Características generales de los deudores, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados.	50
	2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales	50
	2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales	58
	2.2.3 Naturaleza legal de los activos que van a ser titulizados.	61
	2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos.	61
	2.2.5 Importe de los activos.	62
	2.2.6 Ratio del saldo vivo del capital sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización.	62
	2.2.7 Método de creación de los activos.	62
	2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos.	67
	2.2.9 Sustitución de los activos titulizados.	70
	2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados.	71
	2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.	71
	2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor.	72
	2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales.	72
	2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones	72
	principales.
	2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.	72
	2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.	72
	2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión.	72
	2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados	72
	por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.
3.	ESTRUCTURA Y TESORERÍA	72
	3.1 Descripción de la estructura de la operación.	72
	3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben ejercer.	73

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

Página

3.4 Explicación del flujo de fondos. 78

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir la obligaciones del emisor con los 78

tenedores de los valores.

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito. 78

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito. 78

3.4.2.2 Fondo de Reserva. 79

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada. 79

3.4.3.1 Préstamo Subordinado. 79

3.4.3.2 Préstamo para Gastos Iniciales. 80

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B y de la Serie C. 81

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes 82

responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería. 82

3.4.4.2 Cuenta de Principales. 83

3.4.5 Cobro por el Fondo los pagos relativos a los activos. 85

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el emisor. 85

3.4.6.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos hasta la primera 85

Fecha de Pago, excluida.

3.4.6.2 Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago, incluida, y hasta la 86

última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida. Orden de Prelación de Pagos.

3.4.6.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo. 89

3.4.6.4 Margen de Intermediación Financiera. 90

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los 90

inversores.

3.4.7.1 Permuta Financiera. 90

3.4.7.2 Agencia de Pagos de la Emisión de Xxxxx. 96

3.5 Nombre, dirección y actividades económicas significativas del originador de los activos 97

que se titulizan.

3.6 Rendimiento y/o reembolso de los valores relacionados con otros que no son activos del 98

emisor.

3.7 Administrador, agente de cálculo o equivalente. 99

3.7.1 Gestión y representación del Fondo y de los titulares de los valores. 99

3.7.2 Administración y custodia de los activos titulizados. 102

3.8 Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de permuta, de crédito, liquidez o de cuentas.

110

4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN 111

GLOSARIO DE DEFINICIONES 115

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

1. Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);

2. Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);

3. Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);

4. Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”); y

5. Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

1 Riesgos derivados de la naturaleza jurídica y la actividad del emisor.

a) Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora.

El Fondo constituye un patrimonio separado carente de personalidad jurídica que, de conformidad con el Real Decreto 926/1998, es gestionado por una sociedad gestora. El Fondo sólo responderá de las obligaciones frente a sus acreedores con su patrimonio.

El Fondo tendrá el carácter de abierto y renovable por el activo y cerrado por el pasivo. El activo estará integrado por los Derechos de Crédito Iniciales que adquirirá en el momento de su constitución y, como renovación por amortización de los Derechos de Crédito, por los Derechos de Crédito Adicionales que adquiera en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución que finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 26 xx xxxx de 2009, salvo finalización anticipada conforme a lo previsto en el apartado 2.2.2.2.1 del Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998, así como la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos como gestora de negocios ajenos, sin que exista ningún sindicato de bonistas.

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora.

Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso o cuando su autorización hubiera sido revocada deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya y siempre que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

c) Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Derechos de Crédito que hayan incumplido sus obligaciones de pago o contra la Entidad Cedente, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Derechos de Crédito, del incumplimiento de la Entidad Cedente de sus obligaciones o de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora del Fondo, que las derivadas por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

d) Aplicabilidad de la Ley Concursal

Tanto BBVA como la Sociedad Gestora pueden ser declarados en concurso.

En particular el concurso de BBVA podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (la “Ley Concursal”).

Por lo que se refiere al negocio de cesión de los Derechos de Crédito, éstos no podrán ser objeto de reintegración sino mediante acción ejercitada por la administración concursal de BBVA de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y previa demostración de la existencia de fraude en los referidos negocios, todo ello según lo contemplado en la Disposición Adicional Quinta, apartado 4 de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx.

En el supuesto de que se declare el concurso de BBVA conforme a la Ley Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá derecho de separación sobre los Derechos de Crédito, en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal. Además, el Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendrá derecho a obtener de BBVA las cantidades que resulten de los Derechos de Crédito desde la fecha de la declaración de concurso, ya que dichas cantidades se considerarán como propiedad del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto, deberán ser transmitidas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo. Este derecho de separación no se extendería necesariamente al dinero que BBVA hubiera recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que éste podría quedar afecto a las resultas del concurso, de conformidad con la interpretación mayoritariamente seguida del artículo 80 de la vigente Ley Concursal, dada la esencial fungibilidad del dinero.

No obstante lo anterior, tanto el Folleto como la Escritura de Constitución prevén determinados mecanismos al objeto de paliar los efectos antedichos con relación al dinero por su naturaleza de bien fungible.

En este sentido, al objeto de mitigar las consecuencias que a estos efectos podría tener la declaración de concurso de la Entidad Cedente sobre los derechos del Fondo, en particular, a los efectos del artículo 1.527 del Código Civil se ha previsto en el apartado 3.3.1.3 del Módulo Adicional que la cesión por BBVA al Fondo de los Derechos de Crédito no será comunicada a los Deudores. No obstante, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución del Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores y, en su caso, a los garantes, la transmisión al Fondo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores y, en su caso, a los garantes.

Asimismo, y a los mismos efectos de atenuar el mencionado riesgo, se han previsto ciertos mecanismos, los cuales se describen en los apartados 3.4.4.1 (Cuenta de Tesorería), 3.4.4.2. (Cuenta de Principales), 3.4.5 (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos) y 3.7.2.1.2 (Gestión de cobros), todos ellos del Módulo Adicional.

En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el apartado 1.b) anterior y a los artículos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998.

La estructura de la operación de titulización de activos contemplada no permite, salvo incumplimiento de las partes, que existan cantidades en metálico que pudieran integrarse en la masa de la Sociedad Gestora, ya que las cantidades correspondientes a ingresos del Fondo deben ser ingresadas, en los términos previstos en el presente Folleto, en las cuentas abiertas a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora (que interviene en la apertura de dichas cuentas como representante legal del mismo), por lo que el Fondo gozaría al respecto de derecho de separación, en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal.

No obstante lo anterior, el concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (sea BBVA, la Sociedad Gestora o cualquier otra entidad, que, por sustitución, sea contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo.

e) Informaciones procedentes de terceros

El Fondo ha suscrito contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios en relación con los Bonos. Estos incluyen el Contrato de Administración de los Derechos de Crédito, el Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado, el Contrato de Permuta Financiera, el Contrato de Agencia de Pagos de la Emisión de Bonos, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), el Contrato de Intermediación Financiera y el Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos.

Los titulares de los Bonos podrían verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los contratos anteriores.

2 Riesgos derivados de los valores.

a) Liquidez.

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

b) Rendimiento.

El cálculo del rendimiento (tasa interna de rentabilidad) de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores está sujeto a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dado el carácter variable del Tipo de Interés Nominal de cada Serie.

c) Duración.

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado

4.10 de la Nota de Valores está sujeto al cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito y a, entre otras, hipótesis de tasas de amortización anticipada de los Derechos de Crédito que pueden no cumplirse. El cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito está influido por una variedad de factores económicos y sociales tales como los tipos de interés xxx xxxxxxx, la situación económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su previsibilidad.

d) Intereses de demora.

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos de cualquiera de las Series dará lugar al devengo de intereses adicionales o de demora a su favor.

e) Subordinación de los Bonos.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2), mientras que los Bonos de la Serie C se encuentran a su vez postergados en el pago de intereses y de reembolso de principal respecto a los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) y de la Serie B. No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinación protejan a los titulares de los Bonos de las Series A1, A2, B y C del riesgo de pérdida.

Las reglas de subordinación entre las distintas Series se establecen en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo de acuerdo con el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional.

f) Diferimiento de intereses.

El presente Folleto y el resto de documentación complementaria relativa a los Bonos prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos de las Series B y C en el caso de que se den las circunstancias previstas en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

Los intereses de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) no están sujetos a estas reglas de diferimiento.

g) Calificación de los Bonos.

El riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo ha sido objeto de evaluación por las siguientes entidades de calificación: Xxxxx Ratings España S.A. y Xxxxx´s Investors Service España S.A.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las entidades de calificación a la vista de cualquier información que llegue a su conocimiento.

Estas calificaciones no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que lleven a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

3 Riesgos derivados de los activos que respaldan la emisión.

a) Riesgo de impago de los Derechos de Crédito.

Los titulares de los Bonos correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo.

BBVA, como Entidad Cedente, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del importe del capital y de la carga financiera de las cuotas cedidas de los Contratos de Arrendamiento Financiero, de los intereses de demora por la falta de pago puntual de las citadas cuotas o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Derechos de Crédito. BBVA, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil, responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión. Tampoco asumirá en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Derechos de Crédito, excepto los compromisos que se recogen en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional relativos a la sustitución de los Derechos de Crédito que no se ajustasen, en la fecha de cesión al Fondo, a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.

Los Bonos emitidos por el Fondo no representan ni constituyen una obligación de BBVA ni de la Sociedad Gestora. No existen otras garantías concedidas por entidad pública o privada alguna, incluyendo BBVA, la Sociedad Gestora, y cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.

b) Protección limitada.

En el caso de que los impagos de los Derechos de Crédito alcanzaran un nivel elevado se podría reducir, o incluso agotar, la protección limitada contra las pérdidas de los Derechos de Crédito de la que disfrutan diferenciadamente los Bonos de cada Serie como resultado de la existencia de las operaciones de mejora de crédito descritas en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional.

El grado de subordinación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del Orden de Prelación de Pagos y del Orden de Prelación de Pagos

de Liquidación del Fondo, constituye un mecanismo de protección diferenciada entre las distintas Series.

c) Riesgo de amortización anticipada de los Derechos de Crédito.

Los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo serán amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los Derechos de Crédito.

Finalizado el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, el riesgo que supondrá dicha amortización anticipada se traspasará trimestralmente, en cada Fecha de Pago, a los titulares de los Bonos mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la Nota de Valores.

d) Riesgo de concentración geográfica.

Tal como se detalla en el apartado 2.2.2.1 g) del Módulo Adicional, las Comunidades Autónomas que presentan una mayor concentración del domicilio de los deudores de los derechos de crédito seleccionados para su cesión al Fondo en su constitución son, en porcentaje del capital pendiente de vencer, las siguientes: Cataluña (25,58%), Comunidad de Madrid (16,21%) y Andalucía (15,41%), representando en su conjunto un 57,20%.

Asimismo, en el número de 2 del apartado 2.2.2.2.3 del Módulo Adicional, se establecen los siguientes Requisitos Globales, relativos a la concentración geográfica por Comunidades Autónomas, que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales, para la cesión de éstos al Fondo:

• Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de una misma Comunidad Autónoma no supere el treinta por ciento (30,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

•. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de las tres (3) Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el sesenta y cinco por ciento (65,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

e) Riesgo de Tipos de interés

El tipo de interés medio ponderado de la carga financiera de los derechos de crédito seleccionados a 6 xx xxxxx de 2007, según se detalla en el apartado 2.2.2.e) del presente Módulo Adicional, es el 4,92%, siendo superior al 4,41% de tipo de interés nominal medio ponderado de los Bonos que se han asumido hipotéticamente en el cuadro que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores. No obstante, las posibles diferencias entre estos tipos de interés se encuentran cubiertas por la Permuta Financiera, ya que, en virtud a dicha permuta, el Fondo realizará pagos a BBVA calculados sobre el tipo de interés de los Derechos de Crédito, y como contrapartida BBVA realizará pagos al Fondo calculados sobre el Tipo de Interés Nominal medio ponderado de las Series de los Bonos y otros conceptos.

DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, actuando en nombre y en representación de EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN (la “Sociedad Gestora”), entidad promotora de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo” y/o el “Emisor””), asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en sus reuniones de 19 de enero de 1993 y 28 de enero de 2000, y expresamente para la constitución del Fondo, en virtud de las facultades otorgadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 29 xx xxxx de 2007.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara, en la representación que aquí ostenta, que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositados en el Registro Mercantil conforme a las disposiciones legales vigentes en dicha materia.

La Sociedad Gestora procederá a designar, por períodos máximos de tres (3) años, al auditor de cuentas que lleve a cabo, durante ese período de tiempo, la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”). La designación de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilitará su designación para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago.

Los gastos de constitución del Fondo y emisión de los Bonos se amortizarán linealmente durante los meses que transcurran desde la constitución del Fondo hasta el 31 de enero de 2010, incluido.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la fecha de constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3. FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al emisor se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización.

El Emisor es un fondo de titulización de activos que se constituirá conforme a la legislación española.

4.2 Nombre legal y profesional del emisor.

La denominación del emisor es “BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS” y para su identificación, también podrán ser utilizados indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

• BBVA LEASING 1 FTA

• BBVA LEASING 1 F.T.A.

4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.

El lugar de registro del Fondo es España en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

Registro Mercantil

Se hace constar que ni la constitución del Fondo, ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo, serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil, a tenor de la facultad potestativa contenida en el artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998.

4.4 Fecha de constitución y período de actividad el emisor.

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.

La Sociedad Gestora y BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”), como entidad cedente de los Derechos de Crédito (la “Entidad Cedente”), procederán a otorgar el día 25 xx xxxxx de 2007 la escritura pública de constitución de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cesión por BBVA al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales, y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Escritura de Constitución no podrá sufrir modificación sino en supuestos excepcionales, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales modificaciones requerirán la comunicación previa de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, y su autorización previa caso de ser necesaria, y a las Agencias de Calificación, y siempre que con tales modificaciones no

se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación ni a los titulares de los Bonos. La Escritura de Constitución también podrá ser objeto de subsanación a instancia de la CNMV.

4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución.

La duración del Fondo será hasta el 26 xx xxxx de 2031 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, Fecha de Vencimiento Final, salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos contemplados en el apartado 4.4.4 del presente Documento de Registro.

4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.

4.4.3.1 La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada (“Liquidación Anticipada”) del Fondo y con ello a la amortización anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos (“Amortización Anticipada”) en cualquiera de los siguientes supuestos (“Supuestos de Liquidación Anticipada”):

(i) Cuando el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales en la constitución del Fondo, y siempre que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie pendiente de reembolso de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Se entenderá, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de Liquidación Anticipada del Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de la Serie en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha, vencidas y exigibles.

(ii) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como modificaciones en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retención o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo.

(iii) En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso o revocada su autorización y habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1.3 del Módulo Adicional.

(iv) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.

(v) Cuando hubieren transcurrido dieciocho (18) meses desde la fecha del último vencimiento de los Derechos de Crédito, aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro.

4.4.3.2 Serán requisitos necesarios para proceder a dicha Liquidación Anticipada del Fondo, los siguientes:

(i) Que se proceda a la comunicación a los tenedores de los Bonos, en la forma prevista en el apartado

4.1.3.2 del Módulo Adicional y con una antelación de al menos quince (15) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la liquidación anticipada del Fondo.

(ii) Que la Sociedad Gestora lo haya puesto previamente en conocimiento de la CNMV u organismo administrativo competente, o haya obtenido su autorización previa caso de ser necesaria, y de las Agencias de Calificación.

(iii) La comunicación del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la Liquidación Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.4.3.3 Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo:

(i) Sin perjuicio de lo previsto en el apartado (iv) siguiente, procederá a vender los Derechos de Crédito remanentes en el Fondo por un precio no inferior a la suma del importe de las cuotas cedidas pendiente de reembolso más los intereses de demora devengados y no cobrados de los Derechos de Crédito remanentes.

(ii) Procederá a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo.

(iii) Estará facultada para concertar una línea de crédito que se destinará íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. El pago de los gastos financieros devengados y el reembolso del principal de dicha línea de crédito se efectuará de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

(iv) Finalmente, tanto porque las actuaciones anteriores fueran insuficientes como por la existencia de Derechos de Crédito u otros activos remanentes en el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a venderlos, para lo que recabará oferta de al menos cinco (5) entidades que, a su juicio, puedan dar valor xx xxxxxxx. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Derechos de Crédito y activos ofertados. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios.

Para las actuaciones (i), (iii) y (iv) anteriores, la Entidad Cedente gozará de un derecho de tanteo de tal forma que podrá adquirir voluntariamente con preferencia a terceros los Derechos de Crédito u otros activos que permanezcan en el activo del Fondo, y/o podrá otorgar al Fondo la línea de crédito destinada a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente relación de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo ésta hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los Derechos de Crédito u otros activos remanentes ofertados por la Sociedad Gestora o de la línea de crédito, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la mencionada comunicación y siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros.

4.4.3.4 La Sociedad Gestora aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y en el orden que corresponda de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, salvo las cantidades dispuestas, en su caso, de la línea de crédito concertada que se destinarán íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso.

4.4.4 Extinción del Fondo.

El Fondo se extinguirá en todo caso, tras el cumplimiento y la observancia del correspondiente procedimiento jurídico, cuando concurran las siguientes causas:

(i) La amortización íntegra de los Derechos de Crédito que agrupa.

(ii) La amortización íntegra de los Bonos emitidos.

(iii) La finalización del procedimiento de Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 anterior.

(iv) La liquidación definitiva del Fondo en la Fecha de Vencimiento Final el 26 xx xxxx de 2031 o, si éste no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

(v) La resolución de la constitución del Fondo en caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran cualesquiera de las calificaciones asignadas, con carácter provisional, como finales antes del inicio del Periodo de Suscripción. En este caso, la Sociedad Gestora resolverá la constitución del Fondo, la cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales y la Emisión de Bonos.

La resolución de la constitución del Fondo se pondrá en conocimiento de la CNMV tan pronto ésta fuera confirmada y se hará pública por el procedimiento señalado en el apartado 4.1.3.2 del Módulo Adicional. En el plazo máximo de un mes desde el acaecimiento de la causa de resolución, la Sociedad Gestora, otorgará acta notarial declarando liquidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. Ello no obstante, la Sociedad Gestora del Fondo atenderá los gastos de constitución del Fondo exigibles con el Préstamo para Gastos Iniciales, cuyo contrato no quedará resuelto, sino que se cancelará una vez satisfechas las citadas obligaciones quedando subordinado el reintegro del principal al cumplimiento de las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

En el supuesto de que a la liquidación del Fondo y una vez realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores mediante la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido, existiera algún remanente, éste será a favor de la Entidad Cedente en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora para la liquidación. En el supuesto de que el remanente no fuera una cantidad líquida, por corresponder a Derechos de Crédito que se encontrasen pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Derecho de Crédito, tanto su continuación como el producto de su resolución serán a favor de la Entidad Cedente.

En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes del Fondo y a la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, así como las causas que motivaron su extinción, (ii) el procedimiento de comunicación a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial será remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.

El Fondo carece de personalidad jurídica de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, encomendándose a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora:

• Calle: Xxxxxxx número 120

• Población: Madrid

• Código postal: 28006

• País: España

• Teléfono: (00) 00 000 00 00

La constitución del Fondo se encuentra sujeta a la Ley española y en concreto se realiza de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”) y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de

Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación,

(iii) la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero (“Ley 3/1994”), (iv) la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en su redacción vigente, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción, (v) el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, (vi) el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, y (vii) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998; en el artículo

5.10 de la Ley 19/1992; en el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; en el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; en el artículo 59 k) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; en el artículo 45.I.B).15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, y la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La emisión, suscripción, transmisión y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 32,5%, desde el 1 de enero de 2007 y del 30% para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 de enero de 2008, y sujeto a las normas comunes sobre deducciones en la cuota, compensación de pérdidas y demás elementos sustanciales de la configuración del impuesto.

(iv) Respecto a los rendimientos de los Derechos de Crédito, u otros derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.

(v) La gestión y depósito del Fondo están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La cesión al Fondo de los Derechos de Crédito es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) El Fondo se encuentra sometido a las obligaciones de información generales y las contempladas en el Real Decreto 2281/1998, de 23 de octubre, en la redacción dada por el Real Decreto 1778/2004, de 30 de julio.

El procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de información ha sido desarrollado por el Real Decreto 2281/1998.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.

No aplicable.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.

La actividad del Fondo consiste (i) en la adquisición por el Fondo de un conjunto de derechos de crédito de titularidad de BBVA derivados de contratos de arrendamiento financiero celebrados como arrendatarios con personas jurídicas y empresarios individuales no financieros domiciliados en España (los “Deudores”) para financiar y ceder el uso y disfrute de bienes muebles y/o inmuebles destinados y/o afectos a actividades económicas, profesionales, industriales o empresariales de toda índole (los “Contratos de Arrendamiento Financiero”), que corresponden (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera o intereses de cada una de las cuotas (los “Derechos de Crédito”), integrados por los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo en su constitución (los “Derechos de Crédito Iniciales”) y los Derechos de Crédito adquiridos ulteriormente durante el Periodo de Restitución (los “Derechos de Crédito Adicionales”), y (ii) en la emisión de bonos de titulización (indistintamente los “Bonos de Titulización” o los “Bonos”) destinada a financiar la adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales y cuya colocación asegurada se dirige a inversores cualificados.

Los ingresos por intereses y reembolso de capital de los Derechos de Crédito percibidos por el Fondo se destinarán trimestralmente, en cada Fecha de Pago, al pago de intereses de los Bonos y de otros gastos y a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución y, finalizado éste, al reembolso de principal de los Bonos emitidos conforme a las condiciones concretas de cada una de las Series en que se divide la emisión de Bonos y al orden de prelación que se establece para los pagos del Fondo.

Asimismo, el Fondo concertará, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras y de prestación de servicios con el fin de consolidar la estructura financiera del Fondo, de aumentar la seguridad o regularidad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujos de capital e intereses de los Derechos de Crédito y el de los Bonos y, en general, posibilitar la transformación financiera que se opera en el patrimonio del Fondo entre las características financieras de los Derechos de Crédito y las características financieras de cada una de las Series de Bonos.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.

• EUROPEA DE TITULIZACIÓN, S.A., SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN (“EUROPEA DE TITULIZACIÓN”) es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo, y ha participado en el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN es una sociedad gestora de fondos de titulización constituida en España que figura inscrita en el registro especial de la CNMV con el número 2.

C.I.F.: A-805144 66 C.N.A.E.: 6713

Domicilio social: xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx).

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. (“BBVA”) es el cedente de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, BBVA ha participado en el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y realizará, conjuntamente con las restantes Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

Asimismo, BBVA será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permuta Financiera, de Administración de los Derechos de Crédito, de Agencia de Pago de los Bonos y de Intermediación Financiera.

BBVA es un banco constituido en España que figura inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 3, siendo su número de codificación el 0182.

C.I.F.: A-48265169 C.N.A.E.: 65121

Domicilio social: Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx) Sedes operativas centrales: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Xxxx Xxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

Xxxxx xx Xxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de BBVA asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx Calificaciones de

Moody's

Calificaciones de S&P

Corto plazo F1+ (Noviembre de 2006) P-1 (Abril de 2007) A-1+ (Marzo de 2007)

Largo plazo AA- (Noviembre de 2006) Aa1 (Abril de 2007) AA- (Marzo de 2007)

• BNP PARIBAS SUCURSAL EN ESPAÑA (“BNP PARIBAS”) será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, BNP PARIBAS realizará, conjuntamente con las otras Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación de las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y

(iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

BNP PARIBAS es un banco constituido y registrado en Francia que actúa a través de su Sucursal en España que está inscrita en el Banco de España como sucursal de entidad de crédito extranjera comunitaria con el número de código 0149.

C.I.F.: A-0011117I

Domicilio social: Xxxxxx xxx Xxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.(Xxxxxx).

• THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC (“RBS”) será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, RBS realizará, conjuntamente con las otras Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación de las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

RBS es una entidad de crédito con domicilio social en Edimburgo (Xxxxx Unido) regulada y supervisada por la Financial Services Authority (FSA), registrada con el número SC090312 y operante desde su establecimiento en Xxxxx Unido en 000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX0X 0XX. Asimismo, RBS está inscrito en el Banco de España como entidad de crédito comunitaria con el número de código 1477, operante en España con establecimiento y también figura inscrito en la CNMV.

• SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SUCURSAL EN ESPAÑA (“SOCIÉTÉ GÉNÉRALE”) será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Bonos.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE realizará, conjuntamente con las otras Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación de las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE es un banco constituido en Francia que actúa a través de su Sucursal en España, que está inscrita en el Banco de España como sucursal de entidad de crédito extranjera comunitaria con el número de código 0108 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 10.205, Folio 35, Hola 18.909, Inscripción 480.

C.I.F.: A0011682B

Domicilio social: Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx).

• CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, XXXXXXXXX Y ALICANTE, BANCAJA (“BANCAJA”) será una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

BANCAJA es una Caja de Ahorros constituida en España que figura inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx y en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorro Popular del Banco de España con el número 49 siendo su número de codificación el 2077.

C.I.F.: G-46/002804

Domicilio social: Caballeros número 2, 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx). Sedes operativas centrales: Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxx).

• CALYON SUCURSAL EN ESPAÑA (“CALYON”) será una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

CALYON es un banco constituido y registrado en Francia que actúa a través de su Sucursal en España, que está inscrita en el Banco de España como sucursal de entidad de crédito extranjera comunitaria con el número de código 0154.

C.I.F.: A-0011043-G

Domicilio social: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• DANSKE BANK S/A (“DANSKE BANK”) será una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

DANSKE BANK es es una entidad de crédito con domicilio social en Copenague (Dinamarca), registrada con el número 3.000 y operante desde su establecimiento en Dinamarca en Holmens Xxxxx 0-00 XX-0000 Xxxxxxxxxx. Asimismo, DANSKE BANK está inscrito en el Banco de España como entidad de crédito comunitaria, operante en España sin establecimiento.

• HSBC BANK PLC (“HSBC”) será una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

HSBC es un banco registrado en el Xxxxx Unido con el número 14259, regulado y supervisado por la Financial Services Authority (FSA), con domicilio en 0 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X00 0XX (Xxxxx Xxxxx), que figura también inscrito en el Banco de España como entidad de crédito comunitaria, operante en España sin establecimiento.

• Xxxxx Ratings España, S.A. es una de las dos entidades calificadoras (conjuntamente, las “Agencias de Calificación”) de cada una de las Series de la Emisión de Bonos.

Xxxxx Ratings España, S.A. es una sociedad española, reconocida como entidad calificadora por la CNMV, que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Fitch Ratings Limited (ambas indistintamente “Fitch”).

C.I.F.: A-58090655

Domicilio social: Xxxxx xx Xxxxxx xxxxxx 00, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)

• Moody’s Investors Service España, S.A. es una de las dos Agencias de Calificación de cada una de las Series de la Emisión de Bonos.

Moody’s Investors Service España, S.A. es una sociedad española, reconocida como entidad calificadora por la CNMV, que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Moody’s Investors Service Limited (ambas indistintamente “Moody’s”).

C.I.F.: A-80448475

Domicilio social: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• El despacho de abogados CUATRECASAS ABOGADOS, S.R.L. (“CUATRECASAS”), como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado sus aspectos fiscales.

C.I.F.: B-59942110

Domicilio: Xxxxx xx Xxxxxx xxxxxx 000, 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)

• Deloitte S.L. (“Deloitte”) ha realizado el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los arrendamientos financieros seleccionados de BBVA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

Deloitte está inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) de España con el número S0692.

C.I.F.: B-79104469

Domicilio social: Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx x/x (Xxxxx Xxxxxxx) 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. tiene una participación del 82,97 por ciento del capital social de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

BNP PARIBAS SUCURSAL EN ESPAÑA y BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A. forman parte del mismo grupo, teniendo BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A. una participación del 0,7658 por ciento del capital social de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

No se conoce la existencia de ningún otro tipo de propiedad directa o indirecta o de control entre las citadas personas jurídicas que participan en la operación de titulización.

6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, EUROPEA DE TITULIZACIÓN, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN se constituyó mediante escritura pública otorgada, con fecha 19 de enero de 1993, ante el notario de Madrid D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, con el número 117 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 17 de diciembre de 1992, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 5.461, libro 0, folio 49, sección 8, hoja M-89355, inscripción 1ª, con fecha 11 xx xxxxx de 1993; y transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulización conforme a lo dispuesto en el capítulo II y en la disposición transitoria única del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización, en virtud de la autorización otorgada por la O.M. de 4 de octubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx con el número 3.289 de su protocolo, que causó la inscripción 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil.

La duración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan para la disolución.

6.2 Auditoría de cuentas.

Las cuentas anuales de EUROPEA DE TITULIZACIÓN correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 han sido auditadas por la firma Deloitte. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 han sido formuladas por el Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN y auditadas y están pendientes de aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2005, 2004 y 2003 no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales.

El objeto exclusivo de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la constitución, administración y representación legal tanto de fondos de titulización de activos como de fondos de titulización hipotecaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene a la fecha de registro del presente Documento de Registro la administración de 70 fondos de titulización de los cuales 21 son fondos de titulización hipotecaria y 49 son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los 70 fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos inicial

euros

Emisión Bonos Saldo 30.04.2007

Euros ∆%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2006

euros ∆%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2005

euros

TOTAL		00.000.000.000,00	00.000.000.000,71	31,1%	00.000.000.000,95	28,11%	00.000.000.000,22
Hipotecaria (FTH)		00.000.000.000,00	0.000.000.000,36	9,6%	6.739.243.850,52	4,08%	6.475.261.178,18
Bankinter 14 FTH	19.03.2007	964.000.000,00	000.000.000,00
Bankinter 12 FTH	06.03.2006	1.200.000.000,00	1.200.000.000,00	0,0%	1.200.000.000,00
Valencia Hipotecario 2 FTH	07.12.2005	950.000.000,00	000.000.000,95	-8,1%	830.584.559,95	-12,6%	950.000.000,00
Bankinter 11 FTH	28.11.2005	900.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	900.000.000,00	0,0%	900.000.000,00
Bankinter 7 FTH	18.02.2004	490.000.000,00	000.000.000,74	-3,9%	310.601.446,96	-12,9%	356.717.443,60
Bankinter 5 FTH	16.12.2002	710.000.000,00	000.000.000,30	-4,8%	394.326.433,24	-15,3%	465.770.758,79
BZ Hipotecario 4 FTH	27.11.2002	313.400.000,00	000.000.000,30	-10,0%	133.590.667,48	-21,8%	170.910.609,60
Rural Hipotecario IV FTH	14.11.2002	520.000.000,00	000.000.000,78	-4,9%	253.138.797,81	-18,7%	311.312.202,68
Bancaja 4 FTH	05.11.2002	1.000.000.000,00	000.000.000,25	-5,5%	426.542.491,90	-19,6%	530.288.384,35
Bankinter 4 FTH	24.09.2002	1.025.000.000,00	000.000.000,06	-5,2%	594.725.493,56	-14,5%	695.988.565,76
Rural Hipotecario III FTH	14.05.2002	325.000.000,00	000.000.000,46	-5,3%	151.223.912,92	-17,3%	182.884.293,55
Bankinter 3 FTH	22.10.2001	1.322.500.000,00	000.000.000,60	-9,3%	636.195.596,86	-15,4%	752.104.867,20
BZ Hipotecario 3 FTH	23.07.2001	310.000.000,00	00.000.000,98	-10,4%	104.762.637,42	-20,2%	131.343.594,55
Rural Hipotecario II FTH	29.05.2001	235.000.000,00	00.000.000,00	-5,8%	87.231.827,20	-19,8%	108.722.959,00
BZ Hipotecario 2 FTH	28.04.2000	285.000.000,00	00.000.000,34	-6,6%	61.003.530,94	-23,1%	79.335.648,86
Rural Hipotecario I FTH	22.02.2000	200.000.000,00	00.000.000,88	-6,6%	52.894.964,42	-23,0%	68.686.186,28
Bankinter 2 FTH	25.10.1999	320.000.000,00	000.000.000,76	-9,6%	113.458.270,94	-17,1%	136.877.163,99
Bankinter 1 FTH	12.05.1999	600.000.000,00	000.000.000,16	-12,1%	149.656.739,58	-20,6%	188.428.409,46
BZ Hipotecario 1 FTH	16.04.1999	350.000.000,00	00.000.000,98	-6,8%	64.073.530,22	-24,7%	85.068.186,20
Hipotecario 2 FTH	04.12.1998	1.051.771.182,00	000.000.000,82	0,0%	218.421.786,82	-23,4%	285.097.903,72
Bancaja 2 FTH	23.10.1998	240.404.841,00	00.000.000,00	0,0%	45.073.251,00	-24,8%	59.937.667,99
Bancaja 1 FTH (*)	18.07.1997	120.202.420,88	liquidado	-100,0%	11.737.911,30	-25,6%	15.786.332,60
BBV-MBS I FTH	30.11.1995	90.151.815,66	liquidado
Hipotecario 1 FTH	20.09.1993	69.116.392,00	liquidado
(*) Liquidado anticipadamente el	15.03.2007
Activos (FTA)		00.000.000.000,00	00.000.000.000,35	35,2%	00.000.000.000,43	34,1%	00.000.000.000,04
BBVA-6 FTPYME FTA	11/06/2007	1.500.000.000,00
BBVA Finanzia Autos 1 FTA	30/04/2007	800.000.000,00	000.000.000,00
MBS Bancaja 4 FTA	27/04/2007	1.873.100.000,00	1.873.100.000,00
Rural Hipotecario IX FTA	28.03.2007	1.515.000.000,00	1.515.000.000,00
BBVA RMBS 2 FTA	26.03.2007	5.000.000.000,00	5.000.000.000,00
BBVA RMBS 1 FTA	19.02.2007	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos inicial

euros

Emisión Bonos Saldo 30.04.2007

Euros ∆%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2006

euros ∆%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2005

euros

Bancaja 10 FTA	26.01.2007	2.631.000.000,00	2.631.000.000,00
BBVA Consumo 2 FTA	27.11.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
Ruralpyme 2 FTPYME FTA	24.11.2006	617.050.000,00	000.000.000,60	-9,7%	617.050.000,00
Bankinter 13 FTA	20.11.2006	1.570.000.000,00	1.570.000.000,00	0,0%	1.570.000.000,00
Valencia Hipotecario 3 FTA	15.11.2006	911.000.000,00	000.000.000,00	-5,6%	911.000.000,00
BBVA-5 FTPYME FTA	23.10.2006	1.900.000.000,00	1.701.666.124,40	-10,4%	1.900.000.000,00
PYME Bancaja 5 FTA	02.10.2006	1.178.800.000,00	1.041.565.058,00	-11,6%	1.178.800.000,00
Bankinter 2 PYME FTA	26.06.2006	800.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	800.000.000,00
Consumo Bancaja 1 FTA	26.06.2006	612.900.000,00	000.000.000,00	0,0%	612.900.000,00
Rural Hipotecario VIII FTA	26.05.2006	1.311.700.000,00	1.311.700.000,00	0,0%	1.311.700.000,00
BBVA Consumo 1 FTA	08.05.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
MBS BANCAJA 3 FTA	03.04.2006	810.000.000,00	000.000.000,80	-5,0%	703.043.514,80
Bancaja 9 FTA	02.02.2006	2.022.600.000,00	1.665.334.530,00	-4,6%	1.744.997.380,00
BBVA Autos 2 FTA	12.12.2005	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	0,0%	1.000.000.000,00	0,0%	1.000.000.000,00
Edt FTPYME Pastor 3 FTA	05.12.2005	520.000.000,00	000.000.000,11	-27,2%	380.805.675,83	-26,8%	520.000.000,00
Rural Hipotecario Global I FTA	18.11.2005	1.078.000.000,00	000.000.000,24	-8,0%	932.164.120,79	-13,5%	1.078.000.000,00
FTPYME Bancaja 4 FTA	07.11.2005	1.524.000.000,00	000.000.000,86	-19,8%	986.887.779,41	-35,2%	1.524.000.000,00
BBVA 4 PYME FTA	26.09.2005	1.250.000.000,00	1.250.000.000,00	0,0%	1.250.000.000,00	0,0%	1.250.000.000,00
Bankinter 10 FTA	27.06.2005	1.740.000.000,00	1.414.038.626,98	-3,6%	1.466.558.997,10	-15,7%	1.740.000.000,00
MBS Bancaja 2 FTA	27.06.2005	809.200.000,00	000.000.000,72	-4,7%	585.069.193,36	-21,5%	745.472.663,52
BBVA Hipotecario 3 FTA	13.06.2005	1.450.000.000,00	000.000.000,30	-5,9%	1.042.844.698,00	-21,1%	1.321.621.631,30
Rural Hipotecario VII FTA	29.04.2005	1.100.000.000,00	000.000.000,54	-4,3%	853.742.668,37	-14,8%	1.002.428.919,05
Bancaja 8 FTA	22.04.2005	1.680.100.000,00	1.123.616.855,79	-10,4%	1.253.797.200,56	-18,6%	1.539.361.229,38
Bankinter 9 FTA	14.02.2005	1.035.000.000,00	000.000.000,30	-6,9%	860.813.028,16	-16,8%	1.035.000.000,00
BBVA-3 FTPYME FTA	29.11.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,01	-16,4%	589.349.210,82	-41,1%	1.000.000.000,00
Ruralpyme 1 FTPYME FTA	23.11.2004	214.000.000,00	000.000.000,38	-8,8%	132.892.833,40	-23,2%	173.024.296,72
BBVA Autos 1 FTA	25.10.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,00	-10,9%	897.434.960,00	-10,3%	1.000.000.000,00
FTPYME Bancaja 3 FTA	11.10.2004	900.000.000,00	000.000.000,81	-15,4%	375.133.008,09	-58,3%	900.000.000,00
Bancaja 7 FTA	12.07.2004	1.900.000.000,00	1.129.528.716,96	-5,1%	1.190.508.554,06	-32,0%	1.750.000.000,00
Rural Hipotecario VI FTA	07.07.2004	950.000.000,00	000.000.000,73	-8,2%	651.118.829,40	-16,7%	781.477.860,25
MBS Bancaja 1 FTA	17.05.2004	690.000.000,00	000.000.000,18	-6,2%	369.020.564,16	-46,5%	690.000.000,00
Valencia H 1 FTA	23.04.2004	472.000.000,00	000.000.000,61	-4,8%	316.993.112,58	-14,6%	371.107.375,09
Bankinter 8 FTA	03.03.2004	1.070.000.000,00	000.000.000,78	-4,2%	718.061.846,93	-14,3%	837.970.768,01
Bancaja 6 FTA	03.12.2003	2.080.000.000,00	1.016.147.527,72	-5,7%	1.077.852.239,88	-21,3%	1.369.610.139,04
Rural Hipotecario V FTA	28.10.2003	695.000.000,00	000.000.000,96	-4,2%	415.711.778,28	-16,8%	499.528.194,12
Bankinter 6 FTA	25.09.2003	1.350.000.000,00	000.000.000,56	-4,2%	904.534.542,77	-13,3%	1.043.250.162,72
FTPYME Bancaja 2 FTA	19.09.2003	500.000.000,00	000.000.000,39	-16,9%	190.138.306,78	-29,7%	270.480.639,80
Bancaja 5 FTA	14.04.2003	1.000.000.000,00	000.000.000,65	-10,1%	478.827.993,55	-20,7%	604.031.954,00
Bancaja 3 FTA	29.07.2002	520.900.000,00	000.000.000,00	0,0%	520.900.000,00	0,0%	520.900.000,00
FTPYME Bancaja 1 FTA	04.03.2002	600.000.000,00	000.000.000,30	-0,8%	255.514.370,40	-2,1%	260.899.034,40
BBVA-2 FTPYME ICO	01.12.2000	900.000.000,00	000.000.000,97	-27,2%	175.048.960,77	-42,9%	306.595.443,42
BCL Municipios I FTA	21.06.2000	1.205.000.000,00	000.000.000,00	-8,9%	459.377.520,00	-22,9%	595.672.530,00
BBVA-1 FTA	24.02.2000	1.112.800.000,00	000.000.000,70	-0,2%	202.614.233,18	-28,8%	284.669.103,22

6.4 Capital social y recursos propios.

El capital social, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a un millón ochocientos tres mil treinta y siete euros con cincuenta céntimos (1.803.037,50 euros) representado por 2.500 acciones nominativas, todas ellas de la misma clase, numeradas correlativamente del 1 al 2.500, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, y divididas en dos series:

• Serie A constituida por 1.250 acciones, números 1 al 1.250, ambos inclusive, de 276,17 euros de valor nominal cada una.

• Serie B constituida por 1.250 acciones, números 1.251 al 2.500, ambos inclusive, de 1.166,26 euros de valor nominal cada una.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

(Euros)	31.12.2006**	∆%	31.12.2005	∆%	31.12.2004
Recursos propios *	3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97

Capital	1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50
Reservas	1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47
Legal	360.607,50	0,00%	360.607,50	0,00%	360.607,50
Voluntaria	931.653,97	0,00%	931.653,97	0,00%	931.653,97

Beneficio del ejercicio

2.004.500,15 12,02% 1.789.429,69 0,14% 1.786.915,94

* No incluye beneficios del ejercicio

** Información extraída de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN y auditadas, y están pendientes de aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades.

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y de supervisión.

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 926/1998, en relación con el objeto social.

Conforme a lo previsto en los estatutos, el Consejo de Administración ha delegado en una Comisión Delegada todas sus facultades, legal y estatutariamente delegables, entre las que están incluidas acordar la constitución de Fondos de Titulización de Activos. Existe también un Director General al que se encomiendan amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

Presidente: X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (*) (**)

Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (**)

X. Xxxx Xxxx Xxxxx

X. Xxxx Xx. Xxxxxxxxx Xxxx en representación de Barclays Bank, S.A.

D. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (**)

Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*)(**)

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx (**)

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (*)

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx en representación de J.P. Xxxxxx España, S.A. (*)

Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx

X. Xxxxx del Xxxx Xxxxx (**)

X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx en representación de Citibank España, S.A (*)

X. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx en representación de Deutsche Bank Credit, S.A.

D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (**)

X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx en representación de Bankinter, S. A.

D. Xxxxxxx Xxxxxxx en representación de BNP Paribas España, S.A.

Secretaria no Consejera: Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

(*) Miembro de la Comisión Delegada del Consejo de Administración. (**) Consejeros dominicales de BBVA

El domicilio profesional de los consejeros de EUROPEA DE TITULIZACIÓN se encuentra, a estos efectos en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Dirección General.

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo.

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, D. Xxxx Xxxx Xxxxx, Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx forman parte en la actualidad de la plantilla de empleados del BBVA, que es a su vez Entidad Directora, Entidad Aseguradora y Colocadora y Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx, así como contraparte de los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), de Permuta Financiera y de Agencia de Pago de los Bonos. A continuación de detallan los cargos que ostentan en BBVA las personas que son responsables o han estado directamente involucradas en la selección de los activos para su agrupación en el Fondo o en el diseño de la estructura financiera del mismo:

• Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx es en la actualidad Directora de Gestión Base de Capital y Titulizaciones.

• X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx es en la actualidad Director de Titulizaciones.

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100.

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo a la fecha de registro del presente Documento de Registro.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control.

La titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación (%)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria , S.A.	82,9703
J.P. Xxxxxx España, S.A.	4,0000
Caja de Ahorros del Mediterráneo	1,5420
Bankinter, S.A	1,5317
Barclays Bank, S.A.	1,5317
Citibank España, S.A.	1,5317
Deutsche Bank Credit, S.A.	0,7658
Deutsche Bank, S.A.E	0,7658
Banco Cooperativo Español, S.A.	0,7658
Banco Pastor, S.A.	0,7658
Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A.	0,7658
Banco Sabadell, S.A	0,7658
Banco Xxxxxxx Sabadell Banca Privada, S.A.	0,7658
BNP Paribas España, S.A.	0,7658
Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid	0,3829
Caja de Ahorros xx Xxxxxxxxx y Xxxxx - Caja Duero	0,3829
	100,0000

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, EUROPEA DE TITULIZACIÓN forma parte del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene establecido un Reglamento Interno de Conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios, que ha sido comunicado a la CNMV.

8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la fecha del Documento de Registro.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros.

No aplicable.

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual igual o superior a 50.000 euros.

No aplicable.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje.

No aplicable.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor.

No aplicable.

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

No se incluye ninguna declaración ni ningún informe.

9.2 Información procedente de terceros.

No se incluye ninguna información.

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

10.1 Documentos para consulta.

En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

a) La Escritura de Constitución del Fondo;

b) las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y de la Entidad Cedente;

c) el presente Folleto;

d) los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo;

e) el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados de BBVA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución;

f) las cartas de las Agencias de Calificación con la comunicación de las calificaciones asignadas a cada una de las Series de la Emisión de Xxxxx;

g) la carta de BBVA por la que esta entidad asume la responsabilidad, junto con la Sociedad Gestora, de la Nota de Valores;

h) el acta notarial de desembolso de la Emisión de Xxxxx, una vez se produzca el desembolso de la Emisión de Xxxxx;

i) las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes; y

j) los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Asimismo, el Folleto puede además ser consultado a través de la página web de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en la dirección xxx.xxx-xx.xxx , en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx y está puesto a disposición de los inversores interesados en la oferta en los domicilios sociales de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio de Iberclear en Madrid, Plaza de la Lealtad número 1.

Adicionalmente, los documentos reseñados desde a) a h) pueden consultarse en la CNMV.

NOTA DE VALORES

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx.

1.1.1 D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, actuando en nombre y en representación de EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, entidad promotora de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

1.1.2 D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xx. Xxxxxx de las Cavadas Xxxxxxx, debidamente facultados al efecto, actuando en nombre y en representación de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., Entidad Directora de la Emisión de Xxxxx por BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asumen la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx actúa en calidad de apoderado de la Entidad Directora BBVA en virtud de los poderes otorgados a su favor ante el Notario de Madrid X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx con fecha 20 de febrero de 2007, con el número 745 de su protocolo.

Xx. Xxxxxx de las Cavadas Xxxxxxx actúa en calidad de apoderado de la Entidad Directora BBVA en virtud de los poderes otorgados a su favor ante el Notario de Madrid D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx con fecha 23 de febrero de 2006, con el número 929 de su protocolo.

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores.

1.2.1 D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

1.2.2 D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xx. Xxxxxx de las Cavadas Xxxxxxx declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados a los valores se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

Los factores de riesgo ligados a los activos que respaldan la emisión se describen en el apartado 3 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta.

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de la Emisión de Xxxxx son los siguientes:

a) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora del Fondo.

b) BBVA y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

c) BBVA es la Entidad Cedente de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo.

d) BBVA, BNP PARIBAS, RBS y SOCIÉTÉ GÉNÉRALE intervienen como Entidades Directoras y Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Xxxxx y serán las entidades colocadoras encargadas de la llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos (joint bookrunners).

e) BANCAJA, CALYON, DANSKE BANK y HSBC intervienen como Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

f) BBVA interviene como Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx y será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permuta Financiera, de Administración de los Derechos de Crédito y de Intermediación Financiera.

La Sociedad Gestora desconoce la existencia de ninguna otra vinculación o interés económico significativo entre las citadas entidades que participan en la Emisión de Xxxxx, salvo la estrictamente profesional derivada de su participación según se ha detallado en el presente apartado y en el apartado

3.2 del Módulo Adicional.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN.

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento.

4.1.1 Importe total de los valores.

El importe total de la emisión de Bonos de Titulización (la "Emisión de Bonos”) asciende a dos mil quinientos millones (2.500.000.000,00) de euros de valor nominal, constituida por veinticinco mil (25.000) Bonos denominados en euros y agrupados en tres Clases de Bonos, distribuidas de la siguiente manera:

a) Clase A compuesta por dos Series por importe nominal de dos mil trescientos cincuenta y seis millones doscientos mil (2.356.200.000,00) euros (indistintamente la “Clase A” o los “Bonos de la Clase A”):

i) Serie A1 por importe nominal total de setecientos cincuenta millones (750.000.000,00) de euros integrada por siete mil quinientos (7.500) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A1” o los “Bonos de la Serie A1”).

i) Serie A2 por importe nominal total de mil seiscientos seis millones doscientos mil (1.606.200.000,00) euros integrada por dieciséis mil sesenta y dos (16.062) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A2” o los “Bonos de la Serie A2”).

b) Clase B compuesta por una única Serie B por importe nominal total de ochenta y dos millones quinientos mil (82.500.000,00) euros integrada por ochocientos veinticinco (825) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”).

ci) Clase C compuesta por una única Serie C por importe nominal total de sesenta y un millones trescientos mil (61.300.000,00) euros integrada por seiscientos trece (613) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie C” o los “Bonos de la Serie C”).

La suscripción o tenencia de Bonos de una Serie no implica la suscripción o tenencia de Bonos de las otras Series.

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos.

Los Bonos se emiten al 100 por ciento de su valor nominal. El precio de emisión de los Bonos de cada una de las Series A1, A2, B y C será cien mil (100.000) euros por Xxxx, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor por parte del Fondo.

Los gastos e impuestos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo.

4.1.3 Aseguramiento de la colocación de la Emisión de Xxxxx.

El aseguramiento de la colocación y la colocación de la Emisión de Xxxxx se llevará a cabo por BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. (“BBVA”), BNP PARIBAS SUCURSAL EN ESPAÑA (“BNP PARIBAS”), THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC (“RBS”) y SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SUCURSAL EN

ESPAÑA (“SOCIÉTÉ GÉNÉRALE”) como Entidades Directoras y Entidades Aseguradoras y Colocadoras y con CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, XXXXXXXXX Y ALICANTE, BANCAJA (“BANCAJA”), CALYON SUCURSAL EN ESPAÑA (“CALYON”), DANSKE BANK S/A (“DANSKE BANK”) y HSBC BANK

PLC (“HSBC”) como Entidades Aseguradoras y Colocadoras conforme al Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos que será celebrado por la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo.

El compromiso de cada Entidad Aseguradora y Colocadora en cuanto a su participación mancomunada en el aseguramiento de la colocación de los Bonos de cada Serie se hará constar en el Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada una de las Series percibirán en su conjunto con cargo al Fondo una comisión de aseguramiento y de colocación, sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie correspondiente.

BBVA, BNP PARIBAS, RBS y SOCIÉTÉ GÉNÉRALE intervendrán en la Emisión de Xxxxx como Entidades Directoras. Éstas no percibirán remuneración por la dirección de la Emisión de Xxxxx.

El Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores.

Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija con rendimiento explícito, quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (la “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”) y normativa de desarrollo.

4.3 Legislación según la cual se crean los valores.

La constitución del Fondo y la Emisión de Xxxxx se encuentran sujetas a la Ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su normativa de desarrollo aplicable, (iv) el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 y (v) el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta.

Los Bonos que se emiten con cargo al Fondo estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta, y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en Iberclear como entidad

encargada de su registro contable de conformidad con el artículo 11 del Real Decreto 116/1992. A este respecto se hace constar que la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (“Iberclear”), con domicilio en la Plaza de la Lealtad nº 1 de Madrid, será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF, y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Iberclear o AIAF.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en Iberclear.

4.5 Divisa de la emisión.

Los Bonos estarán denominados en euros.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2), de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los Bonos de la Serie C se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Series A y B, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) ocupa (i) el cuarto (4º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, y (ii) el quinto (5º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie B ocupa (i) el quinto (5º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el citado apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, salvo que tuviera lugar la situación prevista en el mismo apartado para su postergación, en cuyo caso ocupará el octavo (8º) lugar, y (ii) el séptimo (7º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado

3.4.6.3 del Módulo Adicional.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie C ocupa (i) el sexto (6º) lugar en la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el citado apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, salvo que tuviera lugar la situación prevista en el mismo apartado para su postergación, en cuyo caso ocupará el noveno (9º) lugar, y (ii) el noveno (9º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado

3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series.

El importe de la Retención de Principales destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto y sin distinción entre Series, ocupa el séptimo (7º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos se realizará de conformidad con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la presente Nota de Valores y en el apartado 3.4.6.2.2.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) ocupa el sexto (6º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B ocupa el octavo (8º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie C ocupa el décimo (10º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores.

Los derechos económicos y financieros para los titulares de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitirán y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y

4.9 de la presente Nota de Valores. Conforme con la legislación vigente, los Bonos objeto de la presente Nota de Valores no otorgan al inversor que los adquiera ningún derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que las derivadas por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, y de la Emisión de Xxxxx con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los Juzgados y Tribunales españoles competentes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder a las partes.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses.

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos.

Los Bonos de cada una de las Series devengarán, desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación para cada una de las Series.

El tipo de interés nominal anual resultante (en lo sucesivo el “Tipo de Interés Nominal”) para cada una de las Series se pagará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de cada Serie en la Fecha de Determinación anterior a dicha Fecha de Pago,

siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

Las retenciones, pagos a cuenta, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos, y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, o a través del Agente de Pagos, en la forma legalmente establecida.

4.8.1.1 Devengo de intereses.

A efectos del devengo de intereses, cada una de las Series de Xxxxx se dividirá en sucesivos períodos de devengo de intereses (“Períodos de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Pago consecutivas, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial, y excluyendo la Fecha de Pago final. Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso, el 28 xx xxxxx de 2007, incluida, y la primera Fecha de Pago el 26 de noviembre de 2007, excluida.

El Tipo de Interés Nominal se devengará sobre los días efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses para el que hubiere sido determinado, calculándose sobre la base de un año compuesto por 360 días.

4.8.1.2 Tipo de Interés Nominal.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada una de las Series y determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:

(i) el Tipo de Interés de Referencia, según se establece en el apartado siguiente, y

(ii) un margen máximo para cada una de las Series según el siguiente detalle:

• Serie A1: margen máximo del 0,20%, incluido.

• Serie A2: margen máximo del 0,30%, incluido.

• Serie B: margen máximo del 0,50%, incluido.

• Serie C: margen máximo del 1,00%, incluido.

El margen aplicable a cada una de las Series, expresado en tanto por ciento, será determinado por común acuerdo de las Entidades Directoras, sin que pueda sobrepasar los márgenes máximos establecidos en el párrafo anterior para cada Serie y comunicados por escrito a la Sociedad Gestora, antes de las 10:00 horas (hora CET) del día de inicio del Periodo de Suscripción (27 xx xxxxx de 2007).

En ausencia de acuerdo, la Sociedad Gestora fijará el margen concreto para aquella Serie sobre cuyo margen no hubiera habido acuerdo, en los siguientes márgenes:

• Serie A1: margen del 0,16%.

• Serie A2: margen del 0,20%.

• Serie B: margen del 0,35%.

• Serie C: margen del 0,70%.

Los márgenes definitivos aplicables a cada una de las Series que hubieren sido fijados, serán comunicados por la Sociedad Gestora, antes del inicio del Periodo de Suscripción, a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, para que lo pongan en conocimiento de los inversores interesados en la suscripción de los Bonos. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV como información adicional al presente Folleto. El margen definitivo aplicable a cada una de las Series se hará constar en el acta notarial de suscripción y desembolso de la Emisión de Xxxxx.

El Tipo de Interés Nominal resultante se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

4.8.1.3 Tipo de Interés de Referencia y su determinación.

El tipo de interés de referencia (“Tipo de Interés de Referencia”) para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos es el siguiente:

i) Salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Federation Bancaire de l’Union Europeene”), a tres (3) meses de vencimiento fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET “Central European Time”) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés descrita a continuación, y que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters, y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate), o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el Euribor a cinco (5) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso que coincide con el día de inicio del Periodo de Suscripción.

Las definiciones relativas al tipo Euribor que fueran aprobadas por la FBE y por la Asociación Cambista Internacional (ACI) complementarias a la actual definición del tipo Euribor, se considerarán introducidas a los efectos del Tipo de Interés de Referencia relativo al tipo Euribor sin necesidad de modificación de los presentes términos del Tipo de Interés de Referencia ni de notificación a los titulares de los Bonos por la Sociedad Gestora.

ii) En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento por un importe equivalente al Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos, que declaren cuatro (4) entidades bancarias de primer orden de la zona Euro, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) en la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo para el primer Periodo de Devengo de Intereses será la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a cinco (5) meses de vencimiento, para un importe equivalente al importe nominal de la Emisión de Xxxxx, que declaren las entidades bancarias según lo dispuesto en el párrafo anterior, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

El Tipo de Interés de Referencia sustitutivo se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero por ciento más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna o algunas de las entidades bancarias declaración de cotizaciones según lo dispuesto en el primer y segundo párrafo de este apartado, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las entidades bancarias restantes.

iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados i) y ii) anteriores, será de aplicación el último Tipo de Interés de Referencia o su sustitutivo que hubiere sido aplicado en el Periodo de Devengo de Intereses inmediatamente anterior, y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.

En cada una de las Fechas de Fijación del Tipo de Interés, el Agente de Pagos comunicará a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia determinado de acuerdo con los apartados i) y ii) anteriores. La Sociedad Gestora conservará los listados y documentos acreditativos en los que el Agente de Pagos le comunique el Tipo de Interés de Referencia determinado.

4.8.1.4 Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses será determinado por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Fijación del Tipo de Interés”), y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses lo determinará la Sociedad Gestora en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso que coincide con el día del Periodo de Suscripción, y lo comunicará por escrito en el mismo día a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, para que éstas lo pongan en conocimiento de los inversores interesados en la suscripción de los Bonos. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV, al Agente de Pagos, a AIAF y a Iberclear.

Los tipos de interés nominales determinados para cada una de las Series de Bonos para los sucesivos Períodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional.

4.8.1.5 Fórmula para el cálculo de los intereses.

El cálculo de la liquidación de intereses correspondiente a cada una de las Series, que han de ser pagados en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses, se llevará a cabo para cada Serie con arreglo a la siguiente fórmula:

Donde:

I = P ×

100

× d

360

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada, redondeado al céntimo de euro más próximo con equidistancia al alza.

P = Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de la Serie en la Fecha de Determinación precedente a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal de la Serie expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses.

Los intereses de los Bonos de todas las Series se pagarán hasta la amortización final de los mismos por Periodos de Devengo de Intereses vencidos, los días 26 de febrero, 26 xx xxxx, 26 xx xxxxxx y 26 de noviembre de cada año o, en caso de que alguno de estos días no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”), devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Día Hábil, no incluido, con arreglo a las condiciones fijadas en el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores.

La primera Fecha de Pago de intereses para los Bonos de cada una de las Series tendrá lugar el 26 de noviembre de 2007, devengándose los mismos al Tipo de Interés Nominal correspondiente desde la Fecha de Desembolso, el 29 xx xxxxx de 2007, incluido, hasta el 26 de noviembre de 2007, excluido.

A los efectos de la presente Emisión de Xxxxx, se considerarán días hábiles (“Días Hábiles”) todos los que no sean:

• festivo en la ciudad de Madrid, o

• inhábil del calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System).

Tanto los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de cada una de las Series, como, si fuera el caso, el importe de los intereses devengados y no satisfechos, se comunicarán a los mismos, en la forma descrita en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional, y con una antelación de al menos un (1) día natural a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

En caso de que en una Fecha de Pago, el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, las cantidades por intereses no satisfechas se acumularán en la siguiente Fecha de Pago a los intereses de la propia Serie que, en su caso, corresponda abonar en esa misma Fecha de Pago, siendo pagados conforme al Orden de Prelación de Pagos y aplicados por orden de vencimiento en caso de que no fuera posible nuevamente ser abonados en su totalidad por insuficiencia de Fondos Disponibles.

Las cantidades no satisfechas de intereses vencidos no devengarán intereses adicionales o de demora y no se acumularán al Saldo del Principal Pendiente de los Bonos.

El Fondo, a través de su Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad al 26 xx xxxx de 2031, Fecha de Vencimiento Final, o si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

El servicio financiero de la emisión de Xxxxx se realizará a través del Agente de Pagos, para lo cual la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribirá un Contrato de Agencia de Pagos con BBVA.

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores.

4.9.1 Precio de reembolso de los Bonos.

El precio de reembolso para los Bonos de cada una de las Series será de cien mil (100.000) euros por Xxxx, equivalentes al 100 por ciento de su valor nominal, pagadero conforme a lo establecido en el apartado 4.9.2 siguiente.

Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos.

4.9.2 Características específicas de la Amortización de cada una de las Series de Bonos.

4.9.2.1 Amortización de los Bonos de la Serie A1.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie A1 se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie A1 conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A1 mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie A1. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie A1 tendrá lugar en la Fecha de Pago correspondiente al 26 xx xxxxxx de 2009 o en una Fecha de Pago anterior en caso de finalización anticipada del Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie A1 será en la Fecha de Vencimiento Final (26 xx xxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.2 Amortización de los Bonos de la Serie A2.

La amortización de los Bonos de la Serie A2 se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización hasta completar su importe nominal total,

por el importe de los Fondos Disponibles para Amortización aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie A2 conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles para Amortización que se recogen en los apartados 4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A2 mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie A2.

La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie A2 tendrá lugar una vez hayan sido amortizados en su totalidad los Bonos de la Serie A1. No obstante, aunque no hubiera sido amortizada la Serie A1 en su totalidad, en caso de que concurran las circunstancias de Amortización a Prorrata de la Clase A, se procederá a la amortización de los Bonos de la Serie A2 a prorrata con los Bonos de las Series A1, todo ello de conformidad con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles para Amortización.

La amortización final de los Bonos de la Serie A2 será en la Fecha de Vencimiento Final (26 xx xxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), sin perjuicio de su amortización total con anterioridad a esa fecha por las amortizaciones parciales previstas y de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.3 Amortización de los Bonos de la Serie B.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie B conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie B mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie B. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie B tendrá lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) en su totalidad.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie B será en la Fecha de Vencimiento Final (26 xx xxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.4 Amortización de los Bonos de la Serie C.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie C se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización, por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie C conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie C mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie C. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie C tendrá lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) y de la Serie B en su totalidad.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie C será en la Fecha de Vencimiento Final (26 xx xxxx de 2031 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3 Características comunes de aplicación a la amortización de los Bonos de cada una de las Series de Bonos.

4.9.3.1 Amortización parcial.

Con independencia de la Fecha de Vencimiento Final y sin perjuicio de la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos en caso de Liquidación Anticipada del Fondo, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, en cada Fecha de Pago con arreglo a las condiciones concretas de amortización para cada una de las Series según el apartado del 4.9.2 de la presente Nota de Xxxxxxx y a los términos que se describen a continuación en este apartado comunes a las tres Series.

4.9.3.1.1 Fechas de Determinación y Periodos de Determinación.

Las Fechas de Determinación serán las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago, en las que la Sociedad Gestora en nombre del Fondo realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles de Principales que el Fondo dispondrá en la correspondiente Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. La primera Fecha de Determinación será el 20 de noviembre de 2007.

Los Periodos de Determinación serán los periodos comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyendo en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial e incluyendo la Fecha de Determinación final. Excepcionalmente,

(i) el primer Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos entre el día de constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Determinación, el 20 de noviembre de 2007, incluida, y

(ii) el último Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos a) hasta la Fecha de Vencimiento Final o la fecha en que finalice la Liquidación Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, en la que se haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribución de todos los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, b) desde la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), incluyendo la primera a) y excluyendo la última b).

4.9.3.1.2 Saldo de Principal Pendiente de los Bonos.

El Saldo de Principal Pendiente de una Serie será la suma del principal pendiente de amortizar (saldo vivo) a una fecha de todos los Bonos que integran dicha Serie.

Por agregación, el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Boxxx xerá la suma del Saldo de Principal Pendiente de las tres Series A1, A2, B y C que constituyen la Emisión de Bonos.

4.9.3.1.3 Retención de Principales en cada Fecha de Pago.

En cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos Disponibles y en el séptimo (7º) lugar en el orden de prelación, se procederá a la retención del importe destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto (“Retención de Principales”) en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos, y (ii) la suma de a) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos y b) el saldo de la Cuenta de Principales.

En función de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles a la Retención de Principales se integrará en los Fondos Disponibles de Principales que se aplicarán de acuerdo con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se establecen más adelante en el apartado 4.9.3.1.5 siguiente.

4.9.3.1.4 Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago.

Los fondos disponibles de Principales en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles de Principales”) serán los siguientes:

a) El importe de la Retención de Principales efectivamente aplicado en el orden séptimo (7º) de los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente, y

b) hasta la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la finalización del Periodo de Restitución, incluida, el saldo de la Cuenta de Principales a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

4.9.3.1.5 Distribución de los Fondos Disponibles de Principales.

Los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán en cada Fecha de Pago de conformidad con las siguientes reglas (“Distribución de los Fondos Disponibles de Principales”):

1. Durante el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, pago del precio a que ascienda el valor nominal del capital pendiente de reembolso de los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos por el Fondo en la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales que no hubiere sido utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será depositado en la Cuenta de Principales.

2. A partir de la finalización del Periodo de Restitución, los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán secuencialmente, en primer lugar a la amortización de la Clase A (Series A1 y A2), conforme a lo dispuesto en la regla 3 siguiente, en segundo lugar a la amortización de la Serie B hasta su total amortización y en tercer lugar a la amortización de la Serie C hasta su total amortización.

3. Los importes de los Fondos Disponibles de Principales aplicados a la amortización de la Clase A (Series A1 y A2), se aplicarán de la forma siguiente, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional en el orden de Prelación de Pagos de Liquidación:

3.1 Aplicación ordinaria en el siguiente orden:

1º Amortización del principal de los Bonos de la Serie A1.

2º. Amortización del principal de los Bonos de la Serie A2, una vez hubieran sido totalmente amortizados los Bonos de la Serie A1.

3.2 Aplicación excepcional a prorrata de la Clase A (“Amortización a Prorrata de la Clase A”): Si no se hubiera producido la amortización de la Serie A1 en su totalidad se interrumpirá el orden de aplicación del apartado 3.1 anterior en caso de que en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos fuera superior al 1,20% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos:

En este supuesto, en la Fecha de Pago correspondiente, el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado a la amortización de la Clase A (Series A1 y A2) se aplicará a la amortización de la Serie A1 y a la amortización de la Serie A2, distribuyéndose entre las mismas a prorrata directamente proporcional (i) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie A1 y (ii) al Saldo de Principal Pendiente de la Serie A2, a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

4.9.3.2 Amortización Anticipada de la Emisión de Boxxx.

Con independencia de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de proceder a la amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o de las amortizaciones de cada Serie con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV estará facultada para proceder, en su caso, a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la totalidad de Emisión de Boxxx, de conformidad con los Supuestos de Liquidación Anticipada y con los requisitos que se detallan en apartado 4.4.3 del Documento de Registro, y con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3.3 Fecha de Vencimiento Final.

La Fecha de Vencimiento Final y consecuentemente, la amortización definitiva de los Bonos es el 26 xx xxxx de 2031 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y de conformidad con lo previsto en los apartados

4.9.3.1 y 4.9.3.2 de la presente Nota de Vaxxxxx, proceda a amortizar todas o algunas de las Series de la Emisión de Boxxx xon anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final se efectuará con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.10 Indicación del rendimiento.

La vida media, la rentabilidad, la duración y el vencimiento final de los Bonos de cada Serie dependen de diversos factores siendo los más significativos los siguientes:

i) La adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución para reemplazar la disminución del importe de los Derechos de Crédito.

ii) El calendario y sistema de amortización de cada uno de los Derechos de Crédito establecidos en los contratos correspondientes.

iii) La capacidad que tienen los Deudores para amortizar anticipadamente, parcial o totalmente, los Derechos de Crédito y la velocidad con que se produzca agregadamente esta amortización anticipada a lo largo de la vida del Fondo. En este sentido, son muy significativas las amortizaciones anticipadas de los Derechos de Crédito que realicen los Deudores, sujetas a cambios continuos, y estimadas en el presente Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (en lo sucesivo también “TACP”) futura, que incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Bonos, y por lo tanto en la vida media y duración de éstos.

iv) Las modificaciones que se produzcan en el tipo de interés de los Derechos de Crédito que harán variar el importe de la amortización en cada cuota.

v) La morosidad de los Deudores en el pago de las cuotas de los Derechos de Crédito.

Para calcular los cuadros que figuran en el presente apartado, se han asumido los siguientes valores hipotéticos para los factores reseñados:

• tipo de interés de los Derechos de Crédito: 4,92% tipo de interés medio ponderado a fecha 6 xx xxxxx de 2007 de la cartera de derechos de crédito seleccionados que se ha utilizado para el cálculo de las cuotas de amortización y de intereses de cada uno de los derechos de créditos seleccionados;

• morosidad de la cartera de los Derechos de Crédito: 0,82% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con un 100% de recuperaciones a los 15 meses de su entrada en morosidad;

• Derechos de Crédito Dudosos que se consideran incobrables: 0%;

• que la tasa de amortización anticipada de los Derechos de Crédito se mantiene constante a lo largo de la vida de los Bonos;

• que la Fecha de Desembolso de los Bonos es el 29 xx xxxxx de 2007;

• que el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 26 xx xxxx de 2009, incluida, y durante el mismo siempre se procederá a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en cada una de las Fechas de Pago y por la totalidad de los Fondos Disponibles de Principales en cada una de ellas; y

• que el vencimiento final medio ponderado de los Derechos de Crédito adicionales adquiridos durante el Periodo de Restitución es de 5 años.

La duración ajustada real y el rendimiento o rentabilidad de los Bonos dependerán también de su tipo de interés variable. Los tipos de interés nominal de cada Serie que se asumen para el primer Periodo de Devengo de Intereses son los siguientes, resultado del Euribor a cinco (5) meses (4,241%) a fecha 13 xx xxxxx de 2007 y en el supuesto de que los márgenes aplicables fuesen los máximos establecidas para cada Serie según el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores:

	Bonos Serie A1	Bonos Serie A2	Bonos Serie B	Bonos Serie C
Tipo de Interés Nominal	4,441%	4,541%	4,741%	5,241%

Para sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, el tipo de interés nominal variable de los Bonos de cada Serie se asume constante de acuerdo con el siguiente detalle, resultado del Euribor a 3 meses (4,145%) a fecha 13 xx xxxxx de 2007 y en el supuesto de que los márgenes aplicables fuesen los mismos márgenes medios que se han detallado en el párrafo precedente:

Bonos Serie A1

Bonos Serie A2

Bonos Serie B

Bonos Serie C

Tipo de Interés Nominal 4,345% 4,445% 4,645% 5,145%

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos.

Asumiéndose que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, prevista en el apartado 4.4.3.1(i) del Documento de Registro cuando el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% de su Saldo Vivo inicial a la constitución del Fondo, la vida media, la rentabilidad (Tasa Interna de Rentabilidad TIR) para el suscriptor de los Bonos, la duración y el vencimiento final de los Bonos para diferentes TACP, serían las siguientes:

% TACP:

1,00%

3,00%

5,00%

7,00%

9,00%

	Bonos Serie A1
Vida media (años)	2,53	2,51	2,49	2,47	2,45
TIR	4,546%	4,546%	4,546%	4,546%	4,546%
Duración (años)	2,30	2,28	2,27	2,25	2,23
Vencimiento final	26 08 2010	26 05 2010	26 05 2010	26 05 2010	26 05 2010
(en años)	3,16	2,91	2,91	2,91	2,91

	Bonos Serie A2
Vida media (años)	4,74	4,62	4,51	4,41	4,33
TIR	4,697%	4,697%	4,697%	4,697%	4,697%
Duración (años)	4,07	3,98	3,89	3,82	3,75
Vencimiento final	26 05 2014	26 02 2014	26 11 2013	26 08 2013	26 08 2013
(en años)	6,91	6,67	6,42	6,16	6,16

	Boxxx Xerie B
Vida media (años)	6,91	6,67	6,42	6,16	6,16
TIR	5,009%	5,009%	5,009%	5,009%	5,009%
Duración (años)	5,62	5,45	5,28	5,10	5,10
Vencimiento final	26 05 2014	26 02 2014	26 11 2013	26 08 2013	26 08 2013
(en años)	6,91	6,67	6,42	6,16	6,16

	Bonos Serie C
Vida media (años)	6,91	6,67	6,42	6,16	6,16
TIR	6,383%	6,383%	6,383%	6,383%	6,383%
Duración (años)	7,95	7,62	7,29	6,95	6,95
Vencimiento final	26 05 2014	26 02 2014	26 11 2013	26 08 2013	26 08 2013
(en años)	6,91	6,67	6,42	6,16	6,16

La Sociedad Gestora manifiesta expresamente que los cuadros del servicio financiero de cada una de las Series que se describen a continuación son meramente teóricos y a efectos ilustrativos, no representando obligación alguna de pago, recordando que:

• Las TACP se asumen constantes en el 3%, 5% y 7% respectivamente a lo largo de la vida de la Emisión de Boxxx x como se ha comentado, la amortización anticipada real cambia continuamente.

• El Saldo de Principal Pendiente de los Bonos en cada Fecha de Pago, y por lo tanto los intereses a pagar en cada una de ellas, dependerá de la amortización anticipada, de la morosidad y falencia reales que experimenten los Derechos de Crédito.

• Los tipos de interés nominales de los Bonos se asumen constantes para cada Serie a partir del segundo Periodo de Devengo de Intereses, y como es sabido el tipo de interés nominal de todas las Series es variable.

• Morosidad de la cartera de los Derechos de Crédito: 0,82% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito con un 100% de recuperaciones a los 15 meses de su entrada en morosidad;

• Dudosos de los Derechos de Crédito que se consideran incobrables: 0%;

• Se asumen en todo caso los hipotéticos valores mencionados al principio del presente apartado.

• Se asume que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y con ello la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, cuando el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% del Saldo Vivo inicial a la constitución del Fondo conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3.1(i) del Documento de Registro.

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 3,00%

Fecha Bonos de la Serie A1 Bonos de la Serie A2 Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal
TOTALES:	100.000,00	11.219,30	111.219,30	100.000,00	21.330,53	121.330,53	100.000,00	32.797,58	132.797,58	100.000,00	41.587,03	141.587,03
29/06/2007
26/11/2007	0,00	1.871,25	1.871,25	0,00	1.933,75	1.933,75	0,00	2.058,75	2.058,75	0,00	2.600,42	2.600,42
26/02/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2008	0,00	1.098,75	1.098,75	0,00	1.136,25	1.136,25	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2009	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2009	0,00	1.086,54	1.086,54	0,00	1.123,63	1.123,63	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2009	28.081,21	1.123,17	29.204,37	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2009	26.300,63	807,77	27.108,39	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2010	24.745,70	512,37	25.258,06	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2010	20.872,47	226,79	21.099,26	977,30	1.123,63	2.100,93	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2010	0,00	0,00	0,00	9.831,11	1.150,15	10.981,26	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2010	0,00	0,00	0,00	9.292,47	1.035,96	10.328,43	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/02/2011	0,00	0,00	0,00	8.847,72	948,20	9.795,92	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
26/05/2011	0,00	0,00	0,00	8.300,49	780,41	9.080,90	0,00	1.170,88	1.170,88	0,00	1.485,04	1.485,04
26/08/2011	0,00	0,00	0,00	7.667,39	728,85	8.396,25	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/11/2011	0,00	0,00	0,00	7.169,44	653,70	7.823,14	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
27/02/2012	0,00	0,00	0,00	6.790,72	550,47	7.341,20	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
28/05/2012	0,00	0,00	0,00	6.383,59	472,46	6.856,04	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
27/08/2012	0,00	0,00	0,00	6.019,08	399,12	6.418,20	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/11/2012	0,00	0,00	0,00	5.815,59	329,96	6.145,55	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/02/2013	0,00	0,00	0,00	4.907,61	266,04	5.173,66	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
27/05/2013	0,00	0,00	0,00	4.217,04	204,50	4.421,54	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2013	0,00	0,00	0,00	3.551,99	158,32	3.710,31	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/11/2013	0,00	0,00	0,00	2.838,57	118,80	2.957,37	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2014	0,00	0,00	0,00	7.389,89	85,83	7.475,72	100.000,00	1.238,17	101.238,17	100.000,00	1.570,39	101.570,39

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 5,00%

Fecha Bonos de la Serie A1 Bonos de la Serie A2 Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal
TOTALES:	100.000,00	11.134,98	111.134,98	100.000,00	20.823,60	120.823,60	100.000,00	31.559,42	131.559,42	100.000,00	40.016,64	140.016,64
29/06/2007
26/11/2007	0,00	1.871,25	1.871,25	0,00	1.933,75	1.933,75	0,00	2.058,75	2.058,75	0,00	2.600,42	2.600,42
26/02/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2008	0,00	1.098,75	1.098,75	0,00	1.136,25	1.136,25	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2009	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2009	0,00	1.086,54	1.086,54	0,00	1.123,63	1.123,63	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2009	29.502,74	1.123,17	30.625,90	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2009	27.491,57	791,80	28.283,38	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2010	25.723,65	483,03	26.206,67	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2010	17.282,04	187,78	17.469,82	3.021,48	1.123,63	4.145,11	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2010	0,00	0,00	0,00	10.143,52	1.126,41	11.269,93	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2010	0,00	0,00	0,00	9.531,35	1.008,59	10.539,93	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/02/2011	0,00	0,00	0,00	9.013,61	917,40	9.931,02	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
26/05/2011	0,00	0,00	0,00	8.403,72	750,08	9.153,81	0,00	1.170,88	1.170,88	0,00	1.485,04	1.485,04
26/08/2011	0,00	0,00	0,00	7.734,24	695,58	8.429,82	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/11/2011	0,00	0,00	0,00	7.192,35	618,91	7.811,27	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
27/02/2012	0,00	0,00	0,00	6.766,20	516,53	7.282,73	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
28/05/2012	0,00	0,00	0,00	6.317,60	438,80	6.756,40	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
27/08/2012	0,00	0,00	0,00	5.917,25	366,21	6.283,46	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/11/2012	0,00	0,00	0,00	5.656,88	298,23	5.955,11	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/02/2013	0,00	0,00	0,00	4.746,46	235,81	4.982,26	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
27/05/2013	0,00	0,00	0,00	4.047,10	176,75	4.223,85	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2013	0,00	0,00	0,00	3.385,82	132,22	3.518,04	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/11/2013	0,00	0,00	0,00	8.122,41	94,34	8.216,75	100.000,00	1.238,17	101.238,17	100.000,00	1.570,39	101.570,39

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 7,00%

Fecha Bonos de la Serie A1 Bonos de la Serie A2 Bonos de la Serie B Bonos de la Serie C

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal	Principal Amortizado	Intereses Brxxxx	Xxxxx Xotal
TOTALES:	100.000,00	11.049,30	111.049,30	100.000,00	20.346,42	120.346,42	100.000,00	30.321,25	130.321,25	100.000,00	38.446,25	138.446,25
29/06/2007
26/11/2007	0,00	1.871,25	1.871,25	0,00	1.933,75	1.933,75	0,00	2.058,75	2.058,75	0,00	2.600,42	2.600,42
26/02/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2008	0,00	1.098,75	1.098,75	0,00	1.136,25	1.136,25	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2008	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2009	0,00	1.123,17	1.123,17	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2009	0,00	1.086,54	1.086,54	0,00	1.123,63	1.123,63	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2009	30.956,43	1.123,17	32.079,60	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2009	28.696,10	775,47	29.471,58	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/02/2010	26.700,17	453,17	27.153,34	0,00	1.161,50	1.161,50	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/05/2010	13.647,29	148,28	13.795,58	5.080,57	1.123,63	6.204,19	0,00	1.197,79	1.197,79	0,00	1.519,18	1.519,18
26/08/2010	0,00	0,00	0,00	10.444,15	1.102,49	11.546,64	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
26/11/2010	0,00	0,00	0,00	9.754,91	981,18	10.736,09	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/02/2011	0,00	0,00	0,00	9.161,85	886,74	10.048,59	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
26/05/2011	0,00	0,00	0,00	8.488,08	720,08	9.208,16	0,00	1.170,88	1.170,88	0,00	1.485,04	1.485,04
26/08/2011	0,00	0,00	0,00	7.779,60	662,87	8.442,47	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
28/11/2011	0,00	0,00	0,00	7.192,86	584,96	7.777,82	0,00	1.265,08	1.265,08	0,00	1.604,53	1.604,53
27/02/2012	0,00	0,00	0,00	6.719,46	483,65	7.203,12	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
28/05/2012	0,00	0,00	0,00	6.230,25	406,46	6.636,70	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
27/08/2012	0,00	0,00	0,00	5.794,75	334,88	6.129,63	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/11/2012	0,00	0,00	0,00	5.481,27	268,30	5.749,58	0,00	1.224,71	1.224,71	0,00	1.553,32	1.553,32
26/02/2013	0,00	0,00	0,00	4.572,59	207,59	4.780,18	0,00	1.238,17	1.238,17	0,00	1.570,39	1.570,39
27/05/2013	0,00	0,00	0,00	3.868,75	151,12	4.019,87	0,00	1.211,25	1.211,25	0,00	1.536,25	1.536,25
26/08/2013	0,00	0,00	0,00	9.430,92	108,35	9.539,27	100.000,00	1.224,71	101.224,71	100.000,00	1.553,32	101.553,32

4.11 Representación de los tenedores de los valores.

Para los valores incluidos en la presente Emisión de Boxxx xo se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12.1 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores.

a) Acuerdos sociales.

Acuerdo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos:

La Comisión Delegada del Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN por acuerdo de fecha 29 xx xxxx de 2007, acordó:

i) La constitución de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998 y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

ii) La agrupación en el Fondo de Derechos de Crédito cedidos por BBVA que se derivan de contratos de arrendamiento financiero mobiliario e inmobiliario celebrados por BBVA.

iii) La emisión de los Bonos con cargo al Fondo.

Acuerdo de cesión de los derechos de crédito:

La Comisión Delegada Permanente de BBVA, en su reunión celebrada el 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxx autorizar la cesión de los Derechos de Crédito derivados de contrato de arrendamiento financiero celebrados por BBVA a un Fondo de Titulización de Activos de naturaleza abierta creado al efecto, por importe máximo total de dos mil quinientos millones (2.500.000.000) de euros y cuyo vencimiento no exceda de 20 años. Asimismo y con el objeto de mantener durante los primeros veinticuatro meses de vida del Fondo, como máximo en dos mil quinientos millones de euros el saldo vivo de los Derechos de Crédito titulizados, autorizar, durante ese periodo, la cesión de derechos de crédito adicionales.

b) Registro por la CNMV.

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV del presente Folleto y demás documentos acreditativos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.1.e) del Real Decreto 926/1998.

El presente Folleto de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo.

Una vez efectuado el registro por la CNMV del presente Folleto, la Sociedad Gestora y BBVA, como Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, procederán a otorgar el día 25 xx xxxxx de 2007 la escritura pública de constitución de BBVA LEASING 1 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cesión por BBVA al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales, y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización, en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los Registros Oficiales con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos.

4.13 Fecha de emisión de los valores.

La emisión de los Bonos se efectuará en virtud de la Escritura de Constitución el día 25 xx xxxxx de 2007.

4.13.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

La colocación de cada una de las Series A1, A2, B y C de la Emisión de Boxxx xe dirige exclusivamente a inversores cualificados, por lo que, de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y normativa de desarrollo aplicable, la oferta de los Bonos no tendrá la consideración de oferta pública.

Tramos.

Cada una de las Series se compone exclusivamente de un tramo de colocación.

4.13.2 Fecha o periodo de suscripción o adquisición.

El periodo de suscripción (el “Periodo de Suscripción”) se iniciará a las 12:00 horas (hora CET) del día 27 xx xxxxx de 2007 y finalizará a las 17:00 horas (hora CET) del día 28 xx xxxxx de 2007.

4.13.3 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

Los inversores a quienes hayan sido adjudicados los Bonos deberán abonar a la Entidad Aseguradora y Colocadora que corresponda el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Desembolso”), antes de las 13:00 horas (hora CET), valor ese mismo día, el precio de emisión que corresponda por cada Bono adjudicado en suscripción.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores.

No existen restricciones a la libre transmisión de los Bonos. Éstos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx AIAF donde se solicitará su admisión a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por anotación en cuenta. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN.

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.3 del Real Decreto 926/1998, la Sociedad Gestora solicitará una vez haya sido efectuado el desembolso de los Bonos, la inclusión de la presente Emisión de Boxxx xn AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), que tiene reconocido su carácter xx xxxxxxx secundario oficial de valores de acuerdo con lo dispuesto en la disposición transitoria sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, y xx xxxxxxx regulado, conforme a lo que recoge la Exposición Anotada de Mercados Regulados y Disposiciones Adicionales en aplicación de la Directiva 93/22 de Servicios de Inversión, publicada en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas de 12 xx xxxx de 2005. La Sociedad Gestora se compromete a que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurrido un mes desde la Fecha de Desembolso.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, cumplirlos.

En el supuesto que transcurrido el plazo de un mes señalado en el primer párrafo del presente apartado, no llegara a tener lugar la admisión a negociación de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora procederá

a ponerlo en conocimiento inmediato de los tenedores de los Bonos, así como también las causas que hubieren dado lugar a dicho incumplimiento, mediante el procedimiento de notificación extraordinaria previsto en el apartado 4.1.2 del Módulo Adicional. Todo ello sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en la que, en su caso, pudiera incurrir la Sociedad Gestora.

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias.

5.2.1 Agente de Pagos de la Emisión de Boxxx.

El servicio financiero de la Emisión de Boxxx xe atenderá a través de BBVA, en calidad de Agente de Pagos. El pago de intereses y amortizaciones se comunicará a los titulares de los Bonos en los supuestos y con los días de antelación previstos para cada caso en el apartado 4.1.1 del Módulo Adicional. El abono de intereses y de las amortizaciones será realizado a los titulares de los Bonos por las entidades participantes correspondientes y a éstas, a su vez, les será realizado por Iberclear, como entidad encargada del registro contable.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con BBVA un contrato de agencia de pagos para realizar el servicio financiero de la Emisión de Boxxx xuyos términos más significativos se describen en el apartado 3.4.7.2 del Módulo Adicional.

6 GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN.

Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de la Emisión de los Bonos son de dos millones ciento cuatro mil setecientos noventa y seis euros con sesenta y seis céntimos (2.104.796,66 euros). Estos gastos incluyen, entre otros, la comisión inicial de la Sociedad Gestora, los aranceles notariales, calificación y asesoramiento legal, las tasas de la CNMV, los honorarios de AIAF e Iberclear, las comisiones de aseguramiento y colocación, los gastos de traducción del Folleto y de imprenta.

7 INFORMACIÓN ADICIONAL.

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

CUATRECASAS, como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales.

BBVA y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores.

No aplicable.

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

Deloitte ha realizado una auditoría de los Contratos de Arrendamiento Financiero seleccionados en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional y ha realizado la auditoria de las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y de BBVA correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006.

7.4 Información procedente de terceros.

Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación de BBVA, como Entidad Cedente, sobre la veracidad de las características de BBVA como Entidad Cedente, de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito que se recogen en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, así como del resto de la información de BBVA, de los Contratos de Arrendamiento Financiero y de los Derechos de Crédito que se recogen en el presente Folleto.

En la Escritura de Constitución del Fondo y en cada una de las escrituras públicas de cesión de Derechos de Crédito Adicionales al Fondo, BBVA reiterará a la Sociedad Gestora el cumplimiento de dichas características a la fecha de constitución del Fondo en relación con los Derechos de Crédito Iniciales y en cada fecha de cesión en relación con los Derechos de Crédito Adicionales que sean objeto de cesión en dicha fecha.

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de BBVA sobre los Derechos de Crédito y sobre la propia Entidad Cedente se ha reproducido con exactitud y que, en la medida que tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información facilitada por BBVA, que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.

7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación.

Fitch y Moody’s, con fecha 20 xx xxxxx de 2007, han asignado las calificaciones provisionales a cada Serie de Bonos que a continuación se detallan, y esperan asignar las mismas calificaciones finales antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos.

Serie de Bonos Calificaciones xx

Xxxxx

Calificaciones de Moody’s

Serie A1 AAA Aaa

Serie A2 AAA Aaa

Serie B AA- A3

Serie C BBB Baa3

Si antes del inicio del Periodo de Suscripción, las Agencias de Calificación no confirmaran como finales cualesquiera de las calificaciones provisionales asignadas, esta circunstancia se comunicaría inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4.1.2.2 del Módulo Adicional. Asimismo, esta circunstancia daría lugar a la resolución de la constitución del Fondo, de la Emisión de los Bonos y de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro.

Consideraciones sobre las calificaciones.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Bonos por Fitch miden la capacidad del Fondo respecto del pago puntual de intereses y el pago del principal de los Bonos durante la vida de la operación y en todo caso antes de la Fecha de Vencimiento Final, conforme a las condiciones estipuladas en el presente Folleto. La estructura permite el diferimiento del pago de intereses de las Series B y C en determinadas circunstancias. Esto implica que dichas Series podrían no percibir intereses en algunas Fechas de Pago si se cumplen las circunstancias de diferimiento, sin que ello constituya un incumplimiento de pago de dichos Bonos.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por Moody’s miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Final. En la opinión de Moody’s la estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago de principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Agencias de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de liquidación anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. VALORES

1.1 Denominación mínima de la emisión.

El Fondo se constituirá con los Derechos de Crédito Iniciales que BBVA cederá al Fondo en su constitución cuyo capital total será igual o ligeramente inferior a dos mil quinientos millones (2.500.000.000,00) de euros, importe al que asciende el valor nominal de la Emisión de Bonos.

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido.

No aplicable.

2. ACTIVOS SUBYACENTES

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.

De conformidad con la información suministrada por la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora confirma que los flujos de capital y carga financiera de los Derechos de Crédito que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.

No obstante para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores de los Derechos de Crédito que se titulizan, se ha previsto una serie de operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos de cada una de las Series y que mitigan el riesgo de interés por las condiciones diferentes de las cláusulas de intereses de los Derechos de Crédito y de los Bonos de cada Serie. En situaciones excepcionales las operaciones de mejora podrían llegar a ser insuficientes. Las operaciones de mejora de crédito se describen en el apartado 3.4.2 del presente Módulo Adicional.

No todos los Bonos que se emiten tienen el mismo riesgo de impago. De este hecho se derivan las distintas calificaciones crediticias asignadas por las Agencias de Calificación a los Bonos de cada una de las Series que se detallan en el apartado 7.5 de la Nota de Valores.

En caso de que se produjera (i) una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio del Fondo por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo o (ii) un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora podrá proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx en los términos que prevén en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

2.2 Activos que respaldan la emisión.

Los Derechos de Crédito que agrupará el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, serán únicamente Derechos de Crédito de titularidad y que figuren en el activo de BBVA derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero que corresponden (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera de cada una de las cuotas, integrados por los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por BBVA al Fondo en el momento de su constitución y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos ulteriormente durante el Periodo de Restitución.

Los requisitos que han de reunir los Derechos de Crédito para su cesión al Fondo, las características de los Derechos de Crédito Iniciales y el régimen de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito

Adicionales durante el Periodo de Restitución, se describen a continuación en el presente apartado de acuerdo con las estipulaciones de la Escritura de Constitución.

Importe Máximo de los Derechos de Crédito.

El importe máximo del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo será dos mil quinientos millones (2.500.000.000,00) de euros (el “Importe Máximo de los Derechos de Crédito”), equivalente al valor nominal de la Emisión de Bonos.

Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

El saldo vivo de un Derecho de Crédito será la suma del capital pendiente de vencer y del capital vencido no ingresado al Fondo del Derecho de Crédito correspondiente a una fecha.

El Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a una fecha será la suma del saldo vivo de todos y cada uno de los Derechos de Crédito a esa fecha.

Se considerarán Derechos de Crédito Morosos los Derechos de Crédito que se encuentren a una fecha en morosidad con más de tres (3) meses de retraso en el pago de débitos vencidos, excluidos los Derechos de Crédito Dudosos. Se considerarán Derechos de Crédito no Morosos los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados como Derechos de Crédito Morosos ni como Derechos de Crédito Dudosos.

Se considerarán Derechos de Crédito Dudosos los Derechos de Crédito que a una fecha se encuentren en morosidad por un periodo igual o mayor de doce (12) meses de retraso en el pago de débitos vencidos o que se clasifiquen como fallidos por la Sociedad Gestora porque presenten dudas razonables sobre su reembolso total según las indicaciones o informaciones obtenidas del Administrador. Se considerarán Derechos de Crédito no Dudosos los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados como Derechos de Crédito Dudosos.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados.

Los activos titulizados se rigen por el Derecho español.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados.

2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales.

Por medio de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y BBVA formalizarán el acuerdo de cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales en un número no determinado cuyo capital total será igual al Importe Máximo de los Derechos de Crédito (2.500.000.000,00 euros) o importe ligeramente inferior lo más próximo posible. El importe de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos en la constitución del Fondo podrá ser ligeramente inferior al Importe Máximo de los Derechos de Crédito dada la dificultad en el ajuste exacto a este importe a consecuencia de que los Derechos de Crédito serán cedidos por la totalidad del saldo vivo de cada uno de ellos en el momento de cesión. El importe por la diferencia entre el Importe Máximo de los Derechos de Crédito y el importe de los Derechos de Créditos Iniciales será depositado en la Cuenta de Principales.

En la Escritura de Constitución se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identificación.

La cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados de la que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales está formada por ochenta y dos mil novecientos setenta y ocho (82.978) contratos de arrendamiento financiero cuyo capital pendiente de vencer, excluido el importe del valor residual, a 6 xx xxxxx de 2007, ascendía a dos mil novecientos siete millones seiscientos cuarenta y dos mil quinientos cincuenta y tres euros con cuarenta céntimos (2.907.642.553,40), y con un capital vencido impagado por importe de 980.153,80 euros.

Auditoría de los activos seleccionados objeto de titulización a través del Fondo en su constitución.

Los 82.978 contratos de arrendamiento financiero seleccionados de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales han sido objeto de una auditoría realizada por Deloitte.

La citada auditoría se ha realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el análisis de un número de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la selección de contratos de arrendamiento financiero (población) que permiten obtener una conclusión sobre dicha población. La verificación versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre las operaciones de la muestra y, en concreto, sobre: naturaleza del contrato y deudor, política de concesión, titularidad, identificación del deudor, transmisión de los derechos derivados de las operaciones, fecha de formalización de la operación, fecha de vencimiento la operación, importe inicial la operación, saldo vivo de la operación, tipo de interés o índice de referencia, diferencial del tipo de interés, tipo de interés aplicado, retrasos en el pago, situación concursal, formalización de la operación y titularidad de los bienes arrendados. Los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con errores detectados en la verificación de la muestra no serán cedidos al Fondo por BBVA.

Los resultados de la auditoría se recogen en un informe elaborado por Deloitte que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.

Características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados

a) Información sobre el número de Deudores de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados y su distribución.

Los Deudores de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados son personas jurídicas y empresarios individuales. El siguiente cuadro muestra la concentración de los diez Deudores con mayor peso de la cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 6 xx xxxxx de 2007.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por Deudor
	Operaciones Capital pendiente % (euros) %
Deudor 1	1	0,001	5.922.021,00	0,20
Deudor 2	2	0,002	5.767.133,86	0,20
Deudor 3	7	0,008	5.615.810,40	0,19
Deudor 4	1	0,001	5.475.748,34	0,19
Deudor 5	2	0,002	5.066.550,78	0,17
Deudor 6	86	0,104	4.603.877,74	0,16
Deudor 7	14	0,017	4.465.832,88	0,15
Deudor 8	1	0,001	4.442.122,95	0,15
Deudor 9	2	0,002	4.215.681,15	0,14
Deudor 10	1	0,001	4.214.542,18	0,14
Resto Deudores 50.478	82.861	99,86	2.857.853.232,12	98,29
Total 50.488 deudores	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00

El capital pendiente de cada Deudor es el resultado de la suma del capital de las cuotas pendientes de vencimiento de cada uno de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados concedidos a un mismo Deudor.

b) Información sobre el tipo de arrendamiento financiero de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en función del tipo de arrendamiento financiero (mobiliario o inmobiliario).

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por tipo de arrendamiento financiero
Tipo de arrendamiento financiero	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Arrendamiento financiero inmobiliario	2.821	3,00	000.000.000,78	31,88
Arrendamiento financiero mobiliario	80.157	96,60	1.980.796.652,62	68,12
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00

c) Información sobre la activad económica de los deudores por sectores de actividad económica conforme al código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) española.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por sectores de actividad económica
CNAE		Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
01	Agricultura, ganadería caza y actividades de los servicios relacionados con las mismas	1.913	2,00	00.000.000,12	1,64
02	Selvicultura, explotación forestal y actividades de los servicios relacionados con las mismas	237	0,29	9.490.031,78	0,33
05	Pesca, acuicultura y actividades de los servicios relacionados con las mismas	70	0,08	1.190.076,30	0,04
10	Extracción y aglomeración de antracita, hulla, lignito y turba	39	0,05	1.986.692,82	0,07
11	Extracción de crudos de petróleo y gas natural. Actividades de los servicios relacionados con las explotaciones petrolíferas y de gas, excepto actividades de prospección	29	0,03	595.331,52	0,02
12	Extracción de minerales de uranio y xxxxx	1	0,00	11.407,97	0,00
13	Extracción de minerales metálicos	17	0,02	420.576,93	0,01
14	Extracción de minerales no metálicos ni energéticos	601	0,00	00.000.000,47	1,13
15	Industria de productos alimenticios y bebidas	2.009	2,00	00.000.000,17	2,20
16	Industria del tabaco	5	0,01	48.293,38	0,00
17	Fabricación de textiles y productos textiles	449	0,00	00.000.000,03	0,77
18	Industria de la confección y de la peletería	192	0,23	5.219.991,82	0,18
19	Preparación, curtido y acabado del cuero; Fabricación de artículos de marroquinería y viaje. Artículos de guarnicionería, talabartería y zapatería	177	0,21	6.566.356,93	0,23
20	Industria de la madera y xxx xxxxxx, excepto muebles, cestería y espartería	1.054	1,00	00.000.000,70	0,89
21	Industria del papel	265	0,00	00.000.000,49	0,53
22	Edición, artes gráficas y reproducción de soportes grabados	1.385	1,00	00.000.000,41	2,02
23	Coquerías, refino de petróleo y tratamiento de combustibles nucleares	6	0,01	104.437,24	0,00
24	Industria química	632	0,00	00.000.000,77	0,69
25	Fabricación de productos de caucho y materias plásticas	812	0,00	00.000.000,35	1,24
26	Fabricación de otros productos de minerales no metálicos	1.763	2,00	00.000.000,48	2,69
27	Metalurgia	537	0,00	00.000.000,16	0,65
28	Fabricación de productos metálicos, excepto maquinaría y equipo	2.996	3,00	000.000.000,26	3,48
29	Industria de la construcción de maquinaria y equipo mecánico	1.186	1,00	00.000.000,15	1,34
30	Fabricación de máquinas de oficina y equipos informáticos	35	0,04	1.261.498,22	0,04
31	Fabricación de maquinaria y material eléctrico	385	0,46	9.123.121,68	0,31
32	Fabricación de material electrónico. Fabricación de equipo y aparatos de radio, televisión y comunicaciones	126	0,15	3.036.088,26	0,10
33	Fabricación de equipo e instrumentos medico-quirúrgicos, de precisión óptica y relojería	173	0,21	7.377.568,94	0,25
34	Fabricación de vehículos de motor, remolques y semirremolques	178	0,00	00.000.000,87	0,37
35	Fabricación de otro material de transporte	93	0,11	2.372.914,62	0,08
36	Fabricación de muebles. Otras industrias manufactureras	981	1,00	00.000.000,70	0,96
37	Reciclaje	246	0,00	00.000.000,02	0,55
40	Producción y distribución de energía eléctrica, gas, vapor y xxxx xxxxxxxx	000	0,16	4.410.215,10	0,15
41	Captación, depuración y distribución de agua	96	0,12	2.934.521,94	0,10
45	Construcción	15.831	19,00	000.000.000,66	14,76

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por sectores de actividad económica
CNAE			Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Venta, mantenimiento y reparación de vehículos de motor, 50 motocicletas y ciclomotores; venta al por menor de combustible para vehículos de motor			1.827	2,20	56.813.845,27	1,95
51 Comercio al por mayor e intermediarios del comercio, excepto de vehículos de motor y motocicletas			9.273	11,00	000.000.000,41	10,47
Comercio al por menor, excepto el comercio de vehículos de 52 motor, motocicletas y ciclomotores; reparación de efectos personales y enseres domésticos			5.063	6,10	132.285.142,49	4,55
55	Hostelería		2.195	2,00	00.000.000,04	2,51
60 Transporte terrestre; Transporte por tuberías			9.973	12,00	000.000.000,03	11,81
61 Transporte marítimo, xx xxxxxxxx y ora vías de navegación interiores			55	0,07	2.771.448,03	0,10
62 Transporte aéreo y espacial			35	0,04	3.715.610,94	0,13
63 Actividades anexas a los transportes. Actividades de agencias de viaje			1.808	2,00	00.000.000,89	2,92
64 Correos y telecomunicaciones			333	0,40	4.823.604,50	0,17
67 Actividades auxiliares a la intermediación financiera			73	0,09	1.927.988,10	0,07
70 Actividades inmobiliarias			2.981	3,00	000.000.000,22	11,61
71 Alquiler de maquinaria y equipo sin operario, de efectos personales y enseres domésticos			2.766	3,00	00.000.000,57	3,27
72 Actividades informáticas			630	0,00	00.000.000,90	0,55
73 Investigación y desarrollo			49	0,06	1.132.871,25	0,04
74 Otras actividades empresariales			5.707	6,00	000.000.000,30	6,54
75 80 85 90 91 92	Administración pública, defensa y seguridad social obligatoria		181	0,22	8.855.634,45	0,30
	Educación		478	0,58	9.624.709,72	0,33
	Actividades sanitarias y veterinarias, servicios sociales		1.852	2,00	00.000.000,87	1,73
	Actividades de saneamiento público		110	0,13	3.713.795,13	0,13
	Actividades asociativas		82	0,10	2.718.423,88	0,09
	Actividades recreativas, culturales y deportivas		1.235	1,00	00.000.000,82	1,57
93 Actividades diversas de servicios personales			1.623	1,00	00.000.000,33	1,34
		Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00

d) Información sobre la fecha de formalización de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados según la fecha de contabilización en intervalos semestrales, excepto el último, así como la antigüedad media, mínima y máxima. La fecha máxima de contabilización para los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con periodicidad de cuotas mensual es el 4 xx xxxx de 2007, mientras que para los contratos de arrendamiento financiero seleccionados con periodicidad de cuotas trimestral, la fecha máxima de contabilización es el 26 de enero de 2007.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por fecha contabilización de la operación de arrendamiento financiero
Intervalo de fechas	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Del 01/01/1999 al 30/06/1999	95	0,11	8.311.446,42	0,29
Del 01/07/1999 al 31/12/1999	112	0,00	00.000.000,88	0,49
Del 01/01/2000 al 30/06/2000	72	0,00	00.000.000,20	0,51
Del 01/07/2000 al 31/12/2000	15	0,02	2.145.646,13	0,07
Del 01/01/2001 al 30/06/2001	78	0,09	4.040.282,13	0,14
Del 01/07/2001 al 31/12/2001	130	0,00	00.000.000,02	0,56
Del 01/01/2002 al 30/06/2002	317	0,00	00.000.000,23	1,50
Del 01/07/2002 al 31/12/2002	264	0,00	00.000.000,59	1,98
Del 01/01/2003 al 30/06/2003	5.027	6,00	000.000.000,03	4,22
Del 01/07/2003 al 31/12/2003	3.443	4,00	000.000.000,82	4,45

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por fecha contabilización de la operación de arrendamiento financiero
Intervalo de fechas	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Del 01/01/2004 al 30/06/2004	7.063	8,00	000.000.000,53	7,24
Del 01/07/2004 al 31/12/2004	6.207	7,00	000.000.000,72	7,35
Del 01/01/2005 al 30/06/2005	14.871	17,00	000.000.000,13	14,68
Del 01/07/2005 al 31/12/2005	11.129	13,00	000.000.000,03	11,54
Del 01/01/2006 al 30/06/2006	15.996	19,00	000.000.000,31	18,91
Del 01/07/2006 al 31/12/2006	10.454	12,00	000.000.000,73	14,30
Del 01/01/2007 al 04/05/2007	7.705	9,00	000.000.000,50	11,77
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00
	23,17 101,10 1,08	Meses Meses Meses	Antigüedad media ponderada Antigüedad máxima Antigüedad mínima

e) Información sobre el capital de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución del capital de las cuotas pendientes de vencer de los contratos de arrendamiento financiero a 6 xx xxxxx de 2007 en intervalos de 100.000 euros, así como su importe medio, mínimo y máximo. No se muestran los intervalos que carecen de contenido.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por capital de las cuotas pendientes de vencer de las operaciones
Intervalo de capital (en euros)		Operaciones Nº. %		Capital pendiente (euros) %
0,00	- 99.999,99	78.497	94,600	1.498.534.030,79	51,54
100.000,00	- 199.999,99	2.498	3,010	342.655.421,98	11,78
200.000,00	- 299.999,99	806	0,971	196.438.825,79	6,76
300.000,00	- 399.999,99	366	0,441	127.141.757,27	4,37
400.000,00	- 499.999,99	213	0,257	94.758.527,29	3,26
500.000,00	- 599.999,99	138	0,166	75.084.440,39	2,58
600.000,00	- 699.999,99	101	0,122	65.590.398,75	2,26
700.000,00	- 799.999,99	66	0,080	49.338.032,04	1,70
800.000,00	- 899.999,99	53	0,064	45.092.262,81	1,55
900.000,00	- 999.999,99	38	0,046	36.173.888,08	1,24
1.000.000,00	- 1.099.999,99	30	0,036	31.687.034,86	1,09
1.100.000,00	- 1.199.999,99	20	0,024	22.937.537,35	0,79
1.200.000,00	- 1.299.999,99	11	0,013	13.585.199,62	0,47
1.300.000,00	1.399.999,99	22	0,027	29.748.881,96	1,02
1.400.000,00	1.499.999,99	15	0,018	21.384.272,71	0,74
1.500.000,00	1.599.999,99	12	0,014	18.598.793,87	0,64
1.600.000,00	1.699.999,99	13	0,016	21.390.053,71	0,74
1.700.000,00	1.799.999,99	6	0,007	10.404.327,49	0,36
1.800.000,00	1.899.999,99	11	0,013	20.207.698,16	0,69
1.900.000,00	1.999.999,99	6	0,007	11.784.821,47	0,41
2.000.000,00	2.099.999,99	3	0,004	6.167.725,91	0,21
2.100.000,00	2.199.999,99	4	0,005	8.673.222,59	0,30
2.200.000,00	2.299.999,99	3	0,004	6.815.502,10	0,23
2.300.000,00	2.399.999,99	2	0,002	4.796.073,27	0,16
2.400.000,00	- 2.499.999,99	2	0,002	4.935.542,67	0,17
2.500.000,00	- 2.599.999,99	2	0,002	5.076.147,35	0,17
2.600.000,00	- 2.699.999,99	7	0,008	18.518.309,56	0,64
2.700.000,00	- 2.799.999,99	3	0,004	8.168.281,94	0,28
2.800.000,00	- 2.899.999,99	1	0,001	2.803.453,53	0,10
2.900.000,00	- 2.999.999,99	2	0,002	5.952.287,18	0,20
3.000.000,00	- 3.099.999,99	4	0,005	12.210.527,49	0,42
3.100.000,00	- 3.199.999,99	2	0,002	6.299.288,60	0,22
3.200.000,00	- 3.299.999,99	2	0,002	6.575.037,16	0,23
3.400.000,00	- 3.499.999,99	3	0,004	10.401.156,83	0,36
3.500.000,00	- 3.599.999,99	1	0,001	3.514.307,38	0,12
3.600.000,00	- 3.699.999,99	2	0,002	7.230.117,31	0,25
3.700.000,00	- 3.799.999,99	1	0,001	3.707.040,19	0,13
3.800.000,00	- 3.899.999,99	2	0,002	7.640.027,14	0,26

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por capital de las cuotas pendientes de vencer de las operaciones
Intervalo de capital (en euros)		Operaciones Nº. %		Capital pendiente (euros) %
3.900.000,00 3.999.999,99		3	0,004	11.807.547,64	0,41
4.000.000,00 4.099.999,99		2	0,002	8.114.940,55	0,28
4.200.000,00 4.299.999,99		1	0,001	4.214.542,18	0,14
4.400.000,00 - 4.499.999,99		1	0,001	4.442.122,95	0,15
5.400.000,00 - 5.499.999,99		1	0,001	5.475.748,34	0,19
5.600.000,00 - 5.699.999,99		1	0,001	5.645.376,15	0,19
5.900.000,00 - 5.999.999,99		1	0,001	5.922.021,00	0,20
	Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00
		Capital medio:		35.041,13
		Capital mínimo:		455,88
		Capital máximo:		5.922.021,00

f) Información del índice de referencia del tipo de interés de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

La carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados es a tipo a interés fijo o variable. El siguiente cuadro muestra la distribución en función del tipo de interés fijo o variable y de los índices de referencia que le son aplicables a los contratos de arrendamiento financiero a tipo de interés variable para la determinación del tipo de interés nominal.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por Índice de referencia del tipo de interés
Índice de referencia	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Tipo de interés fijo	15.882	19,140	254.954.089,45	8,7684
Tipo de interés variable *	67.096	80,86	2.652.688.463,95	91,23
EURIBOR/MIBOR 1 año EURIBOR/MIBOR 6 meses EURIBOR/MIBOR 3 meses	14.524 40.669 11.903	17,50 49,01 14,00	000.000.000,00 0.000.000.000,00 000.000.000,88	21,95 49,09 20,39
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00

* Se han agrupado los índices EURIBOR y MIBOR por sus similitudes en sus respectivos valores y son financieramente equiparables a efectos de la estructura financiera de la operación.

g) Información sobre la fecha de próxima revisión del tipo de interés de la carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados a tipo de interés variable.

El siguiente cuadro muestra la distribución de la fecha de próxima revisión del tipo de interés de la carga financiera de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados a tipo de interés variable, en intervalos mensuales.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por fecha de próxima revisión del tipo de interés de las operaciones a interés variable
Mes de revisión	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Junio-2007	105	0,16	2.519.442,58	0,09
Julio-2007	10.643	15,00	000.000.000,51	19,16
Agosto-2007	11.544	17,00	000.000.000,93	15,98
Septiembre-2007	15.417	22,00	000.000.000,06	22,78
Octubre-2007	9.834	14,00	000.000.000,19	12,77
Noviembre-2007	7.099	10,00	000.000.000,15	9,40
Diciembre-2007	6.696	9,00	000.000.000,92	10,58
Enero-2008	1.024	1,00	00.000.000,90	1,71
Febrero-2008	867	1,00	00.000.000,90	1,27
Marzo-2008	988	1,00	00.000.000,93	1,35
Abril-2008	901	1,00	00.000.000,76	1,55
Mayo-2008	990	1,00	00.000.000,31	1,79

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por fecha de próxima revisión del tipo de interés de las operaciones a interés variable
Mes de revisión	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %
Junio-2008	988	1,00	00.000.000,81	1,57
Total	67.096	100,00	2.652.688.463,95 100,00

h) Información sobre los tipos de interés nominales aplicables: tipos máximo, mínimo y medio de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en intervalos de 0,50% del tipo de interés nominal aplicable al 6 xx xxxxx de 2007, así como sus valores medio, mínimo y máximo. No se muestran los intervalos que carecen de contenido.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por el tipo de interés nominal aplicable
Intervalo % Tipo Interés		Operaciones %		Capital pendiente (euros) %		%Tipo* interés
2,50 -	2,99	64	0,08	933.444,11	0,03	2,82
3,00 -	3,49	2.362	2,00	00.000.000,55	0,80	3,30
3,50 -	3,99	2.593	3,00	00.000.000,73	1,19	3,83
4,00 -	4,49	7.208	8,00	000.000.000,35	11,53	4,36
4,50 -	4,99	27.206	32,79	1.377.327.661,81	47,37	4,74
5,00 -	5,49	24.706	29,00	000.000.000,38	26,99	5,17
5,50 -	5,99	12.220	14,00	000.000.000,90	8,64	5,64
6,00 -	6,49	4.118	4,00	00.000.000,10	2,25	6,12
6,50 -	6,99	1.979	2,00	00.000.000,09	1,02	6,56
7,00 -	7,49	379	0,46	3.928.575,63	0,14	7,08
7,50 -	7,99	97	0,12	934.244,54	0,03	7,57
8,00 -	8,49	31	0,04	219.585,82	0,01	8,04
8,50 -	8,99	14	0,02	169.645,32	0,01	8,53
12,00 -	12,49	1	0,00	5.554,07	0,00	12,00
Total		82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00
Media ponderada:						4,92
Media simple:						5,03
Mínimo:						2,50
Máximo:						12,00
*Tipo de interés nominal medio del intervalo ponderado por el capital pendiente.

i) Información sobre el límite máximo del índice de referencia aplicable a los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

Parte de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados tienen establecido un límite máximo aplicable al índice de referencia que limita la variabilidad al alza del tipo de interés nominal aplicable. Los límites máximos aplicables al índice de referencia del contrato de arrendamiento financiero se encuentran en un rango entre el 3,50% y el 4,50%.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados en intervalos de 0,50% del índice de referencia máximo aplicable para la determinación del tipo de interés nominal.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por índices de referencia máximos aplicables al tipo de interés *
Intervalo % índice de referencia máximo	Operaciones %		Capital pendiente (euros) %		%Tipo** interés
Sin tipo máximo aplicable	81.881	98,68	2.879.657.130,41	99,04	3,75
3,50 - 3,59	409	0,49	3.640.706,08	0,13	2,86
4,00 - 4,09	648	0,00	00.000.000,83	0,76	2,90
4,50 - 4,59	40	0,05	2.137.882,08	0,07	2,95
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00
* El límite máximo es aplicable sobre el índice de referencia, es decir, sin incluir el margen. **Tipo de interés nominal medio del intervalo ponderado por el capital pendiente de las cuotas del contrato.

j) Información sobre la fecha de vencimiento final de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados según la fecha de vencimiento final en intervalos anuales, así como la vida total residual media ponderada y las fechas de vencimiento final mínima y máxima.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por la fecha vencimiento final
Año de Amortización Final	operaciones %		Capital pendiente (euros) %		Vida residual mp* Meses Fecha
2008	23.072	27,00	000.000.000,07	8,44	13,70	27/07/2008
2009	22.822	27,00	000.000.000,70	15,87	24,95	4/07/2009
2010	16.178	19,00	000.000.000,51	17,54	35,97	5/06/2010
2011	12.894	15,00	000.000.000,92	17,70	48,19	12/06/2011
2012	4.692	5,00	000.000.000,19	8,70	58,41	18/04/2012
2013	1.048	1,00	000.000.000,99	4,69	73,16	11/07/2013
2014	572	0,00	000.000.000,76	4,25	84,57	23/06/2014
2015	317	0,00	00.000.000,15	3,15	96,99	6/07/2015
2016	325	0,00	000.000.000,95	4,29	108,31	15/06/2016
2017	213	0,00	00.000.000,93	2,79	120,35	16/06/2017
2018	181	0,00	00.000.000,77	2,83	132,87	2/07/2018
2019	143	0,00	00.000.000,12	2,42	144,59	24/06/2019
2020	201	0,00	00.000.000,22	2,72	156,96	4/07/2020
2021	187	0,00	00.000.000,87	2,47	169,20	12/07/2021
2022	50	0,00	00.000.000,58	0,93	177,21	13/03/2022
2023	6	0,01	3.314.605,81	0,11	190,30	15/04/2023
2024	9	0,01	6.072.207,84	0,21	206,57	22/08/2024
2025	26	0,00	00.000.000,58	0,39	217,80	30/07/2025
2026	38	0,00	00.000.000,88	0,40	229,39	18/07/2026
2027	4	0,00	2.418.434,56	0,08	236,59	22/02/2027
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00
Media ponderada: 63,10 809/2012 Media simple: 32,18 10/02/2010 Mínimo: 6,87 1/01/2008 Máximo: 238,16 11/04/2027 * Vida residual a la fecha de vencimiento final (en meses y fecha) son medias ponderadas por el capital pendiente de las operaciones que tienen el vencimiento final en el año correspondiente.

k) Información sobre la distribución geográfica por Comunidades Autónomas.

El cuadro siguiente muestra la distribución por Comunidades Autónomas de los contratos de arrendamiento financiero según donde se halla ubicado el domicilio de los Deudores.

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por Comunidades Autónomas
	Operaciones %		Capital pendiente ( euros) %
Andalucía	16.506	19,00	000.000.000,27	15,41
Aragón	1.991	2,00	00.000.000,53	2,96
Asturias	1.447	1,00	00.000.000,71	1,29
Baleares	1.493	1,00	00.000.000,87	1,62
Canarias	2.080	2,00	00.000.000,92	1,82
Cantabria	783	0,00	00.000.000,60	0,86
Castilla La Mancha	3.280	3,00	00.000.000,79	2,74
Castilla-León	4.487	5,00	000.000.000,69	4,77

Cartera de contratos de arrendamiento financiero seleccionados a 06.06.2007 Clasificación por Comunidades Autónomas
	Operaciones %		Capital pendiente ( euros) %
Cataluña	15.692	18,00	000.000.000,77	25,58
Ceuta	16	0,02	1.319.859,58	0,05
Comunidad Valenciana	9.824	11,00	000.000.000,50	11,64
Extremadura	2.389	2,00	00.000.000,93	1,84
Galicia	3.679	4,00	000.000.000,03	3,58
Xx Xxxxx	000	0,00	00.000.000,35	0,80
Madrid	11.722	14,00	000.000.000,31	16,21
Melilla	1	0,00	3.342,79	0,00
Murcia	2.703	3,00	00.000.000,25	2,59
Navarra	803	0,00	00.000.000,53	1,27
País Xxxxx	3.474	4,00	000.000.000,98	4,97
Total	82.978	100,00	2.907.642.553,40	100,00

l) Información sobre si existen retrasos en el cobro de cuotas vencidas de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados y, en su caso, importe del capital actual de las cuotas retrasadas que excedan de 30, 60 y 90 días.

El siguiente cuadro muestra el número de contratos de arrendamiento financiero, el capital de las cuotas periódicas pendientes xx xxxxxx y el capital vencido y no pagado de aquellos contratos de arrendamiento financiero seleccionados que se encontraban a 6 xx xxxxx de 2007 con algún retraso en el pago de los débitos cuotas vencidas.

Retrasos en el pago de cuotas vencidas al día 08.05.2007
Intervalo Días	Operaciones	Capital pendiente de vencer	Capital vencido no pagado
Intervalo Días	Operaciones	Capital pendiente de vencer	% s/ capital pendiente total
Corriente de pagos	81.403	2.858.755.869,61	0,00	0,00000
De 1 a 15 días	758	23.406.168,27	462.792,72	0,0159
De 16 a 30 días	757	23.833.893,07	447.133,55	0,0154
De 31 a 60 días	60	1.646.622,45	70.227,53	0,0024
Total	82.978	2.907.642.553,40	980.153,80	0,0337

Conforme a la declaración de BBVA en el apartado 2.2.8.2.(12) del Módulo Adicional, ninguno de los Derechos de Crédito que finalmente sean cedidos al Fondo en su constitución tendrá débitos vencidos pendientes de cobro en el día de su cesión por más de una cuota de plazo superior a un (1) mes.

2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales.

Tras su constitución, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, realizará en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución, sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito Adicionales para reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito en el importe a que asciendan los Fondos Disponibles de Principales.

2.2.2.2.1 Periodo de Restitución.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, realizará adquisiciones trimestrales de Derechos de Crédito Adicionales, destinadas a reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito en el importe máximo a que asciendan los Fondos Disponibles de Principales en cada una de las Fechas de Pago del periodo de tiempo comprendido entre la primera Fecha de Pago, 26 de noviembre de 2007, y la Fecha de Pago correspondiente al 26 xx xxxx de 2009, ambas incluidas (el “Periodo de Restitución”).

Se producirá la finalización anticipada y definitiva del Periodo de Restitución, a partir de la Fecha de Pago del Periodo de Restitución, inclusive, en la que hubiera tenido lugar, si fuera el caso, cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos, por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la fecha de constitución del Fondo sea superior (i) al 2,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo , o (ii) al valor de referencia (el “Valor de Referencia”) aplicado sobre el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo. El Valor de Referencia, determinado en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, será el resultado de multiplicar 0,286% por el número de Fechas de Determinación transcurridas desde la fecha de constitución del Fondo, incluyendo la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

b) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos sea superior al 1,20% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

c) Que durante dos (2) Fechas de Pago consecutivas y precedentes, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos sea inferior al 90,00% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos.

d) Que los intereses devengados de los Bonos de las Series X0, X0, X o C fueran impagados por insuficiencia de Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente.

e) Que, en la Fecha de Pago precedente, el importe del Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido, o si no se pudiera dotar en la Fecha de Pago correspondiente.

f) Que se hubiera producido la resolución del Contrato de Permuta Financiera y no se hubiera formalizado un nuevo contrato de permuta financiera en sustitución en el plazo de quince (15) días.

g) Que BBVA hubiera sido declarado en concurso, en liquidación o en situación que pudiera conducir a la revocación de su autorización como entidad de crédito.

h) Que BBVA hubiera sido sustituido como Administrador en virtud del Contrato de Administración de los Derechos de Crédito.

i) Que se hubiera modificado la normativa fiscal española de tal forma que la cesión de Derechos de Crédito Adicionales resultase excesivamente gravosa para BBVA.

j) Que, en la Fecha de Pago precedente, el Saldo Vivo de Derechos de Crédito no Dudosos hubiera sido inferior al ochenta por ciento (80,00%) del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

k) Que las cuentas anuales de BBVA cerradas al 31 de diciembre del año anterior presentaran alguna salvedad relativa a la solvencia de la Entidad Cedente o a los Derechos de Crédito titulizados.

2.2.2.2.2 Importe de Adquisición.

El importe máximo que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, destinará en cada Fecha de Pago a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales (el “Importe de Adquisición”) será el importe a que asciendan los Fondos Disponibles de Principales en la Fecha de Pago correspondiente.

Durante el Periodo de Restitución, el importe remanente de Fondos Disponibles de Principales no utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, permanecerá depositado en la Cuenta de Principales.

2.2.2.2.3 Requisitos de Elección.

Para su cesión e incorporación al Fondo, los Derechos de Crédito Adicionales, tendrán que cumplir en la fecha de cesión respectiva todos los requisitos de elección que se establecen en este apartado (los “Requisitos de Elección”).

1. Requisitos Individuales

Los Requisitos de Elección que deberán cumplir individualmente cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales para su cesión al Fondo (los “Requisitos Individuales”) son los siguientes:

1. Que el Deudor sea persona jurídica o empresario individual domiciliada en España.

2. Que los pagos derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero estén denominados en euros.

3. Que los Derechos de Crédito Adicionales no hayan vencido antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincida con ésta y que medien al menos doce (12) meses entre la fecha de cesión al Fondo y la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito Adicionales.

4. Que los Derechos de Crédito Adicionales tengan establecido un tipo de interés fijo o variable con un índice de referencia que no sea distinto al EURIBOR a 3, 6 ó 12 meses.

5. Que los Derechos de Crédito Adicionales hayan tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

6. Que los Derechos de Crédito Adicionales no tengan débitos vencidos pendientes de cobro por más de una cuota de plazo superior a un (1) mes.

7. Que la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito Adicionales no sea posterior a 11 xx xxxxx de 2029.

8. Que la periodicidad de las cuotas del Contrato de Arrendamiento Financiero sea mensual.

9. Que el sistema de reembolso del capital de los Derechos de Crédito Adicionales sea un sistema de cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas iguales y constantes.

10. Que el Contrato de Arrendamiento Financiero no contemple cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses por la carga financiera y en el reembolso del capital.

11. Que el capital pendiente del Derecho de Crédito no sea inferior a quinientos (500) euros.

2. Requisitos Globales.

Además del cumplimiento de los Requisitos Individuales, los Requisitos de Elección que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales a ser adquiridos por el Fondo en la fecha de cesión, para la cesión de éstos al Fondo (los “Requisitos Globales”) son los siguientes:

1. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los de los Derechos de Crédito y el Saldo Vivo de los de los Derechos de Crédito Adicionales derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero mobiliario no supere, respectivamente, el 75,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y el 75,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Adicionales.

2. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y el Saldo Vivo de los de los Derechos de Crédito Adicionales a tipo de interés fijo no sea inferior, respectivamente, al 7,50% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y al 7,50% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Adicionales.

3. Que en la fecha de cesión y exclusivamente referido a los Derechos de Crédito Adicionales que fueran cedidos en esa fecha, el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización o contabilización de los Derechos de Crédito Adicionales hasta la fecha de cesión ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional no sea inferior a 3 meses.

4. Que en la fecha de cesión y exclusivamente referido a los Derechos de Crédito Adicionales que fueran cedidos en esa fecha, la vida media del capital pendiente de los Derechos de Crédito Adicionales desde la fecha de cesión ponderada por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional no sea superior a 4,00 años, asumiendo una TACP del 0%.

5. Que en la fecha de cesión los plazos medios restantes hasta la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito y de los Derechos de Crédito Adicionales ponderado, respectivamente, por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito y el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional, no sea superior a 6 años.

6. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de una misma Comunidad Autónoma no supere el 30,00% del total del Saldo Vivo de

los Derechos de Crédito, y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de las 3 Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere 65,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

7. Que en la fecha de cesión el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización o contabilización de los Derechos de Crédito hasta la fecha de cesión ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito no sea inferior a 6 meses.

8. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondiente a los Deudores de un mismo sector económico (el “Sector Económico”) no supere el 20,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de los 3 sectores económicos con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el 45,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito. El Sector Económico vendrá determinado por las dos primeras posiciones numéricas conforme al código de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) de 1993.

9. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondiente a empresarios individuales (autónomos) no supere 15,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

10. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a un mismo Deudor no supere al 0,30% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y que el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con una representación (Saldo Vivo) superior al 0,10% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, no supere el 8,00% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

2.2.2.2.4 Auditoría anual de los Derechos de Créditos Adicionales.

Anualmente la Sociedad Gestora encargará, por cuenta del Fondo, la realización de una auditoría, utilizando técnicas de muestreo, sobre los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos durante los años 2007, 2008 y 2009, correspondientes al Periodo de Restitución, que permanezcan vivos al 31 de diciembre de cada uno de estos años.

La verificación de los Derechos de Crédito Adicionales de la muestra versará sobre los mismos atributos que la auditoría efectuada de los derechos de crédito seleccionados para su cesión al Fondo, en su constitución.

Dicha verificación será realizada por una firma de auditoría inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y enviada a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores junto con el informe de auditoría de las cuentas anuales del Fondo correspondientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009.

2.2.3 Naturaleza legal de los activos titulizados.

Los activos titulizados estarán constituidos por los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

Un contrato de arrendamiento financiero tiene la finalidad de posibilitar la obtención de la cesión inmediata del uso o disposición de un bien mueble (arrendamiento financiero mobiliario) o de un bien inmueble (arrendamiento financiero inmobiliario) en virtud de la financiación que proporciona el arrendador financiero mediante la adquisición del bien, teniendo, por tanto, una naturaleza finalista xx xxxxxxxx, a cambio de una contraprestación consistente en el abono periódico por el arrendatario de unas cuotas que están compuestas por el capital de reembolso o recuperación del coste del bien, la carga financiera de intereses y el impuesto indirecto que sea de aplicación, todo ello sin perjuicio del posible ejercicio de la opción de compra del bien que tiene el arrendatario, que puede ser ejercitada hasta el término de la relación contractual por el importe correspondiente al capital de la última cuota por el valor residual.

Los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Arrendamiento Financiero que se titulizarán son los que corresponden a (i) al capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, y (ii) a la carga financiera de cada una de las cuotas.

La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo se realizará directamente, mediante venta por BBVA y adquisición por el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, conforme a los términos previstos en el apartado 3.3 del presente Módulo Adicional.

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos.

Cada uno de los derechos de crédito seleccionados tiene una fecha de vencimiento final sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.

En cualquier momento de la vida de los Derechos de Crédito, los deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de reembolso, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.

La fecha de vencimiento final de los derechos de crédito seleccionados para la cesión al Fondo en su constitución se encuentra entre el 1 de enero de 2008 y el 11 xx xxxxx de 2027. La fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito que sean cedidos al Fondo en las sucesivas adquisiciones durante el Periodo de Restitución no podrá ser superior al 11 xx xxxxx de 2029.

2.2.5 Importe de los activos.

2.2.6 Ratio del saldo vivo del capital sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización.

No aplicable

2.2.7 Método de creación de los activos.

Las operaciones de arrendamiento financiero seleccionados para su cesión al Fondo han sido concedidos por BBVA siguiendo sus procedimientos habituales de análisis y valoración del riesgo crediticio para la financiación de operaciones de arrendamiento financiero. Los procedimientos vigentes de BBVA se describen a continuación:

1. Introducción.

Dentro del catálogo de productos financieros que se ponen a disposición de los clientes se encuentran las operaciones de arrendamiento financiero, destinadas a arrendar, con opción de compra, sus necesidades de inversión en activos fijos.

Las características principales que concurren en la mayoría de arrendamientos financieros contratados son las siguientes:

• Finalidades

Tanto en el caso de Banca Comercial como Banca de Empresas, el arrendamiento financiero posibilita financiar con opción a compra, cualquier activo fijo elegido por el cliente y afecto a la actividad que desarrolle. Los activos productivos pueden ser tanto bienes muebles como bienes inmuebles que deberán estar terminados y situados en España.

• Garantías

Personales o reales. En ambas bancas, adicionalmente suelen ser frecuente las garantías personales de los socios, o de la matriz, factores que refuerzan el recobro de la deuda y la calidad del riesgo. Asimismo, los contratos cuentan con la obligatoriedad de contratación, por parte del arrendatario financiero tanto en su interés como en el del propietario, de una póliza de seguros compresiva del

riesgo de incendios y otros daños (en el caso de contratos de arrendamiento inmobiliario) o a todo riesgo (en el caso de contratos de arrendamiento mobiliario).

• Tipos de bienes

1. Muebles: Bienes de equipo; elementos de transporte – aéreo, marítimo y terrestre -; turismos; ofimática y telemática; material medicó quirúrgico; y resto de bienes muebles productivos.

2. Inmuebles: Oficinas, locales comerciales, naves industriales, hoteles y cualquier otro bien inmueble afecto a la actividad que los clientes desarrollen (bienes inmuebles polivalentes o no polivalentes)

• Límite máximo

El importe máximo del contrato en ambas Bancas es el importe de compra de los bienes, que debe corresponder con el documento (factura -en el caso de bienes muebles- o escritura de compraventa,

- en el caso de bienes inmuebles-) mediante el cual BBVA adquiere la propiedad del bien. En el caso de bienes inmuebles el precio de compraventa no superará al valor de la tasación.

• Plazo y amortización

El plazo mínimo es de 2 años para las financiaciones mobiliarias y 10 años para financiaciones inmobiliarias. El reembolso, con carácter general, es mediante amortizaciones mensuales constantes, comprensivas de capital e intereses, contemplándose igualmente excepciones en base al planteamiento específico y generación de recursos de cada propuesta de inversión.

• Condiciones

En ambas Bancas el arrendamiento financiero puede formalizarse tanto a tipo de interés fijo como variable (Euribor al plazo establecido más un diferencial).

Banca de Empresas es la Unidad de Negocio de BBVA creada para dar servicio a las empresas. Es una unidad especializada en la gestión y en el tratamiento de grandes, medianas y pequeñas empresas. Banca Comercial es la Unidad de Negocio de BBVA creada para gestionar el negocio procedente de los segmentos de particulares, comercios y pequeñas empresas.

Canales de originación.

Banca de Empresas tiene una red de distribución propia de 210 Oficinas.

Banca Comercial cuenta con 3.369 Oficinas de ámbito nacional, dentro de las cuáles se dan ciertas especializaciones según detalle:

▪ 617 Oficinas de Entorno Negocios

▪ 324 Oficinas de Entorno Rural

El modelo de gestión está basado en una gestión personalizada e integral del cliente; todos los clientes tienen asignado un gestor personal.

2. Procesos de concesión y formalización.

2.1 Sistema de apoyo a la toma de decisiones para la concesión: rating interno.

Las herramientas de rating son sistemas de análisis y valoración que permiten a BBVA fijar una calificación crediticia a un cliente basada en datos y criterios. Sirve de base para:

• Facilitar políticas de riesgos coherentes con la calificación y realizar el seguimiento del riesgo vivo

• Delegación de facultades

• Posibilitar políticas de precios diferenciadas

Esta herramienta se integra en los procesos y circuitos de riesgos dando cobertura a todas las fases del ciclo de riesgos, incorporando un sistema de valor añadido en cada una de ellas que evita la reelaboración de información (sistema de análisis incremental). Posibilitan adecuar esfuerzos y asignar capacidades en función de los tipos de riesgos:

• Menor información en riesgos de bajo perfil.

• Mayor nivel de información y análisis en riesgos complejos

Esto permite homogeneizar los criterios de admisión y descentralizar la decisión acortando los tiempos de respuesta.

• Metodología para establecer el rating

Calificación

El método que se ha seguido para establecer el rating de un cliente es el siguiente:

1. Valorar la empresa otorgando una puntuación. Se consideran dos tipos de información:

• Factores cuantitativos: análisis de los estados financieros

• Factores cualitativos: de informes de clientes

Cada uno de los factores lleva asociados unos puntos o pesos. La suma determina la puntuación final del cliente.

2. Obtener variables alertadas.

Se trata de elementos que aunque no influyan en la puntuación obtenida por la empresa, pueden alertar de situaciones que sobrepasan unos parámetros predefinidos. Se pueden alertar tanto variables que intervienen en la puntuación como otras definidas al efecto ya sean cuantitativas como cualitativas.

En función de su importancia se clasifican en:

• Variables a explicar: no condicionan la puntuación obtenida e indican que determinadas variables toman valores fuera de los habituales.

• Variables condicionantes: por su relevancia, la existencia de éstas condicionan la puntuación obtenida por el cliente.

3. Valorar variables alertadas.

El gestor o analista de BBVA que realiza el rating debe valorar las variables que hayan podido resultar alertadas y aclarar suficientemente los motivos que han originado las alertas y su posible justificación.

Modelos de rating

Los modelos que se han desarrollado se pueden agrupar en dos tipologías:

1. General de empresas diferenciado por su tamaño:

• Corporativas

• Empresas

• PYMEs

2. Específicos para otros segmentos de negocio.

Escala maestra

Uno de los objetivos primordiales de un sistema de Rating es calificar a los clientes en función de su calidad crediticia. Esta calidad se determina por la probabilidad de que un cliente incurra en morosidad. Para calcular la tasa de morosidad, se utiliza una escala maestra que permite asociar a cada cliente con una probabilidad xx xxxx. Es única para todo el Banco.

La escala maestra se compone de una serie de valores o grados a cada uno de los cuales se le asocia una probabilidad xx xxxx (tasa de morosidad anticipada TMA o EDF).

• Rating de PYMEs

Las variables que intervienen en la puntuación del rating de PYMEs son las siguientes:

Factores cuantitativos.

• Solvencia patrimonial de la empresa

• Inmuebles netos de cargas sobre el total del balance

• Resto instalaciones sobre el total del balance

• Tamaño (total activo)

• Solvencia patrimonial de los garantes

• Capacidad para absorber deudas del negocio

• Solvencia socios

• Financiero

• Inversión total en el negocio

• Financiación inversiones

• Deuda bancaria

• Capacidad de amortización

• Económico

• Evolución ventas

• Recursos generados sobre ventas

• Recursos generados sobre total balance

Factores cualitativos

Los factores cualitativos se capturan al elaborar el rating y son los siguientes:

• Sector: se obtiene automáticamente de la valoración realizada por el Área de Análisis Sectorial

• Antigüedad en el negocio

La puntuación final obtenida se compara con la escala maestra de BBVA asociando a cada puntuación una tasa de morosidad anticipada (EDF) que refleja la probabilidad de que la empresa incurra en situación de morosidad en el plazo de un año contado a partir de la última fecha de los estados analizados. Una vez obtenida la puntuación se analizan las variables que han resultado alertadas.

Factores de contraste, consistencia y alertas

Para completar el rating, existen una serie de ratios y variables que hay que verificar. Estos factores forman parte inseparable del rating y están unidos a la puntuación obtenida por el cliente. Pueden ser de dos tipos: cuantitativos y cualitativos.

Esquema general de funcionamiento

Para obtener un rating interno es necesario contar con una información mínima del cliente (estados financieros, otras informaciones y CIRBE), capturar los datos en las aplicaciones corporativas, proceder al cálculo automático que facilita el sistema, de acuerdo con un algoritmo calculado según lo descrito anteriormente, y finalmente proceder al análisis y valoración de los resultados que facilita la herramienta.

2.2 Proceso de concesión.

a) Banca Comercial

El Gestor recibe un planteamiento de un cliente que puede ser o no cliente de BBVA. Solicita la información que considera necesaria para poder decidir y que como mínimo, debe ser la que se establece en la Norma interna de Delegación en materia de riesgos según se detalla en el punto 2.2.4 referente a la delegación en materia de riesgos.

b) Banca de Empresas

El proceso de admisión nace a partir de la solicitud del riesgo por el cliente. El Grupo BBVA tiene establecido en el segmento de empresas Pyme un modelo de gestión personalizada. La distribución de carteras se realiza a los responsables de la Gestión de Oficinas (Directores y Gestores), siendo su

experiencia, así como el grado de complejidad de los clientes/operaciones, los aspectos que condicionan la asignación de colectivos y la cifra de delegación para la concesión directa de riesgos.

La admisión de las operaciones comienza con la solicitud del cliente, que puede ser conocido por mantener en la actualidad riesgo en curso con BBVA o haber sido cliente en el pasado o no haber tenido trato nunca con BBVA.

2.2.2 Información requerida.

a) Banca Comercial

La información mínima para poder decidir, será la siguiente:

• Balance o, alternativamente, declaración de bienes o del Patrimonio

• Cuenta de explotación del último ejercicio

• En aquellas empresas en que los riesgos en BBVA superen los 300.000 €, o los 1.200.000 € en el total SCIR , los balances y cuentas de explotación, deberán ser auditados. Conviene recordar que las empresas están obligadas a cubrir este requisito cuando se dan al menos dos de las circunstancias siguientes:

i. Que el Activo supere los 2.373.997,81 €

ii. Que la cifra de ventas sea superior a los 4.747.995,62 €

iii. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio referido haya superado los 50 trabajadores.

• Comprobación xxx XXX, morosidad interna del BBVA, ASNEF, etc.

• Posición completa del cliente.

• Comprobación del patrimonio y de las garantías del titular y garantes.

• Para clientes con rating, evolución histórica de las calificaciones.

b) Banca de Empresas

El gestor antes del análisis y la sanción de la operación y con carácter general, actúa como sigue:

Actualización o elaboración del expediente con la siguiente información:

• Balances, estados financieros, auditorías

• Declaración de bienes de los garantes

• Informes de actividad de la empresa y finalidad de la operación

• Verificaciones registrales

• Posiciones actuales en BBVA y en el Sistema Bancario

Estudio de la operación

En base a la información aportada por el cliente, complementada con la del propio BBVA y otras fuentes externas, se elabora el plan financiero o soporte base en el que figuran:

• Plan financiero: situación económico-financiera, actividad, accionistas, participaciones, etc.

• Consulta o elaboración del rating y conducción del riesgo empresarial (CRE). Evolución

• Consulta de filtros de morosidad

• Evolución CIR, incluyendo garantes

• Experiencia anterior, en caso de ser cliente

• Cualquier otro dato relevante o esclarecedor para la toma de decisión

2.2.3 Confección de la propuesta y sanción.

a) Banca Comercial

Las operaciones propuestas se recogerán en un Acta/Registro de operaciones/Comités, por orden cronológico, ya sean propuestas autorizadas, denegadas en el ejercicio de la delegación o bien enviadas para su estudio y decisión a los niveles superiores.

b) Banca de Empresas

Tras el análisis realizado y las conclusiones obtenidas, la Oficina elabora la preceptiva propuesta. En caso de considerarse desestimada se deja constancia de su denegación.

Si la operación es aceptada, la propuesta y la información soporte se pasa al proceso de sanción por parte del comité de la propia Oficina, supuesto que el cliente en cuestión corresponda al ámbito de delegación de la misma, o se eleva a la Dirección Regional o a la Unidad Central de Riesgos de Crédito.

2.2.4 Delegación en la autorización de riesgos

a) Banca Comercial

La cifra de delegación que tenga concedida y los requisitos establecidos en la norma interna de delegación de riesgos, determinarán si el gestor puede sancionar la operación. La concesión de delegación para la xxxxxxxx de riesgos es condición necesaria, pero no suficiente, para que una persona pueda decidir. La delegación se confiere a título personal y en función de la experiencia y cualificación del delegado. La determinación de la cifra a delegar se hará en función de la capacidad del delegado y de las características xxx xxxxxxx y del segmento asignado. La delegación no alcanza a determinadas operaciones, bien sea por su modalidad, importe, plazo, instrumentación, documentación, productos o tipo de cliente de que se trate.

En el caso de operaciones de arrendamiento financiero destinadas a la adquisición de un bien inmueble, el importe máximo financiado será el valor de tasación del mismo. Este criterio se aplica tanto en Banca Comercial como en Banca de Empresas.

b) Banca de Empresas

La delegación está desarrollada en norma interna. Entre los aspectos más relevantes y que influyen en el modelo de gestión, cabe destacar:

• La concesión de delegación para la xxxxxxxx de riesgos es condición necesaria, pero no suficiente, para que una persona pueda decidir.

• La delegación se confiere a título personal y en función de la experiencia y cualificación del delegado

• Es conveniente que el acceso a la delegación se haga de forma progresiva

• La cifra de delegación es la concurrencia máxima de límites y riesgos a que puede llegarse con un cliente o conjunto de clientes que tenga la consideración de grupo económico o unidad familiar

• La delegación se origina en los órganos políticos del grupo y se transmite en cascada jerárquica

• El delegante especificará a sus delegados la cifra de delegación conferida así como el nivel y capacidad en que el delegado, a su vez, puede delegar

En términos cuantitativos, el director general de Banca Mayorista confiere al Director de Banca de Empresas facultades para aprobar riesgos hasta 8 millones de euros, con capacidad para delegar del 75% de esta cifra.

El Director de Banca de Empresas ha delegado a su vez en los directores regionales entre 5,2 y 6 millones de euros con la restricción de que puedan delegar a los directores de Oficina hasta el 33% de la citada cifra.

Los riesgos que por importe u otras circunstancias superen la delegación de las Direcciones Regionales, se deciden, a propuesta de las Oficinas, en la Unidad Central de Riesgos de Crédito.

2.3 Formalización.

Los contratos de arrendamiento financiero inmobiliario, tanto de Banca Comercial como de Banca de Empresas, se formalizan en escritura pública inscribiéndose el bien financiado en el registro correspondiente, mientras que contratos de arrendamiento financiero mobiliario, en póliza intervenida por fedatario público.

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos.

La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que BBVA, como Entidad Cedente, declarará a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, en la Escritura de Constitución del Fondo en relación con la propia Entidad Cedente y con los Derechos de Crédito Iniciales y en cada escritura pública de cesión en relación con la propia Entidad Cedente y con los Derechos de Crédito

Adicionales que sean objeto de cesión en virtud de dicha escritura pública, al momento de dichas cesiones.

1. En relación con BBVA.

(1) Que BBVA es una entidad de crédito debidamente constituida en España de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España.

(2) Que ni a la fecha xx xxx, ni en ningún momento desde su constitución, BBVA ha sido declarado en concurso, quiebra o suspensión de pagos, ni en ninguna situación que, dando lugar a responsabilidad, pudiere conducir a la revocación de la autorización como entidad de crédito.

(3) Que BBVA ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluidas las correspondientes de sus órganos sociales y, en su caso, de terceras partes a las que pueda afectar la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo, para comparecer válidamente en el otorgamiento de la Escritura de Constitución y en el otorgamiento de las ulteriores escrituras públicas de cesión, los contratos relacionados con la constitución del Fondo y cumplir los compromisos asumidos.

(4) Que BBVA dispone de cuentas anuales auditadas de los tres últimos ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004. El informe de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2006 no presenta salvedades. Las cuentas anuales auditadas correspondientes a los citados ejercicios han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.

2. En relación con los Contratos de Arrendamiento Financiero y con los Derechos de Crédito derivados de los mismos objeto de cesión al Fondo.

(1) Que tanto la celebración de los Contratos de Arrendamiento Financiero como la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo y todos los aspectos con ello relacionados se han realizado y se realizarán según criterios xx xxxxxxx.

(2) Que para su cesión al Fondo en su constitución, BBVA elegirá de los contratos de arrendamiento financiero seleccionados i) aquéllos que se encuentren al corriente de pago o no tengan débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) mes y ii) por importe de menor a mayor del capital pendiente agregado de cada deudor hasta alcanzar un capital total igual o ligeramente inferior a dos mil quinientos millones (2.500.000.000,00) de euros.

(3) Que los Derechos de Crédito existen, son válidos y exigibles de acuerdo con la legislación aplicable.

(4) Que BBVA es titular, sin limitación alguna, en pleno dominio de la totalidad de los Derechos de Crédito, libre de cargas y reclamaciones.

(5) Que los datos relativos a los Derechos de Crédito que se incluyen en los anexos de la Escritura de Constitución y en las ulteriores escrituras públicas de cesión, reflejarán fiel y exactamente la situación de dichos Derechos de Crédito a la fecha de cesión.

(6) Que los Derechos de Crédito no están garantizados por derecho real de garantía alguno teniendo en cuenta la naturaleza jurídica del contrato de arrendamiento financiero en general, en el que el arrendador retiene la nuda propiedad sobre el bien arrendado, sino que son Derechos de Crédito de cuyo cumplimiento responde el Deudor o Deudores con todos sus bienes presentes y futuros, estando alguno de ellos también garantizados mediante aval otorgado por persona distinta del Deudor o Deudores.

(7) Que los Derechos de Crédito se encuentran debidamente documentados y están formalizados en escritura pública o en póliza intervenida por fedatario público.

(8) Que los Contratos de Arrendamiento Financiero no contienen cláusulas que impidan la cesión de sus derechos o en las que se exija alguna autorización o comunicación para llevar a cabo la cesión de derechos.

(9) Que los Contratos de Arrendamiento Financiero no contienen obligaciones adicionales para BBVA en relación con los bienes arrendados, tales como obligaciones relativas al mantenimiento o conservación de los mismos.

(10) Que todos los Deudores por los Derechos de Crédito son personas jurídicas y empresarios individuales domiciliados en España no pertenecientes al Grupo BBVA.

(11) Que en la fecha de cesión al Fondo, BBVA no ha tenido noticia de que cualquiera de los Deudores haya sido declarado en concurso.

(12) Que las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento Financiero están denominadas y son pagaderas exclusivamente en euros.

(13) Que las obligaciones de pago de los Deudores por los Derechos de Crédito se realizan mediante domiciliación en una cuenta en BBVA.

(14) Que, en el día de la cesión al Fondo, ninguno los Derechos de Crédito tiene débitos vencidos pendientes de cobro por más de una cuota de plazo superior a un (1) mes.

(15) Que, en la celebración de los Contratos de Arrendamiento Financiero, BBVA ha seguido fielmente los criterios de concesión de operaciones de arrendamiento financiero vigentes en cada momento que les fuera de aplicación.

(16) Que ninguno de los Derechos de Crédito cedidos al Fondo, deriva de contratos de arrendamiento financiero en la modalidad de “lease back” (contrato por cuya virtud el propietario de un bien lo vende a otra persona o entidad, la cual, a su vez, y en mismo acto, se lo cede a aquél en arrendamiento, concediéndole además un derecho de opción de compra a ejercitar al cabo de cierto tiempo).

(17) Que todas las pólizas y escrituras públicas de formalización de los Contratos de Arrendamiento Financiero están debidamente depositadas en los archivos de BBVA adecuados al efecto, a disposición de la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y todos los Contratos de Arrendamiento Financiero están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus pólizas o escrituras públicas.

(18) Que el saldo vivo de capital por el reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, de cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero es equivalente a la cifra de capital de cada uno de los Derechos de Crédito por el que se ceden al Fondo.

(19) Que la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito no es en ningún caso posterior al 11 xx xxxxx de 2029.

(20) Que desde el momento de su creación, los Derechos de Crédito han sido administrados y están siendo administrados por BBVA de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos.

(21) Que BBVA no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Derechos de Crédito que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil.

(22) Que todos los intereses incluidos en las cuotas de los arrendamientos financieros como carga financiera tienen establecido un tipo de interés fijo o variable con índice de referencia que no sea distinto al EURIBOR a 3, 6 ó 12 meses.

(23) Que en el día de cesión, cada uno de los Derechos de Crédito ha tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

(24) Que la información sobre los Contratos de Arrendamiento Financiero y los Derechos de Crédito contenida en el Folleto se ajusta fielmente a la realidad.

(25) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo en cuanto titular de los Derechos de Crédito.

(26) Que BBVA no ha recibido de los Deudores ninguna notificación de amortización anticipada total de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(27) Que los Derechos de Crédito no han expirado antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincide con ésta.

(28) Que el saldo vivo del capital del Derecho de Crédito no es inferior a quinientos (500) euros.

(29) Que la periodicidad de las cuotas es mensual o trimestral para los Derechos de Crédito Iniciales y mensual para los Derechos de Crédito Adicionales.

(30) Que el sistema de reembolso del capital de los Derechos de Crédito es un sistema de cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas iguales y constantes.

(31) Que ninguno de los Contratos de Arrendamiento Financiero contempla cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses por la carga financiera y en el reembolso del capital.

(32) Que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Derechos de Crédito sea titular de ningún derecho de crédito frente a BBVA por el que le confiera el derecho a ejercitar la compensación que pudiera afectar negativamente a los derechos atribuidos al Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito.

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados.

Reglas previstas para la sustitución de los Derechos de Crédito o, en su defecto, reembolso al Fondo.

1. En el supuesto de cancelación anticipada de los Derechos de Crédito por resolución anticipada de los correspondientes Contratos de Arrendamiento Financiero, no tendrá lugar la sustitución directa de los Derechos de Crédito afectados, sin perjuicio de la adquisición por el Fondo de los Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

2. En el supuesto de que se detectara durante toda la vigencia de los Derechos de Crédito, que alguno de ellos no se ajustó en la fecha de cesión a las características contenidas en los apartados 2.2.8.2 o

2.2.2.2.3 del presente Módulo Adicional, la Entidad Cedente se compromete, previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a su subsanación y, de no ser posible, a la sustitución o al reembolso de los Derechos de Crédito afectados no sustituidos mediante la resolución automática de la cesión de los Derechos de Crédito afectados con sujeción a las siguientes reglas:

a) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un Derecho de Crédito en tal circunstancia, sea la Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, lo pondrá en conocimiento de la otra parte. BBVA dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles desde la referida notificación para remediar tal circunstancia en el caso de que fuera susceptible de subsanación o para proceder a su sustitución.

b) La sustitución se realizará por el capital pendiente de reembolso más la carga financiera, y cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha por el Derecho de Crédito objeto de sustitución.

Para proceder a la sustitución, la Entidad Cedente comunicará a la Sociedad Gestora las características de los Derechos de Crédito que propone ceder que cumplieran las características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional y los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y fueran de características homogéneas en términos de finalidad, plazo, tipo de interés, bien arrendado y saldo vivo de capital. Una vez haya tenido lugar la comprobación por parte de la Sociedad Gestora del cumplimiento de los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y habiendo manifestado aquella a la Entidad Cedente de forma expresa la idoneidad de los Derechos de Crédito que se pretenden ceder, la Entidad Cedente procederá a resolver la cesión del Derecho de Crédito afectado y a la cesión de nuevo o nuevos Derechos de Crédito en sustitución.

La sustitución de Derechos de Crédito se realizará mediante escritura pública, con las mismas formalidades establecidas para la cesión de Derechos de Crédito Adicionales, y ambas serán comunicadas a la CNMV y a las Agencias de Calificación.

c) En el supuesto de no procederse a la sustitución de algún Derecho de Crédito en las condiciones que se establecen en la regla b) del presente apartado, la Entidad Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito afectado no sustituido. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo al Fondo del capital pendiente de reembolso, de los intereses devengados y no satisfechos, así como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Derecho de Crédito correspondiente, que será depositado en la Cuenta de Tesorería.

d) En caso de resolución de la cesión de Derechos de Crédito tanto por razón de sustitución como por reembolso, corresponderán a la Entidad Cedente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de resolución o que se hubieran devengado y no hubieran vencido o no hubieran sido satisfechos a esa misma fecha.

3. En particular la modificación por el Administrador, durante la vigencia de los Derechos de Crédito, de las condiciones de éstos sin sujeción a los límites establecidos en la legislación especial aplicable y en especial a los términos pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y la Entidad Cedente en el presente Folleto, en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Administración, y, por tanto, absolutamente excepcional, supondría un incumplimiento unilateral del Administrador de sus obligaciones que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Gestora.

Ante dicho incumplimiento, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podrá (i) exigir la correspondiente indemnización por daños y perjuicios e (ii) instar la sustitución o reembolso de los Derechos de Crédito afectados, de conformidad con el procedimiento dispuesto en el punto 2 anterior del presente apartado, no suponiendo ello que el Administrador garantice el buen fin de la operación, sino la necesaria reparación de los efectos producidos por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el artículo 1.124 del Código Civil.

Los gastos que las actuaciones para remediar el incumplimiento de la Entidad Cedente originen deben ser soportados por ésta, sin poder repercutirse al Fondo o a la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora comunicará de forma inmediata a la CNMV cada una de las sustituciones o reembolso de los Derechos de Crédito consecuencia del incumplimiento de la Entidad Cedente.

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados.

No aplicable.

2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.

No aplicable.

2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor.

No existen relaciones entre el Fondo, la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y demás intervinientes en la operación distintas a las recogidas en los apartados 5.2 y 6.7 del Documento de Registro y en el apartado 3.2 del presente Módulo Adicional.

2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.

No aplicable.

2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión.

No aplicable.

2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.

No aplicable.

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA

3.1 Descripción de la estructura de la operación, incluyendo en su caso, un diagrama. Diagrama de la estructura de la operación.

BBVA

Cedente

Administrador

carga financiera y amortización capital

Cesión Derechos de Crédito

Precio Capital y carga financiera

Cesión Derechos de Crédito

Comisión

Deudores Derechos de Crédito

Comisión

Administrador Derechos de Crédito

BBVA LEASING 1 FTA (Emisor)

Sociedad Gestora

Permuta Financiera

Intereses Bonos + diferencial + comisión Administrador

Préstamo Subordinado

Interés Derechos de Crédito constitución Fondo de Reserva

Comisión

Agente de Pagos de Bonos

Intereses y amortización de principal

Préstamo Gastos Iniciales

Financiación gastos iniciales

Intereses y amortización principal

Intermediación Financiera

Remuneración variable

Suscripción Bonos

Precio desembolso

Intereses y amortización principal


Serie A1		Serie A2		Serie B		Serie C

Balance inicial del Fondo.

El balance del Fondo al cierre de la Fecha de Desembolso será el siguiente:

ACTIVO

PASIVO

Inmovilizado financiero 2.502.104.796,66

Emisión de Bonos 2.500.000.000,00

Derechos de Crédito 2.500.000.000,00 Bonos Serie A1 750.000.000,00

Bonos Serie A2 1.606.200.000,00

Bonos Serie B 82.500.000,00

Bonos Serie C 61.300.000,00

Gastos de constitución y emisión y admisión *

2.104.796,66

Otras deudas a largo plazo 43.550.000,00

Préstamo para Gastos Iniciales 2.300.000,00

Préstamo Subordinado 41.250.000,00

Activo circulante 41.445.203,34

Acreedores a corto plazo por determinar

Cuenta de Tesorería * 41.445.203,34 Por intereses corridos de

Cuenta de Principales por determinar Derechos de Crédito ** por determinar (déficit ajuste Derechos Crédito Iniciales)

Deudores por intereses corridos ** por determinar

Total activo 2.543.550.000,00 Total pasivo 2.543.550.000,00

CUENTAS DE ORDEN

Fondo de Reserva 41.250.000,00

Permuta Financiera cobros por determinar

Permuta Financiera pagos por determinar

(Importes en euros)

* Se supone que en el mismo día de la Fecha de Desembolso se satisfacen todos los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, y que aquellos ascienden a 2.104.796,66,00 euros según el detalle que se recoge en el apartado 6 de la Nota de Valores.

** Conforme a lo expuesto en el apartado 3.3.3 del presente Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora manifiesta que las descripciones resumidas de los contratos, contenidas en los apartados correspondientes, recogen la información más sustancial y relevante de cada uno de los contratos, reflejan fielmente el contenido de los mismos y no se omite información que pudiera afectar al contenido del Folleto.

3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben ejercer.

(i) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo, ha participado en la realización del diseño financiero del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

(ii) BBVA es el cedente de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, BBVA ha participado en el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y realizará, conjuntamente con las restantes Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

(iii) BNP PARIBAS será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, BNP PARIBAS realizará, conjuntamente con las restantes Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Xxxxx, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

(iv) RBS será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Bonos.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, RBS realizará, conjuntamente con las restantes Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Bonos, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

(v) SOCIÉTÉ GÉNÉRALE será una Entidad Directora y una Entidad Aseguradora y Colocadora de la Emisión de Xxxxx.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE realizará, conjuntamente con las restantes Entidades Directoras, (i) actuaciones y actividades temporales y comerciales de la oferta de suscripción de la Emisión de Bonos, (ii) coordinación con los potenciales inversores y llevanza del libro de órdenes de suscripción de los Bonos, (iii) coordinación con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras y (iv) las restantes actuaciones y actividades que se prevén para las Entidades Directoras en la Nota de Valores.

(vi) BANCAJA, CALYON, DANSKE BANK y HSBC serán Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Emisión de Bonos.

(vii) CUATRECASAS, como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales.

(viii) Deloitte ha realizado una auditoría de los derechos de crédito seleccionados de BBVA.

La descripción de las entidades citadas en los números anteriores se recoge en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

3.3.1 Formalización de la cesión de los Derechos de Crédito.

3.3.1.1 Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

Por medio de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y BBVA formalizarán el acuerdo de cesión al Fondo de Derechos de Crédito con las siguientes características:

(i) Cesión al Fondo por BBVA de los Derechos de Crédito Iniciales que se relacionarán en la Escritura de Constitución.

(ii) Establecimiento de la obligación de BBVA para ceder al Fondo en escritura pública en cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución, los Derechos de Crédito Adicionales seleccionados por la Sociedad Gestora por importe no superior al Importe de Adquisición de entre los que le hubieren sido ofertados por BBVA, que cumplan los Requisitos de Elección.

3.3.1.2 Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.

Cada nueva adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales se formalizará mediante escritura pública otorgada por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y BBVA en cada fecha de cesión.

Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión de la formalización de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito Adicionales serán a cargo del Fondo.

3.3.1.2.1 Fechas de Oferta.

Serán “Fechas de Solicitud de Oferta”, las fechas correspondientes al sexto (6º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

Serán “Fechas de Oferta” las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

3.3.1.2.2 Procedimiento para la adquisición de Derechos de Créditos Adicionales.

1. En cada Fecha de Solicitud de Oferta, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de demanda de cesión de Derechos de Crédito Adicionales para el Fondo con indicación del Importe de Adquisición estimado y la Fecha de Pago en que corresponderá efectuar la cesión al Fondo y el pago por la cesión.

2. Antes de las 09:00 horas (hora CET) de la Fecha de Oferta, la Entidad Cedente remitirá a la Sociedad Gestora comunicación escrita de oferta de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales seleccionados y sus características que integran la oferta de cesión y que habrán de cumplir los Requisitos Individuales y las restantes características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional.

3. Antes del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de aceptación de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales aceptados y las características de los mismos que fueron comunicadas por la Entidad Cedente.

Para la determinación de los Derechos de Crédito Adicionales que integren la aceptación de cesión, la Sociedad Gestora:

(i) Verificará que los Derechos de Crédito Adicionales que integran la oferta de cesión cumplen los Requisitos Individuales numerados de 2 a 11 y los Requisitos Globales conforme a las características comunicadas por la Entidad Cedente, sin que ello implique la verificación del cumplimiento del resto de las características de los Derechos de Crédito contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional que serán ratificadas por la Entidad Cedente en la escritura pública de adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

(ii) Determinará los Derechos de Crédito Adicionales que son aceptados y aptos para su cesión al Fondo por un importe total igual o lo más próximo posible al Importe de Adquisición.

4. En cada nueva adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, la Sociedad Gestora entregará a la CNMV en el siguiente Día Hábil:

(i) Copia autorizada de la escritura pública de cesión en la que se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identificación.

(ii) Declaración escrita de la Sociedad Gestora, suscrita también por BBVA, de que los Derechos de Crédito Adicionales cumplen todos los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) establecidos para su cesión al Fondo.

3.3.1.3 Notificación a los Deudores.

La cesión por BBVA al Fondo de los Derechos de Crédito no será comunicada a los Deudores ni a los terceros garantes ni a las compañías aseguradoras con las que los Deudores pudieran haber suscrito un seguro por los bienes arrendados. No obstante, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución del Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores y, en su caso, a los fiadores, la transmisión al Fondo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores y, en su caso, a los fiadores.

3.3.2 Términos de la cesión de los Derechos de Crédito.

1. La cesión de los Derechos de Crédito será plena e incondicional y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de cada Derecho de Crédito.

2. La Entidad Cedente responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en la misma medida que señalan los artículos 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil.

3. La Entidad Cedente no corre con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito y, por tanto, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de capital y de la carga financiera de las cuotas cedidas, de los intereses de demora o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Derechos de Crédito, ni asume la eficacia de las garantías personales accesorias a los mismos. Tampoco asumirá, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de sustitución o de recompra de los Derechos de Crédito, excepción hecha de lo previsto en el apartado 2.2.9 del presente Módulo Adicional.

4. La cesión de cada Derecho de Crédito se realizará por la totalidad del capital vivo procedente del reembolso o recuperación del coste del bien, excluido el importe del valor residual, a la fecha de cesión y por la carga financiera de cada Derecho de Crédito que sea objeto de cesión.

En concreto y sin que ello tenga carácter limitativo sino meramente enunciativo, la cesión de los Derechos de Crédito conferirá al Fondo los siguientes derechos en relación con cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero:

(i) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren por el reembolso del capital de los Contratos de Arrendamiento Financiero, excluido el importe del valor residual.

(ii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren en virtud de la carga financiera sobre el capital de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(iii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen y cobren por intereses de demora de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

(iv) A percibir cualquier otra cantidad que reciba la Entidad Cedente en pago de los Derechos de Crédito y hasta el importe de los mismos por los posibles derechos accesorios, garantías o indemnizaciones que deriven de los Contratos de Arrendamiento Financiero que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente en virtud de los mismos.

Igualmente, el Fondo tendrá derecho a percibir con preferencia sobre la Entidad Cedente, en caso de resolución de algún Contrato de Arrendamiento Financiero por falta de pago del Deudor, el importe bien determinado por resolución judicial bien resultante por dación en pago o de la recuperación y enajenación y/o nueva disposición de los bienes arrendados, a excepción de las cantidades que deban ser imputadas a los impuestos indirectos, a comisiones

o a cualquier otro suplido que corresponda a la Entidad Cedente, que tendrán prioridad en la aplicación de las cantidades recuperadas con respecto a los Derechos de Crédito cedidos al Fondo.

De esta manera, en caso de resolución de algún Contrato de Arrendamiento Financiero por falta de pago del Deudor, el importe correspondiente al valor residual está subordinado a la total satisfacción de los Derechos de Crédito cedidos al Fondo.

Todos los derechos anteriormente mencionados se devengarán a favor del Fondo desde la fecha de cesión de los Derechos de Crédito. Los intereses de la carga financiera incluirán además los intereses devengados y no vencidos de cada uno de los Contratos de Arrendamiento Financiero a la fecha de cesión y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha.

Los rendimientos de los Derechos de Crédito que constituyan ingresos del Fondo no estarán sujetos a retención a cuenta del Impuesto sobre Sociedades tal y como se establece en el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

5. Los derechos del Fondo resultantes de los Derechos de Crédito están vinculados a los pagos realizados por los Deudores o a los recibidos por la Entidad Cedente en pago de las obligaciones de los Deudores o por la recuperación y enajenación de los bienes arrendados, y por tanto quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los Derechos de Crédito.

6. Serán de cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que fueran satisfechos por la Entidad Cedente correspondientes a las actuaciones recuperatorias por los Derechos de Crédito cedidos en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores, incluida el ejercicio de la acción que corresponda contra éstos.

7. En caso de renegociación consentida por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, de los Derechos de Crédito, de sus intereses o de sus vencimientos, la modificación de las condiciones afectará al Fondo.

3.3.3 Precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito.

El precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito será a la par. El importe total que el Fondo deberá pagar por la cesión de los Derechos de Crédito será el importe equivalente a la suma de (i) el valor nominal del capital cedido de cada uno de los Derechos de Crédito y (ii) los intereses de la carga financiera devengados y no vencidos y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos de cada uno de los Derechos de Crédito a la fecha de cesión (los “intereses corridos”).

El pago del importe total por la cesión de los Derechos de Crédito lo abonará la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de la siguiente forma:

1. La parte a que ascienda el valor nominal del capital cedido de los Derechos de Crédito , epígrafe (i) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en las fechas siguientes:

a) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales será íntegramente satisfecho en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo día, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripción de la Emisión de Xxxxx, mediante orden cursada por la Sociedad Gestora a BBVA para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. BBVA no percibirá intereses por el aplazamiento del pago desde la fecha de constitución del Fondo hasta la Fecha de Desembolso.

b) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Adicionales será íntegramente satisfecho en la correspondiente Fecha de Pago en la que se realice la cesión, valor ese mismo día, mediante cargo efectuado por BBVA en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo.

2. La parte correspondiente al pago de los intereses corridos correspondientes a cada uno de los Derechos de Crédito, epígrafe (ii) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en cada una de las fechas de cobro correspondientes a la primera cuota de cada uno ellos posterior a la fecha de cesión, sin sujeción al Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

En caso de resolución de la constitución del Fondo y, consecuentemente, de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro, (i) se extinguirá la obligación de pago de la cesión por parte del Fondo y (ii) la Sociedad Gestora vendrá obligada a restituir a BBVA en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

3.4 Explicación del flujo de fondos.

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores.

Las cantidades percibidas por el Fondo derivadas de los Derechos de Crédito titulizados serán ingresadas por el Administrador en la Cuenta de Tesorería el séptimo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, valor este mismo día, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.

El tipo de interés medio ponderado de los derechos de crédito seleccionados a 6 xx xxxxx de 2007, según se detalla en el apartado 2.2.2.e) del presente Módulo Adicional, es el 4,92%, siendo superior al 4,41% de tipo de interés nominal medio ponderado de los Bonos que se han asumido hipotéticamente en el cuadro que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores. No obstante, la Permuta Financiera mitiga parcialmente el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos y a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes periodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales, así como el riesgo que se deriva de las posibles renegociaciones del tipo de interés de los Contratos de Arrendamiento Financiero.

Trimestralmente, en cada Fecha de Pago, se procederá al pago a los tenedores de los Bonos de los intereses devengados y, finalizado el Periodo de Restitución, al reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series conforme a las condiciones establecidas para cada una de ellas y al Orden de Prelación de Pagos que se recoge en el apartado 3.4.6.2 del presente Módulo Adicional.

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito.

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito.

Las operaciones de mejora de crédito que incorpora la estructura financiera del Fondo son las siguientes:

(i) Fondo de Reserva constituido con la disposición xx Xxxxxxxx Subordinado. Mitiga el riesgo de crédito por la morosidad y falencia de los Derechos de Crédito.

(ii) Permuta Financiera.

Mitiga el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos y a intereses variables con diferentes índices de referencia y diferentes periodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales, así como el riesgo que se deriva de las posibles renegociaciones del tipo de interés de los Derechos de Crédito que puede resultar incluso en su novación a un tipo de interés fijo. Adicionalmente incorpora un exceso de margen de 0,65% y cubre el importe de la comisión por la administración de los Derechos de Crédito.

(iii) Cuenta de Tesorería.

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de la liquidez del Fondo por el desfase temporal entre los ingresos percibidos de los Derechos de Crédito hasta que se produce el pago de los intereses de los Bonos y la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en la Fecha de Pago inmediatamente posterior durante el Periodo de Restitución o, finalizado éste, el reembolso de principal de los Bonos.

(iv) Cuenta de Principales.

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicados a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

(v) La subordinación y postergación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del lugar que ocupan en la aplicación de los Fondos Disponibles así como de las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales del Orden de Prelación de Pagos, o en la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden

de Prelación de Pagos de Liquidación constituyen un mecanismo diferenciado de protección entre las Series.

3.4.2.2 Fondo de Reserva.

La Sociedad Gestora constituirá en la Fecha de Desembolso un Fondo de Reserva Inicial con cargo a la disposición de la totalidad del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado y, posteriormente, en cada Fecha de Pago mantendrá su dotación en el importe del Fondo de Reserva Requerido y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Las características del Fondo de Reserva serán las siguientes:

Importe del Fondo de Reserva.

1. El Fondo de Reserva se constituirá en la Fecha de Desembolso por un importe de cuarenta y un millones doscientos cincuenta mil (41.250.000,00) euros (“Fondo de Reserva Inicial”).

2. Posteriormente a su constitución, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotará hasta alcanzar el importe del Fondo de Reserva Requerido que se establece a continuación con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (el “Fondo de Reserva Requerido”) será la menor de las siguientes cantidades:

(i) Cuarenta y un millones doscientos cincuenta mil (41.250.000,00) euros.

(ii) La cantidad mayor entre:

a) El 3,30% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

b) Veinte millones seiscientos veinticinco mil (20.625.000,00) euros.

3. No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Requerido no se reducirá en la Fecha de Pago que corresponda y permanecerá en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago precedente, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:

i) Que en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos fuera superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos.

ii) Que en la Fecha de Pago precedente, el Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido a esa Fecha de Pago, o si no se pudiera dotar en la Fecha de Pago correspondiente.

iii) Que no hubieran transcurrido dos (2) años desde la fecha de constitución del Fondo.

Rentabilidad.

El importe de dicho Fondo de Reserva permanecerá depositado en la Cuenta de Tesorería, remunerada en los términos del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Destino.

El Fondo de Reserva se aplicará en cada Fecha de Pago al cumplimiento de obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada.

3.4.3.1 Préstamo Subordinado.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BBVA un contrato por el que BBVA concederá al Fondo un préstamo subordinado de carácter mercantil por importe de cuarenta y un millones doscientos cincuenta mil (41.250.000) euros (el “Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado”). La entrega del importe xxx Xxxxxxxx Subordinado se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado

a la constitución del Fondo de Reserva Inicial en los términos previstos en el apartado 3.4.2.2 del presente Módulo Adicional, sin que, en ningún caso, su otorgamiento suponga garantizar el buen fin de los Derechos de Crédito titulizados.

El reembolso del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado se efectuará en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía igual a la diferencia positiva existente entre el principal pendiente de reembolso xxx Xxxxxxxx Subordinado a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente y el importe del Fondo de Reserva Requerido a la Fecha de Pago correspondiente, y en el orden de aplicación previsto para este supuesto conforme a la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos.

En caso de que el Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos, no dispusiera en una Fecha de Pago de liquidez suficiente para proceder al reembolso que corresponda xxx Xxxxxxxx Subordinado, la parte del principal que hubiera quedado sin reembolsar, se reembolsará en la Fecha de Pago inmediatamente posterior junto con el importe que, en su caso, corresponda reembolsar en esa misma Fecha de Pago, hasta su reembolso total.

El vencimiento final xxx Xxxxxxxx Subordinado será en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en la fecha en que la Sociedad Gestora proceda a la Liquidación Anticipada con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado pendiente de reembolso devengará un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos, y (ii) un margen del 3,00%. Estos intereses se abonarán únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 26 de noviembre de 2007. Los intereses se abonarán en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago no se acumularán al principal xxx Xxxxxxxx Subordinado ni devengarán intereses de demora.

Todas las cantidades vencidas xxx Xxxxxxxx Subordinado que no hubieran sido abonadas a BBVA por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con el Préstamo Subordinado en dicha Fecha de Pago, atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados y, en segundo lugar, a la amortización del principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.3.2 Préstamo para Gastos Iniciales.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BBVA un contrato xx xxxxxxxx subordinado de carácter mercantil por importe de dos millones trescientos mil (2.300.000,00) euros (el “Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales”). La entrega del importe xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos.

El principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales devengará un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo

de Interés de Referencia de los Bonos determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un margen del 2,00%. Estos intereses se abonarán únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 26 de noviembre de 2007.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago, no se acumularán al principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales ni devengarán intereses de demora.

La amortización del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se efectuará trimestralmente en cada una de las Fechas de Pago de la forma siguiente:

(i) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que hubiera sido realmente utilizada para financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas y de igual importe, en cada Fecha de Pago, la primera de las cuales tendrá lugar en la primera Fecha de Pago, 26 de noviembre de 2007, y las siguientes hasta la Fecha de Pago correspondiente al 26 de febrero de 2010, incluida.

(ii) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que no resultare utilizada se amortizará en la primera Fecha de Pago, 26 de noviembre de 2007.

Todas las cantidades vencidas xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que no hubieran sido abonadas a BBVA por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con el Préstamo para Gastos Iniciales en dicha Fecha de Pago, atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados, y, en segundo lugar, a la amortización de principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales no quedará resuelto en caso de resolución de la constitución del Fondo, conforme a lo previsto en el número (v) del apartado 4.4.4 del Documento de Registro del Folleto. En este caso, el Préstamo para Gastos Iniciales se destinará a atender el pago de los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos, así como las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, que nazcan a causa de la constitución del Fondo y sean exigibles, quedando postergado y subordinado el reintegro del principal a la satisfacción de dichas obligaciones, con cargo a los recursos remanentes del Fondo.

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B y de la Serie C.

Los Bonos de la Serie C se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) y de la Serie B, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En los apartados 4.6.1 y 4.6.2 de la Nota de Valores se detallan los números de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses y de reembolso del principal de los Bonos de cada una de las Series.

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BBVA celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) en virtud del cual BBVA abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Tesorería”), abierta en BBVA, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas todas las cantidades que reciba el Fondo, que en su mayor parte procederán de los siguientes conceptos:

(i) Importe efectivo por el desembolso de la suscripción de la Emisión de Xxxxx;

(ii) capital reembolsado e intereses cobrados de los Derechos de Crédito;

(iii) cualesquiera otras cantidades que correspondan al Fondo por los Derechos de Crédito;

(iv) disposición del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado y el importe a que ascienda en cada momento el Fondo de Reserva;

(v) disposición del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales;

(vi) las cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas de la Permuta Financiera;

(vii) las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en la propia Cuenta de Tesorería, en la Cuenta de Principales; y

(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que en cada Fecha de Pago corresponda efectuar por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria.

BBVA abonará un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, excepto para el primer periodo de devengo de intereses que tendrá la duración y liquidación de intereses correspondiente a la duración de este periodo, aplicable para cada periodo de devengo de intereses (diferente al Periodo de Devengo de Intereses establecido para los Bonos) por los saldos diarios positivos que resulten en la Cuenta de Tesorería, igual al tipo de interés que resulte de disminuir (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses de los Bonos que coincida sustancialmente con cada periodo de intereses de la Cuenta de Tesorería, (ii) en un margen del 0,10%, transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada periodo de devengo de intereses en cada una de las Fechas de Determinación del Fondo (el cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago), y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366). El primer periodo de devengo de intereses comprenderá los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo y la primera Fecha de Determinación, 20 de noviembre de 2007.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BBVA, experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de F1 o de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá poner en práctica previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:

a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de F1 y de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, y siempre sujeto a la comunicación previa a las Agencias de Calificación, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por BBVA de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de

Tesorería, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificaciones F1 o P-1 por parte de BBVA.

b) Trasladar la Cuenta de Tesorería del Fondo a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de F1 y de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con BBVA en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

c) En caso de no ser posibles las opciones a) y b) anteriores, obtener de BBVA o de un tercero, garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

d) Asimismo, en caso de que no fueran posibles las opciones anteriores en los términos previstos anteriormente, la Sociedad Gestora podrá invertir los saldos, por períodos hasta la siguiente Fecha de Pago, en activos xx xxxxx fija en euros a corto plazo emitidos por entidades que como mínimo cuenten con las calificaciones de F1 (para periodos inferiores a 30 días o F1+ para periodos superiores) y de P-1, respectivamente, incluyendo valores a corto plazo emitidos por el Estado español, pudiendo darse por tanto, en este supuesto también, que la rentabilidad obtenida sea diferente a la obtenida inicialmente con BBVA en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

e) En caso de producirse las situaciones b) o d) y que, posteriormente, la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BBVA alcanzara nuevamente las calificaciones de F1 y de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo a BBVA bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta de BBVA.

3.4.4.2 Cuenta de Principales.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BBVA celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) en virtud del cual BBVA abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Principales”), abierta en BBVA, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicadas a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

BBVA abonará un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, excepto para el primer periodo de devengo de intereses que tendrá la duración y liquidación de intereses correspondiente a la duración de este periodo, aplicable para cada periodo de devengo de intereses (igual al Periodo de Devengo de Intereses establecido para los Bonos) por los saldos diarios positivos que resulten en la Cuenta de Principales, igual al tipo de interés que resulte de disminuir (i) el Tipo de Interés de Referencia, determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses de los Bonos, (ii) en un margen del 0,10%, transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366) días.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BBVA, experimentara, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, un descenso en su calificación situándose por debajo de F1 o de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, la

Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá poner en práctica previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:

b) Trasladar la Cuenta de Principales del Fondo a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de F1 y de P-1, según las escalas de calificación xx Xxxxx y de Moody’s, respectivamente, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con BBVA en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta de BBVA.

El Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series. Asimismo, la Cuenta de Principales quedará cancelada en la Fecha de Pago siguiente a la Fecha de Pago en la que finalice el Periodo de Restitución, una vez quedara saldada por la Sociedad Gestora.

3.4.5 Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos.

El Administrador realizará la gestión de cobro de todas las cantidades que corresponda satisfacer a los Deudores derivadas de los Derechos de Crédito. El Administrador pondrá la debida diligencia para que los pagos que deban realizar los Deudores, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Arrendamiento Financiero.

Las cantidades que el Administrador reciba derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará en su integridad al Fondo en la Cuenta de Tesorería el séptimo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador valor este mismo día, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.

No obstante, en caso de un descenso de la calificación de la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de F2 o de P-1 según las escalas de calificación xx Xxxxx y Moody’s, respectivamente, o de que la calidad crediticia del Administrador pudiera dar lugar a un descenso en las calificaciones otorgadas por las Agencias de Calificación a cada una de las Series de Bonos, la Sociedad Gestora, mediante comunicación escrita dirigida al Administrador, le cursará instrucciones para que dichas cantidades las ingrese con anterioridad en la Cuenta de Tesorería pudiendo llegar a ser incluso en el día inmediatamente posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador. En caso de que la calificación de la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador sea de F2, según la escala de calificación xx Xxxxx, las cantidades recibidas por el Administrador derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará al Fondo en la Cuenta de Tesorería no más tarde del segundo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil, valor ese mismo día. En caso de un descenso de la calificación de la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, o en el caso de que la calificación de la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada del Administrador fuese retirada por Moody’s, las cantidades recibidas por el Administrador derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará al Fondo en la Cuenta de Tesorería el primer día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil, valor ese mismo día. Además, en caso de un descenso de la calificación de la deuda de corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador por debajo de F2 según la escala de calificación xx Xxxxx, el Administrador deberá constituir un depósito en efectivo a favor del Fondo por una cantidad que esté en línea con los criterios xx Xxxxx descritos en su informe “Commingling Risk in Structured Finance Transactions: Servicer and Account Bank Criteria” de 9 xx xxxxx de 2004.

La Sociedad Gestora podrá cursar las mismas instrucciones en caso de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Administrador no estuviera calificada por Fitch o Moody’s.

El Administrador en ningún caso abonará cantidad alguna al Fondo que no hubiere recibido previamente de los Deudores en pago de los Derechos de Crédito.

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el emisor.

3.4.6.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos y hasta la primera Fecha de Pago, excluida.

El origen y aplicación de las cantidades disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso de la Emisión de Xxxxx será la siguiente:

1. Origen: el Fondo dispondrá de fondos por los siguientes conceptos:

a) Desembolso de la suscripción de los Bonos.

b) Disposición del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

c) Disposición del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado.

2. Aplicación: a su vez el Fondo aplicará los fondos anteriormente descritos a los siguientes pagos:

a) Pago de la parte del precio de adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales por su valor nominal.

b) Pago de los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos.

c) Constitución del Fondo de Reserva Inicial.

3.4.6.2 Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago, incluida, y hasta la última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida. Orden de Prelación de Pagos.

En cada Fecha de Pago que no sea la Fecha de Vencimiento Final ni cuando tuviera lugar la Liquidación Anticipada del Fondo, la Sociedad Gestora procederá con carácter sucesivo a aplicar los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles de Principales y en el orden de prelación de pagos que se establece a continuación para cada uno de ellos (el “Orden de Prelación de Pagos”).

3.4.6.2.1 Fondos Disponibles: origen y aplicación.

1. Origen.

Los fondos disponibles en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles”) para hacer frente a las obligaciones de pago o de retención relacionadas a continuación en el apartado 2, serán los importes que habrán sido depositados en la Cuenta de Tesorería correspondientes a los siguientes conceptos:

a) Los ingresos percibidos por el reembolso del capital de los Derechos de Crédito durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

b) Los intereses ordinarios y de demora percibidos de los Derechos de Crédito durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

c) Los rendimientos percibidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería.

d) Los rendimientos percibidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de Principales.

e) El importe correspondiente al Fondo de Reserva en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

f) En su caso, las cantidades netas percibidas por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta Financiera y, en el caso de resolución del Contrato, la cantidad que corresponda el pago liquidativo a pagar por la contraparte del Fondo (Parte B).

g) Cualesquiera otras cantidades que hubiera percibido el Fondo durante el Periodo de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, incluyendo las que puedan resultar en pago de los Derechos de Crédito.

Los ingresos correspondientes a los conceptos a), b) y g) anteriores percibidos por el Fondo y depositados en la Cuenta de Tesorería desde la Fecha de Determinación precedente, excluida, a la Fecha de Pago correspondiente hasta ésta última, no se incluirán en los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente, permaneciendo su importe depositado en la Cuenta de Tesorería para su inclusión en los Fondos Disponibles en la siguiente Fecha de Pago.

2. Aplicación.

Los Fondos Disponibles se aplicarán en cada Fecha de Pago al cumplimiento, con independencia del momento de su devengo, de las obligaciones de pago o de retención exigibles en cada Fecha de Pago en el siguiente orden de prelación, salvo la aplicación establecida en el orden 1º que podrá tener lugar en cualquier momento de acuerdo con su exigibilidad:

1º. Pago de los impuestos y gastos ordinarios(1) y extraordinarios(2) del Fondo, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debidamente justificados, incluyendo la comisión de administración a favor de ésta, y el resto de gastos y comisiones por servicios, incluidos los derivados del Contrato de

Agencia de Pagos. En este orden sólo se atenderán en favor del Administrador y en relación con el Contrato de Administración los gastos que hubiere anticipado o suplido por cuenta del Fondo y las cantidades que correspondiera devolverle en relación con los Derechos de Crédito, todos ellos debidamente justificados.

2º. Pago al Administrador de la comisión establecida por el Contrato de Administración.

3º. Pago de la cantidad neta a pagar, en su caso, por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta Financiera, y, solamente en el caso de resolución del citado Contrato por incumplimiento del Fondo o por ser éste la parte afectada por circunstancias objetivas sobrevenidas, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo.

4º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2).

5º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B salvo postergación de este pago al 8º lugar en el orden de prelación.

Se procederá a la postergación de este pago al 8º lugar cuando en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos, por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la constitución del Fondo fuera superior al 6,50% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo y siempre que no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.

6º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie X xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xx 0x lugar en el orden de prelación.

Se procederá a la postergación de este pago al 9º lugar cuando en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos , por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la constitución del Fondo fuera superior al 5,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo y siempre que no se hubiera producido la completa amortización de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2) y de la Serie B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.

7º. Retención de Principales en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre:

(i) el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx, y

(ii) la suma de a) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos y b) el saldo de la Cuenta de Principales.

En función de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado a la Retención de Principales se integrará en los Fondos Disponibles de Principales que se aplicarán de acuerdo con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se establecen más adelante en el apartado 3.4.6.2.2.

8º. Pago de intereses devengados de los Bonos de la Serie B cuando se produzca la postergación de este pago del 5º lugar en el orden de prelación conforme se establece en el propio apartado.

9º. Pago de intereses devengados de los Bonos de la Serie C cuando se produzca la postergación de este pago del 6º lugar en el orden de prelación conforme se establece en el propio apartado.

10º. Retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del importe del Fondo de Reserva Requerido.

11º. Pago de la cantidad a pagar por el Fondo que corresponda el pago liquidativo del Contrato de Permuta Financiera excepto en los supuestos contemplados en el orden 3º anterior.

12º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx Subordinado.

13º. Reembolso del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado en la cuantía correspondiente a la amortización del mismo.

14º. Pago de intereses devengados xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

15º. Reembolso del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales en la cuantía correspondiente a la amortización del mismo.

16º. Pago del Margen de Intermediación Financiera.

Cuando en un mismo número de orden de prelación existan cantidades exigibles por diferentes conceptos en la Fecha de Pago y los Fondos Disponibles no fueran suficientes para atender los importes exigibles de todos ellos, la aplicación del remanente de los Fondos Disponibles se realizará a prorrata entre los importes que sean exigibles de cada uno de ellos, procediéndose a la distribución del importe aplicado a cada concepto por el orden de vencimiento de los débitos exigibles.

(1) Se consideran gastos ordinarios del Fondo:

a) Gastos que puedan derivarse de las verificaciones, inscripciones y autorizaciones administrativas de obligado cumplimiento.

b) Honorarios de las Agencias de Calificación por el seguimiento y el mantenimiento de la calificación de los Bonos.

c) Gastos relativos a la llevanza del registro contable de los Bonos por su representación mediante anotaciones en cuenta, su admisión a negociación en mercados secundarios organizados y el mantenimiento de todo ello.

d) Gastos de auditoría de las cuentas anuales.

e) Gastos derivados de la amortización de los Bonos.

f) Gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el Fondo y/o los Bonos.

Se estima que los gastos ordinarios del Fondo en su primer año, incluyendo la comisión de administración a favor de la Sociedad Gestora y los derivados del Contrato de Agencia de Pagos sean de cuatrocientos sesenta y cinco mil (465.000,00) euros. Dado que la mayor parte de dichos gastos están directamente relacionados con el Saldo de Principal Pendiente de las Series A1, A2, B y C y el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito y dichos saldos descenderán a lo largo de la vida del Fondo, los gastos ordinarios del Fondo también disminuirán con el paso del tiempo.

(2) Se consideran gastos extraordinarios del Fondo:

a) Si fuera el caso, gastos derivados de la preparación y formalización por la modificación de la Escritura de Constitución y de los contratos, así como por la celebración de contratos adicionales.

b) Gastos derivados de las actuaciones recuperatorias que se requieran.

c) Gastos extraordinarios de auditorías y de asesoramiento legal.

d) Si fuera el caso, el importe remanente de gastos iniciales de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos que hubiera excedido del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

e) En general, cualesquiera otros gastos requeridos extraordinarios que fueran soportados por el Fondo o por la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del mismo.

3.4.6.2.2 Fondos Disponibles de Principales: origen y aplicación.

1. Origen.

En cada Fecha de Pago, los Fondos Disponibles de Principales serán los siguientes:

a) El importe de la Retención de Principales efectivamente aplicado en el orden séptimo (7º) de los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente, y

b) hasta la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la finalización del Periodo de Restitución, incluida, el saldo de la Cuenta de Principales.

2. Distribución de los Fondos Disponibles de Principales.

Los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán en cada Fecha de Pago según se recogen, respectivamente, en los apartados 4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 de la Nota de Valores

3.4.6.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo.

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar la liquidación del mismo en la Fecha de Vencimiento Final o cuando tuviera lugar la Liquidación Anticipada con arreglo a lo previsto en los apartados 4.4.3 y 4.4.4 del Documento de Registro, mediante la aplicación de los fondos disponibles por los siguientes conceptos (los “Fondos Disponibles de Liquidación”): (i) de los Fondos Disponibles, (ii) de los importes que vaya obteniendo el Fondo por la enajenación de los Derechos de Crédito y de los activos que quedaran remanentes y, en su caso, (iii) del importe dispuesto de la línea de crédito que fuera concertada y destinada exclusivamente para la amortización final de los Bonos pendientes de reembolso con arreglo a lo previsto en el apartado 4.4.3.(iii) del Documento de Registro, en el siguiente orden de prelación de pagos (el “Orden de Prelación de Pagos de Liquidación”):

1º. Reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación de orden tributario, administrativo o publicitario (1).

2º. Pago de los impuestos y gastos ordinarios y extraordinarios del Fondo, suplidos o no por la Sociedad Gestora y debidamente justificados, incluyendo la comisión de administración a favor de ésta, y el resto de gastos y comisiones por servicios, incluidos los derivados del Contrato de Agencia de Pagos. En este orden sólo se atenderán en favor del Administrador y en relación con el Contrato de Administración los gastos que hubiere anticipado o suplido por cuenta del Fondo y las cantidades que correspondiera devolverle en relación con los Derechos de Crédito, todos ellos debidamente justificados.

3º. Pago al Administrador de la comisión establecida por el Contrato de Administración.

4º. Pago de los importes debidos, en su caso, por la cantidad neta a pagar por el Fondo por la Permuta Financiera y, solamente en el caso de resolución del citado Contrato por incumplimiento del Fondo o por ser éste la parte afectada por circunstancias objetivas sobrevenidas, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo.

5º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2). 6º. Amortización del principal de los Bonos de la Clase A (Series A1 y A2).

7º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie B. 8º. Amortización del principal de los Bonos de la Serie B.

9º. Pago de los intereses devengados de los Bonos de la Serie C. 10º. Amortización del principal de los Bonos de las Serie C.

11º. En caso de que fuera concertada la línea de crédito para la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso con arreglo a lo previsto en el apartado 4.4.3.3.(iii) del Documento de Registro, pago de los gastos financieros devengados y del reembolso del principal de la línea de crédito concertada.

12º. Pago de la cantidad a pagar por el Fondo que corresponda el pago liquidativo del Contrato de Permuta Financiera excepto en los supuestos contemplados en el orden 4º anterior.

13º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx Subordinado. 14º. Amortización del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado

15º. Pago de los intereses devengados xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales. 16º. Amortización del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

17º. Pago del Margen de Intermediación Financiera.

Cuando en un mismo número de orden de prelación existan cantidades exigibles por diferentes conceptos y los Fondos Disponibles de Liquidación no fueran suficientes para atender los importes

exigibles de todos ellos, la aplicación del remanente de los Fondos Disponibles de Liquidación se realizará a prorrata entre los importes que sean exigibles de cada uno de ellos, procediéndose a la distribución del importe aplicado a cada concepto por el orden de vencimiento de los débitos exigibles.

(1) Reserva constituida como mecanismo de garantía con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo con motivo de los gastos ocasionados por la extinción del Fondo descrita en el apartado 4.4 del Documento de Registro.

3.4.6.4 Margen de Intermediación Financiera.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con la Entidad Cedente un Contrato de Intermediación Financiera destinado a remunerar a ésta por el proceso de intermediación financiera desarrollado y que ha permitido la transformación financiera definitoria de la actividad del Fondo, la cesión a éste de los Derechos de Crédito y la calificación asignada a cada una de las Series de los Bonos.

La Entidad Cedente tendrá derecho a percibir del Fondo una remuneración variable y subordinada (el “Margen de Intermediación Financiera”) que se determinará y devengará al vencimiento de cada periodo trimestral comprendido entre cada dos Fechas de Determinación consecutivas, en una cuantía igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los ingresos y gastos, incluidas las pérdidas de ejercicios anteriores si las hubiere, devengados por el Fondo de acuerdo con su contabilidad y previos al cierre del día inmediatamente anterior a cada Fecha de Determinación. La liquidación del Margen de Intermediación Financiera que hubiere sido devengado al cierre del día anterior a cada Fecha de Determinación se realizará en la Fecha de Pago inmediatamente posterior siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Excepcionalmente: (i) el primer periodo de devengo del Margen de Intermediación comprenderá desde la fecha de constitución del Fondo, incluida, hasta la primera Fecha de Determinación, el 20 de noviembre de 2007, excluido, que corresponde a la Fecha de Determinación anterior a la primera Fecha de Pago, y

(ii) el último periodo de devengo del Margen de Intermediación Financiera comprenderá a) hasta la Fecha de Vencimiento Final o la fecha en que finalice la Liquidación Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, en la que se haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribución de todos los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, b) desde la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), ambas incluidas. La primera fecha de liquidación del Margen de Intermediación Financiera tendrá lugar en la primera Fecha de Pago, el 26 de noviembre de 2007.

En caso de que el Fondo, conforme al Orden de Prelación de Pagos, no dispusiera en una Fecha de Pago de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad del Margen de Intermediación Financiera, el importe que hubiera quedado sin pagar se acumulará sin penalidad alguna al Margen de Intermediación Financiera que se hubiere devengado, en su caso, en el siguiente periodo trimestral y se hará efectivo en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. Los importes del Margen de Intermediación Financiera no pagados en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia al importe que corresponda abonar en la Fecha de Pago correspondiente.

El Contrato de Intermediación Financiera quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, cualquiera de las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series de Bonos.

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores.

3.4.7.1 Permuta Financiera.

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con BBVA, un contrato de permuta financiera de intereses (el “Contrato de Permuta Financiera” o la “Permuta Financiera”) conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociación Española de Banca, cuyas características más relevantes se describen a continuación.

En virtud del Contrato de Permuta Financiera, el Fondo realizará pagos a BBVA calculados sobre el tipo de interés de los Derechos de Crédito, y como contrapartida BBVA realizará pagos al Fondo calculados sobre el Tipo de Interés Nominal medio ponderado de las Series de los Bonos y otros conceptos, todo ello según lo descrito a continuación.

Parte A: El Fondo, representado por la Sociedad Gestora. Parte B: BBVA.

1. Fechas de liquidación.

Las fechas de liquidación coincidirán con las Fechas de Pago de los Bonos, esto es, los días 26 de febrero, 26 xx xxxx, 26 xx xxxxxx y 26 de noviembre de cada año, o, en caso de no ser alguna de estas fechas un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior. La primera fecha de liquidación será el 26 de noviembre de 2007.

Las cantidades variables a pagar por la Parte A y por la Parte B para cada periodo de liquidación respectivo se liquidarán por neto, siendo abonadas por la Parte pagadora a la Parte receptora en cada Fecha de Pago.

2. Periodos de liquidación. Parte A:

Los periodos de liquidación para la Parte A serán los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyendo la primera e incluyendo la última. Excepcionalmente, a) el primer periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, incluida, y el 20 de noviembre de 2007, primera Fecha de Determinación, incluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte A tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Determinación precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera, excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

Parte B:

Los periodos de liquidación para la Parte B serán los días efectivamente transcurridos entre dos fechas de liquidación consecutivas, incluyendo la primera y excluyendo la última. Excepcionalmente,

a) el primer periodo de liquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso de la Emisión de Xxxxx, incluida y el 26 de noviembre de 2007, excluido, y b) el último periodo de liquidación de la Parte B tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Pago precedente a la fecha en que se produzca el vencimiento del Contrato de Permuta Financiera, excluida, y la fecha en la que se produzca el vencimiento, incluida.

3. Importe Nominal.

Será en cada fecha de liquidación la media diaria, durante el periodo de liquidación de la Parte A inmediatamente anterior, del Saldo Vivo de Derechos de Crédito no Morosos, incrementada, hasta la fecha de liquidación siguiente a la fecha de liquidación correspondiente a la fecha de finalización del Periodo de Restitución, incluida, en el resultado de multiplicar a) la media diaria durante el periodo de liquidación de la Parte B que vence del saldo de la Cuenta de Principales, por b) el margen medio aplicable para la determinación del Tipo de Interés Nominal de las Series de Xxxxx ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada Serie durante el Periodo de Devengo de Intereses en curso, coincidente con el periodo de liquidación de la Parte B que vence, más un 0,10%, y por c) el resultado de dividir uno (1) entre el Tipo de Interés de la Parte B determinado para el periodo de liquidación de la Parte B que vence.

4. Cantidades a pagar por la Parte A.

Será en cada fecha de liquidación el resultado de aplicar el Tipo de Interés de la Parte A, determinado para el periodo de liquidación de la Parte A inmediatamente anterior, al Importe

Nominal en función del número de días del periodo de liquidación de la Parte A y sobre la base de un año compuesto por trescientos sesenta (360) días.

4.1 Tipo de Interés de la Parte A.

Será para cada periodo de liquidación de la Parte A el tipo de interés anual que resulte de dividir (i) la suma del importe total de los intereses percibidos de los Derechos de Crédito e ingresados al Fondo durante el periodo de liquidación de la Parte A, disminuida en el importe de los intereses corridos correspondientes a la cesión de los Derechos de Crédito que, en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo periodo de liquidación de la Parte A, entre (ii) el Importe Nominal, multiplicado por el resultado de dividir 360 entre el número de días del periodo de liquidación de la Parte A.

5. Cantidades a pagar por la Parte B.

Será en cada fecha de liquidación el resultado de sumar (i) el importe resultante de aplicar el Tipo de Interés de la Parte B, determinado para el periodo de liquidación de la Parte B que vence, al Importe Nominal en función del número de días del periodo de liquidación de la Parte B que vence, sobre la base de un año compuesto por trescientos sesenta (360) días, y (ii) el importe a que ascienda en la fecha de liquidación correspondiente la comisión devengada por el Contrato de Administración o, en caso de sustitución, por un nuevo contrato de administración.

5.1 Tipo de Interés de la Parte B.

Será para cada periodo de liquidación de la Parte B el tipo de interés anual que resulte de sumar (i) el Tipo de Interés Nominal aplicable a cada Serie de Bonos determinado para el Periodo de Devengo de Intereses en curso coincidente con cada periodo de liquidación de la Parte B, ponderado por el Saldo de Principal Pendiente de cada Serie durante dicho Periodo de Devengo de Intereses en curso, más (ii) un 0,65 por ciento.

6. Fecha de Vencimiento.

Será la primera en la que se produzca cualquiera de las circunstancias enumeradas de (i) a (iv) para la extinción del Fondo conforme a lo establecido en el apartado 4.4.4 del Documento de Registro.

7. Si en una Fecha de Pago el Fondo (Parte A) no dispusiera de liquidez suficiente para efectuar el pago de la totalidad de la cantidad neta que, en su caso, le correspondiera satisfacer a la Parte B, la parte de esta cantidad neta no satisfecha será liquidada en la siguiente Fecha de Pago siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Si esta situación de impago se produjera en dos Fechas de Pago consecutivas, la Parte B podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera. En este caso, el Fondo (Parte A) asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista que le corresponda en los términos del Contrato de Permuta Financiera, y todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos. Si la cantidad liquidativa del Contrato de Permuta Financiera fuera obligación de pago de la Parte B y no del Fondo (Parte A), la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el Contrato de Permuta Financiera.

Igualmente se determinará que si en una Fecha de Pago la Parte B no efectuara el pago de la totalidad de la cantidad que le correspondiera satisfacer al Fondo (Parte A), la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo podrá optar por resolver el Contrato de Permuta Financiera. En este caso, la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el Contrato de Permuta Financiera. Si la cantidad liquidativa del Contrato de Permuta Financiera fuera obligación del Fondo (Parte A) y no de la Parte B, el pago de la misma por el Fondo (Parte A) se efectuará de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.

Sin perjuicio de lo anterior, salvo en una situación permanente de alteración del equilibrio financiero del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tratará de contratar un nuevo contrato de permuta financiera en condiciones sustancialmente idénticas al Contrato de Permuta Financiera.

8. Actuaciones en caso de modificación de la calificación de la Parte B.

(i) Criterios xx Xxxxx.

En el supuesto de que la calificación a largo plazo de la deuda no garantizada y no subordinada de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su momento de la Parte B (o su sustituto) deje de tener una calificación mínima de A (o su equivalente) xx Xxxxx o la deuda a corto plazo de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su caso de la Parte B deje de tener una calificación mínima de F1 (o su equivalente) xx Xxxxx (ambas, las “Calificaciones Requeridas” por Fitch) y que, como consecuencia de lo anterior, la calificación vigente de los Bonos sea rebajada o puesta en revisión para una posible rebaja por Fitch (“Suceso Inicial en la Calificación xx Xxxxx”), la Parte B deberá, con diligencia razonable en un plazo de 30 días desde el acaecimiento de dicho Suceso Inicial en la Calificación xx Xxxxx, y a su coste, realizar cualquiera entre:

(A) otorgar un contrato de garantía pignoraticia a favor de la Parte A en una cantidad que haga que la Parte A reciba confirmación xx Xxxxx de que con dicha garantía la calificación de los Bonos no se vería afectada;

(B) ceder todos sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera a una tercera entidad que la sustituya, satisfactoria para la Parte A y que reciba confirmación xx Xxxxx de que con dicha cesión la calificación de los Bonos no se vería afectada;

(C) conseguir que un documento de garantía de una tercera entidad satisfactoria para la Parte A garantice sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera y que reciba confirmación xx Xxxxx de que con dicho documento de garantía la calificación de los Bonos no se vería afectada; o

(D) adoptar cualquier otra medida que la Parte B acuerde con Fitch, que permita, una vez adoptada dicha medida, que la calificación de los Bonos se mantenga en la Calificación xx Xxxxx.

En caso de que sean satisfechos en cualquier momento cualquiera de los apartados (iii) (B), (iii)

(C) o (iii) (D) anteriores, toda garantía (o su equivalente, según el caso) prestada por la Parte B, de conformidad con lo previsto en el párrafo (iii) (A), será devuelta a la Parte B y la Parte B no será requerida a prestar ninguna garantía adicional.

(ii) Criterios xx Xxxxx (continuación)

En el supuesto de que la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su momento de la Parte B (o su sustituto) deje de tener una calificación mínima de BBB+ (o su equivalente) por Fitch, o la deuda a corto plazo de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su momento de la Parte B (o su sustituto) deje de tener una calificación mínima de F2 (o su equivalente) por Fitch y, a consecuencia de lo anterior, la calificación vigente de los Bonos sea rebajada o puesta en revisión para una posible rebaja por Fitch (“Primer Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx”), la Parte B deberá, dentro de los 30 días siguientes desde el acaecimiento de dicho Primer Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx, realizar cualquiera entre:

(A) otorgar un contrato de garantía pignoraticia a favor de la Parte A en la fecha de firma del Contrato de Permuta Intereses, según lo descrito en el apartado (i) (A) anterior y prestar cualquier garantía prevista en el mismo, a condición de que en cualquier caso los cálculos del valor xx xxxxxxx y la correcta y puntual constitución de la garantía sean verificados semanalmente por un tercero independiente (siendo soportados por la Parte B los costes de dicha verificación independiente); o

(B) con una diligencia razonable, con carácter prioritario a la opción (A) anterior y a su xxxxx, intentar entre:

1. ceder todos sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera a una tercera entidad que la sustituya, satisfactoria para la Parte A (cuyo consentimiento, que no se denegará sin razón, se producirá si Fitch confirma que con dicha cesión mantendría la calificación de los Bonos por Fitch, o restablecería la calificación de los Bonos por Fitch, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Primer Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx);

2. conseguir que un documento de garantía de una tercera entidad satisfactoria para la Parte A garantice sus derechos y obligaciones derivados de del Contrato de Permuta Financiera (cuyo consentimiento, que no se denegará sin razón, se producirá si Fitch confirma que con dicha garantía mantendría la calificación de los Bonos, o restablecería la calificación de los Bonos, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Primer Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx); o

3. adoptar cualquier otra medida que la Parte B acuerde con Fitch, que permita, una vez adoptada dicha medida, que la calificación de los Bonos sea mantenga, o se restablezca, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Primer Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx.

En caso de que sean satisfechos en cualquier momento cualquiera de los apartados (ii) (B) (1),

(2) o (3) anteriores, toda garantía (o su equivalente, según el caso) prestada por la Parte B, de conformidad con un contrato de garantía pignoraticia suscrito de acuerdo con lo previsto en el apartado (i) (A) anterior o en el apartado (ii) (A), será devuelta a la Parte B y la Parte B no será requerida a prestar ninguna garantía adicional.

Para el cálculo del valor xx xxxxxxx a los efectos xx Xxxxx se actuará conforme a los criterios xx Xxxxx indicados en su informe “Counterparty Risk in Structured Finance: Swap Criteria”, de 13 de septiembre de 2004, o documento o informe xx Xxxxx que pudiera sustituir al anterior en el futuro, proponiendo la Parte B una fórmula de estimación del valor xx xxxxxxx de la Permuta Financiera, dentro de los quince (15) días siguientes a la pérdida de calificación A por la Parte B.

(iii) Criterio xx Xxxxx (continuación)

En el supuesto de que la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su momento de la Parte B (o su sustituto) deje de tener una calificación mínima de BBB- (o su equivalente) por Fitch, o la deuda a corto plazo de la Parte B (o su sustituto) o de cualquier garante en su momento de la Parte B (o su sustituto) deje de tener una calificación mínima de F3 (o su equivalente) por Fitch y, como consecuencia de lo anterior, la calificación vigente de los Bonos sea rebajada o puesta en revisión para una posible rebaja por Fitch (“Segundo Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx”), la Parte B, con diligencia razonable, en un plazo de 30 días desde el acaecimiento de dicho Segundo Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx, y a su xxxxx, procurará realizar entre:

(A) ceder todos sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera a una tercera entidad que la sustituya, satisfactoria para la Parte A (cuyo consentimiento, que no se denegará sin razón, se producirá si Fitch confirma que con dicha cesión mantendría la calificación de los Bonos por Fitch, o restablecería la calificación de los Bonos por Fitch, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Segundo Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx);

(B) conseguir que un documento de garantía de una tercera entidad satisfactoria para la Parte A garantice sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera (cuyo consentimiento, que no se denegará sin razón, se producirá si Fitch confirma que con dicha garantía mantendría la calificación de los Bonos, o restablecería la calificación de los Bonos, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Segundo Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx); o

(C)adoptar cualquier otra medida que la Parte B acuerde con Fitch, que permita, una vez adoptada dicha medida, que la calificación de los Bonos sea mantenida, o restablecida, al nivel que tuviesen inmediatamente antes de dicho Segundo Suceso Posterior en la Calificación xx Xxxxx.

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurra por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.

(iv) Criterio de Moody’s

La Parte B asumirá los siguientes compromisos irrevocables bajo el Contrato de Permuta Financiera:

(i) Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni alguno de sus Garantes cuenta con el Primer Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación”), la Parte B llevará a cabo alguna de las siguientes medidas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicha circunstancia:

a) Obtener un Sustituto con el Primer Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido).

b) Obtener un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido.

c) Constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada igual a P-1 según la escala de calificación de Moody’s, de conformidad con los términos del Anexo de Garantía Crediticia.

(ii) Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni alguno de sus Garantes cuenta con el Segundo Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación”), la Parte B, actuando de forma diligente, procurará, en el plazo más breve posible, (A) obtener un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido; o (B) obtener un Sustituto con el Segundo Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido).

Mientras no se lleven a cabo las alternativas descritas anteriormente, la Parte B deberá, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia del Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada igual a P-1 según la escala de calificación de Moody’s, siempre que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos.

Las obligaciones de la Parte B bajo los apartados (iv) (i) y (iv) (ii) anteriores, así como las causas de Terminación Anticipada que se deriven de ellas, sólo estarán vigentes mientras se mantengan las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente. El importe del depósito que hubiera sido realizado por la Parte B bajo las secciones (iv) (i) y (iv) (ii) anteriores será devuelto a la Parte B cuando cesen las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente.

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.

A los efectos anteriores, “Garante” significa aquella entidad que proporciona una garantía incondicional, irrevocable y a primer requerimiento con respecto a las obligaciones presentes y futuras de la Parte B (la “Garantía”), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A bajo la Garantía está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) la Garantía determina que, si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención; y “Sustituto” significa aquella entidad que se subrogue en la posición contractual de la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera o que suscriba un nuevo contrato de permuta con la Parte A, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Permuta Financiera (lo cual será confirmado por la Parte A, actuando de forma diligente), y siempre que

(A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención. Dicha entidad, a todos los efectos, pasará a ser considerada la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera o en el nuevo contrato de protección que se suscriba.

Una entidad contará con el “Primer Nivel de Calificación Requerido” (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no

garantizada, si dicha calificación es P-1 y la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A2, y (B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A1.

Una entidad contará con el “Segundo Nivel de Calificación Requerido” (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si dicha calificación es igual o superior a P-2 y la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3, y

(B) en el caso de que dicha entidad no cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada, si la calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada es igual o superior a A3.

9. La ocurrencia, en su caso, de la resolución anticipada del Contrato de Permuta Financiera no constituirá en sí misma una causa de Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos y Liquidación Anticipada del Fondo a que se refieren los apartados 4.4.3 del Documento de Registro y 4.9.4 de la Nota de Valores, salvo que en conjunción con otros eventos o circunstancias relativos a la situación patrimonial del Fondo se produjera una alteración sustancial o permanente de su equilibrio financiero.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse del Contrato de Permuta Financiera se someterán a arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid.

La Parte B se compromete a no ejercer ninguna clase de acción en demanda de responsabilidad contra la Parte A.

El Contrato de Permuta Financiera quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.7.2 Agencia de Pagos de la Emisión de Xxxxx.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con BBVA un contrato de agencia de pagos para realizar el servicio financiero de la Emisión de Bonos que se emiten con cargo al Fondo (el “Contrato de Agencia de Pagos”).

Las obligaciones que asumirá BBVA (el “Agente de Pagos”) en este Contrato de Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

(i) En la Fecha de Desembolso, abonar al Fondo, antes de las 15:00 horas (hora CET), mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería con valor ese mismo día, el importe total por la suscripción de la Emisión de Bonos que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos, le abonen las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras más el importe nominal de los Bonos que hubiere colocado y, en su caso, suscrito por cuenta propia en su condición de Entidad Aseguradora y Colocadora.

(ii) En la Fecha de Desembolso, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora, abonar a cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras el importe a que ascienda la comisión de aseguramiento y colocación devengada a favor de cada una de ellas, una vez que aquéllas le hubieren abonado a su vez el importe nominal de los Bonos colocados por cada una de ellas y, en su caso, suscritos por cuenta propia hasta su respectivo compromiso de aseguramiento.

(iii) Entregar a la Sociedad Gestora la información sobre el control de la difusión alcanzada en la colocación de la Emisión de Xxxxx a partir de la información que a estos efectos le suministren las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, utilizando para ello el modelo establecido al respecto por la CNMV.

(iv) En cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar el pago de intereses y, en su caso, de reembolso del principal de los Bonos a través de Iberclear, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que deba efectuar la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, de acuerdo con la legislación fiscal aplicable.

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Respaldados por derechos de crédito derivados de contratos de arrendamiento financiero cedidos y administrados por

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