Licitación Pública 006/2019

Financiamiento de Largo Plazo hasta por la cantidad de $1,500,000,000.00 PREGUNTAS Y ACLARACIONES

Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en el presente documento, que no se definan expresamente, tendrán el significado que se les atribuye en la Convocatoria de la Licitación Pública 006/2019 y en el Modelo de Contrato de Xxxxxxx enviado a los Licitantes de la misma.

1. BBVA

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Convocatoria

Se indica que se deberá presentar la misma tasa para las calificaciones al crédito desde “AA” hasta “AAA”, ¿con base en este grado de riesgo se determinará la oferta ganadora? o en “A+” en caso de no tener calificación preliminar.

¿Se deja abierta la posibilidad de no tener calificación preliminar, podría reconsiderarse y otorgarse la misma como parte de un elemento de juicio?

Se aclara que el Estado a la fecha cuenta con una Calificación Preliminar que será proporcionada a los Licitantes.

Al respecto la Oferta de Crédito ganadora se determinará con base en la Calificación Preliminar emitida por una Agencia Calificadora respecto de la estructura del financiamiento objeto de la Licitación Pública 006/2019.

Convocatoria

Se indica que el plazo de disposición es de hasta 6 meses prorrogable hasta 1 año adicional, ¿este plazo total de año y medio lo contempla el Decreto? Se considera un plazo muy elevado por lo que se sugiere acotar hasta el 31 de diciembre de 2020.

Se aclara que de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios el plazo de Disposición no se requiere regular dentro del decreto de autorización por lo que el Decreto de Autorización no contempla dicho plazo.

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Se acepta su solicitud.

Al respecto se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito

“OCTAVA. Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Acreditado podrá disponer del Crédito mediante una o varias disposiciones (la “Disposición” o las “Disposiciones”) dentro de un plazo que no excederá del 31 de diciembre de 2020. El Acreditado podrá solicitar al Acreditante ampliar el plazo de disposición referido que este podrá, pero no estará obligado, a otorgar. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).”

Convocatoria

Se indica que el Estado podrá, pero no está obligado a contratar instrumentos derivados, favor de validar que en

caso de que se contrate, éstos compartan la fuente de

Se confirma que en caso de que el Estado contrate y/o asigne uno o más Contratos de Cobertura o Contratos

de Cobertura Portafolio para cubrir una porción o la

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

pago del financiamiento y que en caso de cualquier rompimiento en la cascada de pagos, este se encuentra subordinado al pago del Servicio de la Deuda de los financiamientos.

totalidad del saldo insoluto del Crédito, estos compartirán la misma fuente de pago del propio Crédito de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima del Modelo de Contrato de Crédito y el Contrato de Fideicomiso.

Cabe aclarar que, de conformidad con la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (1), incisos (c) y (d) del Contrato de Fideicomiso el pago de los Contratos de Xxxxxxxxx y/o Contratos de Cobertura Portafolio que en su caso se contraten se realizarán a prorrata con el pago del Crédito. Es decir, los diferenciales de las coberturas se pagarían con el mismo nivel de prelación que los intereses de los financiamientos, y las cantidades relacionadas con la terminación anticipada de las coberturas se pagarían con el mismo nivel de prelación que el principal de los financiamientos.

Adicionalmente, de conformidad con la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (7), inciso (b) fracciones (i) y (ii), en caso de insuficiencia de recursos el Estado deberá aportar recursos adicionales.

Convocatoria

Favor de confirmar que la Institución no deberá calcular la tasa efectiva.

Se confirma que, de conformidad con lo establecido en la Convocatoria, el Estado realizará el cálculo de la Tasa Efectiva de las Ofertas de Crédito Calificadas, de acuerdo con lo establecido en la Sección V, inciso VI, y III numeral 14 de los Lineamientos, y las

características presentadas por las Instituciones

No.	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			Financieras en sus Ofertas de Crédito, de conformidad con los Lineamientos y el Anexo A.
5.	Convocatoria / Anexo “A” Formato de Oferta	Se solicita precisar que la tasa de arranque estará ligada a la Calificación Quirografaria del Estado que representa el mayor grado de riesgo.	Se aclara que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Novena, sección 9.1 del Modelo de Contrato de Crédito a la fecha de firma, el Crédito no se encontrará calificado y en tanto no se encuentre calificado, se utilizará la calificación de calidad crediticia del Estado que represente el mayor grado de riesgo, es decir, A+ para la determinación de la Sobretasa aplicable. Al respecto, se modificará la Convocatoria en el apartado “Tasa de interés” agregando un último párrafo en los siguientes términos: “Considerando que, a esta fecha, el Crédito no se encuentra calificado y la calificación de calidad crediticia del Estado que representa el mayor grado de riesgo es de A+ la Sobretasa del Crédito, mientras éste no se encuentre calificado, será la Sobretasa aplicable a la calificación de calidad crediticia A+ de conformidad con el Apéndice B.”
6.	Contrato de Crédito / Cláusulas PRIMERA “Definiciones” y NOVENA “Intereses”	En el término definido “Fecha de Pago”, se indica que el pago se deberá realizar el día primero de cada mes, sin embargo, en la cláusula NOVENA “Intereses”, se señala que en el supuesto de que, cualquier Fecha de Pago, fuese un día, que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día	No se acepta la solicitud. Cabe hacer las siguientes aclaraciones: • De conformidad con la Cláusula Novena, sección 9.1, tercer párrafo del Modelo de

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Hábil inmediato siguiente.

Al respecto, se sugiere que “Fecha de Pago” se señale que, si el día primero de cada mes sea día inhábil, dicho pago se deberá realizar el día hábil inmediato siguiente, y por lo tanto, se contabilizarán sólo 30 o 31 días, es decir, el excedente en días, se deberá pagar para el siguiente Periodo de Pago.

Contrato de Crédito en el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

• De conformidad con la Cláusula Décima tercer párrafo del Modelo de Contrato de Crédito, las fechas de pago de capital siempre deberán coincidir con la Fecha de Pago de los intereses que se calcularán y pagarán según lo pactado en la Cláusula Novena del presente Contrato.

• De conformidad con la definición de Periodo de Pago establecida en el Modelo de Contrato de Crédito:

• el primer Periodo de Pago de cada Disposición iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la primera Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones Fideicomitidas inmediata siguiente a

la Disposición, si la Disposición de

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda;

• los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

• el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha

de Vencimiento, en su caso.

Contrato de Crédito / Cláusulas PRIMERA “Definiciones”, CUARTA “Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito”, y; DÉCIMA “Amortización”

Eliminar lo relativo al pagaré, ya que se solicita que las disposiciones se realicen con la Solicitud de Disposición.

Por cuestiones operativas internas del Banco, se solicita que el segundo párrafo de la Cláusula DÉCIMA “Amortización” quede redactada de la siguiente forma:

“… Lo anterior en el entendido que los montos correspondientes a cualesquier Fecha de Pago que hubieren transcurrido previo a cualquier disposición (calculados conforme al porcentaje establecido en la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C” sobre el saldo de la disposición que corresponda), serán sumados al momento que se efectúe la disposición

correspondiente. En ese sentido (i) [la Solicitud de

Respecto a su solicitud “Eliminar lo relativo al pagaré” no se acepta en sus términos.

Sin embargo, la eliminación del Pagaré es optativo para las Instituciones Financieras. En caso de no requerir Pagaré, el Modelo de Contrato de Crédito establece la opción de que se elimine como nota al pie.

Respecto a la modificación de la redacción del segundo párrafo de la Cláusula Décima, no se acepta su solicitud.

Al respecto cabe aclarar que los montos correspondientes a cualesquier Fecha de Pago que

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Disposición correspondiente deberá ir acompañada de la tabla de amortización actualizada con base en lo anterior // la Solicitud de Disposición correspondiente a cada Disposición deberá suscribirse con base en lo anterior]; y (ii) a más tardar en la Fecha de Pago siguiente a, lo que ocurra primero entre, que (i) termine el Plazo de Disposición; o (ii) se disponga del Monto Total del Crédito, [el Acreditante deberá emitir una tabla de amortización consolidada // el Acreditado y el Acreditante deberán sustituir las Solicitudes de Disposición por una sola Solicitud de Disposición consolidada por el saldo del Crédito en la fecha de la sustitución.] …”

hubieren transcurrido previo a cualquier Disposición (calculados conforme al porcentaje establecido en la tabla de amortización que se acompaña como Anexo “C”, sobre el saldo de la Disposición que corresponda), serán sumados en la fecha de Disposición al monto que deba pagarse en la Fecha de Vencimiento, y por tanto serán pagados en dicha Fecha de Pago.

Contrato de Crédito / Cláusula CUARTA “Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito”

Solicitamos se nos entregue un ejemplar original del contrato de crédito, por lo tanto eliminar lo relativo a la copia certificada.

Se acepta su solicitud.

Se modificará la Cláusula Cuarta, numeral 1. del Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos:

“Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado, así como: (i) copia certificada por funcionario público facultado de la constancia de la inscripción de este Contrato en el Registro Estatal;

(ii) copia de la constancia de inscripción en el Registro Federal, de conformidad con las disposiciones de la Ley Aplicable; y (iii) el original de la constancia de la inscripción en el Registro del

Fideicomiso, sujeto a lo establecido en el

No.	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			Fideicomiso.”
9.	Contrato de Crédito / Cláusula SÉPTIMA “Obligaciones Accesorias”.	¿Es posible que quede como una obligación del Estado, la contratación de coberturas?	No se acepta su solicitud.
10.	Contrato de Crédito / Cláusula DÉCIMA CUARTA “Causas de Aceleración.	Se solicita considerar que en caso de que no se constituya o mantenga el Fondo de Reserva pueda ser considerada como una causa de vencimiento anticipado y no una “Causa de Aceleración Parcial”.	No se acepta su solicitud.
11.	Contrato de Crédito / Cláusula DÉCIMA SEXTA “Restricción y Denuncia”.	¿Será posible permitir el derecho de RESTRICCIÓN y DENUNCIA limitado al periodo de disposición? …se reserva el derecho de denunciar o restringir el presente Contrato, durante el término de Disposición pactado y mediante aviso por escrito que entregue a “EL CLIENTE”. En caso de denuncia o restricción de este Contrato, el Crédito se extinguirá en la parte en que el Estado no hubiere dispuesto y las cantidades ya dispuestas serán amortizadas en los términos pactados en la Solicitud de Disposición vigente.	No se acepta su solicitud. Se considera que mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta de Crédito deje de ser incondicional e irrevocable, lo cual es requisito de acuerdo con los Lineamientos, pues con independencia de la firma del Contrato de Crédito la Institución Financiera podría restringir o denunciar el mismo en perjuicio del Estado. La denuncia o restricción del financiamiento comprometería el desarrollo de los proyectos de inversión pública productiva para el Estado.
12.	Diversos	¿Podría ser considerado que el Contrato contemple la condición de Vencimiento Cruzado para los créditos inscritos en el mismo Fideicomiso de Medio de Pago?	No se acepta su solicitud, toda vez que cada financiamiento tiene su propia fuente de pago.

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

13.

Formato de Solicitud de Disposición.

Se solicita eliminar la celda del IVA.

No se acepta su solicitud en sus términos.

Sin embargo, se modifica el Anexo E del Modelo de Contrato de Crédito para establecer que en caso de que el IVA no sea aplicable, así se refleje en la solicitud.

14.

Tabla de amortización

Favor de explicar la diferencia entre las 240 amortizaciones que se encuentran en el plazo de disposición y las 239 amortizaciones que se encuentran en la tabla de amortización.

Se aclara que el primer Periodo de Pago de cada Disposición iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la primera Fecha de Pago después de la Ministración de Participaciones Fideicomitidas inmediata siguiente a la Disposición, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda, en ese sentido la primera Fecha de Pago es el 1 de febrero de 2020.

Por lo anterior cabe resaltar que el plazo del Crédito es de 240 meses contados a partir de la fecha de firma del Contrato de Crédito, no obstante el número máximo de amortizaciones sería de 239. En virtud de lo anterior, el número de Periodos de Pago dependerá de la fecha en que se realicen las Disposiciones, sin exceder la Fecha de Vencimiento

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

2. Santander

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Convocatoria

Sugerimos por favor agregar la definición de “Factor de Aforo” y en su caso especificar ¿Cuál será el factor de Aforo?

No se acepta la solicitud.

La fuente de pago del financiamiento será un porcentaje específico de Participaciones, el cual corresponde al 1% (uno por ciento) de acuerdo con la Convocatoria y el Modelo de Contrato de Crédito. El porcentaje permanecerá fijo durante toda la vigencia del Crédito.

Convocatoria

En el apartado de “Oportunidad de entrega de recursos” solicitamos que dentro de las dos prórrogas el banco tenga que comparecer y dar su visto bueno para prorrogar el plazo de disposición inicial de 180 (ciento ochenta) días naturales.

No se acepta su solicitud

Sin embargo, se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito

el plazo de disposición referido que este podrá,

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			pero no estará obligado, a otorgar. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).”
3.	Convocatoria	En el apartado de “Oportunidad de entrega de recursos” solicitamos que sean 3 (tres) días en lugar de 2 (dos) días hábiles siguientes a la entrega de la solicitud de disposición el desembolso de los recursos.	No se acepta su solicitud.
4.	Convocatoria	Además de ser la misma sobretasa para las calificaciones de AAA, AA+ y AA, ¿Existe un monto máximo de incremental en el Pricing Grid para los diferentes niveles de riesgo?	Se confirma que no existe un monto máximo de incremental en el Pricing Grid para los diferentes niveles de riesgo.
5.	Convocatoria	¿Existirá una calificación preliminar por alguna calificadora?	Se aclara que el Estado a la fecha cuenta con una Calificación Preliminar que será proporcionada a los Licitantes. Al respecto la Oferta de Crédito ganadora se determinará con base en la Calificación Preliminar emitida por una Agencia Calificadora respecto de la estructura del financiamiento objeto de la Licitación

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Aclaración o Pregunta

Respuesta

Pública 006/2019.

Convocatoria

Solicitamos dejar solamente un periodo de disposición sin prorrogas lo anterior se debe a que en caso de tener un periodo de disposición tan largo se incrementaría el costo.

Se acepta su solicitud en el sentido de contar con un solo periodo de disposición.

Al respecto se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta

7.	Convocatoria	Solicitamos prorrogar la fecha del acto de presentación y apertura de ofertas	Se acepta su solicitud. Al respecto se modificará el Programa de Actividades y Calendario “Acto de Presentación y Apertura de Ofertas” de la Convocatoria en los siguientes términos: “Viernes 10 de enero de 2020 a las 11:00 horas en el Salón del Consejo de la Dirección General del Instituto de Seguridad Social del Estado de México sito en Avenida Xxxxxx Xxxxxxx Oriente número 600, piso 12, Xxxxxx xx xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx o el lugar que notifique la Secretaría a más tardar al día hábil previo a la fecha del evento.”
8.	Anexo A	¿Solamente podrán firmar la oferta las personas las cuales firmaron la manifestación de interés?	Se aclara que las Ofertas de Crédito las podrá firmar cualquier persona con facultades suficientes para representar a la Institución Financiera y obligarse en los términos del Crédito, y acredite dichas facultades mediante la entrega de copia simple de la documentación correspondiente (poder e identificación oficial).

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
9.	Anexo A	¿Se podrá adecuar el anexo para que en su caso sean dos personas las que firmen?, esto dado a que en Banco Santander todos los poderes son mancomunados ya que por ejemplo en el apartado IV. (Manifestación de Aceptación) habla de forma individual.	Se aclara que el Anexo A debe ser suscrito por el(los) apoderado(s) que cuenten con facultades suficientes y el mismo está redactado para que, en caso de que sean dos o más los representantes que deban firmar de forma mancomunada, se opte por dicha redacción; por lo que es posible adecuar el formato en ese sentido únicamente.
10.	Anexo A	En el Apéndice C. ¿Los poderes bastarán con copias simples? O tendrán que ser copias certificadas y solamente es necesario los poderes de los apoderados y no estatutos, acta constitutiva, escrituras sobre la institución.	Se aclara que bastará con copia simple de los poderes de las personas que suscriben la Oferta de Crédito de conformidad con el Anexo A de la Convocatoria.
11.	Modelo de contrato de crédito	Sugerimos incluir condiciones de disposición adicionales, tales como: (a) Que a la primera Fecha de Disposición no ha ocurrido un Evento de Aceleración o un Evento de Incumplimiento de conformidad con lo establecido en el Contrato. (b) Opinión legal de un despacho legal respecto a la legalidad de los Documentos del Financiamiento. (c) La certificación de parte de un funcionario autorizado del Acreditado respecto a que: 1. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato, son ciertas en y a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas	No se acepta su solicitud en sus términos. Sin embargo, cabe aclarar que las condiciones de disposición que se aceptan se incluyen en el Modelo de Contrato de Crédito.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

declaraciones fueren hechas en la fecha de dicha Disposición.

2. Entre la fecha de suscripción del Contrato y la Fecha de la Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.

3. Que los Documentos del Financiamiento se encuentren en pleno vigor.

4. Entre la fecha de suscripción del Contrato y la Fecha de Disposición, no se ha presentado procedimiento alguno conforme al artículo 14 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México, al artículo 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y/o la Ley Reglamentaria de las Fracciones I y II del artículo 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en relación con el Decreto.

5. La información entregada al Acreedor de conformidad con el Contrato y los Documentos del Financiamiento, deberá continuar reflejando razonablemente la condición financiera del Estado a la Fecha de Disposición y que ningún Efecto Adverso con respecto a dicha información deberá haber ocurrido desde la fecha de emisión de los mismos y hasta la Fecha de Disposición.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

6. Todas las autorizaciones gubernamentales necesarias con relación a la celebración y cumplimiento por parte del Acreditado con sus obligaciones y el ejercicio de sus respectivos derechos en los términos de los Documentos del Financiamiento de los que es parte, (incluyendo sin limitar, el pago del principal, intereses y cualesquier otras cantidades debidas de conformidad con el Contrato) deberán encontrarse en vigor de conformidad con la Ley Aplicable a las mismas y no deberán encontrarse sujetas a ningún mecanismo de impugnación.

(d) El Acreditado deberá estar en cumplimiento pleno y no deberá haber contravenido: (i) cualquier Ley Aplicable relacionada con la celebración, efectividad o cumplimiento del Contrato, incluyendo, sin limitar, con relación a las cantidades de endeudamiento autorizadas en el Decreto; y/o (ii) las autorizaciones gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.

El Acreditado deberá haber pagado al Acreedor, o llevado a cabo arreglos satisfactorios para el Acreedor, a efecto de pagar a éste todos los impuestos y gastos pagaderos conforme al Contrato con anterioridad o en la Fecha de Disposición.

(e). El Convenio de Coordinación Fiscal deberá de encontrarse vigente y ninguna de las partes de dicho Convenio de Coordinación Fiscal deberá de haber

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

incurrido en un incumplimiento conforme a los términos del mismo.

El Estado deberá de formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de la Ley de Coordinación Fiscal y deberá de encontrarse al corriente de todas sus obligaciones bajo el mismo.

7. El Acreditado no deberá haber excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.

El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado.

12.

Modelo de contrato de crédito.

Sugerimos limitar el número de prórrogas del Contrato para la disposición de los recursos o en su caso que las prórrogas sean a acuerdo de ambas partes (acredito y acreditante). Lo anterior para poder conseguir un mejor costo de fondeo para el crédito.

Se acepta su solicitud.

Al respecto se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito

el plazo de disposición referido que este podrá,

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			pero no estará obligado, a otorgar. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).”
13.	Cláusula Primera Modelo de Contrato de Crédito	La definición de Contrato de Fideicomiso hace referencia a un antecedente incorrecto ya que debería ser inciso II.	Se acepta su solicitud. Se modificará el término definido “Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” del Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos: “Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente II del presente Contrato.
14.	Contrato de Crédito	La Cláusula Tercera establece que el Fondo de Reserva será parte de los gastos de contratación. Sugerimos confirmar dicho supuesto, toda vez que entendemos que la constitución del Fondo de Reserva puede formar parte del destino del crédito, sin necesidad de considerarse como gasto de contratación.	Se aclara que la Cláusula Tercera del Modelo de Contrato de Crédito no establece que el Fondo de Reserva sea parte de los Gastos de Contratación, por lo que se confirma que la constitución del Fondo de Reserva no es parte de los Gastos de Contratación, y de acuerdo con el Decreto de Autorización y al propio Contrato de Crédito constituye parte del destino del Crédito.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
15.	Convocatoria Definición Instrumento Derivado.	En caso de que se materialice la contratación de la cobertura, ¿El estado tendrá alguna responsabilidad para el pago de la cobertura si el patrimonio del fideicomiso es insuficiente?	Se aclara que de conformidad con la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (1), incisos (c) y (d) del Contrato de Fideicomiso el pago de los Contratos de Xxxxxxxxx y/o Contratos de Cobertura Portafolio que en su caso se contraten se realizarán a prorrata con el pago del Crédito. Adicionalmente, de conformidad con la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (7), inciso (b) fracciones (i) y (ii), en caso de insuficiencia de recursos el Estado deberá aportar recursos adicionales.
16.	Convocatoria y Contrato de Xxxxxxxxx.	Se sugiere que se agregue una definición para el Proveedor de la Cobertura	No se acepta su solicitud. Al respecto, el Contrato de Fideicomiso define Proveedor y se relaciona con el Contrato de Cobertura que se define en el Modelo de Contrato de Crédito.
17.	Contrato de Crédito Clausula Séptima	Se sugiere que se agregue el texto que en dado caso que se llegue a contratar la cobertura, se inscriba en el RPU.	No se acepta su solicitud. Al respecto la obligación de inscribir instrumentos derivados que conlleven una obligación de pago mayor a un año (SWAPs) se establece en los artículos 49 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y 41 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
18.	Contrato de Crédito Cláusula Séptima	En dicha cláusula se estipula que en caso de que haya flujos a favor del acreditado derivado de los contratos de cobertura, se depositará en la cuenta individual del mismo. ¿Dicho deposito será por medio de una instrucción del fiduciario o como se reglamenta?	Se aclara que de conformidad con la Cláusula Décima, apartado (A), numeral (3), del Contrato de Fideicomiso, por cada Contrato de Cobertura inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá recibir y aplicar las cantidades de los Contratos de Cobertura en una subcuenta contable de la Cuenta Individual del Contrato de Cobertura, para posteriormente ser transferidas a: (i) el Fondo de Intereses de la Cuenta Individual del Financiamiento que beneficien; o (ii) a los Fondos de Intereses de las Cuentas Individuales de los Financiamientos que beneficien en la proporción que les corresponda.
19.		Solicitamos nos proporcionen un buro de crédito especial actualizado de la entidad.	Se aclara que, de conformidad con la Cláusula Cuarta, numeral 5. del Modelo de Contrato de Crédito, es condición suspensiva para la primera Disposición la entrega de un reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado que se encuentre vigente en la fecha de la primera Disposición.
20.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si la ACREDITADA no efectuare en forma total uno o más de los pagos que se obliga a realizar en relación al	No se acepta su solicitud, y se aclara que ya está considerado en el Modelo de Contrato de Crédito. Al respecto de conformidad con las Cláusulas Xxxxxx xxxxxxx 0. x Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx 0. del Modelo de

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
	Décima Quinta.	Crédito otorgado, sean éstos de capital, intereses, accesorios o cualquier combinación de dichos conceptos.	Contrato de Crédito es Causa de Vencimiento Anticipado del Crédito si el Estado incumple con el pago puntual en cada Fecha de Pago, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, de la totalidad de las cantidades que correspondan conforme a las obligaciones derivadas del Crédito.
21.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si la ACREDITADA no cumple con cualquiera de las obligaciones a su cargo estipuladas en el presente instrumento o con las obligaciones de pago contenidas en cualquier otro instrumento en el que tenga el carácter de deudor, obligado solidario o garante.	No se acepta su solicitud, toda vez que cada financiamiento que se inscribe en el Contrato de Fideicomiso tiene su propia fuente de pago consistente en el Porcentaje de Participaciones que le corresponda.
22.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si se diere por vencido anticipadamente cualquier otro crédito o préstamo que le hubiera otorgado el BANCO a la ACREDITADA, y/o cualquiera de los OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) y/o FIADOR(ES), o en general, se dé por vencida anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga la ACREDITADA con el BANCO o con algún otro acreedor financiero.	No se acepta su solicitud, toda vez que cada financiamiento que se inscribe en el Contrato de Fideicomiso tiene su propia fuente de pago consistente en el Porcentaje de Participaciones que le corresponda.
23.	Contrato de Crédito.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento	No se acepta su solicitud, toda vez que cada financiamiento que se inscribe en el Contrato de

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Causas de Vencimiento Anticipado.

Décima Quinta.

anticipado la siguiente clausula:

Si se diere por vencido anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga la ACREDITADA, y/o cualquiera de los OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) y/o FIADOR(ES), con algún acreedor no financiero, cuyo monto sea superior a la cantidad que como condición especial se señale en la Carátula del presente contrato.

Fideicomiso tiene su propia fuente de pago consistente en el Porcentaje de Participaciones que le corresponda.

24.

Contrato de Crédito.

Causas de Vencimiento Anticipado.

Décima Quinta.

Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula:

Si fuere embargada o de cualquier otro modo afectada, la Cuenta de pago a que se refiere la cláusula

del presente contrato.

No se acepta su solicitud.

25.

Contrato de Crédito.

Causas de Vencimiento Anticipado.

Décima Quinta.

Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula:

Si la ACREDITADA y/o cualquiera de los OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) y/o FIADOR(ES),

afrontaren conflictos o situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza que afecten substancialmente su capacidad de pago a juicio del BANCO.

No se acepta su solicitud.

26.

Contrato de Crédito.

Causas de Vencimiento Anticipado.

Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula:

Por comprobarse falsedad, inexactitud u ocultación en los datos facilitados al BANCO con carácter previo a la

No se acepta su solicitud.

Sin embargo, se aclara que la cláusula Decima Quinta numeral 2 establece como causa de vencimiento

anticipado “Si el Acreditado incurre en falsedad de

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
	Décima Quinta.	concesión del Crédito y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación.	declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa, según sea declarado mediante la autoridad competente mediante sentencia que haya causado estado.”
27.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si no se constituyeren oportunamente las garantías señaladas en la cláusula de este contrato en los términos previstos en la misma.	No se acepta su solicitud.
28.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si la ACREDITADA celebra cualquier convenio extrajudicial con sus acreedores, que implique indisponibilidad de sus bienes o cesión total o parcial de los mismos; así como embargo o intervención administrativa o administración judicial de todos o parte de los bienes de la ACREDITADA.	No se acepta su solicitud.
29.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si la ACREDITADA o cualquiera de los OBLIGADOS SOLIDARIOS y/o FIADORES, garantiza o permite que se garanticen deudas mediante la constitución de hipotecas, prenda o cualesquiera otras cargas, gravámenes o garantías sobre la totalidad o partes de sus	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		bienes, derechos, activos o ingresos, tanto actuales como futuros, o ampliara o renovara las garantías ya existentes a favor de terceros, a no ser que previamente medie el consentimiento escrito del BANCO.
30.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Cuando habiendo sido requerido por el BANCO por cualquier medio, para que faciliten datos económicos o de solvencia actualizados, la ACREDITADA o cualquiera de los OBLIGADOS.	No se acepta su solicitud.
31.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Cuando la ACREDITADA y/o cualquiera de los obligados solidarios y/o fiadores procedan a la enajenación, gravamen, renta o afectación bajo cualquier título jurídico, de un 20% o más de sus activos existentes al momento del otorgamiento del Crédito, cuando la afectación de que se trate sea distinta a aquella que corresponda al curso ordinario de sus operaciones. Para el caso de que la enajenación se produzca en un procedimiento de expropiación forzosa, de ejecución o de apremio, la ACREDITADA en este acto se obliga a destinar al pago de los adeudos que mantenga con el BANCO, las cantidades que por concepto de indemnizaciones y contraprestaciones relacionadas con tales procedimientos llegue a recibir, entregando la	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		cantidad sobrante a quien tuviese derechos a la misma. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad personal ilimitada de la ACREDITADA.
32.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Cuando con posterioridad a la fecha de firma de este documento, la realización de las operaciones, el ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones que el BANCO asume en términos del presente contrato, impliquen que el BANCO deje de sujetarse a las disposiciones legales que le son aplicables.	No se acepta su solicitud.
33.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: Si la ACREDITADA incumple con las condiciones y/o limitaciones especiales establecidas por el Comité de Crédito del BANCO.	No se acepta su solicitud. Al respecto, de conformidad con el numeral 10. de los Lineamientos, las ofertas que presenten las Instituciones Financieras deberán contar con todos los requerimientos aprobatorios de sus órganos internos y no estarán sujetas a condiciones adicionales.
34.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Solicitamos agregar como causal de vencimiento anticipado la siguiente clausula: En los demás casos en que conforme a la Ley se hace anticipadamente exigible el cumplimiento de las obligaciones a plazo.	No se acepta su solicitud.
35.	Contrato de Crédito.	Sugerimos modificar la Cláusula Decima Sexta.	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
	Restricción y denuncia. Décima Quinta.	Restricción y Denuncia, con la finalidad que el Acreedor no renuncie a dichos derechos, ya que los mismos son establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.	Se considera que mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta de Crédito deje de ser incondicional e irrevocable, lo cual es requisito de acuerdo con los Lineamientos, pues con independencia de la firma del Contrato de Crédito la Institución Financiera podría restringir o denunciar el mismo en perjuicio del Estado. La denuncia o restricción del financiamiento comprometería el desarrollo de los proyectos de inversión pública productiva para el Estado.
36.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Sugerimos incluir la siguiente obligación de no hacer: Contratar pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas en el Contrato de Crédito.	No se acepta su solicitud. El Crédito cuenta con su propio porcentaje de afectación como fuente de pago, el cual corresponde al 1% (uno por ciento) de las Participaciones.
37.	Contrato de Crédito. Causas de Vencimiento Anticipado. Décima Quinta.	Sugerimos incluir como causa de vencimiento anticipado, si el “Estado” incumple otros contratos u obligaciones que tenga contraídas o que contraiga en lo futuro con cualquier filial o subsidiaria xx Xxxxxxxxx.	No se acepta su solicitud.
38.	Modelo de Contrato de Crédito. Décima Quinta.	Se solicita que por política institucional las causas de aceleración se conviertan en causas de vencimiento anticipado	No se acepta su solicitud. Se aclara que la Cláusula Décima Cuarta, inciso (b) del Modelo de Contrato de Crédito contempla que en caso de que ciertas Causas de Aceleración Parcial se actualicen y permanezcan sin subsanarse durante 6 meses, constituirán a

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

elección del Acreditante, una Causa de Aceleración Total o una Causa de Vencimiento Anticipado.

39.

Modelo de Contrato de Crédito. Décima Quinta.

Se solicita se exhiban los Contratos de Fideicomisos a los que hace referencia dicho Contrato, y se aclare si serán modificados para la celebración de la presente operación.

Asimismo, se solicita se incluya como obligación de no hacer, que el Acreditado se abstenga de realizar actos tendientes a modificar el Fideicomiso sin autorización previa de los Acreditantes.

Se enviará a los Licitantes copia simple del Contrato de Fideicomiso a los correos proporcionados en la Manifestación de Interés.

Se aclara que el Contrato de Fideicomiso no será modificado para la celebración de la presente operación, de conformidad con la Cláusula Cuarta numeral 1. del Modelo de Contrato de Crédito, es condición suspensiva para la primera disposición entregar a la institución financiera ganadora el original de la constancia de la inscripción en el Registro del Fideicomiso, sujeto a lo establecido en el Fideicomiso.

Respecto a su solicitud “se incluya como obligación de no hacer, que el Acreditado se abstenga de realizar actos tendientes a modificar el Fideicomiso sin autorización previa de los Acreditantes.” No se acepta su solicitud. Sin embargo, de conformidad con la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso el mismo únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, con el consentimiento escrito de todos los Fideicomisarios en Primer Lugar,

salvo por los casos establecidos en la Cláusula

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			referida.
40.	Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Décimo Tercera	Se solicita se incluya la posibilidad de realizar pagos anticipados en fecha distinta a la Fecha de pago, con la posibilidad de cobrar una comisión en dicho supuesto.	No se acepta su solicitud. La Convocatoria no permite incluir Gastos Adicionales Contingentes. Asimismo, el Modelo de Contrato establece que los pagos anticipados se realizarán en Fecha de Pago.
41.	Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Décima Quinta.	En caso de no aceptarse las inclusiones de causales de vencimiento anticipado que propone el Banco se solicita que se incluyan como causales de vencimiento anticipado el incumplimiento a las obligaciones establecidas en las cláusulas décima séptima y décima octava.	No se acepta su solicitud en sus términos. Cabe aclarar que conforme a las Cláusulas Quinta numerales 3 y 9, y Décima Quinta, numerales 1y 3 del Modelo de Contrato de Crédito ya se contemplan dichos incumplimientos como Causas de Vencimiento Anticipado o Causas de Aceleración Total (casos en los cuales, el Acreditante puede optar por considerarla como tal o como Causa de Vencimiento Anticipado).
42.	Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Décima Novena.	Se solicita la inclusión de un lugar físico de pago, como lo es el domicilio del Acreditante, por efectos de determinar la competencia territorial en caso de una controversia.	No se acepta su solicitud en sus términos. Sin embargo, conforme a la Cláusula Décimo Novena del Modelo de Contrato de Crédito se establece el Lugar y Forma de Pago. Cabe aclarar que la jurisdicción se establece conforme a la Cláusula Trigésima Primera del Modelo de Contrato de Crédito.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Décima Novena.

Se solicita que, en caso de resultar ganador, la Cuenta de pago necesariamente sea aperturada con el Acreditante

Se acepta su solicitud a petición del licitante ganador.

44.

Modelo de Contrato de Crédito.

Solicitamos la inclusión de la siguiente cláusula institucional.

VIGILANCIA.- El BANCO tendrá en todo momento el derecho de vigilar que el importe del Crédito se destine a los fines señalados en este contrato y podrá designar una persona que cuide el exacto cumplimiento de las obligaciones de la ACREDITADA. En el aspecto contable, el BANCO queda facultado para ordenar que se practiquen auditorías con la periodicidad que juzgue pertinente, practicadas por auditores designados por el BANCO. La ACREDITADA se obliga a entregar al BANCO todos los datos o documentos que se le soliciten en relación con la facultad otorgada al BANCO en virtud de esta cláusula.

No se acepta su solicitud.

Se aclara que se establece como obligación de hacer el destinar los recursos del Crédito exclusivamente a los conceptos señalados en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

3. Banamex

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Convocatoria

Confirmar si en caso que los Documentos de la Obligación sufran cambios derivados de las aclaraciones

o preguntas o de cualquier otra forma, los mismos serán

Se confirma que, en caso de que, como resultado de la Junta de Aclaraciones la Convocatoria y sus Anexos,

incluyendo el Modelo de Contrato de Crédito sufran

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		compartidos a los licitantes en versiones actualizadas para efectos de presentar las ofertas.	modificaciones serán compartidos a los Licitantes.
2.	Convocatoria	¿La decisión de mejor oferta de tasa efectiva se tomará con base en calificación estimada de estructura o de la calificación quirografaria?	Se aclara que el Estado a la fecha cuenta con una Calificación Preliminar que será proporcionada a los Licitantes. Al respecto la Oferta de Crédito ganadora se determinará con base en la Calificación Preliminar emitida por una Agencia Calificadora respecto de la estructura del financiamiento objeto de la Licitación Pública 006/2019.
3.	Contrato de Crédito. Antecedente II.	Se sugiere especificar el porcentaje de participaciones que en ingresos federales se han aportado al Fideicomiso.	No se acepta su solicitud. Se aclara que a la fecha se encuentran aportadas al Contrato de Fideicomiso el 100% (cien por ciento) de las Participaciones del Estado.
4.	Contrato de Crédito. Cláusula Primera.	Se sugiere incluir una definición de “Efecto Material Adverso”, la cual deberá significar: cualquier evento, circunstancia o condición que afecte adversamente y de manera importante (i) la capacidad del Estado para cumplir sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato o conforme a los Documentos de la Obligación, (ii) los derechos o recursos del Acreditante al amparo de este Contrato y los demás Documentos de la Obligación o (iii) la situación política, económica y financiera del Acreditado o de México..	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito			Aclaración o Pregunta	Respuesta
5.	Contrato Declaraciones.	de	Crédito	Se sugiere incluir las siguientes declaraciones del Estado:	En consideración a la solicitud, se aclara que el Modelo de Contrato de Crédito prevé las declaraciones que se consideran aceptables de su solicitud.
				Deuda Existente. El Estado se encuentra en cumplimiento y al corriente de cada uno de los financiamientos y/u obligaciones que constituyen el total o parte de la deuda pública directa o contingente a su cargo, según lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera.
				Iniciativas Legislativas. El Gobernador del Estado no ha presentado ante el Congreso del Estado iniciativas de reformas, adiciones o modificaciones, ni tiene conocimiento de alguna iniciativa que se encuentre en trámite ante el Congreso del Estado, que pudiera resultar en “Efecto Material Adverso” para el presente Contrato o las obligaciones del Estado al amparo del mismo.
				Recursos de Procedencia Ilícita. Los recursos con los que pagará las cantidades que resulten a su cargo conforme al presente Contrato provendrán de sus operaciones efectuadas conforme a la Ley Aplicable y serán de procedencia lícita.
				Fuente Pago. El Contrato de Fideicomiso constituye un contrato legal, válido y vinculante a su cargo, exigibles en su contra, de conformidad con sus términos. A la fecha del presente, la Acreditada está en cumplimiento de cada uno los términos y condiciones previstos en el

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		Contrato de Fideicomiso. Efecto Material Adverso. No ha ocurrido cualquier evento o condición, en o antes de la fecha de celebración del presente Contrato, que tenga o pueda razonablemente esperarse que pudiera tener un Efecto Significativo Adverso. No existe acción, demanda, reclamación, auditoría, requerimiento o procedimiento alguno ante Autoridad Gubernamental en relación con, (i) la Licitación Pública 006/2019, (ii) el Decreto, (iii) el Contrato de Fideicomiso, (iv) la Notificación Irrevocable, (v) que afecte o pudiere afectar los derechos, acciones y recursos del Acreditante conforme a los Documentos de la Obligación, (iii) que cuestione o impugne la validez, legalidad, exigibilidad u oponibilidad de los Documentos de la Obligación; o (iv) que tenga, o podría razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Significativo Adverso..
6.	Contrato de Crédito. Cláusula Primera. “Periodo de Pago”, numeral (i), inciso (b).	Se sugiere ajustar la redacción para que ésta aclare la definición de “Periodo de Pago”, ya que no es claro si se pagará el día primero de cada mes, o el día primero del mes siguiente en que se realice la Ministración de Participaciones Fideicomitidas (pudiendo ser el primer Periodo de Pago de ±45 días).	No se acepta su solicitud. Se aclara que su apreciación es correcta, el primer Periodo de Pago de cada Disposición, en caso de que la Disposición de que se trate sea realizada después del día 14 del mes que corresponda.
7.	Contrato de Crédito. Cláusula Primera	Se sugiere que la definición de Agencias Calificadoras se limite a las calificadoras Fitch, S&P y Moody’s.	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
8.	Contrato de Crédito. Cláusula Tercera	Se sugiere incluir dentro de un Anexo del Contrato la descripción de los Gastos de Contratación que corresponden a este contrato.	No se acepta su solicitud. Al respecto el término definido “Gastos de Contratación” expresamente señala cuales son los conceptos que integran dicho término. El monto final se establecerá a la firma del Contrato.
9.	Contrato de Crédito. Cláusula Cuarta, numeral 2.	Se sugiere sustituir el inciso “c” en la sección de referencia por el siguiente lenguaje: 2. Que el Acreditado entregue al Acreditante un documento en términos del modelo que se acompaña como Anexo “F”, en el que manifieste: […] c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en este Contrato y en cualesquiera otros Documentos de la Obligación deberán ser verdaderas y correctas en la fecha de cada Disposición, como si hubieran sido hechas en y a esa fecha, salvo por declaraciones que, por su naturaleza, deban entenderse hechas a otra fecha.	No se acepta su solicitud en sus términos. Sin embargo, se modificará la Cláusula Cuarta, numeral 2. inciso c del Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos: “c. Las declaraciones del Acreditado contenidas en el Contrato y en los Documentos de la Obligación, deberán ser verdaderas y correctas en la fecha de cada Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de firma de dicho documento, salvo por declaraciones que, por su naturaleza, deban entenderse hechas a otra fecha.”
10.	Contrato de Crédito. Cláusula Cuarta, numeral 2.	Se sugiere sustituir el inciso “g” en la sección de referencia por el siguiente lenguaje: 2. Que el Acreditado entregue al Acreditante un documento en términos del modelo que se acompaña como Anexo “F”, en el que manifieste: […] g. No existe acción, demanda, reclamación, auditoría, requerimiento o procedimiento alguno ante Autoridad	No se acepta su solicitud, toda vez que están implícitas en el inciso g. o en las obligaciones de hacer que se describen en la Cláusula Quinta del Modelo de Contrato de Crédito.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		Gubernamental en relación con, (i) la Licitación Pública 006/2019, (ii) el Decreto, (iii) el Contrato de Fideicomiso, (iv) la Notificación Irrevocable, (v) que afecte o pudiere afectar los derechos, acciones y recursos del Acreditante conforme a los Documentos de la Obligación, (iii) que cuestione o impugne la validez, legalidad, exigibilidad u oponibilidad de los Documentos de la obligación; o (iv) que tenga, o podría razonablemente esperarse que tenga, un Efecto Significativo Adverso. (Ajustar el Anexo F, según corresponda).
11.	Contrato de Crédito. Cláusula Cuarta, numeral 2.	Se sugiere incluir el siguiente inciso “i” en la sección de referencia: 2. Que el Acreditado entregue al Acreditante un documento en términos del modelo que se acompaña como Anexo “F”, en el que manifieste: […] i. En o antes de la fecha de celebración de dicho documento, no ha ocurrido cualquier evento o condición que tenga o pueda razonablemente esperarse que pudiera tener un Efecto Significativo Adverso.	No se acepta su solicitud.
12.	Contrato de Crédito. Cláusula Quinta; numeral 2.	Se sugiere ajustar la obligación prevista en el numeral 2, de la siguiente manera: 2. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreditante, información asociada a (i) la situación financiera de la Acreditada, (ii) el presente Contrato de Crédito, (iii) el Fideicomiso (incluyendo sin limitar con el Porcentaje de Participaciones que constituye la fuente de pago del Crédito), y/o (iv) cualesquier financiamientos y/u	No se acepta su solicitud toda vez que es información pública disponible en la página del Estado.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

obligaciones que constituyan el total o parte de la deuda pública directa o contingente a cargo de la Acreditada en términos de la Ley de Disciplina Financiera, en un plazo no mayor de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha

en que se presente la solicitud de información.

13.

Contrato de Crédito. Cláusula Primera.

Se sugiere incluir los siguientes términos definidos: “Endeudamiento Elevado” significa cuando, (i) el Indicador de Deuda Pública y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición se ubique en un rango alto; o (ii) el Indicador de Deuda Pública y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición se ubique en un rango bajo o medio y los dos Indicadores restantes se ubiquen en un rango alto, tomando en consideración lo previsto en la Cláusula Quinta, del presente Contrato en relación a los rangos de medición. “Endeudamiento en Observación” significa cuando, (i) el Indicador de Deuda Pública y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición se ubique en el rango bajo y se presente alguna de las situaciones siguientes: (a) los Indicadores restantes se ubiquen en el rango medio o (b) los Indicadores restantes se ubiquen, uno en el rango alto y el otro en el rango medio o bajo; o (ii) el Indicador de Deuda Pública y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición se ubique en el rango medio y los dos Indicadores restantes se ubiquen en un rango medio o bajo, tomando en consideración lo previsto en la Cláusula Quinta, del presente Contrato en relación a los rangos de medición.

“Endeudamiento Sostenible” significa cuando, el

No se acepta su solicitud, toda vez que la Ley de Disciplina Financiera regula los supuestos.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Indicador de Deuda Pública y de Obligaciones sobre los Ingresos de Libre Disposición se ubique en un rango bajo y se presente alguna de las situaciones siguientes:

(i) los Indicadores restantes se ubiquen en el rango bajo; o (ii) los Indicadores restantes se ubiquen, uno en el rango medio y el otro en el rango bajo, tomando en consideración lo previsto en la Cláusula Quinta del presente Contrato en relación a los rangos de medición. “Financiamiento Neto” tiene el significado que se le atribuye en el artículo 2, fracción XII de la Ley de Disciplina Financiera.

“Indicador de Deuda Pública y Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición” significa el indicador referido en el artículo 44, fracción I, de la Ley de Disciplina Financiera, que será calculado de acuerdo con lo establecido en los artículos 7 y 9 del Reglamento del Sistema de Alertas publicado el 31 xx xxxxx de 2017, vigente a la fecha de firma del presente Contrato.” “Indicador de Obligaciones a Corto Plazo y Proveedores y Contratistas sobre Ingresos Totales” significa el indicador referido en el artículo 44, fracción III, de la Ley de Disciplina Financiera, que será calculado de acuerdo con lo establecido en los artículos 10 y 11 del Reglamento del Sistema de Alertas publicado el 31 xx xxxxx de 2017, vigente a la fecha de firma del presente Contrato.

“Indicador de Servicio de la Deuda y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición” significa el

indicador referido en el artículo 44, fracción II, de la Ley

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

de Disciplina Financiera, que será calculado de acuerdo con lo establecido en los artículos 8 y 9 del Reglamento del Sistema de Alertas publicado el 31 xx xxxxx de 2017, vigente a la fecha de firma del presente Contrato. “Indicadores” significa, conjunta o indistintamente, el Indicador de Deuda Pública y Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición, el Indicador de Obligaciones a Corto Plazo y Proveedores y Contratistas sobre Ingresos Totales y/o el Indicador de Servicio de la Deuda y de Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición.

“Ingresos de Libre Disposición” tiene el significado que se le atribuye en el artículo 2, fracción XIX de la Ley de Disciplina Financiera.

“Nivel de Endeudamiento” significa, Endeudamiento Sostenible, Endeudamiento en Observación o Endeudamiento Elevado, según lo determine el Acreditado con base en la medición de los Indicadores. “Techo de Financiamiento Neto” significa el límite de Financiamiento Neto que podrá contratar el Acreditado con fuente de pago de Ingresos de Libre Disposición de acuerdo con el artículo 2, fracción XXXIX de la Ley de Disciplina Financiera, en términos de lo señalado en la

Cláusula 5.17, presente Contrato.

14.

Contrato de Crédito. Clausula Quinta

Se sugiere incluir la siguiente obligación:

Abstenerse de contratar Financiamiento Neto anual por encima del Techo de Financiamiento Neto que corresponda, de acuerdo al Nivel de Endeudamiento que

se señalan a continuación:

No se acepta su solicitud toda vez que los límites para la contratación de financiamientos se establecen en la Ley de Disciplina Financiera.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

(i) Bajo un Endeudamiento Sostenible, corresponderá un Techo de Financiamiento Neto de hasta el equivalente al 15% (quince por ciento) de los Ingresos de Libre Disposición del Acreditado;

(ii) Bajo un Endeudamiento en Observación tendrá como Techo de Financiamiento Neto el equivalente al 5% (cinco por ciento) de los Ingresos de Libre Disposición del Acreditado, y

(iii) Bajo un nivel de Endeudamiento Elevado tendrá un Techo de Financiamiento Neto igual a 0 (cero).

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditado podrá contratar Financiamiento Neto adicional al permitido conforme al presente numeral, hasta por el monto de Financiamiento Neto necesario para solventar las causas que generaron el Balance Presupuestario de Recursos Disponible negativo cuando:

(i) Se presente una caída en el producto interno bruto nacional en términos reales, y lo anterior origine una caída en las Participaciones con respecto a lo aprobado en el Presupuesto de Egresos de la Federación, y ésta no logre compensarse con los recursos que, en su caso, se reciban del Fondo de Estabilización de los Ingresos de las Entidades Federativas en los términos del artículo 19 de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria;

(ii) Sea necesario cubrir el costo de la reconstrucción

provocada por los desastres naturales declarados en los

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

términos de la Ley General de Protección Civil, o

(iii) Se tenga la necesidad de prever un costo mayor al 2% (dos por ciento) del Gasto No Etiquetado observado en el Presupuesto de Egresos del ejercicio fiscal inmediato anterior, derivado de la implementación de ordenamientos jurídicos o medidas de política fiscal que, en ejercicios fiscales posteriores, contribuyan a mejorar ampliamente el Balance Presupuestario de Recursos Disponibles negativo, ya sea porque generen mayores ingresos o menores gastos permanentes; es decir, que el valor presente neto de dicha medida supere ampliamente el costo de la misma en el ejercicio fiscal que se implemente.

Para efectos de lo anterior, y para determinar el Nivel de Endeudamiento en el que se encuentra el Estado, el Acreditado atenderá a los siguientes rangos:

Los valores que determinan los límites de los rangos bajo, medio y alto del Indicador de Deuda Pública y Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición de las Entidades Federativas son:

Los valores que determinan los límites de los rangos bajo, medio y alto del Indicador de Servicio de la Deuda

Rango	Límites
Rango Bajo	Menor o igual al 100%
Rango Medio	Mayor al 100% igual al 200%	pero	menor	o
Rango Alto	Mayor al 200%

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

y Obligaciones sobre Ingresos de Libre Disposición de las Entidades Federativas son:

Los valores que determinan los límites de los rangos bajo, medio y alto del Indicador de Obligaciones a Corto Plazo y Proveedores y Contratistas sobre Ingresos Totales de las Entidades Federativas son:

El Acreditado deberá determinar el Nivel de Endeudamiento y enviarlo al Acreditante, junto con la documentación e información que lo soporte, dentro de los [●] Días Hábiles siguientes a que concluya cada trimestre del ejercicio fiscal.

El incumplimiento a esta obligación representa una Causa de Vencimiento Anticipado. Se podrá establecer un periodo de cura, para remediar un posible incumplimiento antes que se detone una Causa de Vencimiento.

Rango	Límites
Rango Bajo	Menor o igual al 7.5%
Rango Medio	Mayor al 7.5% pero menor o igual al 15%
Rango Alto	Mayor al 15%

Rango	Límites
Rango Bajo	Menor o igual al 7.5%
Rango Medio	Mayor al 7.5% pero menor o igual al 12.5%
Rango Alto	Mayor al 12.5%

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
15.	Contrato de Crédito. Cláusula Décima Quinta.	Se sugiere incluir el incumplimiento de la obligación consistente en “Abstenerse de contratar Financiamiento Neto anual por encima del Techo de Financiamiento Neto que corresponda, de acuerdo al Nivel de Endeudamiento que se señalan a continuación” como una “Causa de Aceleración Parcial” o Causa de Vencimiento Anticipado” a elección del Acreditante y una vez que se agote el periodo de cura de 6 (seis) meses.	No se acepta su solicitud toda vez que los límites para la contratación de financiamientos se establecen en la Ley de Disciplina Financiera.
16.	Contrato de Crédito. Cláusula Primera.	Se sugiere incluir los siguientes términos definidos: “Aforo”, significa el aforo resultante de dividir: (i) el monto total de Cantidades Límite de Participaciones correspondientes al Crédito a la Fecha de Cálculo del Aforo y cualesquier aportaciones adicionales que el Acreditado realice a la Cuenta Individual del Crédito en términos del apartado (B) de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso a la Fecha de Cálculo del Aforo; entre (ii) la suma del servicio de la deuda (principal más intereses) del Crédito, más los pagos al amparo de las Obligaciones Accesorias vinculadas al Crédito (en la proporción que corresponda), ambos correspondientes al mes calendario en que ocurra la Fecha de Cálculo del Aforo. “Fecha de Cálculo del Aforo” significa el día veinticinco de cada mes calendario, durante la vigencia del Contrato; en el entendido que, si cualquier Fecha de Cálculo del Aforo fuese un día que no sea Día Hábil, dicho cálculo se hará el Día Hábil inmediato siguiente.	No se acepta su solicitud. La fuente de pago del Financiamiento será un porcentaje específico de Participaciones, el cual corresponde al 1% (uno por ciento) de acuerdo con la Convocatoria y la Cláusula Décima Séptima, primer párrafo del Modelo de Contrato de Crédito. El porcentaje permanecerá fijo durante la vigencia del mismo.
17.	Contrato de Crédito. Cláusula	Se sugiere incluir la siguiente obligación:	No se acepta su solicitud.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Quinta.

Realizar aportaciones adicionales de recursos en términos de la Cláusula Quinta, apartado (B) del Fideicomiso con el fin de conservar un Aforo de 1.5 (uno punto cinco) veces a 1 (uno) durante toda la vigencia del Crédito. Para efectos de lo anterior, se deberá seguir el procedimiento que se señala a continuación:

En Fecha de Cálculo del Aforo, el Acreditado deberá calcular el Aforo.

La fuente de pago del Financiamiento será un porcentaje específico de Participaciones, el cual corresponde al 1% (uno por ciento) de acuerdo con la Convocatoria y la Cláusula Décima Séptima, primer párrafo del Modelo de Contrato de Crédito. El porcentaje permanecerá fijo durante la vigencia del mismo.

En caso de que, del cálculo señalado en el inciso a. anterior, resulte un Aforo menor a 1.5 (uno punto cinco) veces a 1 (uno), el Acreditado deberá, en esa misma Fecha de Cálculo del Aforo, entregar al Fiduciario, con copia para el Acreditante, una notificación de aportación adicional en términos de la Cláusula Quinta, apartado

(B) del Fideicomiso, sustancialmente en términos del Anexo “Ñ” del Fideicomiso, llenado sustancialmente en términos del documento que se acompaña al presente como Anexo “F”. A más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que el Acreditado reciba del Fiduciario la confirmación de la aplicación de los recursos de la aportación adicional a los que se refiere este inciso, el Acreditado deberá enviar al Acreditante una copia de dicha confirmación al respecto.

En caso de que, del cálculo del Aforo, resulte un Aforo igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces a 1 (uno), el Acreditado deberá notificarlo al Acreditante

sustancialmente en términos del documento que se

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		acompaña al presente como Anexo “[*]”, adjuntando copia de la documentación que lo soporte. Para evitar dudas, en caso de que, en la Fecha de Cálculo del Aforo, los recursos que hayan ingresado a la Cuenta Individual del Crédito no sean suficientes para alcanzar el Aforo de 1.5 (uno punto cinco) veces a 1 (uno), el Acreditado no estará obligado a destinar un porcentaje mayor de Participaciones como fuente de pago del presente Crédito, sino que recuperará el Aforo de 1.5 (uno punto cinco) veces a 1 (uno) realizando las aportaciones adicionales señalados en el presente numeral. El presente numeral deberá transcribirse en la sección de “Consideraciones particulares” del Sumario que se presente al Fiduciario para efectos de la inscripción del presente Crédito en el Registro del Fideicomiso.
18.	Contrato de Crédito. Cláusula Décima Cuarta.	Se sugiere prever que el incumplimiento de la obligación de realizar aportaciones adicionales para cumplir con el Aforo, en más de 3 (tres) ocasiones dentro del ejercicio fiscal, constituirá a elección del Acreditante, una “Causa de Aceleración Total” o una “Causa de Vencimiento Anticipado”.	No se acepta su solicitud. La fuente de pago del Financiamiento será un porcentaje específico de Participaciones, el cual corresponde al 1% (uno por ciento) de acuerdo con la Convocatoria y la Cláusula Décima Séptima, primer párrafo del Modelo de Contrato de Crédito. El porcentaje permanecerá fijo durante la vigencia del mismo.
19.	Contrato de Crédito. Cláusula Quinta.	Se sugiere incluir las siguientes obligaciones: A más tardar 10 (diez) días posteriores a la inscripción del presente Contrato en el Registro Federal, el	Respecto al numeral 1, no se acepta su solicitud toda vez que el artículo 25 de la Ley de Disciplina Financiera ya contempla la obligación de publicar los

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		Acreditado deberá publicar en su página oficial de Internet copia de los Documentos de la Obligación. Entregar o hacer que se entregue al Acreditante, tan pronto como esté disponible y en todo caso dentro de un término de 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada año calendario una copia de la Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos del Estado y (ii) un reporte detallado del pasivo circulante y del activo circulante del Estado al cierre del año calendario correspondiente Presentar al Acreditante, de manera trimestral, (i) los informes a que se refiere el artículo 58 de la Ley General de Contabilidad Gubernamental y (ii) un reporte con información detallada de cada financiamiento u obligación contraída en los términos de la Ley de Disciplina Financiera, incluyendo como mínimo, el importe, tasa, plazo, comisiones y demás accesorios pactados.	documentos. Respecto a los numerales 2 y 3, no se acepta su solicitud toda vez que es información pública disponible en la página del Estado.
20.	Contrato de Crédito. Cláusula Décima Cuarta.	Se sugiere prever que el incumplimiento de la obligación de entregar información financiera, constituirá a elección del Acreditante, una “Causa de Aceleración Total” o una “Causa de Vencimiento Anticipado”.	No se acepta su solicitud.
21.	Contrato de Crédito. Cláusula Quinta.	Se sugiere incluir los siguientes incisos (d) y (e) al numeral 7 de la Cláusula de referencia, conforme a lo siguiente: (d) Cualquier incumplimiento o aceleración de cualquier financiamiento y/u obligación que constituya el total o parte de la deuda pública directa o contingente a su	No se acepta su solicitud.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		cargo, según o previsto en la Ley de Disciplina Financiera. (e) La contratación de cualquier financiamiento u obligación adicional y que constituya el parte de la deuda pública directa o contingente a su cargo, conforme a lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera.
22.	Contrato de Crédito Cláusula Quinta, numeral 11 y Cláusula Sexta inciso a	Se sugiere que el Fondo de Reserva se deba constituir desde la fecha de la primera Disposición del Crédito.	No se acepta su solicitud, toda vez que de conformidad con la Cláusula Sexta del Modelo de Contrato de Crédito, durante el Plazo de Disposición el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva equivale al 2.5% del monto que se disponga del Crédito.
23.	Contrato de Crédito Cláusula Octava	Se sugiere eliminar la posibilidad de prorrogar el Plazo de Disposición mediante la solicitud del Estado. En su defecto, sugerimos establecer que podrá prorrogarse una sola vez, siempre que el Acreditante así lo acepte.	Se acepta su solicitud. Al respecto se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito “OCTAVA. Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Acreditado podrá disponer del Crédito mediante una o varias disposiciones (la “Disposición” o las “Disposiciones”) dentro de un plazo que no excederá del 31 de diciembre de 2020. El Acreditado podrá solicitar al Acreditante ampliar el plazo de disposición referido que este podrá, pero no estará obligado, a otorgar. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
			Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).”
24.	Contrato de Crédito. Cláusula Décima Primera.	Se sugiere que el plazo el Crédito empiece a computar a partir de la primera disposición, en lugar de la fecha de firma del Contrato de Crédito.	No se acepta su solicitud.
25.	Contrato de Crédito. Cláusula Décima Quinta.	Se sugiere incluir como Causa de Vencimiento Anticipado, los siguientes supuestos: Si la Acreditada incurre en cualquier incumplimiento o aceleración de cualquier financiamiento y/u obligación que constituya el total o parte de la deuda pública directa o contingente a su cargo, según o previsto en la Ley de Disciplina Financiera; incluyendo, sin limitar, cualesquiera financiamientos y/u obligaciones inscritas en el Registro del Fideicomiso. Si el Acreditado admite por escrito su imposibilidad para pagar la generalidad de sus deudas al momento en que éstas se vuelvan exigibles; Si ocurre una circunstancia o evento que resulte en un Efecto Material Adverso, a juicio del Acreditante; Si el Acreditante se encuentra imposibilitado para pagar cualesquier cantidades adeudadas que se deriven de una	No se acepta su solicitud. Los supuestos que se consideran aceptables ya se encuentran considerados como Causas de Vencimiento Anticipado en el Modelo de Contrato de Crédito.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

sentencia firme que no admita recurso.

Si cualquiera de las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva se utiliza en contravención de lo estipulado en la Cláusula Sexta del Contrato y los términos del Fideicomiso.

En caso que el Contrato de Crédito o los Documentos de la Obligación, dejen de estar inscritos en el Registro Federal, el Registro Estatal o el Registro del Fideicomiso.

Si el Acreditado sustituye al fiduciario del Fideicomiso, sin el consentimiento del Acreditante.

Si cualquier sentencia, requerimiento u orden de cualquier autoridad se hubiera dictado en contra del Acreditado, o se inicia cualquier procedimiento en el que se reclame al Acreditado, en ambos casos por un monto mayor a $50’000,000.00, que tenga o sea capaz de tener un Efecto Material Adverso, incluyendo en la capacidad del Acreditado de pagar cualquier cantidad pagadera conforme al Contrato de Crédito.

Si por cualquier motivo, el Fideicomiso deja de recibir las cantidades derivadas de las Participaciones.

Si por cualquier causa imputable o no al Acreditado, le son suspendidas o canceladas las cantidades que le

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		correspondan por Participaciones. Si por cualquier causa la Tesorería de la Federación deja de ministrar al Fideicomiso el importe correspondiente a las Participaciones afectadas al mismo. Si el Acreditado no incluye en la iniciativa de Presupuesto de Egresos del Estado de cada ejercicio, las partidas necesarias para realizar el pago de principal, intereses y cualesquiera otras cantidades pagaderas con relación al Contrato de Crédito, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Séptima del presente.
26.	Contrato de Crédito Cláusula Décima Sexta	Se sugiere que el Acreditante conserve sus derechos de denuncia y restricción del Crédito; al menos, para el periodo de disposición del crédito.	No se acepta su solicitud. Se considera que mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta de Crédito deje de ser incondicional e irrevocable, lo cual es requisito de acuerdo con los Lineamientos, pues con independencia de la firma del Contrato de Crédito la Institución Financiera podría restringir o denunciar el mismo en perjuicio del Estado. La denuncia o restricción del financiamiento comprometería el desarrollo de los proyectos de inversión pública productiva para el Estado.
			.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

27.

Contrato de Crédito Cláusula Vigésima Segunda

Se sugiere incluir al final de la cláusula lo siguiente:

En caso de que se causen o se generen impuestos sobre los pagos efectuados por el Acreditado al Acreditante, y el resultado de lo anterior sea incrementar el costo al Acreditante, reducir los ingresos a ser percibidos por el Acreditante o causar un gasto al Acreditante en relación con el presente Contrato y siempre y cuando dichos impuestos: (i) no se traten de impuestos de carácter federal, (ii) no hayan existido en la fecha de celebración del presente Contrato, o (iii) no hayan sido consecuencia de la cesión del presente Contrato a favor de un tercero, el cual se encuentre sujeto a obligaciones fiscales más gravosas que las del Acreditante, el Acreditado conviene en pagar el monto de dicho incremento en costo, reducción en ingresos o gasto adicional derivados de dichos impuestos a fin de que los pagos efectuados por el Acreditado al Acreditante de conformidad con el presente Contrato o al amparo de cualquier otro Documento de la Obligación, después de efectuar la retención o deducción de que se trate, no resulten inferiores al monto que el Acreditado debe pagar al Acreditante en términos del presente Contrato o de cualquier otro Documento de la Obligación.

No se acepta su solicitud.

28.

Contrato de Crédito. Cláusula Vigésima Cuarta.

Se sugiere ajustar el lenguaje previsto en el apartado (A) de la cláusula de referencia, para quedar en los siguientes términos:

(A) Prohibición de Cesión por parte del Acreditado. Este

No se acepta su solicitud, toda vez que la obligación deriva del Contrato de Crédito.

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por las Partes, tras lo cual obligará y beneficiará al Acreditado y a sus respectivos causahabientes, sucesores y cesionarios según sea el caso. El Acreditado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a los Documentos de la Obligación y el presente Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.
29.	Contrato de Crédito Cláusula Vigésima Cuarta	Se sugiere incluir una obligación del Estado de sustituir los Pagarés en caso de cesión del Crédito por parte del Acreditante.	No se acepta su solicitud.
30.	Contrato de Crédito	Se sugiere incluir una cláusula de Compensación y Cargo a Cuentas, con la siguiente redacción: Compensación y cargo a cuentas. Para el caso de que el Acreditado incumpla cualquier obligación de pago bajo este Contrato, ocurra una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado, el Acreditado autoriza e instruye irrevocablemente al Acreditante, a cargar el monto no pagado contra cualquier cuenta que el Acreditado mantenga con el Acreditante, siempre y cuando lo anterior no esté prohibido de conformidad con la legislación aplicable. Esta autorización e instrucción no libera al Acreditado de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato hasta que el saldo del Crédito sea íntegramente pagado por el Acreditado y tiene el carácter de irrevocable mientras existan saldos	No se acepta su solicitud.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

insolutos respecto del Crédito.

31.

Contrato de Crédito

Se sugiere incluir una cláusula de Indemnización, con la siguiente redacción:

Indemnización. Independientemente de la consumación de las operaciones contempladas por el presente:

a. El Acreditado deberá pagar, indemnizar y mantener a salvo al Acreditante y a cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados, asesores, agentes y apoderados y Afiliadas (cada una, una “Persona Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera y todas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamos, acciones, sentencias, demandas, costos, cargos, gastos menores razonables o desembolsos (incluyendo honorarios legales) de cualquier tipo o naturaleza que puedan en cualquier momento (incluyendo cualquier momento siguiente al pago del Crédito o la terminación, renuncia o reemplazo de cualquier agente o del Acreditante) ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de dichas Personas de cualquier forma que se relacione con o surja de este Contrato o cualquier otro Documento de la Obligación, y cualquier otro documento o instrumento contemplado por o referido en el presente o en aquellos o las operaciones contempladas en el presente o en aquellos, o cualquier acción llevada a cabo

u omitida por cualesquiera de dichas Personas conforme

No se acepta su solicitud.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

a o en relación con cualquiera de los anteriores, incluyendo con respecto al ejercicio por parte del Acreditante de cualquiera de sus respectivos derechos y recursos de conformidad con cualesquiera de los Documentos de la Obligación, y cualquier investigación, litigio o procedimiento (incluyendo cualquier procedimiento de quiebra, concurso, insolvencia, reestructuración u otro procedimiento similar o procedimiento de apelación) relacionado con este Contrato o cualquier Documento de la Obligación o con la Disposición o con el uso de los recursos de los mismos, independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte de los mismos (las anteriores, en su conjunto, las “Responsabilidades Indemnizadas”); en el entendido, de que el Acreditado no estará obligado conforme al presente frente a cualquier Persona Indemnizada respecto de las Responsabilidades Indemnizadas que surjan de la negligencia grave o dolo de dicha Persona Indemnizada.

b. Las obligaciones establecidas en esta Sección deberán subsistir al pago de la Disposición y todas las demás obligaciones del presente Contrato. A elección de cualquier Persona Indemnizada, las obligaciones de indemnización del Acreditado bajo esta Sección deberán incluir la obligación de defender a dicha Persona Indemnizada usando asesoría legal satisfactoria para dicha Persona Indemnizada, actuando razonablemente, x

xxxxx y gasto del Acreditado. Todos los montos debidos

No	Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito	Aclaración o Pregunta	Respuesta
		bajo esta Sección deberán pagarse dentro de 30 (treinta) días naturales después ser requeridos. c. En la medida en que cualquier compromiso establecido en los párrafos que anteceden de esta Sección puedan ser inejecutables en virtud de que viola cualquier ley o política pública, el Acreditado deberá aportar la porción máxima que sea permitida para pagar y satisfacer, de conformidad con la legislación aplicable, el pago y satisfacción de dicho compromiso.
32.	Convocatoria y Contrato de Crédito. Cláusula Novena, 9.2	Se sugiere diferenciar la tasa para los niveles de AAA, AA+ y AA. En caso contrario, ¿cuál es la razón y/o argumento por que piden la misma tasa para los tres niveles?	No se acepta su solicitud, toda vez que conforme x Xxx de Disciplina Financiera y demás legislación aplicable se deben respetar los principios de legalidad, honestidad, eficacia, eficiencia, economía, racionalidad, austeridad, transparencia, control y rendición de cuentas y contratar los financiamientos bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx.
33.	Contrato de Crédito. Anexo “E”	Se sugiere incluir las siguientes declaraciones en la Solicitud de Disposición: d. En o antes de la fecha de suscripción de la presente, no ha ocurrido cualquier evento o condición que tenga o pueda razonablemente esperarse que pudiera tener un	No se acepta su solicitud, toda vez que ya se encuentran implícitas en el Anexo E o Anexo F, según corresponda.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Efecto Significativo Adverso.

e. A esta fecha se han afectado en el Fideicomiso las Participaciones que corresponden a los Porcentajes de Participaciones Asignadas que corresponden al Contrato

de Crédito

4. Banobras

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Convocatoria, Sección 3, características del Financiamiento. Destino

Por lo que hace al destino del crédito de hasta 1,500mdp, se solicita precisar el alcance de la frase “… deberá destinarse a inversión pública productiva exclusivamente conforme a lo siguiente:

a) $996’772,015.65 […]

b) $503’227,984.35 […]

Adicionalmente el Estado podrá contratar, fondear o pagar, según corresponda, con cargo al monto del financiamiento, el o los fondos de reserva que se determinen, cualesquier costos y gastos, …”.

Se aclara que tal y como se establece en el artículo primero, segundo párrafo del Decreto y en la Cláusula Tercera del Modelo de Contrato de Crédito, el Fondo de Reserva y los Gastos de Contratación se contratarán, fondearán o pagarán, según corresponda, con cargo al Monto del Financiamiento por lo que los montos destinados para inversión pública productiva se verán reducidos en los montos correspondientes al Fondo de Reserva y los Gastos de Contratación, en la versión firma del Crédito que no podrán exceder el límite establecido en el Artículo Primero del Decreto y 27 del Reglamento.

Lo anterior, derivado de que el importe del Crédito está limitado a 1,500 mdp y se interpreta que los conceptos de inversión previstos en los incisos (a) y (b) abarcan la totalidad del financiamiento a contratar.

Adicionalmente, se solicita aclarar si el importe que se requerirá para constituir el fondo de reserva será adicional a la suma de los importes mencionados anteriormente, considerando que el resultado la suma de los incisos señalados agota el importe autorizado en el Decreto No. 90, como monto a contratar por el Estado y no establece una referencia para su cálculo, como si lo hace para los costos y gastos asociados a la contratación.

Derivado de lo anterior, y de la lectura del Decreto. No 90, se desprende que la constitución del Fondo de Reserva será con cargo al financiamiento o al patrimonio del fideicomiso, por lo que al considerar lo ya señalado, interpretamos que la constitución de dicho fondo de reserva deberá ser con cargo al patrimonio del fideicomiso F/00105, en caso contrario se solicita la aclaración correspondiente.

El mismo comentario se realiza por lo que hace a los costos y gastos asociados, que excedería el importe de los 1,500 mdp.

Convocatoria, Considerando, primer párrafo

Se solicita aclarar si el Decreto No. 90, fue aprobado cuando menos por las dos terceras partes de los

Se aclara que el decreto fue aprobado por cuando mendos las dos terceras partes de los diputados

		diputados presentes en la sesión en que fue votado, sin perjuicio de que dicho extremo lo acredite documentalmente ante la UCEF.	presentes en la sesión en que fue votado.
3	Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Tasa de Interés	Se solicita que para cada una de las siguientes calificaciones, AA, AA+ y AAA, se aplique la sobretasa correspondiente de acuerdo a las política de precio de cada Institución Financiera.	No se acepta su solicitud, toda vez que conforme x Xxx de Disciplina Financiera y demás legislación aplicable se deben respetar los principios de legalidad, honestidad, eficacia, eficiencia, economía, racionalidad, austeridad, transparencia, control y rendición de cuentas y contratar los financiamientos bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx.
4	Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Recurso a otorgar como fuente de pago	Se solicita precisar que el 1% sobre el FGP asignado por el Estado como fuente de pago, está calculado sobre las participaciones que le corresponden únicamente al Estado o incluyendo este y el de sus municipios.	Se aclara que de conformidad con la sección “Recurso a otorgar como fuente de pago” de la Convocatoria, el Monto del Financiamiento tendrá como fuente de pago el derecho y los ingresos del 1% (uno por ciento) de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que correspondan a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, y/o contribuciones y/o ingresos provenientes de la Federación y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor del Estado que, eventualmente las sustituyan y/o complemente por cualquier causa.
5	Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Oportunidad de la entrega de los recursos	Se solicita considerar que el Período de Disposición del Crédito sea modificado a efecto de que una vez cumplidas las condiciones suspensivas, se cuente con 30 días naturales para ejercer la primera disposición; lo anterior, sin perjuicio de que el Estado podría contar con	No se acepta su solicitud. Sin embargo, se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito

un plazo de 180 días a partir de la primera disposición para agotar los recursos del crédito.

Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Oportunidad de la entrega de los recursos

Se solicita aclarar si es que el Estado de México, tiene considerado incluir en su Ley de Ingresos para el año 2020, el importe de los recursos que contrate con motivo de la Licitación Pública Nacional Número 006/2019 convocada por el ente público.

Se aclara que la autorización se encuentra en el Decreto de Autorización y en la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2019 y el importe de los recursos que deriven del Crédito se reconocerá conforme a la legislación aplicable.

Convocatoria, Sección 3, Características del

Financiamiento, Instrumentos

Se solicita tomar en consideración los comentarios vertidos en el presente formato y que aparecen más

adelante, relativos a instrumentos derivados (SWAPS,

Se revisarán los comentarios vertidos en el formato y se confirmará o negará la procedencia en cada apartado.

Derivados

CAPS).

Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Condiciones de las Ofertas de Crédito y Anexo A de la Convocatoria (Formato de Oferta)

¿Se podrá presentar una oferta de crédito con 90 días de vigencia y en ese sentido cambiar la redacción de la fracción II, inciso (b) correspondiente al Anexo A?

Lo anterior, derivado de la discrepancia observada.

No se acepta su solicitud. De acuerdo con los requerimientos del Estado y para garantizar una competencia equitativa se requiere que todas las Ofertas de Crédito tengan el mismo plazo de vigencia.

Convocatoria, Sección 3 referente a Características del Financiamiento, Condiciones de las Ofertas de Crédito y Anexo A de la Convocatoria (Formato de Oferta)

En caso de que Banobras resulte ganador del proceso competitivo correspondiente, derivado de que presente al menor Tasa efectiva, será necesario que el Estado cumpla las condiciones previas siguientes:

i) Entregar la documentación que sea necesaria para la integración del expediente de crédito, conforme a la normativa interna de Banobras, incluida la solicitud original de crédito, en el formato institucional de Banobras, firmada por el funcionario facultado del Acreditado.

ii) Original del programa de inversión estatal. Este Programa de Inversión debe como mínimo presentarse en hoja membretada y en su caso, sello oficial del acreditado, hacer referencia a que año pertenece, identificando los proyectos que se van a financiar con el crédito, incluyendo, en su caso, el clasificador por objeto del gasto señalando tipo, descripción y monto de cada uno, así como la suma de los montos de los rubros especificados, presentar la firma del funcionario responsable de su elaboración, anexando copia de su nombramiento e identificación oficial vigente con firma.

Respecto a los numerales i) y ii), no se acepta su solicitud.

Respecto al numeral iii), no se acepta su solicitud, sin embargo, se aclara que conforme al Formato E del Modelo de Contrato de Crédito se debe señalar la cuenta de destino.

Respecto a los numerales iv) y v) se acepta su solicitud, por lo que se modificará la Cláusula en el Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos:

1. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado, así como: (i) copia certificada por funcionario público facultado de la constancia de la inscripción de este Contrato en el Registro Estatal; (ii) copia de la constancia de inscripción en el Registro Federal, de conformidad con las disposiciones de la Ley Aplicable; y (iii) el original de la

constancia de la inscripción en el Registro del

(Lo anterior considerando que el Decreto No. 90, describe un destino genérico con base a rubros y no es especifico respecto a las obras que serán financiadas con cargo al crédito).

iii) Original del oficio en el que indique el nombre del beneficiario, en número de cuenta, número de sucursal, CLABE y el nombre de la Institución financiera en donde se depositarán los recursos del Crédito.

iv) Un ejemplar original del Decreto No. 90, publicado en el Periódico Oficial del Estado de México, la “Gaceta del Gobierno”, el 26 de noviembre del 2019, mediante el cual se autorizó al Acreditado la contratación del Crédito, comprometiendo como fuente de pago, las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan.

v) Un ejemplar en copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública Nacional 006/2019, debidamente expedido por la Secretaría de Finanzas del Estado de México.

Fideicomiso, sujeto a lo establecido en el Fideicomiso; (iv) original o copia certificada del Decreto; y (v) copia certificada del Acta de Fallo expedida por la Secretaría de Finanzas del Estado de México.

Convocatoria, Sección 4 referente a Programa de Actividades y Calendario, Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

Se solicita modificar la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas a efecto de que se lleve a cabo durante el mes de enero del 2020 y en su defecto no antes del 20 de diciembre del 2019.

Lo anterior, considerando que el Decreto No. 90 tiene vigencia hasta diciembre del 2020 y el periodo de disposición contempla el año 2021 y posteriores en términos de la Convocatoria y el modelo de contrato de crédito.

Se acepta su solicitud.

Al respecto se modificará el Programa de Actividades y Calendario “Acto de Presentación y Apertura de Ofertas” de la Convocatoria en los siguientes términos:

“Viernes 10 de enero de 2020 a las 11:00 horas en el Salón del Consejo de la Dirección General del Instituto de Seguridad Social del Estado de México

sito en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000,

En ese sentido se solicita modificar la tabla de amortización incluida como Anexo C.

y con el objeto de permitir, en su caso, se someta ante las diversas instancias de autorización de esta Banca de Desarrollo, la operación que nos ocupa con la debida oportunidad.

piso 12, Xxxxxx xx xx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx o el lugar que notifique la Secretaría a más tardar al día hábil previo a la fecha del evento.”

Modelo de Contrato de Crédito, Anexo “C”

Se solicita aclarar si el Estado prevé realizar la primera disposición, después del 14 de enero del 2020, lo cual daría como resultado 239 periodos de pago (de conformidad con la definición de Periodo de Pago del modelo de contrato de crédito), como se muestra en el Anexo C del modelo de contrato de crédito que inicia a partir del 1 de febrero del 2020.

Adicionalmente, se solicita aclarar que, en caso de que la primera disposición se lleve a cabo en o antes del 14 de enero de 2020, el plazo de amortización será de 240 meses (en lugar de los 239 meses previstos en el Apéndice A del Anexo A que acompaña a la Convocatoria). De ser así, se solicita ajustar el porcentaje sobre el saldo inicial y el número de amortizaciones para 240 periodos de pago, incluyendo la amortización proporcional en enero del 2020.

Se aclara que aun y cuando el Estado realice la primera Disposición antes del 14 de enero de 2020, la primera Fecha de Pago será el 1 de febrero de 2020 por lo que la tabla de amortización que se acompaña al Modelo de Contrato de Crédito como Anexo C es correcta.

Modelo de Contrato de Crédito, Declaraciones

Se solicita puedan incluirse declaraciones que proponga la Institución acreditante que le apliquen en términos de su normativa interna.

No se acepta su solicitud. Las propuestas de modificación debieron ser parte de las preguntas o aclaraciones enviadas para su contestación en la presente Junta de Aclaraciones.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Primera, referente a Definiciones; Reglas de Interpretación; Definición “Crédito” o “Contrato”.

Se solicita hacer la distinción de que el Crédito es la cantidad que se pone a disposición del acreditado, sin perjuicio de sus accesorios financieros y Contrato se interpreta como el documento por medio del cual se instrumenta el Crédito.

No se acepta su solicitud.

Al respecto Crédito y Contrato de Crédito se refiere al documento por medio del cual se instrumenta y Monto Total del Crédito es la cantidad que se pone a disposición del Acreditado.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Primera, referente a Definiciones; Reglas de Interpretación. “Gastos de Contratación”

Se solicita modificar el texto de la definición de Gastos de Contratación, a efecto de que se elimine el texto que tachado en el siguiente párrafo:

“Gastos de Contratación” significa los gastos y costos que deban cubrirse por concepto de costos asociados a la contratación del financiamiento previsto en el Decreto, tales como: costos relacionados con honorarios y gastos de calificadoras, instrumentos derivados, ~~asesores financieros y/o legales~~, fiduciarios, fedatarios públicos y, en general, a cualquier erogación relacionada con el diseño, estructuración y/o contratación de las operaciones a que se refiere el Decreto, en el entendido que, el monto de dichos Gastos de Contratación no podrá exceder el límite establecido en el Artículo Primero del Decreto 27 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en relación con el monto total del Crédito.”

Lo anterior, derivado de que la política institucional de

Banobras, no permite financiar con cargo a los recursos de los créditos que otorgue el costo del servicio de

No se acepta su solicitud.

asesores financieros y/o legales.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Primera, referente a Definiciones; Reglas de Interpretación; Definición “Ley de Disciplina Financiera”

Se solicita referir el término al antecedente II del Modelo de Contrato de Crédito.

Se acepta su solicitud.

Se modificará la Cláusula Primera “Ley de Disciplina Financiera” el Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos

“Ley de Disciplina Financiera” tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente II del presente Contrato.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Primera, referente a Definiciones; Reglas de Interpretación; Definición “Periodo de Pago”

Se solicita modificar el texto del romanito (i) a efecto de que el inicio del texto señale

“El primer Periodo de Pago de la primera Disposición

…”

No acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Primera, referente a Definiciones; Reglas de Interpretación; Definición “Segundo Convenio de Re- expresión”

Se solicita referir la definición al antecedente II del Modelo de Contrato de Crédito.

Se acepta su solicitud.

Se modificará el término definido “Segundo Convenio de Re-expresión” del Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos:

“Segundo Convenio de Re-expresión” tiene el significado que a dicho término se atribuye en el Antecedente II del presente Contrato.

Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Tercera, referente a

Se solicita precisar que el importe a destinar para el inciso (a) de la cláusula Tercera, será de

$996’772,015.65, tal como se expresa de manera

Se aclara que tal y como se establece en el artículo

primero, segundo párrafo del Decreto y en la Cláusula Tercera del Modelo de Contrato de Crédito, el Fondo

Destino.

específica en el Decreto No. 90.

Asimismo, se solicita precisar que el importe a destinar para el inciso (b) de la cláusula Tercera, será de

$503’227,984.35, tal como se expresa de manera específica en el Decreto No. 90.

Adicionalmente, se solicita aclarar si el importe que se requerirá para constituir el fondo de reserva será adicional a la suma de los importes mencionados en los dos párrafos anteriores, considerando que el resultado de dicha suma agota el importe autorizado en el Decreto No. 90, como monto a contratar por el Estado y no establece una referencia para su cálculo, como si lo hace para los costos y gastos asociados a la contratación.

Derivado de lo anterior, y de la lectura del Decreto. No 90, se desprende que la constitución del Fondo de Reserva será con cargo al financiamiento o al patrimonio del fideicomiso, por lo que al considerar lo ya señalado, interpretamos que la constitución de ficho fondo de reserva deberá ser con cargo al patrimonio del fideicomiso F/00105, en caso contrario se solicita la aclaración correspondiente.

El mismo comentario se realiza por lo que hace a los costos y gastos asociados, que excedería el importe de

de Reserva y los Gastos de Contratación se contratarán, fondearán o pagarán, según corresponda, con cargo al Monto del Financiamiento por lo que los montos destinados para inversión pública productiva se verán reducidos en los montos correspondientes al Fondo de Reserva y los Gastos de Contratación, en la versión firma del Crédito que no podrán exceder el límite establecido en el Artículo Primero del Decreto y 27 del Reglamento..

los 1,500 mdp.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Cuarta, referente a Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito, numeral

(2) y el Anexo “F”.

Se solicita incluir el siguiente texto, como otro inciso del numeral (2) citado, así como en el Anexo “F”:

“Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, considerando no solamente las obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino también las que emanen de las diferentes ventanillas crediticias del Acreditante.”

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Cuarta, referente a Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito, numeral (4)

Adicionalmente a la opinión señalada en el numeral (4), se debe establecer que el fideicomiso será a satisfacción de Banobras; en su defecto se solicita permitir al Acreditante que se establezca una declaración referente al mismo, en el sentido de que conoce los términos del fideicomiso F/00105 (por ya ser fideicomisario en el mismo), y en consecuencia es a satisfacción del Acreditante.

No se acepta su solicitud en sus términos.

Sin embargo, se modifica el Modelo de Contrato de Crédito para incluir como declaración 2.8 del Acreditante la siguiente: “Conoce el Contrato de Fideicomiso y está de acuerdo con los términos del mismo.”

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Cuarta, referente a Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito, numeral (5)

Se requiere que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado, muestre la aclaración o reclamación sobre los resultados que el Estado no reconozca.

Adicionalmente, se requiere que el Estado presente ante Banobras, como condición suspensiva del contrato de

Se aclara que, de conformidad con la Cláusula Cuarta, numeral 5. del Modelo de Contrato de Crédito, es condición suspensiva para la primera Disposición la entrega de un reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado que se encuentre vigente en la fecha de la primera Disposición en términos del Modelo de Contrato de Crédito. .

crédito, la documentación soporte que hubiera presentado ante las instancias o autoridades correspondientes a efectos de solicitar las aclaraciones o reclamaciones señaladas.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Cuarta, referente a Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito, numeral (6)

Se solicita eliminar la condición suspensiva del numeral (6), considerando que la obligación debería quedar cubierta previo a la suscripción del contrato de crédito.

En ese sentido, se solicita igualmente, se autorice incluirla como condición previa a la formalización del contrato de crédito, en el formato de oferta de crédito. Toda vez que la condición es un requisito de la normativa bancaria.

No se acepta su solicitud, toda vez que el Crédito y las Ofertas de Crédito no pueden estar condicionadas de conformidad con el numeral 10. de los Lineamientos.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Cuarta, referente a Condiciones Suspensivas

Se solicita agregar un párrafo al final de la cláusula que establezca el plazo de 60 días naturales contados a partir de la fecha de firma del contrato de crédito, para cumplir las condiciones suspensivas, el cual podrá ser prorrogado a solicitud del Estado, siempre que Banobras así lo autorice.

No se acepta su solicitud, toda vez que no se contempla un plazo para el cumplimiento de condiciones suspensivas, sino que éstas deberán estar cumplidas previo a la primera Disposición, y las subsecuentes, según corresponda.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y de No Hacer, numeral (6)

Se solicita eliminar la obligación del Estado de mantener en un nivel mínimo de A+ su calificación o su equivalente en escala nacional durante la vigencia del crédito.

No se acepta su solicitud.

Se aclara que se trata de un nivel mínimo.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y de No Hacer

Se solicita incluir la siguiente obligación de comprobación sobre la aplicación de recursos del Crédito:

Se acepta la solicitud aplicable únicamente para Instituciones de banca de desarrollo en términos aceptables para el Estado por las obligaciones que la Banca de Desarrollo debe cumplir como ente público.

Al respecto, se incluye a la Cláusula Quinta del

“El Acreditado deberá comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de oficio signado por el titular del Órgano Interno de Control del Estado o equivalente, mediante el cual certifique que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato y que los comprobantes verificados a través del ejercicio de sus facultades de fiscalización, cumplen con los requisitos que señala la legislación y normatividad fiscal vigente; asimismo, deberá anexarse un listado de las obras y/o adquisiciones realizadas. El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente.

En caso de incumplimiento, el Acreditante dará vista a los órganos fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Estado, dentro de los 10 (diez) Días posteriores a la fecha en que se debió entregar la comprobación de recursos.

Que es de su conocimiento que ante cualquier inconsistencia o irregularidad que pudiera detectarse en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, el Acreditante notificará a los órganos fiscalizadores

Modelo de Contrato de Crédito el numeral 14 en los términos siguientes:

“14. El Acreditado deberá comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 120 (ciento veinte) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de oficio signado por el titular del Órgano Interno de Control del Estado o equivalente, mediante el cual certifique que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato y que los comprobantes verificados a través del ejercicio de sus facultades de fiscalización, cumplen con los requisitos que señala la legislación y normatividad fiscal vigente; asimismo, deberá anexarse un listado de las obras y/o adquisiciones realizadas. El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente.

En caso de incumplimiento, inconsistencia o irregularidad que pudiera detectarse en cualquier momento durante la vigencia del Crédito el Acreditante dará vista a los órganos fiscalizadores competentes con copia al Órgano Interno de Control del Estado, dentro de los 10 (diez) Días posteriores a la fecha en que se debió entregar la comprobación de recursos.”

competentes.”

En ese sentido, se solicita se incluya como consecuencia de incumplimiento ante la obligación propuesta, la aceleración parcial en el pago del Crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y No Hacer

Incluir una obligación en la cláusula la cual indique que el Estado:

“Se obliga a llevar a cabo la contratación de las obras y/o adquisiciones financiadas con recursos del crédito, conforme a lo que establece la legislación aplicable.”

En ese sentido, se solicita se incluya como consecuencia de incumplimiento ante la obligación propuesta, la aceleración parcial en el pago del Crédito.

No se acepta su solicitud, toda vez que el Estado debe llevar a cabo la contratación de obras y/o adquisiciones de conformidad con la Ley Aplicable.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y No Hacer

Se solicita incluir como obligación de hacer para el Estado:

“Otorgar a Banobras las facilidades requeridas para que lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de los proyectos financiados, a efecto de verificar que se ha cumplido en

su totalidad con las acciones asociadas al destino del

Se acepta la solicitud aplicable únicamente para Instituciones de banca de desarrollo.

crédito.”

En ese sentido, se solicita se incluya como consecuencia de incumplimiento ante la obligación propuesta, la aceleración parcial en el pago del Crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Xxxxx y No Hacer

Se solicita incluir el siguiente texto:

“Cuando el importe del crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del crédito, el acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al crédito hasta su total terminación.”

En ese sentido, se solicita se incluya como consecuencia de incumplimiento ante la obligación propuesta, la aceleración parcial en el pago del Crédito.

No se acepta su solicitud. La fuente de pago del Crédito no son las obras que, en su caso, se lleven a cabo si no lo establecido en la Cláusula Décima Séptima del Modelo de Contrato de Crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y No Hacer

Se solicita incluir como obligación del Estado, el presupuestar anualmente los recursos necesarios para el pago del crédito y sus accesorios.

En ese sentido, se solicita se incluya como consecuencia de incumplimiento ante la obligación propuesta, la aceleración parcial en el pago del Crédito.

Se aclara que esta obligación está contemplada en el segundo párrafo de la Cláusula Décima Séptima del Modelo de Contrato de Crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Quinta, referente a Obligaciones de Hacer y No Hacer

Se solicita incluir como obligación de hacer para el Estado, en el caso de que aplique, el requerir al Acreditante su consentimiento para contratar el o los “SWAPS”, que no cumplan con las características que se enumeran (en adición a las ya citadas en la cláusula de Obligaciones accesorias), en la solicitud que se describe en el numeral siguiente de este formato de Aclaraciones.

Adicionalmente, se solicita citar en la misma obligación, que en el supuesto de que no sea necesario solicitar consentimiento al Acreditante, el Estado deberá notificar al Acreditante sobre la suscripción de las confirmaciones que formalicen los instrumentos derivados correspondientes, dentro de los 10 días naturales posteriores al evento.

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Séptima, referente a Obligaciones Accesorias, inciso (a)

Se solicita incluir que el Estado deberá contratar obligatoriamente uno o más SWAPS, para dar cobertura al Crédito.

En el supuesto de que no se acepte la solicitud citada en el párrafo anterior, se pide lo siguiente:

Considerar incluir en la cláusula que el Estado podrá contratarlos sin requerir el consentimiento del Acreditante, en adición a lo ya señalado actualmente en la cláusula de referencia, siempre y cuando:

Respecto al primer párrafo, no se acepta su solicitud.

Respecto al segundo, tercero y cuarto párrafo, no se acepta su solicitud, toda vez que la contratación de las coberturas se realizará a través de licitación pública en términos de la Ley de Disciplina Financiera por lo que el limitar la tasa fija nominal y el plazo de la cobertura pudiera derivarse en que no se contraten las coberturas bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx.

Respecto al quinto párrafo, no se acepta su solicitud.

“

4. La tasa fija nominal que se pacte intercambiar por la TIIE sea menor o igual al 12% (doce por ciento); y

5. El plazo del swap o swaps contratados no sea mayor a 10 (diez) años.”

Adicionalmente se solicita, que en el supuesto de que no se cumpla con alguno de estos requisitos, el Estado requerirá el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

Adicionalmente, se solicita incluir que:

1. el Estado deberá notificar al Acreditante sobre la suscripción de cualquiera de las confirmaciones de cobertura de tasa correspondientes, así como de la cesión de derechos a favor del Fiduciario del Fideicomiso F/00105, dentro de los 10 días naturales posteriores al evento.

2. Como consecuencia en caso de: (i) incumplimiento en dar el aviso y, (ii) de contratar el SWAP, con características distintas a las señaladas sin la autorización del Acreditante, será Aceleración Parcial.

Lo anterior, considerando que los Contratos de

Xxxxxxxxx se cubren con cargo a la fuente de pago del crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Séptima, referente a Obligaciones Accesorias , inciso (b)

Se solicita que la contratación de los CAPS sea obligatoria para el Estado.

Adicionalmente, incluir, las características genéricas del CAP, para el caso de que se opte por su contratación, a efecto de poder evaluar su costo contra la fuente de pago (fecha de vencimiento, precio de ejercicio y, en su caso, condiciones de renovación, por lo menos).

Adicionalmente, se solicita incluir que:

1. El Estado deberá notificar al Acreditante sobre la suscripción de cualquiera de las confirmaciones de cobertura de tasa correspondientes, así como de la cesión de derechos a favor del Fiduciario del Fideicomiso F/00105, dentro de los 10 días naturales posteriores al evento.

2. Como consecuencia en caso de incumplimiento en dar el aviso, será la Aceleración Parcial.

Lo anterior, considerando que los Contratos de Xxxxxxxxx se cubren con cargo a la fuente de pago del crédito.

En el supuesto de que no se acepten las propuestas

Respecto al primero, segundo y tercer párrafos, no se acepta su solicitud.

Respecto al cuarto párrafo, no se acepta su solicitud, toda vez que, en su caso, la cobertura sirve al financiamiento y así está autorizado en el Decreto.

presentadas anteriormente, sobre la contratación de los CAPS, se solicita que el pago de las primas del instrumento se realicen con cargo a recursos distintos a la fuente de pago del crédito.

Modelo de Contrato de Crédito

Se solicita incluir una cláusula de “incremento en costos”, la cual indique aplicar dicha consecuencia en el supuesto de que el Estado no contrate y/o renueve los SWAPS o los CAPS, para el caso de que se acepte la propuesta presentada por Banobras en este Formato de Aclaraciones al respecto de que la contratación sea obligatoria para el Estado.

Igualmente se solicita que la consecuencia citada aplique para el caso de no constituir y no reconstituir el fondo de reserva en los términos citados en el Modelo de Contrato de Crédito.

Derivado de lo anterior, el incremento en costos deberá ser del 50% de la sobretasa aplicable al Crédito, en tanto se mantenga vigente el incumplimiento y por los días efectivamente transcurridos.

Se solicita que para el caso de que se acepte la consecuencia propuesta, se elimine la aceleración parcial incluida en el contrato de crédito para los supuestos del numeral 11 de la cláusula Quinta.

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

No se acepta su solicitud.

Cláusula Octava, Disposición del Crédito

Se solicita incluir como la condición para efectuar cada disposición el entregar al Acreditante:

“En el caso de obras nuevas por iniciar o en ejecución y/o adquisiciones en proceso, entregar original de manifestación del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones de que las acciones que serán financiadas corresponden a las obras y/o adquisiciones contenidas en el destino del crédito (con una descripción general de las mismas) y están contenidas en su Programa de Inversión, y que el monto ha sido comprometido o devengado para el pago con la disposición del crédito y que está de acuerdo en proporcionar al Acreditante la evidencia documental al respecto, tal como contratos, estimaciones, etc., en el momento en que le sean requeridas, y

Evidencia de que lo anterior se ha notificado al Titular del Órgano Interno de Control (OIC) o funcionario equivalente (acuse de recibo de la manifestación señalada).

Anexar copia del nombramiento del funcionario que firma el oficio.

En el caso de obras y/o adquisiciones realizadas pendientes de pago, entregar original de la manifestación del funcionario responsable de que las

obras y/o adquisiciones a financiar (con una descripción general de las mismas) ya fueron terminadas o realizadas, están contenidas en el destino del crédito y corresponden a su Programa de Inversión, y que el monto de cada una de ellas (igual o mayor al monto solicitado), ha sido devengado para el pago con la disposición del crédito y que está de acuerdo en proporcionar a Banobras la evidencia documental al respecto, tal como contratos, estimaciones, etc., en el momento en que le sean requeridas.

Evidencia de que lo anterior se ha notificado al Titular del OIC o funcionario equivalente (acuse de recibo de la manifestación señalada).

Anexar copia del nombramiento del funcionario que firma el oficio”

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Octava, referente a Disposición, primer párrafo

Se solicita considerar que el Período de Disposición del Crédito sea modificado a efecto de que una vez cumplidas las condiciones suspensivas, se cuente con 30 días naturales para ejercer la primera disposición; lo anterior, sin perjuicio de que el Estado podría contar con un plazo de 180 días a partir de la primera disposición para agotar los recursos del crédito.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Octava, referente a

Se solicita agregar un inciso (c) que consideré que el Plazo de Disposición concluirá anticipadamente en caso de que:

Se acepta su solicitud.

Al respecto se agrega un inciso (c) a la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito en los

Disposición, segundo párrafo

Si se agota o se cumple el destino del Crédito.

siguientes términos:

“(c) Si se agota o se cumple el destino del Crédito.”

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Décima Tercera, referente a Pagos Anticipados

Se solicita ampliar de 5 días hábiles a 15 días naturales, el plazo de anticipación en el cual el Estado deberá notificar al Acreditado cualquier prepago que desee efectuar.

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Décimo Cuarta, referente a Causas de Aceleración

Se solicita modificar el factor de aceleración de 1.5, a

1.3 del servicio de la deuda.

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Décimo Cuarta, referente a Causas de Aceleración

Se solicita agregar los siguientes supuestos:

1. Para el caso de que incidan más de una causa de aceleración parcial, la consecuencia será la aceleración por el factor de 1.5.

2. Para el caso de que incidan conjuntamente una causa de aceleración parcial y una causa de aceleración total, la consecuencia será la aplicación de la Cantidad Límite.

3. Para el caso de que se actualicen uno o más supuestos de aceleración y se subsanen dentro del

mismo período de pago (un mes), no aplicará consecuencia alguna.

No se acepta su solicitud.

Modelo de Contrato de Crédito.

Cláusula Décimo Sexta, referente a Restricción y denuncia.

Respecto de la restricción y denuncia, se solicita precisar que, por la normativa interna de algunas instituciones, como es el caso de Banobras, se requiere establecer que se pueda incluir la posibilidad de restringir o denunciar el crédito.

No se acepta su solicitud.

Se considera que mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta de Crédito deje de ser incondicional e irrevocable, lo cual es requisito de acuerdo con los Lineamientos, pues con independencia

de la firma del Contrato de Crédito la Institución

			Financiera podría restringir o denunciar el mismo en perjuicio del Estado. La denuncia o restricción del financiamiento comprometería el desarrollo de los proyectos de inversión pública productiva para el Estado.
		Se solicita ajustar el último párrafo de dicha Cláusula a	Se acepta su solicitud.
		efecto de incorporar lo referente a los Estados de Cuenta
		que en su caso proporcionaría Banobras de la siguiente
		manera:	Al respecto se modifica el segundo párrafo de la
			Cláusula Décimo Novena del Modelo de Contrato de
			Crédito y se agregan los párrafos séptimo y octavo a la
		“ESTADOS DE CUENTA.- El Acreditante pondrá a	Cláusula referida en los siguientes términos.
		disposición del ACREDITADO el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que,	“DÉCIMA NOVENA. Lugar y Forma de Pago. …
41	Modelo de Contrato de Crédito. Cláusula Décimo Novena, referente a Lugar y Forma de Pago.	durante la vigencia del presente contrato, el ACREDITANTE informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al ACREDITADO, prevista en la cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para	El Acreditado se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, en la inteligencia que deberá utilizar la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la
		acceder a dicho portal y consultar por medios	Instrucción de Pago y que, adicionalmente, se
		electrónicos el estado de cuenta del CRÉDITO. Lo	proporcionará al Acreditado en el estado de cuenta
		anterior, en el entendido de que cualquier cambio de	que el Acreditante pondrá a su disposición.
		dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al	…
		ACREDITANTE por un representante del ACREDITADO legalmente facultado, con 10 (diez) días	…
		naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información	…
		referida para consultar los estados de cuenta se	…

entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El ACREDITADO dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.”

Sin perjuicio de lo anterior el Acreditante podrá entregar el estado de cuenta referido en la presente Cláusula o pondrá a disposición del Acreditado el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Acreditado, prevista en la cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada Período de Pago, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Acreditado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Acreditado dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.”

Modelo de Contrato de Crédito.

Se solicita modificar el último párrafo de la cláusula a

Se acepta su solicitud.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Segunda, referente a Impuestos; pagos netos.

efecto de que se elimine el texto tachado a continuación:

“Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato, o de conformidad con cualquier otro Documento de la Obligación, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos~~, con excepción~~ ~~del impuesto sobre la renta a cargo del Acreditante~~.”

Lo anterior, considerando que el entero y pago de contribuciones son responsabilidad y obligación de los contribuyentes obligados en términos de la legislación aplicable.

Se modificará párrafo segundo de la Cláusula Vigésima Segunda del Modelo de Contrato de Crédito en los siguientes términos

Modelo de Contrato de Crédito.

Se solicita incluir el siguiente texto como cláusula del Modelo de Contrato de Crédito:

“Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales, el aviso de privacidad previo al tratamiento de los mismos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de

privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley

Se acepta la solicitud aplicable únicamente para Instituciones de banca de desarrollo.

Al respecto se agrega al Modelo de Contrato de Crédito la Cláusula Décimo Novena Bis en los siguientes términos:

General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.”

Lo anterior, considerando que el Acreditante, debe incluir cláusulas de protección de datos personales, en los contratos que suscribe.

protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales. Sin perjuicio de lo anterior el Estado deberá cumplir con la legislación aplicable por lo que si la presente Cláusula se contrapone a cualquier disposición legal aplicable al Acreditado subsistirá esta última”

Modelo de Contrato de Crédito

Se solicita incluir el siguiente texto como cláusula del Modelo de Contrato de Crédito:

“Lavado de Xxxxxx. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.”

No se acepta su solicitud.

Lo anterior, considerando que el Acreditante, debe incluir cláusulas que impidan el uso de recursos de procedencia ilícita en las operaciones que formalice, y que deben quedar asentadas en los contratos que suscribe.

Modelo de Contrato de Crédito, Anexo F, referente a Formato de manifestación de cumplimiento de obligaciones

Se requiere referenciar la obligación No. 2 de la Cláusula Cuarta, en lugar de la No. 3.

Se acepta su solicitud.

Se modificará el tercer párrafo del Anexo F del Modelo de Contrato de Crédito para quedar en los siguientes términos.

“Para efectos de la Cláusula Cuarta, numeral 2 del Contrato de Crédito, por medio de la presente manifestamos que, a la fecha de la presente el Acreditado:”

5. Banorte

No.

Documento, Sección y párrafo de la Convocatoria o Modelo de Contrato de Crédito

Aclaración o Pregunta

Respuesta

Contrato de Xxxxxxx

¿Existe la posibilidad de adicionar o proponer alguna cláusula adicional de hacer o no hacer en el Contrato a firmar, una vez que haya sido asignada a cada Banco su parte o entidad ofertada?

Lo anterior en relación a las políticas y normas de cláusulas de cada Banco.

No se acepta su solicitud, toda vez que el contrato que se suscriba con el Acreditante, debe ser el Modelo de Contrato de Crédito licitado.


2	Disposición del Crédito (Contrato de Crédito)	Se solicita especificar el periodo máximo de disposición, y a su vez se solicita eliminar la redacción que indica que el plazo de disposición puede ser prorrogable. Es indispensable conocer el periodo de disposición ya que lo anterior incide de manera directa en el Costo de Fondeo, por lo que a fin de ser más competitivos se requiere precisar una fecha máxima.	Se acepta su solicitud. Al respecto se modificará el primer párrafo de la Cláusula Octava del Modelo de Contrato de Crédito “OCTAVA. Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Acreditado podrá disponer del Crédito mediante una o varias disposiciones (la “Disposición” o las “Disposiciones”) dentro de un plazo que no excederá del 31 de diciembre de 2020. El Acreditado podrá solicitar al Acreditante ampliar el plazo de disposición referido que este podrá, pero no estará obligado, a otorgar. La(s) prórroga(s) que en su caso conceda el Acreditante al Acreditado no podrá(n) modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Décima Primera del presente instrumento, realizando, en su caso, los ajustes correspondientes a la(s) tabla(s) de amortización correspondiente(s).”
3	Eventos de Aceleración (Contrato de Crédito)	Se solicita considerar que en caso de que no se constituya o mantenga el Fondo de Reserva pueda ser considerada como una causa de vencimiento anticipado y no un evento de aceleración.	No se acepta su solicitud.
4	Modelo de Contrato de Crédito.	Por temas institucionales solicitamos que cualquier controversia sea competencia de los Tribunales	Cabe aclarar que la Cláusula Trigésima Primera del Modelo de Contrato de Crédito permite que se sometan

Cláusula Trigésima Primera. Jurisdicción

Federales en la Ciudad de México únicamente o en su caso, en la Ciudad de Toluca o Ciudad de México, a elección del actor.

a dichos tribunales a elección de la parte actora.

“Las Partes, de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, o la Ciudad de Toluca, Estado de México, a elección de la parte actora.”

Contrato de Crédito Cláusula Décima Tercera. 1er párrafo

En los pagos anticipados, el abono se aplicará a elección del Acreditado: (i) a disminuir el plazo remanente del Crédito, manteniendo el monto mensual de cada amortización, de la última amortización a la más reciente, conforme a la table de amortización o (ii) a disminuir el monto de las amortizaciones subsecuentes, conservando el plazo remanente del Crédito.

Solicitud: Definir desde un inicio el esquema de los pagos anticipados.

No se acepta su solicitud. La Cláusula prevé que el propio Acreditante elija la opción que considere.

Contrato de Xxxxxxx

¿Existe la posibilidad de adicionar o proponer alguna cláusula adicional de hacer o no hacer en el Contrato a firmar, una vez que haya sido asignada a cada Banco su parte o cantidad ofertada?

Pregunta: ¿Podemos incluir en la Cláusula lo siguiente?:

a) Una cláusula de designación de inspector, en la que

el Acreditante tendrá en todo tiempo derecho de designar uno o más inspectores que cuiden del

Respecto al primer párrafo no se acepta su solicitud, toda vez que el contrato que se suscriba con el Acreditante, debe ser el Modelo de Contrato de Crédito licitado.

Sobre la solicitud reflejada en los incisos a) y b): no se acepta.

Es importante destacar que, no obstante, el destino de los recursos del financiamiento a ser contratado al amparo de la presente Licitación, el financiamiento a ser contratado contará con una fuente de pago específica consistente en el Porcentaje de

cumplimiento de las obligaciones que la Acreditada contrae en el financiamiento.

b) En las Obligaciones de Hacer, la indicación de que la Acreditada permitirá la labor de los inspectores señalados.

c) En las Obligaciones de no Hacer, prever una fracción que indique que no modificará las condiciones pactadas con los Acreedores respecto del otorgamiento de garantías, su ampliación y cambios en las condiciones financieras que resulten más onerosas para la Acreditada.

d) En la cláusula de vencimiento anticipado, incluir una fracción que indique que, si la Acreditada deja de cumplir con cualquier otro crédito o préstamo que le otorgue el Acreditante u otra entidad perteneciente a su Grupo Financiero, podrá darse por vencida en forma anticipada la presente obligación o cualquier otro préstamo.

e) Una causal de vencimiento anticipado que se refiera al otorgamiento de fianzas, avales u otra garantía que garantice obligaciones de terceros en casos distintos a los permitidos por la Legislación.

f) Adicionar una cláusula que confirme que el Acreditante puede reservarse la facultad de restringir el importe del crédito o el plazo en que pueda hacer uso la Acreditada, o ambos a la vez, o denunciar el contrato en cualquier tiempo mediante simple aviso por escrito a la Acreditada.

Todo lo anterior por corresponder a la normativa de

Participaciones.

Sobre la solicitud reflejada en los incisos c), d) y e): no se acepta.

Es importante destacar que el financiamiento a ser contratado contará con una fuente de pago específica

Sobre la solicitud reflejada en el inciso f): no se acepta. Se considera que mantener la restricción y denuncia hace que la naturaleza de la Oferta de Crédito deje de ser incondicional e irrevocable, lo cual es requisito de acuerdo con los Lineamientos, pues con independencia de la firma del Contrato de Crédito la Institución Financiera podría restringir o denunciar el mismo en perjuicio del Estado. La denuncia o restricción del financiamiento comprometería el desarrollo de los proyectos de inversión pública productiva para el Estado.

		Banorte, que señala que deben existir esas cláusulas y conceptos, en las que se indique lo señalado.
7	Contrato de Crédito	Pregunta: ¿Podemos incluir en la Cláusula lo siguiente?	Se acepta la solicitud de entregar al Acreditante un ejemplar original o copia certificada del Contrato de Crédito debidamente firmado y ratificado ante fedatario público, en el entendido que el Acreditante que lo requiera, deberá cubrir los gastos y costos correspondientes, por lo que se realizarán los ajustes correspondientes en el Modelo de Contrato de Crédito. Respecto al resto de las peticiones en relación con la Cláusula Cuarta del Modelo de Contrato de Crédito, no se acepta su solicitud. Cabe señalar que la entrega de (i) la opinión de un despacho legal respecto de la validez del Fideicomiso, el Contrato de Crédito y de la afectación del Porcentaje de Participaciones al Patrimonio del Fideicomiso, (ii) el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado, (iii) el documento relacionado con obligaciones de “Conoce a tu Cliente” (KYC o Know your Customer) o en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita, están establecidos como Condiciones Suspensivas para llevar a cabo la primera Disposición. Sobre la solicitud respecto a la Cláusula Quinta primer punto: no se acepta. Es importante destacar que el financiamiento a ser contratado contará con una fuente de pago específica
		CUARTA. Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito.
		AGREGAR QUE… Acreditante un ejemplar original o copia certificada del presente Contrato debidamente firmado y ratificado ante fedatario público.
		Y EN EL ÚLITMO PÁRRAFO DE LA CLÁUSULA CUARTA INDICAR QUE:
		“se incluya como condición precedente a la disposición, el proporcionar la instrucción a la SHCP respecto al 100% de participaciones y conforme a su solicitud hace falta (i) la opinión de un despacho legal respecto a la validez del Fideicomiso y la afectación de participaciones, (ii) el reporte emitido por una sociedad de información crediticia, (iii) la documentación necesaria para el KYC (FORMATO DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE)”.

EN LA CLÁUSULA QUINTA AGREGAR LOS NUMERALES SIGUIENTES:

• No podrá respecto de los acreedores financieros a la fecha de celebración de este Contrato, modificar las condiciones con ellos pactadas relativas al otorgamiento de garantías, ampliación de las mismas y cambios a las condiciones financieras, de tal forma que resulten más onerosas para el Acreditante.

• No podrá otorgar a cualquier otro acreedor condiciones de pago que resulten o puedan resultar más favorables para tales acreedores que las que se encuentren vigentes con los mismos.

INCLUIR UNA CLÁUSULA QUE INDIQUE:

El Acreditante acepta y reconoce que el Acreditado podrá (pero no estará obligado a, en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, contratar y/o asignar uno o varios Contratos de Xxxxxxxxx y/o uno o varios Contratos de Cobertura Portafolio para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito.

ES POSIBLE QUE: ¿sean causas de vencimiento anticipado las siguientes?

• EN LA CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. Causas

consistente en el Porcentaje de Participaciones. Las disposiciones solicitadas eran compatibles con un esquema de pagos pari passu, pero no lo son bajo un esquema de porcentajes específicos como fuente de pago.

Respecto a la solicitud manifestada sobre incluir una cláusula que establezca que “El Acreditante acepta y reconoce que el Acreditado podrá (pero no estará obligado a, en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, contratar y/o asignar uno o varios Contratos de Cobertura y/o uno o varios Contratos de Cobertura Portafolio para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito.” se aclara que dicha disposición se encuentra establecida en la Cláusula Séptima, primer párrafo del Modelo de Contrato de Crédito.

Respecto a la solicitud sobre modificar la “CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. Causas de Aceleración. El incumplimiento a cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Quinta, numerales 2, 6, 7,

10, 11, 12 y 13 constituirá una “Causa de Aceleración”. No se acepta su solicitud, se aclara que se incluyen en el apartado (a) y se otorga un plazo para su subsanación.

Respecto a la solicitud sobre incluir como causa de vencimiento “todo incumplimiento contractual”, no se acepta su solicitud, siempre que se distingue entre Causas de Aceleración y Vencimiento.

Respecto a la solicitud sobre incluir como Causa de

de Aceleración. El incumplimiento a cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Quinta, numerales 2, 6, 7, 10, 11, 12 y 13 constituirá una “Causa de Aceleración”.

• Todo incumplimiento contractual.

• Si deja de cumplir con cualquier otro crédito o préstamo que le hubiere otorgado el Acreditante u otra institución financiera, o en general se dé por vencida anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga el Acreditado con el Acreditante o cualquier otra institución financiera.

¿Es posible adicionar las siguientes cláusulas?

DESIGNACIÓN DE INSPECTOR. El Acreditante tendrá en todo tiempo derecho de designar uno o más inspectores que cuiden del exacto cumplimiento de las obligaciones que el Acreditado contrae por este Contrato. El sueldo del inspector o inspectores, así como los gastos que se originen por tales funciones serán por cuenta del Acreditado quien se obliga a reembolsar al Acreditante, las sumas que hubiere erogado por tales conceptos, en la fecha que fuera requerida para ello, asimismo también se obliga a dar al inspector o inspectores las facilidades necesarias para que éstos cumplan con su cometido. En caso de discrepancia entre el inspector o inspectores y el Acreditado, será el Acreditante quien dicte la resolución final.

Vencimiento “Si deja de cumplir con cualquier otro crédito o préstamo que le hubiere otorgado el Acreditante u otra institución financiera, o en general se dé por vencida anticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga el Acreditado con el Acreditante o cualquier otra institución financiera.” No se acepta su solicitud.

Sobre la solicitud referente a incluir una cláusula DESIGNACIÓN DE INSPECTOR: no se acepta.

Es importante destacar que, no obstante el destino de los recursos del financiamiento a ser contratado al amparo de la presente Licitación, el financiamiento a ser contratado contará con una fuente de pago específica consistente en el Porcentaje de Participaciones.

No se acepta la solicitud del último punto respecto al Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.

Caso Fortuito o de Fuerza Mayor. El Acreditado se obliga a cumplir íntegramente las obligaciones que contrae aún en caso fortuito o de fuerza mayor y acepta su responsabilidad, de acuerdo con el artículo 2111 del Código Civil Federal, y su correlativo del Código Civil para el Estado.

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Licitación Pública 006/2019

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