CONDICIONES DE VENTA DE HUNTSMAN CHILE SPA

CONDICIONES DE VENTA XX XXXXXXXX CHILE SPA

1. Cláusulas generales

1.1. “Contrato” significa cualquier contrato, entre Huntsman y el comprador, de venta y entrega de las mercancías y perfeccionado de conformidad con la cláusula 1.2.

1.2. Estas Condiciones de Venta serán de aplicación a todos los Contratos y sustituye cualesquiera otros términos o condiciones estipulados o referidos por el comprador. El Contrato se perfecciona si el pedido del comprador es aceptado por Xxxxxxxx.

1.3. Salvo que Xxxxxxxx lo estipule, acuerde o confirme expresamente por escrito, ninguna modificación a las presentes Condiciones de Venta surtirá efecto.

1.4. La invalidez o inaplicabilidad por cualquier razón de cualquier parte de estas Condiciones de Venta no perjudicará ni afectará la validez o aplicabilidad de las demás.

1.5. El comprador no podrá ceder a un tercero, total o parcialmente, su posición contractual en el Contrato de venta de mercancías, ni ninguno de los derechos dimanantes de lo previsto en este instrumento, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxxx.

2. Ofertas, pedidos y acuerdos

2.1 Los catálogos, folletos y comunicaciones que suministra Xxxxxxxx no pueden considerarse como ofertas, y se suministran sin ningún compromiso por parte xx Xxxxxxxx, salvo que se haya convenido lo contrario, expresamente y por escrito.

2.2 Xxxxxxxx solo quedará obligada si ha aceptado un pedido por escrito o si ha empezado a ejecutar un pedido. La aceptación de los pedidos está sujeta a la disponibilidad de la mercancía en el momento de la expedición.

3. Precios y pagos

3.1 Los precios se facilitan sin IVA y la entrega será Xxxxxx Transportista (FCA Incoterms 2010), salvo que se convenga por escrito lo contrario.

3.2 Xxxxxxxx puede, en cualquier momento antes de la entrega, aumentar los costos de distribución o el precio de la mercancía o variar las condiciones de pago mediante notificación al comprador. El comprador puede, en cualquier momento dentro de un plazo de cinco (5) días desde la recepción de dicha notificación, entregar x Xxxxxxxx notificación por escrito de su objeción a dicho aumento, cambio o variación; en ausencia de dicha objeción, se considerará que ha aceptado dicho aumento, cambio o variación. En caso de objeción por parte del comprador, Xxxxxxxx puede seguir suministrando la mercancía al comprador sobre la base del precio, los costes y las condiciones de pago acordadas inicialmente, o bien, a su entera discreción, dar por resuelto el Contrato mediante notificación por escrito al comprador. El comprador no tendrá derecho a reclamar daños ni cualquier otro tipo de reparación con respecto a dicha resolución del Contrato.

3.3 El pago se efectuará en la divisa estipulada en la factura mediante transferencia a una de las cuentas bancarias indicadas por Xxxxxxxx.

3.4 El comprador deberá efectuar el pago, sin deducciones ni descuentos, en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de facturación, salvo que se convenga por escrito lo contrario. Xxxxxxxx, no obstante, tendrá derecho a exigir el pago, total o parcial, antes de la entrega, o a pedir un depósito a cuenta. No será posible la compensación ni la retención de cualquier pago por parte del comprador con base en una reclamación por su parte, salvo que Xxxxxxxx lo consienta expresamente por escrito.

3.5 Cualquier pago efectuado con retraso podrá devengar el máximo interés permitido por la ley aplicable y sin necesidad de notificación o requerimiento previo. Además, si la suma pendiente no se paga una (1) semana después de la recepción por parte del comprador del requerimiento de pago por escrito, Xxxxxxxx podrá exigir además al comprador una indemnización por los daños y perjuicios sufridos, que consistirá en el mayor de los dos importes siguientes: los costes generados por el cobro de la suma pendiente al comprador, incluidos los costes legales, o el 10% del total de las sumas impagadas.

3.6 Xxxxxxxx podrá compensar cualquier suma adeudada al comprador, en virtud de este Contrato o de cualquier otro contrato con Huntsman o sus filiales, con cualquier importe que el comprador xxxx x Xxxxxxxx o a cualquiera de sus filiales sea cual sea el motivo.

3.7 Huntsman podrá establecer un límite de crédito a la cuenta del comprador. Xxxxxxxx se reserva el derecho de negarse a realizar envíos al comprador si dichos envíos causaren que el comprador excediera dicho límite de crédito. Huntsman podrá incrementar o reducir dicho límite de crédito de vez en vez, a su razonable discreción. Si Xxxxxxxx no aplica el límite de crédito establecido en algún momento, este hecho no constituye una renuncia al derecho xx Xxxxxxxx de aplicar el límite de crédito posteriormente. En lugar de extender el crédito, a su razonable discreción, Xxxxxxxx tiene el derecho de solicitar una garantía aceptable del comprador, incluyendo sin limitar, el

pago anticipado o una carta de crédito aceptable, antes de suministrar la mercancía.

4. Entrega

4.1 La entrega de la mercancía deberá efectuarse Xxxxxx Transportista (FCA Incoterms 2010) en los locales del comprador, salvo que se haya convenido por escrito lo contrario.

4.2 Los plazos de entrega sólo se indicarán a título informativo y no implicarán ningún compromiso, garantía o responsabilidad por parte xx Xxxxxxxx. Un retraso en la entrega no otorga al comprador el derecho a incumplir sus obligaciones dimanantes de lo dispuesto en el Contrato.

4.3 Xxxxxxxx tendrá derecho a efectuar entregas parciales. A los efectos de estas Condiciones de Venta, cada entrega parcial se considerará como una entrega independiente.

4.4 En caso de suministro de mercancías a granel, Xxxxxxxx podrá entregar cualquier pedido con una variación de hasta un quince (15%) por ciento del peso o volumen estipulado en el mismo. Se facturará al comprador la cantidad realmente entregada y ese volumen es lo que se indicará en la factura.

4.5 En caso de mercancías suministradas en envases de una cierta cantidad, las mismas se suministrarán sólo en múltiplos de dicha cantidad. No se aceptarán reclamaciones de cantidad del Producto a menos que la diferencia sea de más del uno por ciento (1%) de la cantidad facturada. Cada pedido se redondeará al múltiplo más próximo y se facturará en consecuencia.

4.6 Si el comprador no descarga las mercancías en un tiempo de dos (4) horas después de su llegada al lugar de entrega, al comprador se le podrán cobrar gastos de sobrestadía de acuerdo con la tasa de sobrestadía del transportista vigente en ese momento. El comprador indemnizará x Xxxxxxxx por cualesquiera cargas y gastos con respecto a cualquier demora en la entrega de las mercancías cuando dicha demora sea debida a la incapacidad del comprador para proporcionar con tiempo suficiente todas las instrucciones, medios, licencias, garantías y pagos necesarios y toda asistencia e información similar que pueda ser necesaria para la entrega de las mercancías en el destino acordado.

5. Transmisión del riesgo y de la propiedad

5.1 El riesgo vinculado a las mercancías que deben ser objeto de entrega pasará al comprador una vez realizada la entrega en la forma definida en la cláusula 4.1.

5.2 La propiedad de la mercancía pasará al comprador en el momento de la entrega. Sin embargo, Xxxxxxxx retendrá el derecho a recibir del comprador todos los pagos que se le deban de conformidad con lo dispuesto en el Contrato, incluyendo los daños y perjuicios, costes, intereses y derechos de importación.

5.3 El comprador cumplirá con todas las leyes, reglamentos y regulaciones aplicables sobre el control a la exportación, regulaciones e impuestos de importación, los embargos comerciales (incluyendo, pero sin limitación, las “Export Administration Regulations” de los Estados Unidos de América) y políticas xx Xxxxxxxx relacionadas y no revenderá, ni reexportará, distribuirá, traspasará o transmitirá de cualquier otra forma los productos, directa o indirectamente, sin haber obtenido previamente y por escrito todos las aprobaciones, permisos y autorizaciones necesarios y completado las formalidades necesarias cuando así sea requerido conforme a cualesquiera de dichas leyes, reglamentos y regulaciones.

Mediante la aceptación de la mercancía a tenor de las presentes Condiciones de Venta, el comprador afirma y garantiza que cumplirá con toda la regulación relacionada con el registro, evaluación, autorización, licencia, requisitos de importación y restricciones de químicos.

6. Embalajes

6.1 Cuando Xxxxxxxx suministre las mercancías en tambores o en otros contenedores no retornables, dichos contenedores no se deberán devolver una vez vacíos, salvo que así se disponga por ley o se haya convenido lo contrario. En caso de que el comprador esté autorizado a devolver dichos contenedores, lo hará a su propio costo y riesgo, y se asegurará de que los contenedores estén vacíos, cerrados de forma segura y en buenas condiciones, salvo se haya convenido lo contrario.

6.2 Los contenedores que continúen siendo propiedad xx Xxxxxxxx se utilizarán de acuerdo con las instrucciones xx Xxxxxxxx, y no se utilizarán para el almacenaje o transporte de cualquier otro material, incluyendo las mercancías suministradas por Xxxxxxxx a granel o en contenedores, sin el consentimiento escrito xx Xxxxxxxx. Cualquier pérdida o daño que sufran los contenedores mientras se hallen en posesión o bajo el control del comprador serán responsabilidad del mismo y correrán a su xxxxx.

7. Garantía

7.1 Xxxxxxxx garantiza al comprador que las mercancías suministradas cumplirán las especificaciones acordadas en el lugar y fecha de la entrega. Cualquier otra condición o garantía relativa a las mercancías ya sea expresa, tácita, consuetudinaria, estatutaria o de otro tipo, referente por ejemplo a la calidad o adecuación de las mismas a un uso determinado, se excluye a los efectos de este Contrato. Huntsman no asume riesgo alguno relativo al uso de la mercancía en aplicaciones médicas, farmacéuticas o que tengan contacto con alimentos. Por lo tanto, el comprador siempre deberá realizar los estudios necesarios para establecer la idoneidad de la mercancía para la aplicación que el Comprador le pretenda dar a cualquier producto.

7.2 Esta garantía se limitará a la sustitución de las mercancías defectuosas o no conformes, o, a elección xx Xxxxxxxx, al abono al comprador, en todo o en parte, de la cantidad facturada por las mercancías afectadas.

7.3 El comprador inspeccionará las mercancías inmediatamente después de que éstas se hayan entregado, y tendrá derecho a reclamar presuntas pérdidas, faltas o defectos de dichas mercancías que se hayan detectado durante dicha inspección, siempre que (a) el comprador indique el presunto defecto en los documentos del transportista y (b) lo notifique por escrito en los tres (3) días siguientes a la entrega. El comprador tendrá derecho a reclamar presuntos vicios ocultos de la mercancía entregada siempre que lo notifique por escrito en los (a) ocho (8) días siguientes al descubrimiento de dicho(s) xxxxx(s) y (b) durante los treinta (30) días siguientes a la entrega.

7.4 Si el comprador reclama presuntos daños o perjuicios o defectos en las mercancías deberá dejar de utilizarlas, y las conservará para su inspección por Xxxxxxxx. El comprador no está autorizado a devolver las mercancías x Xxxxxxxx sin el previo consentimiento escrito xx Xxxxxxxx.

7.5 El comprador perderá cualquier derecho a efectuar reclamaciones si (a) las mercancías entregadas se almacenan o usan de forma incorrecta, o si (b) el comprador no notifica por escrito el presunto defecto de acuerdo con las condiciones que se estipulan en la cláusula 7.2., y no permite que Xxxxxxxx inspeccione las mercancías en el estado en que se encontraban en el momento de la entrega, o si (c) el comprador no cumple, o no lo hace correctamente o a su debido tiempo, con cualquiera de las obligaciones que asume en virtud del Contrato para con Xxxxxxxx.

7.6 Si Xxxxxxxx, a su entera discreción, proporciona al comprador asesoramiento o asistencia en relación con el uso de las mercancías, dicho asesoramiento o asistencia no implicarán ninguna obligación o responsabilidad por parte xx Xxxxxxxx con respecto a los resultados obtenidos.

7.7 El comprador deberá manipular las mercancías de acuerdo con las recomendaciones efectuadas por Xxxxxxxx en la documentación sobre seguridad suministrada por Xxxxxxxx. Si el comprador no estuviera ya en posesión de dicha documentación o precisara cualquier información o consejo relacionado con las medidas de seguridad relativas al uso de los productos, deberá ponerse inmediatamente en contacto con Xxxxxxxx.

7.8 El comprador cumplirá con todas las leyes, regulaciones y estándares aplicables relativos al manejo, uso, conservación, distribución, eliminación, y exposición a la mercancía.

7.9 El Comprador asumirá completa responsabilidad por, y que se derive de la conservación, manejo, transportación, venta, uso y eliminación de las mercancías a partir del momento de la entrega.

8. Responsabilidad civil e indemnización

8.1 Xxxxxxxx no será responsable, en la medida en que lo permitan las leyes aplicables, por el lucro cesante o cualquier otro daño o perjuicio o pérdida consecuenciales o indirectos.

8.2 Si Xxxxxxxx ha de abonar daños y perjuicios, dichos daños y perjuicios no excederán la cuantía menor de las dos siguientes: el importe de la factura por las mercancías que causaron dichos daños y perjuicios o, si dichos daños están cubiertos por un seguro, el importe efectivamente pagado por la compañía de seguros (neto de todas las deducciones y compensaciones) x Xxxxxxxx.

8.3 Sujeto a la limitación de responsabilidad establecida en estas Condiciones de Venta, cada parte defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la otra parte de, y en contra de, cualquier responsabilidad, real o alegada, pérdida o daño a terceros que resulten del manejo, uso, eliminación o exposición que la parte indemnizadora le dé a las mercancías o a los materiales producidos con éstas, y que estén bajo el riesgo de la parte indemnizadora de conformidad con el Incorterm indicado en la cláusula 3.1, incluyendo la responsabilidad, pérdida o daño causado por la negligencia de la parte indemnizada.

9. Fuerza mayor

Xxxxxxxx no será responsable por ningún retraso en la entrega ni por incumplimientos que resulten (directa o indirectamente) de una de las siguientes causas: catástrofes naturales, guerra, terrorismo, accidentes, explosiones, incidentes nucleares, rotura del equipo o la maquinaria, sabotaje, huelgas u otros disturbios laborales (aunque las peticiones estén fundadas), actos u omisiones de cualquier autoridad gubernamental (de iure o de facto),

aglomeraciones portuarias, falta de suministros, de instalaciones, de mano de obra, de combustible o de electricidad como resultado de la falta de entrega o cualquier otra causa, falta de transporte, huelga de transporte o demoras debido a las malas condiciones de la carretera causadas por condiciones climáticas extremas o cualquier otra causa (parecida o no a las precedentes) que quede fuera del control razonable xx Xxxxxxxx o que convierta en imposible o extraordinariamente oneroso el cumplimiento por Xxxxxxxx de sus obligaciones. Si el suministro de las mercancías por parte xx Xxxxxxxx hubiera de limitarse como resultado de alguna de estas causas, Xxxxxxxx se reserva el derecho a distribuir de forma justa todas las mercancías disponibles entre sus clientes en la forma en que Xxxxxxxx libremente determine. Si el retraso resultante de cualquiera de estos supuestos se prolongara durante más de veintiún (21) días, cualquiera de las partes tendrá derecho, mediante notificación por escrito a la otra, a resolver el Contrato con respecto a las mercancías no entregadas en el momento de su resolución.

10. Terminación

10.1 Si una factura no se paga total o parcialmente en su fecha de vencimiento o si el comprador no cumple con las medidas de seguridad recomendadas por Xxxxxxxx o no cumple correctamente o dentro del plazo acordado con alguna otra obligación que haya asumido en virtud del Contrato, o entra en liquidación o se declara en quiebra o solicita la suspensión de pagos (de acuerdo con la ley), Xxxxxxxx podrá, de pleno derecho y sin notificación alguna, posponer la ejecución de todos los pedidos o resolver todos los acuerdos concluidos con el comprador con efecto inmediato, sin que sea necesaria orden judicial alguna, y reclamar el pago inmediato de todas las deudas, incluyendo las todavía no vencidas, independientemente de cualquier acuerdo que se haya adoptado anteriormente y sin perjuicio de cualquier otro derecho o compensación a los que Xxxxxxxx pudiera tener derecho según los términos del Contrato o de la Ley.

11. Marcas

Ninguna de las partes podrá usar las marcas de la otra sin su consentimiento previo y por escrito. Ninguna licencia o derecho de uso de las marcas de la otra parte es implícito u otorgado.

12. Litigios y legislación aplicable

12.1 El Contrato se regirá e interpretará en todos los aspectos de acuerdo con la Legislación de Chile, excluyendo conflictos de derecho. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (CISG/ Viena 1980).

12.2 Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o en relación con este acuerdo, incluyendo, entre otros, si la disputa puede estar sujeta a arbitraje, se resolverá mediante arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Internacional del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago vigente en el momento en que se presenta la petición de arbitraje. Las partes designarán a una persona para que actúe como árbitro, para tal fin cada parte proporcionará a la otra parte al menos cinco candidatos para servir como árbitro. Cada Parte tendrá derecho a eliminar de la lista de la otra parte, sin expresión de causa, no más de tres candidatos durante los siguientes tres días a partir de la recepción de la lista de la otra parte. Las partes designarán un árbitro entre los candidatos que no hayan sido eliminados previamente por ninguno de ellos. Si las partes no acuerdan el nombre del árbitro dentro de cinco días hábiles, el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago designará un árbitro de entre los candidatos que no hayan sido eliminados por ninguna de las partes. El árbitro estará facultado para actuar como árbitro de derecho con respecto al fondo de la disputa y como árbitro ex aequo et xxxx con respecto al procedimiento de la disputa. El lugar del arbitraje será determinado por el árbitro. El idioma del arbitraje será el español. La ley sustantiva aplicable a la disputa será la ley chilena. Cualquier laudo del árbitro será definitivo y vinculante para las partes, sin más apelación, recurso o revisión. Las disposiciones contenidas en esta sección no impiden a ninguna de las partes solicitar cualquier medida cautelar preliminar o provisional disponible en los tribunales de la ciudad de Santiago, Chile, para cualquier propósito, incluido, entre otros, asegurar la ejecución posterior de cualquier laudo arbitral otorgado según lo dispuesto anteriormente. El recurso a los tribunales antes mencionados no se interpretará como una renuncia al arbitraje.

12.3 No obstante, lo anterior, Xxxxxxxx podrá presentar cualquier solicitud de pago de facturas impagadas, que no hayan sido objetadas dentro de los 8 días posteriores a la fecha de la factura, ante la jurisdicción de las Cortes Chilenas.