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INFORME DE ADMINISTRADORES JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXX CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. PARA LA EMISIÓN DE BONOS, OBLIGACIONES Y DEMÁS VALORES XX XXXXX FIJA, SIMPLES, CANJEABLES Y/O CONVERTIBLES EN ACCIONES, WARRANTS, PAGARÉS Y PARTICIPACIONES PREFERENTES CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, ASÍ COMO AUTORIZACIÓN PARA GARANTIZAR EMISIONES DE VALORES XX XXXXX FIJA EFECTUADAS POR SOCIEDADES FILIALES, TODO ELLO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL PRÓXIMO DÍA 20 XX XXXXX EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL DÍA 21 XX XXXXX A LA MISMA HORA EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EN DEFECTO DE LA PRIMERA
1. OBJETO DE LA PROPUESTA
El presente informe es emitido por todos los administradores de la sociedad RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. (la “Sociedad”) conforme a lo previsto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y al amparo de la previsión del artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para justificar la propuesta -que se somete a aprobación de la Junta bajo el punto decimotercero de su orden del día- relativa al acuerdo de autorización al órgano de administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, así como autorización para garantizar emisiones de valores xx xxxxx fija efectuadas por sociedades filiales.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente, para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales. La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se mueve, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.
La delegación para la emisión de obligaciones o bonos simples, canjeables y/o convertibles y warrants sobre acciones de nueva suscripción comprenderá además, como es lógico, la facultad para aumentar el capital social de la Sociedad y para suprimir el derecho de suscripción preferente conforme a lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, instrumentos ambos necesarios para la efectividad de la emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad o de warrants sobre acciones de nueva suscripción.
Con tal propósito, y al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones previsto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y aplicando por
analogía lo previsto en el artículo 297.1 b) de la misma Ley, así como en los artículos 20, 21 y 22 de los Estatutos Sociales, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se señala debajo.
Los aumentos de capital que sean necesarios para atender la conversión de las obligaciones, bonos o warrants se entenderán incluidos dentro del límite disponible por el Consejo de Administración al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas bajo el punto duodécimo de su orden del día o la autorización que, en su caso, se le conceda en el futuro.
Asimismo, si el Consejo hiciera uso de la facultad de excluir del derecho de suscripción preferente, emitirá un informe indicando las específicas razones de interés social que justifican el concreto aumento de capital, que conllevará también la emisión de un informe del auditor de cuentas conforme a lo previsto en el artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
Por otra parte, en ocasiones, puede resultar conveniente, por razones fiscales, legales o consideraciones de otra índole, efectuar las emisiones de valores al amparo de la presente propuesta, mediante la emisión por una sociedad filial con la garantía de la sociedad matriz, circunstancia prevista, asimismo, en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés autorizar al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites señalados en la propuesta de acuerdo, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de dicho acuerdo, sean efectuadas por las sociedades filiales de la Sociedad, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.
Finalmente, se prevé que los títulos que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en los mercados de valores, nacionales o extranjeros.
3. PROPUESTA DE ACUERDO (punto decimotercero del Orden del Día)
De conformidad con lo expuesto, se ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el siguiente acuerdo:
“Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores xx xxxxx fija efectuadas por sociedades filiales
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones previsto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1 b) de la misma Ley, así como en los artículo 20, 21 y 22 de los Estatutos Sociales, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión
Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones, bonos, y demás valores xx xxxxx fija de análoga naturaleza, tanto
simples como canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad).
2. Plazo de la delegación
La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de 5 años desde la fecha del presente acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación
El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de cincuenta millones de euros (50.000.000 €). En el caso de los warrants, a efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.
Se hace constar que, conforme a lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación prevista en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital sobre el importe total máximo de las emisiones.
4. Alcance de la delegación
La delegación para emitir los valores a que se refiere este acuerdo se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, en el caso de los warrants, primas y precio de ejercicio, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive conforme a la normativa xx xxxxxxx de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de la presente delegación.
5. Bases y modalidades de conversión y/ o canje
Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de negociación en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del
Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos.
b) En ningún caso, las obligaciones convertibles podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
d) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad o a una combinación de ambas. En todo caso, la Sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas.
b) El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de Administración y no podrá exceder xx xxxx (10) años contados desde la fecha de emisión.
c) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función -en este último caso- de la fecha/s o período/s que se tomen como referencia. El precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. En todo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants.
d) Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par -esto es, una acción por cada warrant- la suma de la prima o primas abonadas por cada
warrant y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de negociación de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto de warrants con relaciones de cambio múltiples -esto es, distintas a una acción por cada warrant-, la suma de la prima o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni por su valor nominal.
e) Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será acompañado del informe de los auditores de cuentas a que se refiere aquél.
7. Derechos de los titulares de valores convertibles
Los titulares de valores convertibles y/o canjeables y de warrants tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, especialmente, el de estar protegidos mediante las oportunas cláusulas antidilución y en el caso de las obligaciones convertibles y de los warrants sobre acciones de nueva emisión, el de suscripción preferente salvo que el Consejo de Administración, en los términos y con los requisitos del artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, decida su exclusión total o parcial.
8. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles
La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y warrants sobre acciones de nueva suscripción comprenderá:
a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o del ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles o el ejercicio de warrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda, en importe nominal, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital a día xx xxx (esto es, 13.638.287,5 euros). A los efectos del cómputo de este límite se deberán tener en cuenta los importes de los aumentos que, en su caso, se aprueben al amparo de la delegación prevista en el acuerdo anterior.
b) La facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o bonos convertibles cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda, o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha
medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
c) La delegación para la emisión de obligaciones convertibles, y/o canjeables y warrants incluirá, además, la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en los apartados 5 y 6 anteriores y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un período predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones o ejercicio, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas o titulares de warrants, la forma de satisfacer al obligacionista o titular de warrant (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter de necesariamente convertibles de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
9. Garantía de emisiones de valores xx xxxxx fija
El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, las emisiones de valores xx xxxxx fija (obligaciones, bonos, notas, pagarés o cualquier otro), así como las emisiones de participaciones preferentes de sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.
10. Negociación de los valores emitidos
La Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, warrants, participaciones preferentes y otros valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
11. Facultad de sustitución
Se autoriza al Consejo de Administración (al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital) para que éste, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
12. Sustitución de previa delegación
Esta delegación sustituye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la anterior delegación acordada por la Junta General celebrada el 22 xx xxxxx de 2011.”
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Xxxxxxxxx, 0 xx xxxx xx 0000