Contract

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, tanto en la República de Bolivia como en el extranjero, a actos de transporte de hidrocarburos,

incluyendo pero no limitado a la construcción de gasoductos y oleoductos, su operación, así como la de otros medios para cumplir con el objeto de su creación. Así mismo, podrá realizar todas aquellas actividades que sean de beneficio comercial para la sociedad, siempre que lo decida la Junta General del Accionistas o el Directorio y la Ley no lo prohíban. La Sociedad podrá llevar a cabo todas las acciones necesarias para realizar los fines expuestos y en general manejar cualesquiera otros negocios relacionados. Así como actividades afines y conexas que permitan utilizar su organización empresarial.

NÚMERO DE INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL REGISTRO XXX XXXXXXX DE VALORES: ASFI/DSV-EM-TRA-005/2012 RESOLUCIÓN QUE INSCRIBE EL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL RMV DE ASFI: ASFI Nº 170/2013 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000

PROSPECTO MARCO PARA UN PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS

“El Prospecto Xxxxx debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las emisiones que serán efectuadas”

DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES: ”BONOS TRANSIERRA I”

MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: US$ 350.000.000.-

(TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA)

Plazo del Programa	Mil ochenta (1.080) días calendario a partir del día siguiente hábil de la notificación de la Resolución Administrativa de ASFI, que autorice e inscriba el Programa en el RMV de ASFI.
Plazo de las Emisiones dentro del Programa	Será definida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de acuerdo a la Delegación de Definiciones establecidas en el punto 2.2. del presente Prospecto Xxxxx.
Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa	Dólares de los Estados Unidos de América (US$), o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado por la Junta, se deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América establecido por el Banco Central de Bolivia (“BCB”) a la fecha de Autorización de Oferta Pública de cada Emisión respectiva que conforme el presente Programa de Emisiones. Esta característica será determinada para cada Emisión de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Forma de Amortización de Capital y pago de Intereses	La forma de amortización de capital y el pago de intereses será efectuada según lo establecido en el punto 2.8 del presente Prospecto Marco.
Precio de colocación	Mínimamente a la par del valor nominal.
Forma de representación de los Valores del Programa	Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (“EDV”), de acuerdo a regulaciones legales vigentes.
Forma de circulación de los Valores	A la Orden. La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa de Emisiones, a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV.
Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones	Hasta ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión respectiva definida por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa en el RMV de ASFI.
Tasa y Tipo de interés	Esta característica será determinada para cada Emisión, de manera previa y expresa por una Junta general Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.
Tipo de Bonos a emitirse dentro del Programa de Emisiones	Bonos Obligacionales y redimibles a plazo fijo
Garantía	Todas las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una garantía quirografaria de la Sociedad.
Modalidad de Colocación	“A mejor esfuerzo”
Redención Anticipada	Los procedimientos de redención anticipada se detallan en el punto 2.25 y las condiciones específicas aplicables para cada una de las Emisiones que compongan el Programa serán determinadas de conformidad a la Delegación de Definiciones establecida en el punto 2.2 del presente Prospecto Marco.
Monto de cada una de las Emisiones	El monto de cada Emisión comprendida dentro del Programa de Emisiones será determinado conforme a la Delegación de Definiciones establecidas en el punto 2.2. del presente Prospecto Xxxxx
Valor nominal de los Bonos	El valor nominal de los Bonos de cada Emisión comprendida dentro del Programa de Emisiones será determinado conforme a la Delegación de Definiciones establecidas en el punto 2.2. del presente Prospecto Xxxxx
Forma, procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación	Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa contará con una calificación de riesgo practicada por una empresa debidamente autorizada e inscrita en el RMV de ASFI.

LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN.

VÉASE LA SECCIÓN 4 “FACTORES DE RIESGO” COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA EN LA PÁGINA No. 46, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICIÓN DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERÍÁN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS.

DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES, ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Y COLOCACIÓN DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES:

LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE

PROSPECTO XXXXX ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN LA PÁGINA Nº 6 DEL PRESENTE PROSPECTO.

EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DELA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA AL PROGRAMA DE EMISIONES ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., BNB VALORES S.A. AGENCIA DE BOLSA, PANAMERICAN SECURITIES S.A. AGENCIA DE BOLSA Y TRANSIERRA S.A.

LA PAZ, MARZO DE 2013

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDADES

Declaración Jurada de los Estructuradores por el contenido del Prospecto Xxxxx

Declaración Jurada de los Representantes Legales del Emisor por la información contenida del Prospecto Xxxxx

ENTIDADES ESTRUCTURADORAS

Las Entidades Estructuradoras del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I son BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa.

RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO XXXXX

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx - Gerente General de TRANSIERRA S.A.

Xxxxxx Xxxx Xxxx - Gerente de Administración y Finanzas de TRANSIERRA S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx - Gerente General de BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Subgerente Banca de Inversión de BNB Valores S.A. Agencia de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Gerente General de Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa

PRINCIPALES FUNCIONARIOS DEL EMISOR1:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Gerente General

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx Gerente de Administración y Finanzas Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Gerente Comercial

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Gerente de Operaciones a.i.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Subgerente de Presupuesto y Control de Gestión

DOCUMENTACIÓN PRESENTADA A LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO

La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones es de carácter público, por tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones:

Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero

Registro xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxx Xxxx, Xxxx 0 Xx Xxx - Xxxxxxx

Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000

Xx Xxx - Xxxxxxx

BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa

Xxxxxxx Xxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxx Xx. 0000, Xxxx 0

Xx Xxx - Xxxxxxx

TRANSIERRA S.A.

Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx 0 0/0

Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx - Xxxxxxx

Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx. Xxxxx 00 (Xxxxxxxx) Xxxxx Xxxxx Xxxx 0 of 000

Xx Xxx - Xxxxxxx

1 Los principales ejecutivos, así como la información del Asesor legal de la empresa se encuentran descritos en el punto 6.4 siguiente.

ÍNDICE DE CONTENIDO

1. RESUMEN DEL PROSPECTO 13

1.1 R ESUMEN DE LAS CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DEL P ROGRAMA DE E MISIONES DE B ONOS TRANSIERRA I 13

1.2 I NFORMACIÓN RESUMIDA DE LOS P ARTICIPANTES 18

1.3 I NFORMACIÓN LEGAL RESUMIDA DEL P ROGRAMA DE E MISIONES DE X XXXX TRANSIERRA I 18

1.4 I NFORMACIÓN LEGAL RESUMIDA DEL E MISOR 19

1.5 R ESTRICCIONES , O BLIGACIONES , L IMITACIONES Y C OMPROMISOS F INANCIEROS A CUMPLIR DURANTE LA VIGENCIA DE LAS

E MISIONES DE B ONOS DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 19

1.6 F ACTORES DE R IESGO 20

1.7 R ESUMEN DE LA I NFORMACIÓN FINANCIERA DEL E MISOR 20

2. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 27

2.1 A NTECEDENTES LEGALES DEL P ROGRAMA DE E MISIONES DE B ONOS TRANSIERRA I 27

2.2 D ELEGACIÓN DE D EFINICIONES 27

2.3 D ENOMINACIÓN DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 27

2.4 M ONTO TOTAL DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 27

2.5 T IPO DE B ONOS A EMITIRSE DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 27

2.6 P LAZO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 27

2.7 M ONEDA EN LA QUE SE EXPRESARÁN LAS E MISIONES QUE FORMEN PARTE DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 27

2.8 F ORMA DE AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL Y PAGO DE INTERESES DE CADA E MISIÓN QUE COMPONE EL P ROGRAMA DE E MISIONES 28

2.9 I NDIVIDUALIZACIÓN DE LAS E MISIONES QUE FORMEN PARTE DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 28

2.10 P RECIO DE COLOCACIÓN PRIMARIA 28

2.11 F ORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS V ALORES QUE CONFORMAN EL P ROGRAMA DE E MISIONES 28

2.12 F ORMA DE CIRCULACIÓN DE LOS V ALORES 28

2.13 T ASA Y TIPO DE I NTERÉS 28

2.14 F ORMA DE P AGO EN C OLOCACIÓN P RIMARIA DE CADA E MISIÓN DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES DE B ONOS 28

2.15 C ALIFICACIÓN DE R IESGO 28

2.16 D ESTINO DE LOS FONDOS Y PLAZO DE UTILIZACIÓN 29

2.17 P LAZO DE COLOCACIÓN DE CADA E MISIÓN DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 29

2.18 F ORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES 29

2.19 E L PLAZO PARA LA AMORTIZACIÓN O PAGO TOTAL DE LOS B ONOS A SER EMITIDOS DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 29

2.20 R EAJUSTABILIDAD DEL E MPRÉSTITO 29

2.21 F ECHA DESDE LA CUAL EL T ENEDOR XXX X XXX COMIENZA A GANAR INTERESES 30

2.22 D ESTINATARIOS A LOS QUE VA DIRIGIDA LA O FERTA P ÚBLICA 30

2.23 M ODALIDAD DE C OLOCACIÓN DE TODAS LAS E MISIONES QUE FORMAN PARTE DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 30

2.24 B ONOS C ONVERTIBLES EN A CCIONES 30

2.25 R EDENCIÓN A NTICIPADA 30

2.26 R EDENCIÓN MEDIANTE SORTEO 30

2.27 R EDENCIÓN MEDIANTE M ERCADO S ECUNDARIO 31

2.28 F ORMA Y P ROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PRIMARIA 31

2.29 A GENTE C OLOCADOR 31

2.30 A GENTE P AGADOR 31

2.31 X XXXX XX XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXX X XXXX XX XXXXXXXXX 00

2.32 A GENCIAS DE B OLSA ENCARGADAS DE LA ESTRUCTURACIÓN DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 31

2.33 A GENCIAS DE B OLSA ENCARGADAS DE LA ESTRUCTURACIÓN DE CADA E MISIÓN DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 31

2.34 G ARANTÍA 31

2.35 F RECUENCIA Y FORMA EN QUE SE COMUNICARÁN LOS PAGOS A LOS T ENEDORES DE B ONOS CON LA INDICACIÓN DEL O DE LOS MEDIOS DE PRENSA DE CIRCULACIÓN NACIONAL A UTILIZAR 32

2.36 P ROVISIÓN DE LOS FONDOS PARA A MORTIZACIONES DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES 32

2.37 P OSIBILIDAD DE QUE LOS V ALORES DEL P ROGRAMA DE E MISIONES SEAN LIMITADOS O AFECTADOS POR OTRA CLASE DE V ALORES 32

2.38 B OLSA EN LA QUE SE INSCRIBIRÁN LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 32

2.39 A SAMBLEA G ENERAL DE T ENEDORES DE B ONOS 32

2.39.1 C ONVOCATORIAS EN CADA A SAMBLEA G ENERAL DE T ENEDORES DE B ONOS 32

2.39.2 Q UÓRUM Y V OTOS N ECESARIOS EN CADA A SAMBLEA G ENERAL DE T ENEDORES DE B ONOS 33

2.39.3 A SAMBLEAS X XXXXXXXX XX X XXXXXXXX XX X XXXX XXX XXXXXXXXX XX X XXXXXXXXXXX 00

2.39.4 D ERECHO DE LOS T ENEDORES DE XXXXX PARA TOMAR DECISIONES EN LAS A SAMBLEAS G ENERALES DE T ENEDORES DE B ONOS DE LAS E MISIONES 33

2.40 R EPRESENTANTE C OMÚN DE T ENEDORES DE B ONOS Y N OMBRAMIENTO DEL R EPRESENTANTE DE T ENEDORES DE B ONOS P ROVISORIO 33

2.40.1 D EBERES Y F ACULTADES 34

2.40.2 N OMBRAMIENTO DEL R EPRESENTANTE DE T ENEDORES DE B ONOS P ROVISORIO 34

2.41 R ESTRICCIONES , O BLIGACIONES , L IMITACIONES Y C OMPROMISOS F INANCIEROS A CUMPLIR DURANTE LA VIGENCIA DE LAS

E MISIONES DE B ONOS DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 35

2.41.1 R ESTRICCIONES , O BLIGACIONES Y L IMITACIONES 35

2.41.2 C OMPROMISOS F INANCIEROS 39

2.42 H ECHOS P OTENCIALES DE I NCUMPLIMIENTO Y H ECHOS DE I NCUMPLIMIENTO 40

2.42.1 D EFINICIONES 40

2.42.2 A SPECTOS G ENERALES A PLICABLES A LOS H ECHOS P OTENCIALES DE I NCUMPLIMIENTO Y A LOS H ECHOS DE I NCUMPLIMIENTO MIENTRAS LOS B ONOS DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES ESTÉN PENDIENTES DE PAGO 41

2.42.3 H ECHOS P OTENCIALES DE I NCUMPLIMIENTO 42

2.42.4 H ECHOS DE I NCUMPLIMIENTO 42

2.43 C ASO F ORTUITO , F UERZA M AYOR O I MPOSIBILIDAD S OBREVENIDA 42

2.44 A CELERACIÓN DE P LAZOS 43

2.45 P ROTECCIÓN DE D ERECHOS 43

2.46 R EDENCIÓN DE LOS B ONOS , P AGO DE I NTERESES , R ELACIONES CON LOS T ENEDORES DE B ONOS , Y C UMPLIMIENTO DE O TRAS O BLIGACIONES I NHERENTES AL P ROGRAMA DE E MISIONES 43

2.47 T RIBUNALES C OMPETENTES 43

2.48 A RBITRAJE 43

2.49 M ODIFICACIÓN A LAS C ONDICIONES Y C ARACTERÍSTICAS DEL P ROGRAMA DE E MISIONES Y DE LAS E MISIONES QUE LO COMPONEN

2.50 T RÁMITES PARA EL P ROGRAMA DE E MISIONES Y SUS RESPECTIVAS E MISIONES 44

2.51 D ESIGNACIÓN DE R EPRESENTANTES 44

2.52 D ECLARACIÓN U NILATERAL DE V OLUNTAD 44

3. RAZONES, DESTINO DE LOS FONDOS Y PLAZO DE UTILIZACIÓN 45

3.1 R AZONES DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 45

3.2 D ESTINO DE LOS F ONDOS Y PLAZO DE UTILIZACIÓN 45

4. FACTORES DE RIESGO 46

4.1 F ACTORES DE R IESGOS I NTERNOS 46

4.1.1 R IESGO DE CONFLICTOS SOCIALES EN ZONAS DE INFLUENCIA DEL GASYRG 46

4.1.2 R IESGO OPERATIVO 46

4.1.3 R IESGO DE D EPENDENCIA DEL N EGOCIO RESPECTO A C ONTRATOS , P ERSONAL C LAVE Y OTRAS V ARIANTES 46

4.2 F ACTORES DE R IESGO R ELACIONADOS AL S ECTOR 47

4.2.1 R IESGO DE VARIACIÓN EN LAS TARIFAS DE TRANSPORTE 47

4.3 R IESGOS E XTERNOS 47

5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 48

5.1 T IPO DE O FERTA 48

5.2 P ROCEDIMIENTO DE C OLOCACIÓN P RIMARIA 48

5.3 P ROCEDIMIENTO Y M ECANISMO DE N EGOCIACIÓN 48

5.4 P LAZO DE COLOCACIÓN DE CADA E MISIÓN DENTRO DEL P ROGRAMA DE E MISIONES 48

5.5 A GENCIAS DE B OLSA C OLOCADORAS 48

5.6 P RECIO DE COLOCACIÓN DE CADA E MISIÓN 48

5.7 F ORMA DE PAGO EN COLOCACIÓN PRIMARIA 48

5.8 C OMUNICACIÓN DE LA O FERTA P ÚBLICA 48

5.9 D ESTINATARIOS DE LAS E MISIONES 48

5.10 C ONDICIONES BAJO LAS CUALES LA COLOCACIÓN U OFERTA QUEDARÁN SIN EFECTO 48

5.11 V INCULACIÓN ENTRE EL E MISOR Y LAS A GENCIAS DE B OLSA ESTRUCTURADORAS Y COLOCADORAS 49

6. DATOS GENERALES DEL EMISOR – TRANSIERRA S.A 50

6.1 I DENTIFICACIÓN BÁSICA DEL E MISOR 50

6.2 A NTECEDENTES L EGALES DEL E MISOR 51

6.3 C OMPOSICIÓN DEL D IRECTORIO 51

6.4 P RINCIPALES E JECUTIVOS 52

6.5 P ERFIL P ROFESIONAL DE LOS P RINCIPALES E JECUTIVOS 52

6.6 D IRECCIÓN DE LAS OFICINAS DE TRANSIERRA S.A. 54

6.7 A DMINISTRACIÓN Y O RGANIZACIÓN 54

6.7.1 G ESTIÓN DE R ECURSOS H UMANOS 54

6.7.2 E STRUCTURA A DMINISTRATIVA INTERNA 55

6.8 C OMPOSICIÓN A CCIONARIA 55

6.9 E NTIDADES V INCULADAS 56

6.10 H ISTORIA DE TRANSIERRA S.A 58

6.11 E STRATEGIA E MPRESARIAL 58

7. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE TRANSIERRA 60

7.1 G ASODUCTO Y ACUIBA – R ÍO G RANDE (GASYRG). 60

7.1.1 P RINCIPALES SERVICIOS 61

7.1.2 P LANTA DE C OMPRESIÓN R IO G RANDE 62

7.2 N IVEL DE PRODUCCIÓN Y CAPACIDAD DE T RANSPORTE 63

7.3 N IVEL DE V ENTAS 64

7.4 P OLÍTICA DE PRECIOS 65

7.5 P RINCIPALES CONTRATOS DE TRANSPORTE DE G AS N ATURAL Y MANTENIMIENTO 65

7.6 P LANES DE I NVERSIÓN 66

7.6.1 I NVERSIONES DE MANTENIMIENTO 66

7.6.2 I NVERSIONES DE EXPANSIÓN 66

7.7 P RINCIPALES A CTIVOS Y SU UBICACIÓN GEOGRÁFICA 67

7.8 É TICA E MPRESARIAL Y E STÁNDARES M EDIOAMBIENTALES 67

7.8.1 E STÁNDARES MEDIOAMBIENTALES (P OLÍTICAS MEDIOAMBIENTALES ) 68

7.9 G ESTIÓN DE R ESPONSABILIDAD S OCIAL 69

7.10 R ELACIONES E SPECIALES ENTRE EL E MISOR Y EL E STADO 69

7.11 C ONCESIONES , P ERMISOS Y L ICENCIAS 69

7.11.1 L ICENCIAS A MBIENTALES 70

7.12 C ERTIFICACIONES 70

7.13 S EGUROS EN VIGENCIA 70

7.14 P OLÍTICA DE I NVERSIONES 71

7.15 R ELACIÓN CON OTRAS EMPRESAS QUE REPRESENTAN MÁS DEL 10% DEL P ATRIMONIO 71

7.16 P ROCESOS J UDICIALES E XISTENTES 71

7.17 D ETALLE DE D EUDAS E XISTENTES CON E NTIDADES DE F INANCIAMIENTO I NTERNO Y E XTERNO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 72

7.18 H ECHOS R ELEVANTES 72

8. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR EN EL QUE PARTICIPA TRANSIERRA 74

8.1 P RODUCCIÓN DE H IDROCARBUROS Y G AS N ATURAL EN B OLIVIA 74

8.1.1 E VOLUCIÓN DE LA P RODUCCIÓN DE G AS N ATURAL EN B OLIVIA 74

8.1.2 P RODUCCIÓN DE G AS N ATURAL POR O PERADOR 74

8.2 E L M ERCADO DE G AS N ATURAL EN B OLIVIA 75

8.2.1 D ESCRIPCIÓN XXX X XXXXXX DE G AS N ATURAL EN B OLIVIA 75

8.2.2 V ENTAJAS DEL G AS N ATURAL 76

8.3 E STADÍSTICAS DE C OMERCIALIZACIÓN 76

8.3.1 C OMERCIALIZACIÓN DE G AS N ATURAL – G ESTIÓN 2012 76

8.3.2 C OMERCIALIZACIÓN DE G AS N ATURAL EN EL MERCADO INTERNO 77

8.3.3 E XPORTACIÓN DEL G AS N ATURAL A LA R EPÚBLICA DEL B RASIL – C ONTRATO “GSA” 78

8.3.4 E XPORTACIÓN DE G AS N ATURAL A LA R EPÚBLICA DE A RGENTINA - C ONTRATO “ENARSA” 79

8.4 T RANSPORTE DE H IDROCARBUROS 80

8.4.1 T RANSPORTE DE G AS N ATURAL 80

8.5 E MPRESAS DE T RANSPORTE DE G AS N ATURAL EN B OLIVIA 81

8.6 P RINCIPALES COMPETIDORES 82

8.7 V ENTAJAS C OMPETITIVAS DE TRANSIERRA 82

9. ANÁLISIS FINANCIERO 84

9.1 B ALANCE G ENERAL 84

9.1.1 A CTIVO 84

9.1.2 P ASIVO 87

9.1.3 P ATRIMONIO 90

9.2 E STADO DE R ESULTADOS 91

9.2.1 G ANANCIA B RUTA 91

9.2.2 G ANANCIA O PERATIVA 93

9.2.3 G ANANCIA X XXX XXX X XXXXXXXX 00

9.3 I NDICADORES F INANCIEROS 95

9.4 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DE REPORTES FINANCIEROS 103

9.5 CALCULO DE LOS COMPROMISOS FINANCIEROS (*) 103

9.6 INFORMACIÓN FINANCIERA 104

ÍNDICE XX XXXXXXX

C UADRO N O . 1 P RINCIPALES CUENTAS DEL B ALANCE G ENERAL 21

C UADRO N O . 2 P RINCIPALES CUENTAS DEL E STADO DE R ESULTADOS 22

C UADRO N O . 3 P RINCIPALES I NDICADORES F INANCIEROS 24

C UADRO N O . 4 C ONFORMACIÓN DEL D IRECTORIO DE TRANSIERRA S.A. (AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012) 51

C UADRO N O . 5 P RINCIPALES E JECUTIVOS DE TRANSIERRA S.A. (AL 31 DE D ICIEMBRE DE 2012) 52

C UADRO N O . 6 E VOLUCIÓN DEL N ÚMERO DE P ERSONAL (AL 30 DE DICIEMBRE DE 2012) 54

C UADRO N O . 7 A CCIONISTAS DE TRANSIERRA S.A. 55

C UADRO N O . 8 A CCIONISTAS DE PEBIS, YPFB ANDINA S.A. Y TOTAL E&P BOLIVIE 55

C UADRO N O . 9 D ETALLE DE D EUDAS CON E NTIDADES DE F INANCIAMIENTO EN US$ (AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012) 72

C UADRO N O . 10 E VOLUCIÓN DE LA P RODUCCIÓN DE H IDROCARBUROS 74

C UADRO N O . 11 C OMERCIALIZADO DE G AS N ATURAL , POR TIPO XX XXXXXXX (EN %) 77

C UADRO N O . 12 V OLUMEN PROMEDIO TRANSPORTADO Y ENTREGADO DE G AS N ATURAL POR TIPO XX X XXXXXX (EN MM M 3/ DÍA ) 80

CUADRO NO. 13 BALANCE GENERAL 104

CUADRO NO. 14 ANÁLISIS VERTICAL DEL BALANCE GENERAL 105

CUADRO NO. 15 ANÁLISIS VERTICAL DEL PASIVO 106

CUADRO NO. 16 ANÁLISIS VERTICAL DEL PATRIMONIO 106

CUADRO NO. 17 ANÁLISIS HORIZONTAL DEL BALANCE GENERAL 107

CUADRO NO. 18 ESTADO DE RESULTADOS 108

CUADRO NO. 19 ANÁLISIS VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS 108

CUADRO NO. 20 ANÁLISIS HORIZONTAL DE LOS ESTADOS DE RESULTADOS 109

CUADRO NO. 21 ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS 109

ÍNDICE DE GRÁFICOS

G RÁFICO N O . 1 O RGANIGRAMA DE TRANSIERRA S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 55

G RÁFICO N O . 2 T ENDIDO DEL G ASODUCTO YACUIBA – XXX XXXXXX 00

X XXXXXX X X . 0 V OLUMEN T RANSPORTADO (PROMEDIO DIARIO MENSUAL ) AL 31 DE D ICIEMBRE DE 2012 64

G RÁFICO N O . 4 V OLÚMENES P RODUCIDOS DE G AS N ATURAL EN MM M 3/DÍA 75

G RÁFICO N O . 5 P ARTICIPACIÓN EN LA P RODUCCIÓN DE G AS N ATURAL POR O PERADOR GESTIÓN 2012 (A SEPTIEMBRE ) 75

G RÁFICO N O . 6 E NTREGAS DE G AS N ATURAL , POR TIPO XX X XXXXXX – G ESTIÓN 2012 (EN MM MCD ) 00

X XXXXXX X X . 0 X XXXXXX XX XXX NATURAL POR XXXXXX XX XXXXXXX 00

X XXXXXX X X . 0 X XXXXXXXX XXX XXXXXXX XX GAS NATURAL EN MERCADO INTERNO , POR SECTOR DE CONSUMO (EN MPCS /DÍA ) P ERÍODO 2000 A S EPTIEMBRE 2012 78

G RÁFICO N O . 9 V OLUMEN PROMEDIO DE GAS NATURAL EXPORTADO AL B RASIL , GESTIÓN 2012 (A SEPTIEMBRE ) EN MM M 3/D 79

G RÁFICO N O . 10 V OLUMEN PROMEDIO DE GAS NATURAL EXPORTADO A LA R EPÚBLICA DE A RGENTINA , GESTIÓN 2012 (A SEPTIEMBRE ) EN

MM M 3/D 79

G RAFICO N O . 11 V OLUMEN P ROMEDIO E NTREGADO DE G AS N ATURAL , M ERCADO I NTERNO Y M ERCADO E XTERNO 81

G RÁFICO N O . 12 V OLUMEN DE G AS TRANSPORTADO (POR EMPRESA ) (EN XX XX X 0/XXX ) 00

X XXXXXX X X . 00 X XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX UNA DE LAS EMPRESAS 82

G RÁFICO N O . 14 A CTIVO C ORRIENTE VS . A CTIVO N O C ORRIENTE 85

G RÁFICO N O . 15 P RINCIPALES CUENTAS DEL A CTIVO C ORRIENTE 85

G RÁFICO N O . 16 A CTIVO F IJO COMO PRINCIPAL CUENTA DEL A CTIVO N O C ORRIENTE 87

G RÁFICO N O . 17 P ASIVO C ORRIENTE VS . P ASIVO N O C ORRIENTE 88

G RÁFICO N O . 18 P RÉSTAMOS A C ORTO P LAZO COMO PRINCIPAL CUENTA DEL P ASIVO C ORRIENTE 88

G RÁFICO N O . 19 P RÉSTAMOS A L ARGO P LAZO COMO PRINCIPAL CUENTA DEL P ASIVO N O C ORRIENTE 89

G RÁFICO N O . 20 E STRUCTURA DE C APITAL 90

G RÁFICO N O . 21 P RINCIPALES CUENTAS DEL P ATRIMONIO 91

G RÁFICO N O . 22 E VOLUCIÓN DE LOS I NGRESOS POR S ERVICIOS , C OSTOS DE O PERACIÓN , I MPUESTOS Y T ASAS Y G ANANCIA X XXXX 00

X XXXXXX X X . 00 X XXXXXXXX XX XXX X XXXXX G ENERALES Y A DMINISTRATIVOS DENTRO DE LAS G ANANCIAS O PERATIVAS 94

G RÁFICO N O . 24 E VOLUCIÓN DE LA G ANANCIA N ETA DEL E JERCICIO 94

G RÁFICO N O . 25 E VOLUCIÓN DEL C OEFICIENTE DE L IQUIDEZ 95

G RÁFICO N O . 26 E VOLUCIÓN DEL I NDICADOR DEL C APITAL DE T RABAJO 96

G RÁFICO N O . 27 E VOLUCIÓN DE LA RAZÓN DE E NDEUDAMIENTO 96

G RÁFICO N O . 28 E VOLUCIÓN DE LA RAZÓN D EUDA A P ATRIMONIO 97

G RÁFICO N O . 29 E VOLUCIÓN DE LA PROPORCIÓN DE D EUDA A C ORTO Y L ARGO P LAZO 98

G RÁFICO N O . 30 E VOLUCIÓN DEL INDICADOR DE R OTACIÓN DE C UENTAS POR C OBRAR 98

G RÁFICO N O . 31 E VOLUCIÓN DEL P LAZO P ROMEDIO DE C OBRO 99

G RÁFICO N O . 32 E VOLUCIÓN DEL I NDICADOR DE R OTACIÓN DE C UENTAS POR P AGAR 99

GRÁFICO NO. 33 EVOLUCIÓN DEL PLAZO PROMEDIO DE PAGO 100

GRÁFICO NO. 34 PLAZO PROMEDIO DE COBRO VS. PLAZO XXXXXXXX XX XXXX 000

XXXXXXX XX. 00 XXXXXXXXX XXX XXXXXXX SOBRE EL PATRIMONIO 101

GRÁFICO NO. 36 EVOLUCIÓN DEL RETORNO SOBRE EL ACTIVO 101

GRÁFICO NO. 37 EVOLUCIÓN DEL RETORNO SOBRE XXX XXXXXX 000

XXXXXXX XX. 00 XXXXXXXXX XXX XXXXXX BRUTO 102

ÍNDICE XX XXXXXX


XXXXX 0	XXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX X.X. AUDITADOS EXTERNAMENTE AL 00 XX XXXXXXXXX XX 0000
XXXXX 0	ESTADOS FINANCIEROS DE TRANSIERRA S.A. AUDITADOS EXTERNAMENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

1. RESUMEN DEL PROSPECTO

1.1 Resumen de las condiciones y características del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I

Denominación del Programa de Emisiones	“Bonos TRANSIERRA I”
Monto total del Programa de Emisiones	US$ 350.000.000 (Trescientos cincuenta millones 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América).
Tipo de Bonos a emitirse dentro del Programa de Emisiones	Bonos Obligacionales y redimibles a plazo fijo.
Plazo del Programa de Emisiones	Mil ochenta (1.080) días calendario a partir del día siguiente hábil de la notificación de la Resolución de ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de ASFI.
Moneda en la que se expresarán las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones	Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado por la Junta, se deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América establecido por el Banco Central de Bolivia (“BCB”) a la fecha de Autorización de Oferta Pública de la Emisión respectiva que conforme el presente Programa de Emisiones. Esta característica será determinada para cada Emisión de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Forma de amortización del capital y pago de intereses de cada Emisión que compone el Programa de Emisiones	La forma de amortización de capital y el pago de intereses será efectuada de la siguiente manera: 1. El día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, conforme a la relación de titulares de Tenedores de Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones proporcionada por la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (“EDV”), el mismo que indicará la titularidad del Valor y la Emisión a la que pertenece, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables. 2. De forma posterior al día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, contra la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad (“CAT”) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.
Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones	El Programa de Emisiones comprenderá Emisiones periódicas de Bonos, cuya individualización y características serán definidas de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA y comunicadas oportunamente a ASFI, por la Sociedad mediante envío del Acta de la Junta, que apruebe los términos y condiciones de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones; remisión del Prospecto Complementario y de la Declaración Unilateral de Voluntad correspondiente.
Precio de colocación primaria	Mínimamente a la par del valor nominal.
Forma de representación de los Valores que conforman el Programa de Emisiones	Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV, de acuerdo a regulaciones legales vigentes. El domicilio legal de la EDV se encuentra en la, Av.20 de Octubre, Nº 2665, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 00, xxxx xx Xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xx Xxx, Xxxxxxx.

Forma de circulación de los Valores	A la Orden. La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa de Emisiones, a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV.
Tasa y tipo de Interés	Esta característica será determinada para cada Emisión, de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.
Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos	En efectivo.
Calificación de Riesgo	Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa de Emisiones contará con la correspondiente calificación de riesgo otorgada por cualquiera de las Entidad(es) Calificadora(s) de Riesgo debidamente autorizada(s) e inscrita(s) en el RMV de ASFI. La contratación y/o sustitución, cuando corresponda, de la(s) referida(s) Entidad(s) Calificadora(s) de Riesgo será determinada conforme a la Delegación de Definiciones establecida en el punto 2.2 siguiente.
Destino de los fondos y plazo de utilización	Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones, serán utilizados de acuerdo a lo siguiente: 1) Recambio de pasivos financieros, 2) Capital de operaciones, 3) Capital de inversiones. 4) Una combinación de las tres anteriores. Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecerá el destino específico de los fondos y su plazo de utilización, lo que será determinado de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA. En caso que la Sociedad decida utilizar los recursos provenientes de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones, para pagar la totalidad de los pasivos financieros que TRANSIERRA mantiene con sus accionistas, dichos montos serán destinados por los accionistas de manera única y exclusiva a las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos dentro del Estado Plurinacional de Bolivia. Para efectuar el Recambio de Pasivos Financieros registrados en los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes a la deuda que ésta mantiene con sus Accionistas (Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A., YPFB Andina S.A. y Total E & P Bolivie – Sucursal Bolivia), se establecerá un procedimiento específico cuyo contenido será detallado e incluido en el Prospecto Complementario de la Emisión correspondiente, con el objetivo de verificar el uso de los recursos, por parte de los Accionistas, para financiar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos (Upstream) dentro del Estado Plurinacional de Bolivia. .

Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones	Hasta ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión respectiva definida por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones en el RMV de ASFI.
Forma de cálculo de los intereses	Para Emisiones denominadas en Bolivianos o en Dólares de los Estados Unidos de América, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación: VCi = VN * ( Ti * Pl / 360 ) Dónde: VCi = Valor del cupón en el periodo i VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de interés nominal anual Pl = Plazo del cupón (número de días calendario) Dónde i representa el periodo
El plazo para la amortización o pago total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones	No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de TRANSIERRA.
Reajustabilidad del Empréstito	Las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones y el empréstito resultante no serán reajustables.
Fecha desde la cual el Tenedor xxx Xxxx comienza a ganar intereses	Los Bonos devengarán intereses a partir de su Fecha de Emisión determinada por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e Inscripción en el RMV de ASFI de las correspondientes Emisiones dentro del Programa de Emisiones. Dichos intereses dejarán de generarse a partir de la fecha establecida para el pago del interés y/o amortización de capital xxx Xxxx, según corresponda. En caso de que la fecha de vencimiento de un Cupón fuera día feriado, sábado x xxxxxxx, el Cupón será cancelado el primer día hábil siguiente (fecha de pago) y el monto de intereses se mantendrá a la fecha de vencimiento del Cupón.
Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública	La Oferta Pública será dirigida a personas naturales y personas jurídicas o colectivas.
Modalidad de Colocación de todas las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones	“A mejor esfuerzo”
Bonos Convertibles en Acciones	Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa de Emisiones no serán convertibles en acciones de la Sociedad.

Redención Anticipada

Los Bonos que componen las diferentes Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrán ser redimidos anticipadamente total o parcialmente luego de transcurridos 360 (trescientos sesenta) días calendario desde la Fecha de Emisión determinada conforme a la Delegación de Definiciones establecida en el punto 2.2 siguiente y establecida en la Autorización de Oferta Pública e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos en el RMV de ASFI, de acuerdo a los siguientes procedimientos:

La redención podrá efectuarse a través de sorteo (rescate parcial) o a través de compras en mercado secundario (rescate parcial o total).

Redención mediante sorteo

Cuando la redención se efectúe mediante sorteo, éste se realizará conforme a lo establecido en los artículos 662 al 667 del Código de Comercio, en lo aplicable. Esta redención estará sujeta a una compensación monetaria al inversionista, calculada sobre la base porcentual respecto al monto de capital redimido anticipadamente, en función a los días de vida remanentes de la emisión, con sujeción a lo siguiente:

Plazo de vida remanente Premio por prepago (en días) (en %)

2.521 en adelante 2,50%

2.520 - 2.161 2,00%

2.160 - 1.801 1,75%

1.800 - 1.441 1,25%

1.440 - 721 0,60%

720 - 361 0,20%

360 -1 0,10%

El sorteo se celebrará ante Notario de Fe Pública, con asistencia de Representantes de la Sociedad y del Representante Común de Tenedores de Bonos, debiendo el Notario de Fe Pública levantar acta de la diligencia, indicando la lista de los Bonos que salieron sorteados para ser redimidos anticipadamente, la que se protocolizará en sus registros. Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha de celebración del sorteo, se deberá publicar por una vez en un periódico de circulación nacional, la lista de Bonos sorteados para redención anticipada, con la identificación de los mismos, de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la EDV, indicación de la fecha en la que se efectuará el pago, que deberá realizarse a los quince (15) días calendario a partir de la publicación y con la indicación de los Bonos sorteados conforme a lo anterior, los cuales dejarán de generar intereses desde la fecha fijada para su pago. La Sociedad depositará en la cuenta bancaria designada por el Agente Pagador, el importe de los Bonos sorteados, la compensación por la redención anticipada, cuando corresponda, y los intereses devengados hasta la fecha de pago, mínimo un día hábil antes de la fecha señalada para el pago.

Redención mediante Mercado Secundario

Adicionalmente, la redención podrá efectuarse a través de compras en el Mercado Secundario.

	En caso de que la redención anticipada se efectúe a través de compras en Mercado Secundario, las transacciones deberán realizarse en la BBV. Conforme a lo establecido en el punto 2.2 siguiente del presente Prospecto, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA determinará, cuando lo juzgue conveniente a los intereses de la Sociedad, la redención anticipada aplicable a cada una de las Emisiones que compongan el Programa de Emisiones, la modalidad de redención, la cantidad de Bonos a ser redimidos y las condiciones de redención. Asimismo, cualquier decisión de xxxxxxx Xxxxxxx a través de sorteo o mediante compras en el Mercado Secundario y los resultados del sorteo, cuando corresponda, deberán ser comunicados como Hecho Relevante a ASFI, a la BBV y al Representante Común de Tenedores de Bonos a más tardar al día siguiente hábil de conocido el mismo. En caso de haberse realizado una redención anticipada y que como resultado de ello, el plazo de los Bonos resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la exención del RC - IVA, TRANSIERRA reembolsará al tenedor de bonos afectado por la redención anticipada, el total de dicho impuesto aplicable a dicha redención, no pudiendo descontar los mencionados montos a los Tenedores de Bonos que se hubiesen visto afectados por la redención anticipada.
Forma y Procedimiento de colocación primaria	Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.
Agente Colocador	BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa.
Agente Pagador	El Agente Pagador será determinado para cada Emisión, de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.
Lugar de amortización de capital y pago de intereses:	Las amortizaciones de capital y pago de intereses, se realizarán en las oficinas del Agente Pagador, siendo el lugar de pago comunicado a través de avisos en un órgano de prensa o periódico de circulación nacional.
Agencias de Bolsa encargadas de la estructuración del Programa de Emisiones	BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa
Agencias de Bolsa encargadas de la estructuración de cada emisión dentro del Programa de Emisiones	BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa
Garantía	Todas las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que implica que TRANSIERRA garantizará todas las Emisiones dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de cada Emisión que componen el presente Programa de Emisiones, y constituida de acuerdo al siguiente detalle:  Voluntaria a favor de todos los Tenedores de Bonos.  Irrevocable, hasta la redención total de Xxxxx y pago de intereses, de acuerdo

	a las previsiones contenidas en los referidos bonos.  Divisible en cuanto a los derechos de cada Tenedor de Bonos.  Transferible a favor de quienes adquieran en el futuro los Bonos de cualquier Emisión que conforme el Programa de Emisiones.
Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar	Los pagos de intereses y amortizaciones de capital serán comunicados a los Tenedores de Bonos a través de avisos en un órgano de prensa o periódico de circulación nacional, según se vea por conveniente, con al menos un día de anticipación a la fecha establecida para el pago.
Provisión de los fondos para Amortizaciones de capital y pago de intereses.	La Sociedad es responsable exclusiva de la provisión de fondos para la amortización de capital y pago de intereses en la cuenta que para tal efecto establezca el Agente Pagador. Transcurridos ciento ochenta (180) días calendario de la fecha señalada para el pago, la Sociedad podrá retirar las cantidades depositadas en la cuenta designada por el Agente Pagador, en caso que el pago de los intereses o amortizaciones de capital de los bonos emitidos dentro del presente Programa de Emisiones no hubiesen sido reclamados o cobrados. Posteriormente dicho monto quedará a disposición de los Tenedores de Bonos en la cuenta bancaria que designe la Sociedad.
Posibilidad que los Valores del Programa de Emisiones sean Limitados o Afectados por otra Clase de Valores	A la fecha, TRANSIERRA no tiene vigentes otras Emisiones de Valores de Oferta Pública en circulación debidamente autorizadas e inscritas en el RMV de ASFI.
Bolsa en la que se inscribirán las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones	Bolsa Boliviana de Valores S.A.

1.2 Información resumida de los Participantes

Emisor:

TRANSIERRA S.A., ubicado en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 0 x, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxx.

Agencia de Bolsa Estructuradora:

BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa ubicado en xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx xxxxx Xxxxx Xx. 0000, xxxx xxxxxxx, Xx Xxx – Bolivia. Teléfono: (000-0) 0000000, Fax: (000-0) 0000000, interno 1544.

Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa ubicada en la avenida Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxx 00, Xxxx Xxxxxxxx, Xx Xxx Xxxxxxx.

Teléfonos: (000-0) 0000000/81 Fax: (000-0)0000000

1.3 Información legal resumida del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I

 Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA S.A. celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 05 de Septiembre de 2012, considera y aprueba el Programa de Emisiones de Bonos denominado: BONOS TRANSIERRA I, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas legalizada ante el Notaria de Fe Pública del Distrito Judicial de Santa Xxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxx en fecha 07 de septiembre de 2012 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Libro de Registro Nº 00136855, del Libro Nº 10 en fecha 11 de septiembre de 2012.



 Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA S.A. celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 21 de febrero de 2013, se modifica algunos puntos de las Actas de Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de fechas 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx de 2012, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas legalizada ante el Notaria de Fe Pública del Distrito Judicial de Santa Xxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx en fecha 26 de febrero de 2013 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Libro de Registro Nº 00138506, del Libro Nº 10 en fecha 27 de febrero de 2013.

 Mediante Resolución No. ASFI-No. 170/2013, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx de Supervisión del Sistema Financiero autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores bajo el No. ASFI-DSV-PEB-TRA-005/2013.

1.4 Información legal resumida del Emisor

1.5 Restricciones, Obligaciones, Limitaciones y Compromisos Financieros a cumplir durante la vigencia de las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones.

Las Restricciones, Obligaciones Limitaciones y Compromisos Financieros a los que se sujetará TRANSIERRA S.A. como Emisor durante la vigencia de los Bonos emitidos dentro del Programa de Emisiones se encuentran detallados en el punto 2.41 del presente Prospecto Marco.

Las restricciones corresponden a los cambios, transformaciones o incumplimientos al código de comercio y demás acciones que TRANSIERRA S.A. está prohibida de realizar.

Las obligaciones, se refieren al cumplimiento de compromisos pactados en el presente prospecto, retribuciones, administración de operaciones, información y procedimientos en general que debe cumplir TRANSIERRA S.A. con los tenedores de bonos, representantes, instituciones o cualquier persona natural o jurídica vinculada con las emisiones dentro del Programa de Bonos TRANSIERRA I.

Durante la vigencia de los Bonos que compongan las diferentes Emisiones del Programa, TRANSIERRA S.A., se obliga a mantener los siguientes compromisos financieros:

a) Una relación de Cobertura de Servicio de Deuda (RCD) mayor a uno punto cuatro (1.4) del servicio de la deuda (Capital + Intereses) que vencen durante el período de doce (12) meses siguientes a la fecha de cálculo.

b) Una relación Deuda sobre Patrimonio (RDP) menor o igual a dos (2) veces el Patrimonio de la sociedad.

c) Una Razón Corriente (RC) (Activo Corriente más EBITDA sobre Pasivo Corriente) mayor o igual a uno punto dos (1.2) veces el Pasivo Corriente.

Todas las Restricciones, Obligaciones y Compromisos financieros asumidos, salvo aquellas establecidas por norma, podrán ser modificadas previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores, quien no podrá negarse, retrasarse ni condicionar los consentimiento de manera no razonable cuando dichas modificaciones sean necesarias para el desarrollo de la Sociedad, pudieran resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, pudieran resultar en una disminución de los costos de la Sociedad y las modificaciones se encuentren dentro del marco de las prácticas de la industria.

1.6 Factores de Riesgo

Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos comprendidos dentro del presente Programa de Emisiones deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Xxxxx, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos implica ciertos riesgos relacionados con factores tanto externos como internos a TRANSIERRA S.A. que podrían afectar el nivel de riesgo vinculado a la inversión.

Los riesgos e incertidumbres podrían no ser los únicos que enfrenta el Emisor, podrían existir riesgos e incertidumbres adicionales actualmente no conocidos por TRANSIERRA S.A. Adicionalmente, no se incluyen riesgos considerados actualmente como poco significativos por el Emisor. Existe la posibilidad de que dichos factores no conocidos o actualmente considerados poco significativos afecten el negocio de TRANSIERRA S.A. en el futuro.

La sección 4 del presente Prospecto Xxxxx presenta una explicación respecto a los siguientes factores de riesgo que podrían afectar al Emisor:

 Riesgos Internos: Como ser la dependencia del personal clave, que podría afectar el desempeño operativo de la empresa; o la importación de insumos, lo que pone en riesgo la provisión de producción.

 Riesgos Externos: Como ser los factores macroeconómicos, políticos y sociales del país, que podrían afectar el normal desarrollo de las operaciones; o la estacionalidad de las ventas, que podría afectar la sostenibilidad de los ingresos de TRANSIERRA S.A.

1.7 Resumen de la Información financiera del Emisor

La información financiera resumida que se presenta en este punto fue obtenida de los Estados Financieros de TRANSIERRA S.A. para cada uno de los periodos indicados en este resumen. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros de la Sociedad y las notas que los acompañan. Los Estados Financieros de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre 2009, 2010, 2011 Y 2012 fueron auditados externamente por Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxx (Corresponsales de KPMG)

Es importante aclarar que los Estados Financieros de las gestiones terminadas a Diciembre de 2009, 2010 y 2011 consideran la variación inflacionaria, en base al valor de la Unidad de Fomento a la Vivienda (“UFV”), para su ajuste. En consecuencia, y para propósitos comparativos, las cifras del Análisis Financiero se reexpresaron en bolivianos en función al valor de la UFV del 31 de Diciembre de 2012.

El siguiente cuadro presenta un resumen con las principales cuentas del Balance General.

Cuadro No. 1 Principales cuentas del Balance General (en miles de Bolivianos)

BALANCE GENERAL

(En Miles de Bolivianos)

PERÍODO Valor UFV	31-dic-09 (Reexp.) 1.53754	31-dic-10 (Reexp.) 1.56451	31-dic-11 (Reexp.) 1.71839	31-dic-12 1.80078

Activo Corriente	530,387	105,832	152,107	201,452
Activo No Corriente	3,697,861	3,589,399	3,469,473	3,365,969
Activos Totales	4,228,248	3,695,230	3,621,580	3,567,420
Pasivo Corriente	508,388	415,253	192,941	264,061
Pasivo No Corriente	1,467,507	902,290	871,709	617,434
Pasivos Totales	1,975,895	1,317,542	1,064,651	881,495
Patrimonio Total	2,252,353	2,377,688	2,556,929	2,685,926

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

El Activo Total de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.3.695,23 millones inferior en 12,61% (Bs.533,02 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.4.228,25 millones, comportamiento que se atribuye fundamentalmente al decrecimiento de las Inversiones Temporarias. Al 31 de Diciembre de 2011 el Activo Total alcanzó la cifra de Bs.3.621,58 millones, cifra inferior en 1,99% (Bs.73,65 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al decremento de la cuenta Activo Fijo dentro del Activo no Corriente. Al 31 de diciembre de 2012, el activo total de la empresa registró un monto de Bs.3.567,42 millones, el mismo que estuvo compuesto por 5,65% (Bs.201,45 millones) de activo corriente y por 94,35% (Bs.3.365,97 millones) de activo no corriente. Asimismo fue inferior en 1,50% (Bs.54,16 millones) con relación al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente a un decrecimiento general en las cuentas del activo no corriente.

El Activo Corriente de la Sociedad a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.105,83 millones, cifra menor a la registrada a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.530,39 millones. Esta variación significó un decremento del 80,05% (Bs.424,56 millones) debido principalmente al decrecimiento de la cuenta Inversiones Temporarias en 99,81% (Bs.418,59 millones). Al 31 de Diciembre de 2011, el activo corriente alcanzó la cifra de Bs.152,11 millones, cifra superior en 43,73% (Bs.46,28 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al crecimiento de la cuenta Inversiones Temporarias. Al 31 de Diciembre de 2012 el activo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.201,45 millones, mismo que representa el 5,65% del activo total. Asimismo fue superior en 32,44% (Bs.49,35 millones) al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente al crecimiento de las Disponibilidades y de las Inversiones Temporarias de la empresa.

El Activo No Corriente de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.3.589,40 millones, menor en 2,93% (Bs.108,46 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó Bs.3.697,86 millones. Este decremento en el activo no corriente fue a consecuencia, principalmente, de la disminución de la cuenta Activo Fijo y Otros Créditos. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.3.469,47 millones, cifra inferior en un 3,34% (Bs.119,93 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de la cuenta Activo Fijo y Otros Créditos. Al 31 de diciembre de 2012 el activo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.3.365,97 millones, mismo que representa el 94,35% del activo total e inferior en 2,98% (Bs. 103,50 millones) al monto alcanzado a diciembre de 2011, debido principalmente a una reducción importante en la cuenta Activo fijo y en general en la mayoría de las cuentas del activo no corriente.

El Pasivo Total de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.1.317,54 millones menor en 33,32% (Bs.658,35 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009, cuando alcanzó el monto de Bs.1.975,90 millones comportamiento que se atribuye fundamentalmente a la contracción de la porción no corriente del pasivo. Asimismo, el monto de pasivo total correspondiente al 31 de Diciembre de 2011 fue inferior en 19,19% (Bs.252,89 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2010, situación originada principalmente por el decremento de los préstamos dentro del Pasivo corriente. Al 31 de diciembre de 2012 el pasivo total de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.881,50 millones, el mismo

que en relación al pasivo más el patrimonio, estuvo compuesto por 7,40% (Bs.264,06 millones) del pasivo corriente y por 17,31% (Bs.617,43 millones) de pasivo no corriente. Además fue inferior en 17,20% (Bs.183,16 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a una reducción importante de los Préstamos de largo plazo.

El Pasivo Corriente de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.415,25 millones, cifra menor a la registrada a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.508,39 millones. Esta cifra significó un decremento del 18,32% (Bs.93,14 millones). El decremento del pasivo corriente es atribuible principalmente a la disminución de los Préstamos en un 19,12% (Bs.93,07 millones). Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.192,94 millones, cifra inferior en un 53,54% (Bs.222,31 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un significativo decremento de la cuenta Préstamos a causa principalmente del repago de capital e intereses. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx xxxxxxxxx de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.264,06 millones, mismo que representa el 29,96% del pasivo total y el 7,40% del pasivo más el patrimonio, además es superior en 36,86% (Bs.71,12 millones) al registrado en la gestión anterior, debido principalmente al incremento en la cuenta Préstamos.

El Pasivo No Corriente de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.902,29 millones, monto inferior al registrado a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.1.467,51 millones. Esta variación significó un decremento del 38,52% (Bs.565,22 millones). Esta variación negativa es explicada por el decremento de la cuenta Préstamos de Largo Plazo. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.871,71 millones, cifra inferior en un 3,39% (Bs.30,58 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de la cuenta Préstamos de largo plazo, al igual que en la gestión anterior. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx xx xxxxxxxxx de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.617,43 millones, mismo que representa el 70,04% del pasivo total y el 17,31% del pasivo más el patrimonio, además es inferior en 29,17% (Bs.254.28 millones) a la cifra obtenida en la gestión anterior, debido principalmente a una disminución en la cuenta Préstamos de largo plazo.

El Patrimonio de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.2.377,69 millones superior en 5,56% (Bs.125,34 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.2.252,35 millones, comportamiento que es atribuible al incremento en los Resultados Acumulados. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.2.556,93 millones, cifra superior en un 7,54% (Bs.179,24 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un incremento en los Resultados Acumulados tal como ocurrió en la gestión anterior. Al 31 de diciembre de 2012, el Patrimonio de TRANSIERRA S.A. alcanzó el monto de Bs.2.685,93 millones, monto que representó el 75,29% respecto al pasivo más el patrimonio y es superior en 5,04% (Bs.129,00 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al incremento registrado en los Resultados Acumulados.

El siguiente cuadro presenta un resumen con las principales cuentas del Estado de Resultados.

Cuadro No. 2 Principales cuentas del Estado de Resultados (en miles de Bolivianos)

ESTADO DE RESULTADOS

(En Miles de Bolivianos)

PERÍODO Valor UFV	31-dic-09 (Reexp.) 1.53754	31-dic-10 (Reexp.) 1.56451	31-dic-11 (Reexp.) 1.71839	31-dic-12 1.80078

Transporte de Gas por ducto y	368,799	370,488	358,429	340,480
(-) Costos de Operación	144,622	135,625	154,150	117,980
(-) Impuestos y tasas	18,767	18,663	17,859	16,281
GANANCIA BRUTA	205,410	216,199	186,420	206,218
GANANCIA NETA DEL EJERCICIO	146,167	125,336	230,341	178,192

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

La Ganancia Bruta de la Sociedad a Diciembre de 2010 alcanzó un monto de Bs.216,20 millones, superior en 5,25% (Bs.10,79 millones) al registrado a Diciembre de 2009, gestión en la cual se registró un monto de Bs.205,41 millones, el crecimiento registrado se debe principalmente al crecimiento de los Ingresos por Servicios de TRANSIERRA S.A. y los menores Costos de Operación. Asimismo el monto total de Ganancia Bruta registrado al 31 de Diciembre de 2011

alcanzó la cifra de Bs.186,42 millones, cifra inferior en 13,77% (Bs.29,78 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al incremento de los Costos de Operación. Al 31 de diciembre de 2012 el Resultado Bruto de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.206,18 millones representando el 60,57% de los Ingresos por Transporte de Gas por ducto y otros Ingresos operativos (“Ingresos por Servicios”) y superior en 10,62% (Bs.19,80 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a una disminución en los costos de operación de la gestión.

Los Ingresos por Servicios de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre de 2010 alcanzaron el monto de Bs.370,49 millones superior en 0,46% (Bs.1,69 millones) a la cifra obtenida al 31 de Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.368,80 millones, este incremento es explicado por el constante crecimiento de la demanda de los Servicios que ofrece la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.358,43 millones, cifra inferior en un 3,25% (Bs.12,06 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al ajuste escalonado anual de la tarifa de transporte y al ejecución de otros ingresos por servicios no regulados. Al 31 de diciembre de 2012 los Ingresos por Servicios fueron de Bs.340,48 millones, cifra inferior en 5,01% (Bs.17,95 millones) con relación a la gestión anterior.

Los Costos de Operación a Diciembre de 2010 alcanzaron los Bs.135,63 millones inferior en 6,22% (Bs.9,00 millones) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.144,62 millones. Este decremento básicamente se encuentra relacionado con los trabajos de mantenimiento ejecutados en el Río Pilcomayo. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.154,15 millones, cifra inferior en un 13,66% (Bs.18,52 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la reducción de los costos de los compromisos sociales con las comunidades indígenas. Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta registró una cifra de Bs.117,98 millones, monto que significó el 34,65% de los Ingresos por Servicios y que es inferior en 23,46% (Bs.36,17 millones) a la cifra registrada durante la gestión anterior.

Los Impuestos y Tasas a Diciembre de 2010 fueron de Bs.18,66 millones inferior en 0,55% (Bs.104 mil) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.18,77 millones. Este pequeño decremento, se encuentra relacionado con las provisiones de ingresos registradas al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs17,86 millones, cifra inferior en un 4,31% (Bs.804 mil) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a las provisiones de ingresos registradas al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.16,28 millones representando así el 4,78% de los Ingresos por Servicios. Además es inferior en 8,84% (Bs.1,58 millones) a la cifra registrada en la gestión anterior.

La Ganancia Neta del Ejercicio de TRANSIERRA S.A. alcanzó a Diciembre de 2010, un monto de Bs.125,34 millones, inferior en 14,25% (Bs.20,83 millones) al registrado a Diciembre de 2009, cuando fue de Bs.146,17 millones. TRANSIERRA S.A. ha mostrado un comportamiento descendente en la Ganancia Neta obtenida en la gestión 2010, producto de la disminución de la cuenta Otros ingresos, netos a consecuencia de la disminución del indicador para el ajuste por inflación. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.230,34 millones, cifra superior en un 83,78% (Bs.105,01 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente y contrario a lo ocurrido en la gestión 2010, al incremento del indicador para el ajuste por inflación. Al 31 de diciembre de 2012, esta cuenta registró un monto de Bs.178,19 millones representando así el 52,34% del Ingreso por Servicios e inferior en 22,64% (Bs.52,15 millones) con relación a la gestión anterior, debido al decremento de la cuenta Otros Ingresos, netos principalmente en la subcuenta Ajuste por Inflación.

El siguiente cuadro presenta un resumen de los principales Indicadores Financieros.

Cuadro No. 3 Principales Indicadores Financieros

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

El Coeficiente de Liquidez, registró niveles de 1,04, 0.25 y 0,79 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre las gestiones 2009 y 2010 este indicador tuvo una variación negativa del 75,57% debido principalmente a la disminución en la cuenta Inversiones Temporarias, mientras que entre las gestiones 2010 y 2011 la variación fue positiva en un 209,33%, debido principalmente a una significativa disminución en los préstamos de corto plazo de la sociedad. Al 31 de diciembre de 2012 el coeficiente de liquidez alcanzó la cifra de 0,76 veces y fue inferior en 3,23% al índice registrado al 31 de diciembre de 2012, debido a un incremento en el pasivo corriente sobretodo en la subcuenta Préstamos, superior al incremento registrado en la cuenta de Activo corriente.

El Capital de Trabajo a Diciembre de 2010 alcanzó el monto negativo de Bs.306,12 millones inferior en 1.506,52% (Bs.327,88 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó un monto negativo de Bs.309,42 millones inferior en 1.506,52% (Bs.331,42 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó un monto de Bs.22,00 millones. Esta variación negativa se debe principalmente a la disminución de la cuenta Inversiones Temporarias. Asimismo, a Diciembre de 2011, este índice alcanzó el monto negativo de Bs.40,84 millones, cifra inferior en un 86.80% (Bs.268,59 millones) a la registrada a Diciembre 2010, debido principalmente a la disminución de los préstamos de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2012 el capital de trabajo alcanzó el monto negativo de Bs.62,61 millones, cifra inferior en 53,32% (Bs.21,78 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un aumento en los préstamos de corto plazo.

La Razón de Endeudamiento mostró resultados de 46,73%, 35,66% y 29,40%, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Se puede advertir que este porcentaje se ha ido reduciendo en las últimas gestiones, producto de una disminución paulatina en los préstamos de corto y largo plazo, a causa debe los prepagos realizados a la Deuda de Largo Plazo (International Finance Corporation) en la gestión 2010 principalmente, lo cual representó un importe de Bs

470.57 millones. Entre las gestiones 2009 y 2010, este indicador tuvo una variación negativa del 23.70%, y entre las gestiones 2010 y 2011 el índice varió de igual forma negativa en un 17.55%. Al 31 de diciembre de 2012 la razón de

endeudamiento fue de 24,71%, índice inferior en 15,95% con relación a diciembre de 2011, debido principalmente a un decremento considerable de la cuenta Préstamos de largo plazo, dentro del pasivo no corriente.

La Razón Deuda a Patrimonio alcanzó los siguientes resultados 0,88, 0,55 y 0,42 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Esta tendencia decreciente se produce principalmente a raíz de la disminución de la cuenta Préstamos de corto y largo plazo. Entre las gestiones 2009 y 2010, este indicador tuvo una variación negativa del 36,83% y entre las gestiones 2010 y 2011 siguió variando negativamente en un 24,86%. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxx xxxxx a patrimonio alcanzó la cifra de 0,33 veces, cifra inferior en 21,18% al índice alcanzado durante la gestión 2011, debido principalmente a una disminución del Pasivo a causa del decremento de los préstamos de largo plazo..

La Proporción de Deuda a Corto Plazo y Largo Plazo, muestra la composición del pasivo en función a la exigibilidad de las obligaciones. El pasivo de la Sociedad estuvo compuesto por 25,73%, 31,52% y 18,12% por el pasivo corriente y por 74,27%, 68,48% y 81,88% por el pasivo no corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. A lo largo de las gestiones analizadas se puede apreciar un incremento en la proporción de la deuda de corto plazo y una contracción en la proporción de la deuda a largo plazo, debido a las proporciones principalmente de la cuenta préstamos tanto de corto como xx xxxx plazo dentro de las gestiones analizadas. Entre Diciembre 2010 y 2011 se registró una variación negativa de 42,50%, asimismo xxxxx xxxxx 0000 y 2010 se registró una variación positiva de 22,49%, en la porción de deuda de corto plazo. Asimismo entre diciembre 2010 y diciembre 2011, la variación fue positiva de 19,56% y entre diciembre 2010 y 2011, la variación negativa fue del 7,79%, en la porción de deuda de largo plazo. Al 31 de diciembre de 2012 el pasivo de TRANSIERRA S.A. estuvo conformado por un 29,96% de pasivo corriente y 70,04% de pasivo no corriente. La deuda de corto plazo fue superior en 65,30% en relación a la gestión anterior, debido principalmente a un aumento en los préstamos con Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A. y con YPFB Andina S.A., mientras que la deuda de largo plazo a diciembre de 2012 fue menor en 14,45% con relación a la gestión anterior, debido a una disminución en las mismas subcuentas en el largo plazo.

El Indicador de Rotación de Cuentas por Xxxxxx mostró los siguientes resultados 11,83, 11,20 y 12,26 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Durante las últimas gestiones, este indicador sufrió una variación negativa del 5,28%, mientras en diciembre 2010 y 2011 este índice varió positivamente en 9,40%, comportamiento creciente atribuible al incremento en el nivel de Deudas Comerciales de corto y largo plazo en mayor proporción a las variaciones registradas en los Ingresos por Servicios. Al 31 de diciembre de 2012, la rotación de cuentas por cobrar alcanzó el resultado de 10,36 veces, cifra inferior en 15,43% con relación a la gestión anterior, a causa de la disminución en los ingresos por servicios generados a diciembre de 2012.

El Plazo Promedio de Cobro, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011 este indicador mostró los siguientes resultados 30, 32 y 29 días, respectivamente. Entre Diciembre de 2010 y 2011, este indicador aumentó en 5,58%, mientras que entre las gestiones 2010 y 2011 el índice varió negativamente en un 8,60%, producto también de la relación directa con el índice de Rotación de cuentas por Cobrar. Al 31 de diciembre de 2012, el plazo promedio de cobro alcanzó a 35 días, siendo mayor en 18,24% a la gestión anterior, a causa de la disminución de los ingresos.

El indicador de Rotación de Cuentas por Xxxxx mostró los siguientes resultados 8,43, 7,65 y 5,44 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador sufrió una variación negativa del 9,30%, mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011, este índice varió negativamente en un 28,92%. El comportamiento descendente registrado en las últimas gestiones se debe a que la sociedad está realizando sus pagos anuales correspondientes a sus obligaciones comerciales con terceros, con mayor amplitud de tiempo entre pagos. Al 31 de diciembre de 2012, la rotación de cuentas por pagar alcanzó a 3 veces, índice inferior en 44,84% al índice alcanzado en la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de los costos de venta.

El Plazo Promedio de Pago, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011 este indicador mostró los siguientes resultados 43, 47 y 66 días, respectivamente. El comportamiento registrado en las gestiones analizadas se debe principalmente a la relación directa de este índice con la Rotación de cuentas por pagar. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador

subió en un 10,25%, mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011, se incrementó en 40,68%. Al 31 de diciembre de 2012, el plazo promedio de pago fue de 120 días, superior en 81,30% con relación a diciembre de 2011 a los menores costos de venta generados por los menores ingresos percibidos durante la gestión.

El Retorno sobre el Patrimonio (ROE) durante las gestiones analizadas mostró un porcentaje de 6,49%, 5,27% y 9,01% a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre Diciembre de 2009 y 2010, el ROE disminuyo en un 18,77%, mientras que entre Diciembre 2010 y 2011 aumento en un 70,90%. El comportamiento registrado en las últimas gestiones se debe a la fluctuación de la Ganancia Neta del Ejercicio, la cual a diciembre de 2011 se incrementó significativamente. Al 31 de diciembre de 2012, el ROE fue de 6,63%, inferior en 26,36% con relación a la gestión anterior., debido principalmente a disminución en la ganancia neta del ejercicio a causa de los menores ingresos por ventas obtenidos durante la gestión.

El Retorno sobre el Activo (XXX), a Diciembre de 2009, 2010 y 2011 mostró un rendimiento del 3,46%, 3,39% y 6,36%, respectivamente. Este comportamiento, similar a lo ocurrido con el ROE, es atribuible principalmente a la fluctuación de la Ganancia Neta del Ejercicio. Entre Diciembre de 2009 y 2010 el XXX disminuyo en 1,88% mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011 aumentó en un 87,52%. Al 31 de diciembre de 2012, el XXX fue de 4,99%, inferior en 21,47% al índice registrado en la gestión anterior, debido principalmente al decremento de la Ganancia Neta del Ejercicio.

El Retorno sobre las Ventas alcanzó rendimientos de 39,63%, 33,83% y 64,26% a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador tuvo una variación negativa del 14,64% mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011 aumento en un 89,96%.Este comportamiento de este indicador es explicado por el incremento de la Ganancia Neta del Ejercicio y la fluctuación de los ingresos por Ventas de TRANSIERRA. Al 31 de diciembre de 2012, el Retorno sobre las ventas fue de 52,34%, porcentaje menor en 18,56% al índice registrado en la gestión anterior, debido a la menor ganancia neta del ejercicio obtenida durante la gestión.

El Xxxxxx Xxxxx a Diciembre de 2009, 2010 y 2011 mostró porcentajes de 55,70%, 58,36% y 52,01% respectivamente. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador varió positivamente en un 4,77%, mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011, el Xxxxxx Xxxxx varió negativamente en 10,87%. El comportamiento registrado en las últimas gestiones es atribuible a las fluctuaciones de los ingresos por servicios de la sociedad que se deben a la diferencia producto de la actualización de valor por UFV y adicionalmente a la mayor variación de los costos operación en 13.66% entre las dos últimas gestiones. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx bruto alcanzó a 60,57%, índice mayor en 16,45% al registrado en la gestión anterior, debido principalmente a un decremento en los costos de operación en mayor proporción que el decremento registrado en los Ingresos por ventas.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1 Antecedentes legales del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA S.A. celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 05 de Septiembre de 2012, considera y aprueba el Programa de Emisiones de Bonos denominado: BONOS TRANSIERRA I, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas legalizada ante el Notaria de Fe Pública del Distrito Judicial de Santa Xxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx en fecha 07 de septiembre de 2012 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Libro de Registro Nº 00136855, del Libro Nº 10 en fecha 10 de septiembre de 2012.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA S.A. celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 21 de febrero de 2013, se modifica algunos puntos de las Actas de Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de fechas 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx de 2012, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas legalizada ante el Notaria de Fe Pública del Distrito Judicial de Santa Xxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx en fecha 26 de febrero de 2013 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Libro de Registro Nº 00138506, del Libro Nº 10 en fecha 27 de febrero de 2013.

Asimismo, la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero mediante Resolución No. ASFI-No. 170/2013, de fecha 28 xx xxxxx de 2013, autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de Bonos TRANSIERRA I en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores bajo el No. ASFI-DSV-PEB-TRA-005/2013.

2.2 Delegación de Definiciones

Las características específicas, los términos y condiciones aplicables a cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones deberán ser fijadas expresamente, de manera previa a la autorización de la Oferta Pública correspondiente por parte de ASFI, por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad debidamente reunida al efecto en cumplimiento con los lineamientos estatutarios.

Dichas características específicas de cada una de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones deberán ser puestas en conocimiento de ASFI de manera oportuna a efectos de obtener la Autorización de Oferta Pública e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones en el RMV de ASFI.

Asimismo, los accionistas representados en la Junta aprobaron por unanimidad delegar única y exclusivamente al Gerente General y/o al Gerente de Administración y Finanzas y/o al Gerente Comercial de la Sociedad la determinación de la Fecha de Emisión, la Fecha de Vencimiento de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones y la contratación y/o sustitución, cuando corresponda, de la(s) Entidad(es) Calificadora(s) de Riesgo inscritas en el RMV de ASFI.

2.3 Denominación del Programa de Emisiones

La denominación del Programa de Emisiones de Bonos será “Bonos TRANSIERRA I”.

2.4 Monto total del Programa de Emisiones

El monto total del presente Programa de Emisiones será de US$350.000.000.- (Trescientos cincuenta millones 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América)

2.5 Tipo de Bonos a emitirse dentro del Programa de Emisiones

Los títulos a emitirse serán Xxxxx obligacionales y redimibles a plazo fijo.

2.6 Plazo del Programa de Emisiones

El Programa de Emisiones tendrá un plazo de mil ochenta (1.080) días calendario a partir del día siguiente hábil de la notificación de la Resolución de ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de ASFI.

2.7 Moneda en la que se expresarán las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones

Cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones podrá ser expresada en Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado por la Junta,

se deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América establecido por el Banco Central de Bolivia (“BCB”) a la fecha de Autorización de Oferta Pública de cada Emisión respectiva que conforme el presente Programa de Emisiones.

Esta característica será determinada para cada Emisión de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas.

2.8 Forma de amortización del capital y pago de intereses de cada Emisión que compone el Programa de Emisiones

La forma de amortización de capital y el pago de intereses será efectuada de la siguiente manera:

1) El día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, conforme a la relación de titulares de Tenedores de Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones proporcionada por la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (“EDV”), el mismo que indicará la titularidad del Valor y la Emisión a la que pertenece, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

2) De forma posterior al día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, contra la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad (“CAT”) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

2.9 Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones

El Programa de Emisiones comprenderá Emisiones periódicas de Bonos, cuya individualización y características serán definidas de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA y comunicadas oportunamente a ASFI, por la Sociedad mediante envío del Acta de la Junta, que apruebe los términos y condiciones de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones; remisión del Prospecto Complementario y de la Declaración Unilateral de Voluntad correspondiente.

2.10 Precio de colocación primaria

El precio de Colocación será mínimamente a la par del valor nominal.

2.11 Forma de representación de los Valores que conforman el Programa de Emisiones

Los Bonos comprendidos dentro del Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de EDV, de acuerdo a regulaciones legales vigentes.

El domicilio legal de la EDV se encuentra en la Av. 20 de Octubre, N° 2665, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 00, xxxx xx Xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xx Xxx, Xxxxxxx.

2.12 Forma de circulación de los Valores

Los Bonos comprendidos dentro del Programa de Emisiones circularán a la Orden.

La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa de Emisiones, a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV.

2.13 Tasa y tipo de Interés

Esta característica será determinada para cada Emisión, de manera previa y expresa por una Junta Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.

2.14 Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos.

La forma de pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos será en efectivo.

2.15 Calificación de Riesgo

Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa de Emisiones contará con la correspondiente calificación de riesgo otorgada por cualquiera de las Entidad(es) Calificadora(s) de Riesgo debidamente autorizada(s) e inscrita(s) en el RMV de ASFI.

La contratación y/o sustitución, cuando corresponda, de la(s) referida(s) Entidad(es) Calificadora(s) de Riesgo será determinada conforme a la Delegación de Definiciones establecida en el inciso 2.2 precedente.

2.16 Destino de los fondos y plazo de utilización

Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados de acuerdo a lo siguiente:

1) Recambio de pasivos financieros,

2) Capital de operaciones,

3) Capital de inversiones,

4) Una combinación de las tres anteriores.

Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecerá el destino específico de los fondos y su plazo de utilización, lo que será determinado de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.

En caso que la Sociedad decida utilizar los recursos provenientes de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones, para pagar la totalidad de los pasivos financieros que TRANSIERRA mantiene con sus accionistas, dichos montos serán destinados por los accionistas de manera única y exclusiva a las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos dentro del Estado Plurinacional de Bolivia.

Se aclara que para efectuar el Recambio de Pasivos Financieros registrados en los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes a la deuda que ésta mantiene con sus Accionistas (Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A., YPFB Andina S.A. y Total E & P Bolivie – Sucursal Bolivia), se establecerá un procedimiento específico cuyo contenido será detallado e incluido en el Prospecto Complementario de la Emisión correspondiente, con el objetivo de verificar el uso de los recursos, por parte de los Accionistas, para financiar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos (Upstream) dentro del Estado Plurinacional de Bolivia.

2.17 Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

El plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será de hasta ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión respectiva definida por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa en el RMV de ASFI.

2.18 Forma de cálculo de los intereses

Para Emisiones denominadas en Bolivianos o en Dólares de los Estados Unidos de América, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación:

VCi = VN * ( Ti * Pl / 360 )

Dónde:

VCi = Valor del cupón en el periodo i

VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de interés nominal anual

Pl = Plazo del cupón (número de días calendario) Dónde i representa el periodo

2.19 El plazo para la amortización o pago total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones

No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de TRANSIERRA.

2.20 Reajustabilidad del Empréstito

Las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones y el empréstito resultante no serán reajustables.

2.21 Fecha desde la cual el Tenedor xxx Xxxx comienza a ganar intereses

Los Bonos devengarán intereses a partir de su fecha de Emisión determinada por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e Inscripción en el RMV de ASFI de las correspondientes Emisiones dentro del Programa de Emisiones. Dichos intereses dejaran de generarse a partir de la fecha establecida para el pago de intereses y/o amortización de capital xxx Xxxx, según corresponda.

En caso de que la fecha de vencimiento de un Cupón fuera día feriado, sábado x xxxxxxx, el Cupón será cancelado el primer día hábil siguiente (fecha de pago) y el monto de intereses se mantendrá a la fecha de vencimiento del Cupón.

2.22 Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública

La Oferta Pública será dirigida a personas naturales y personas jurídicas o colectivas.

2.23 Modalidad de Colocación de todas las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones

La modalidad de Colocación de todas las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones será “A mejor esfuerzo”.

2.24 Bonos Convertibles en Acciones

Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa de Emisiones no serán convertibles en acciones de la Sociedad.

2.25 Redención Anticipada

Los Bonos que componen las diferentes Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrán ser redimidos anticipadamente total o parcialmente luego de transcurridos 360 (trescientos sesenta) días calendario desde la Fecha de Emisión determinada conforme a la Delegación de definiciones establecida en el punto 2.2 anterior y establecida en la Autorización de Oferta Pública e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones en el RMV de ASFI, de acuerdo a los siguientes procedimientos:

La redención podrá efectuarse a través de sorteo (rescate parcial) o a través de compras en mercado secundario (rescate parcial o total).

2.26 Redención mediante sorteo

Cuando la redención se efectúe mediante sorteo, éste se realizará conforme a lo establecido en los artículos 662 al 667 del Código de Comercio, en lo aplicable. Esta redención estará sujeta a una compensación monetaria al inversionista, calculado sobre la base porcentual respecto al monto de capital redimido anticipadamente, en función a los días de vida remanentes de la Emisión, con sujeción a lo siguiente:

Plazo de vida remanente (en días)	Premio por prepago (en %)
2.521 en adelante	2.50%
2.520 – 2.161	2.00%
2.160 – 1.801	1.75%
1.800 – 1.441	1.25%
1.440 – 721	0.60%
720 – 361	0.20%
360 - 1	0.10%

conforme a lo anterior, los cuales dejarán de generar intereses desde la fecha fijada para su pago. La Sociedad depositará en la cuenta bancaria designada por el Agente Pagador, el importe de los Bonos sorteados, la compensación por la redención anticipada, cuando corresponda, y los intereses devengados hasta la fecha de pago, mínimo un día hábil antes de la fecha señalada para el pago.

2.27 Redención mediante Mercado Secundario

Adicionalmente, la redención podrá efectuarse a través de compras en el Mercado Secundario.

En caso de que la redención anticipada se efectúe a través de compras en Mercado Secundario, las transacciones deberán realizarse en la BBV.

Conforme a lo establecido en el punto 2.2 precedente, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA determinará, cuando lo juzgue conveniente a los intereses de la Sociedad, la redención anticipada aplicable a cada una de las Emisiones que compongan el Programa de Emisiones, la modalidad de redención, la cantidad de Bonos a ser redimidos y las condiciones de redención.

Asimismo, cualquier decisión de xxxxxxx Xxxxxxx a través de sorteo o mediante compras en el Mercado Secundario y los resultados del sorteo, cuando corresponda, deberán ser comunicados como Hecho Relevante a ASFI, a la BBV y al Representante Común de Tenedores de Bonos a más tardar al día siguiente hábil de conocido el mismo.

En caso de haberse realizado una redención anticipada y que como resultado de ello, el plazo de los Bonos resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la exención del RC - IVA, TRANSIERRA reembolsará al tenedor de bonos afectado por la redención anticipada, el total de dicho impuesto aplicable a dicha redención, no pudiendo descontar los mencionados montos a los Tenedores de Bonos que se hubiesen visto afectados por la redención anticipada.

2.28 Forma y Procedimiento de colocación primaria

La colocación primaria de cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será mediante el Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

2.29 Agente Colocador

Los agentes colocadores serán BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa.

2.30 Agente Pagador

El agente pagador será determinado para cada Emisión, de manera previa y expresa por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de TRANSIERRA.

2.31 Xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxx

Xxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx y pago de intereses, se realizarán en las oficinas del Agente Pagador, siendo el lugar de pago comunicado a través de avisos en un órgano de prensa o periódico de circulación nacional.

2.32 Agencias de Bolsa encargadas de la estructuración del Programa de Emisiones

Las agencias encargadas de la estructuración del Programa de Emisiones serán BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa.

2.33 Agencias de Bolsa encargadas de la estructuración de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

Las agencias encargadas de la estructuración de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones serán BNB Valores

S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa.

2.34 Garantía

Todas las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una garantía quirografaria de la Sociedad lo que implica que TRANSIERRA garantizará cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de cada Emisión que componen el presente Programa de Emisiones y constituida de acuerdo al siguiente detalle:

 Voluntaria a favor de todos los Tenedores de Xxxxx

 Irrevocable, hasta la redención total de Xxxxx y pago de Intereses, de acuerdo a las previsiones contenidas en los referidos bonos.

 Divisible en cuanto a los derechos de cada Tenedor de Bonos.

 Transferible a favor de quienes adquieran en el futuro los Bonos de cualquier Emisión que conforme el Programa de Emisiones.

2.35 Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar.

Los pagos de intereses y amortizaciones de capital serán comunicados a los Tenedores de Bonos a través de avisos en un órgano de prensa o periódico de circulación nacional, según se vea por conveniente, con al menos un día de anticipación a la fecha establecida para el pago.

2.36 Provisión de los fondos para Amortizaciones de capital y pago de intereses

La Sociedad es responsable exclusiva de la provisión de fondos para la amortización de capital y pago de intereses en la cuenta que para tal efecto establezca el Agente Pagador.

Transcurridos ciento ochenta (180) días calendario de la fecha señalada para el pago, la Sociedad podrá retirar las cantidades depositadas en la cuenta designada por el Agente Pagador, en caso que el pago de los intereses o amortizaciones de capital de los bonos emitidos dentro del presente Programa de Emisiones no hubiesen sido reclamados o cobrados. Posteriormente dicho monto quedará a disposición de los Tenedores de Bonos en la cuenta bancaria que designe la Sociedad.

2.37 Posibilidad de que los Valores del Programa de Emisiones sean limitados o afectados por otra clase de Valores

A la fecha, TRANSIERRA no tiene vigentes otras Emisiones de Valores de Oferta Pública en circulación debidamente autorizadas e inscritas en el RMV de ASFI.

El detalle de deudas existentes de TRANSIERRA se encuentra expuesto en el punto 7.17 del presente prospecto Xxxxx.

2.38 Bolsa en la que se inscribirán las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones

Las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones se inscribirán en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

2.39 Asamblea General de Tenedores de Bonos

En virtud a lo determinado por el Artículo 657 del Código de Comercio, los Tenedores de Xxxxx deberán reunirse en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, por lo que es, pertinente fijar las normas relativas a las convocatorias, el quórum y las mayorías necesarias para las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

Se aclara para todos los fines consiguientes, que existirá una Asamblea General de Tenedores de Bonos para cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones, que se regirá conforme se establece en los puntos siguientes.

2.39.1 Convocatorias en cada Asamblea General de Tenedores de Bonos

Los Tenedores de Xxxxx se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, cuando sean legalmente convocados por la Sociedad o por el Representante de Tenedores de Bonos.

Asimismo, la convocatoria a Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, podrá ser solicitada por un grupo no menor al 25% del conjunto de Tenedores de Bonos en circulación, computados por capital pendiente de pago.

Las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos se llevarán a cabo en las ciudades de Santa Xxxx o La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia, en un lugar proporcionado por la Sociedad y a su costo.

La Sociedad deberá convocar a Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, por lo

menos dos (2) veces al año, cubriendo los costos en los que se incurran a los fines de la referida Asamblea. Asimismo, corren a cargo de la Sociedad los costos de convocatoria a Asambleas Generales de Tenedores de Bonos para tratar temas relacionados a un Hecho Potencial de Incumplimiento y los costos de convocatoria a Asambleas Generales de Tenedores de Bonos para tratar cualquier modificación a las características y condiciones de Emisión, cuando la modificación sea motivada por iniciativa de la Sociedad. Los costos de convocatorias a otras Asambleas Generales de Tenedores de Bonos, distintas a las mencionadas en el párrafo precedente, deberán ser asumidos por quienes las soliciten.

Las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, se instalarán previa convocatoria indicando los temas a tratar. La convocatoria se efectuará mediante una publicación en un periódico de circulación nacional por lo menos una (1) vez, debiendo realizarse la publicación al menos diez (10) días y no más de treinta (30) días antes de la reunión.

Formarán parte de las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, aquellos Tenedores de Bonos que hagan constar su derecho propietario sobre cada Bono con un (1) día de anticipación al día de la celebración de la Asamblea General de Tenedores de Bonos respectiva y cuyo nombre figure en los registros de la EDV.

Los Tenedores de Xxxxx deberán acreditar su derecho propietario exhibiendo el Certificado de Acreditación de Titularidad (CAT) emitido por la EDV.

2.39.2 Quórum y Votos Necesarios en cada Asamblea General de Tenedores de Bonos

El quórum requerido para cada Asamblea General de Tenedores de Bonos será 51% (cincuenta y uno por ciento), computado por capital pendiente de pago de los Valores en circulación de la respectiva Emisión.

En caso de no existir quórum suficiente para instaurar la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, se convocará por segunda vez y el quórum suficiente será el número de votos presentes de la Asamblea General de Tenedores de Xxxxx, cualquiera que fuese. Si ningún Tenedor de Xxxxx asistiese, se realizarán posteriores convocatorias con la misma exigencia de quórum que para las Asambleas Generales de Tenedores de Xxxxx convocadas por segunda convocatoria.

Todas las decisiones de las Asambleas Generales de Tenedores de Xxxxx, aún en segunda y posteriores convocatorias, serán tomadas por mayoría simple de los Tenedores de Bonos presentes, con excepción de lo previsto en el punto siguiente (Asambleas Generales de Tenedores de Xxxxx sin necesidad de convocatoria) y en el punto 2.49 siguiente.

2.39.3 Asambleas Generales de Tenedores de Xxxxx sin necesidad de Convocatoria

Las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de cada una de las emisiones que forman parte del Programa de Emisiones, podrán reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre y cuando concurra el 100% de los Valores en circulación que conformen las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos respectivas. Para este caso, las resoluciones se adoptarán por el voto de Tenedores de Bonos que representen el 67% (sesenta y siete por ciento) del capital pendiente de pago presente y/o representado en la Asamblea General de Tenedores de Bonos correspondiente.

2.39.4 Derecho de los Tenedores de bonos para tomar decisiones en las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de las Emisiones

Corresponderá a cada Tenedor de Bonos un porcentaje de participación, en las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, igual al porcentaje que represente su inversión en el capital pendiente de pago de la Emisión correspondiente que forme parte del Programa de Emisiones.

La referencia a capital pendiente de pago significa el capital vigente al momento de la celebración de la Asamblea General de Tenedores de Bonos respectiva. Se aclara que los Bonos que no hayan sido puestos en circulación no podrán ser representados en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente.

2.40 Representante Común de Tenedores de Xxxxx y Nombramiento del Representante de Tenedores de Bonos Provisorio

De conformidad al artículo 654 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos podrán designar en la

correspondiente Asamblea General de Tenedores de Bonos a un Representante Común de Tenedores de Bonos para cada Emisión dentro del Programa (en adelante referido de manera genérica como el “Representante de Tenedores de Bonos”), otorgándole para tal efecto las facultades correspondientes.

2.40.1 Deberes y Facultades

En cuanto a los deberes y facultades del Representante de Tenedores de Bonos, además de lo establecido en los artículos 654 y 655 del Código de Comercio, la Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá otorgarle las facultades que vea por conveniente, sin perjuicio de aquéllas que por las condiciones de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones, se le otorguen más adelante en el futuro.

Son obligaciones y facultades del Representante de Tenedores de Bonos:

1) Comunicar oportunamente a los Tenedores de Xxxxx toda aquella información relativa al Programa de Emisiones y de las Emisiones que lo componen que considere pertinente poner en conocimiento de éstos.

2) Solicitar y recibir idéntica información que la Sociedad deba presentar a la Dirección de Supervisión de Valores de ASFI y la BBV, previendo los mismos plazos establecidos al efecto, especialmente la información que corresponda a la colocación de los Bonos dentro del Programa de Emisiones.

3) De acuerdo con lo establecido en el artículo 654 del Código de Comercio, el Representante de Tenedores de Bonos deberá cerciorarse, en su caso, de la existencia y el valor de los bienes que constituyan las garantías específicas y comprobar los datos contables manifestados por la Sociedad.

4) De acuerdo con lo establecido en el artículo 655 del Código de Comercio, el Representante de Tenedores de Xxxxx actuará como mandatario del conjunto de Tenedores de Bonos y representará a éstos frente a la Sociedad y, cuando corresponda, frente a terceros.

5) De acuerdo con lo establecido en el artículo 656 del Código de Comercio, cada Tenedor de Xxxxx puede ejercer individualmente las acciones que le corresponda, pero el juicio colectivo que el Representante de Tenedores de Xxxxx pudiera iniciar, atraerá a todos los juicios iniciados por separado.

6) De acuerdo con lo establecido en el artículo 659 del Código de Comercio, el Representante de Tenedores de Xxxxx tendrá el derecho de asistir con voz a las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y deberá ser convocado a ellas.

7) Comprobar la veracidad de los datos y registros contables manifestados por la Sociedad.

2.40.2 Nombramiento del Representante de Tenedores de Xxxxx Provisorio

Existe la necesidad de nombrar un Representante de Tenedores de Bonos Provisorio, el cual, una vez finalizada la colocación de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrá ser ratificado o sustituido por la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente debidamente convocada para el efecto.

Si transcurridos treinta (30) días calendario de finalizada la colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente no se pronunciara con relación al Representante de Tenedores de Xxxxx Provisorio, éste quedará tácitamente ratificado para la respectiva Emisión dentro del Programa.

Todas las Emisiones que componen el Programa de Emisiones tendrán un mismo Representante Provisorio de Tenedores de Bonos. Sin embargo, en cualquier momento, dentro de cada Emisión se podrá designar a un representante diferente para la respectiva emisión, por decisión asumida por la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 658 del Código de Comercio, la Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá remover libremente al Representante de Tenedores de Bonos.

2.41 Restricciones, Obligaciones, Limitaciones y Compromisos Financieros a cumplir durante la vigencia de las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones

TRANSIERRA deberá asumir ciertas Restricciones, Obligaciones, Limitaciones y Compromisos Financieros relacionados con las Emisiones de Bonos que formarán parte integrante del Programa de Emisiones en tanto se encuentren pendientes de redención el total de los Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones por parte de la Sociedad, conforme a lo siguiente:

2.41.1 Restricciones, Obligaciones y Limitaciones

a) De acuerdo a lo establecido por el artículo 648 del Código de Comercio, TRANSIERRA no reducirá su capital sino en proporción al reembolso que haga de los Bonos en circulación. Asimismo, TRANSIERRA no podrá cambiar su objeto, domicilio o su denominación sin el consentimiento previo y expreso de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

b) No venderá, transferirá, arrendará, realizará operaciones de leaseback ni dispondrá de cualquier otra manera de ningún activo fijo, excepto; (i) la realización de las señaladas operaciones respecto de cualquier activo fijo, en caso de que el valor en libros del activo fijo dispuesto, no exceda (o no excedería, al sumarse con el valor en libros de cualquier otro activo fijo dispuesto por la Sociedad con sujeción al presente punto) un monto mayor de US$ 31.000.000 (Treinta y un millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional en un mismo año calendario, (que siempre se entenderá como el periodo anual que va de enero a diciembre), ya sea en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas o de otra manera en el transcurso de un mismo año calendario; (ii) la disposición de activos fijos que estén obsoletos o gastados y que sean sustituidos por otros activos fijos por lo menos de una calidad y confiabilidad similares, con anterioridad a que aquellos se tornen obsoletos o sin sustitución en caso que ya no se requieran para el funcionamiento apropiado de las operaciones normales de la Sociedad; (iii) aquellos activos fijos que sean aportados por la Sociedad a cambio de acciones o participación del capital en otra Sociedad con actividades en el rubro de transporte de hidrocarburos o con objeto similar o conexo al de la Sociedad, pero con autorización previa de la Asamblea General de Tenedores de Bonos; (iv) aquellos activos fijos que sean vendidos por la Sociedad a un tercero a un valor superior al que tenga en libros a la Fecha de la Emisión; y v) aquellos activos y/o equipos sometidos a procedimientos de mantenimiento mayores, revisión de equipos, overhaul de equipos.

En el caso del literal iii de este inciso b), la Asamblea General de Tenedores de Bonos no podrá negar, retrasar ni condicionar el consentimiento de manera no razonable cuando el aporte de activos sea: (i) conveniente o necesario para el desarrollo de la Sociedad, o (ii) pudiera resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o (iii) pudiera resultar en una disminución de los costos de la Sociedad.

La fusión de la Sociedad con otras Sociedades no estará limitada por este inciso b).

c) En caso de una fusión de la Sociedad, las Emisiones que formen parte del presente Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva empresa fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por la Sociedad conforme al Acta correspondiente que aprueba el presente Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste, la Declaración Unilateral respectiva, los que voluntariamente asuma en acuerdos con la Asamblea General de Tenedores de Bonos y cualquier otro documento legal que respalde el presente Programa de Emisiones y sus Emisiones.

Los balances especiales de una eventual fusión de la Sociedad con otra sociedad serán puestos a disposición de los Tenedores de Bonos en Asamblea General de Tenedores de Bonos.

Los Tenedores de Bonos no podrán negar, retrasar ni condicionar su consentimiento de manera no razonable y fundamentada cuando la fusión sea con otra (s) sociedad (es) nacional (es), que no se encuentre (n) en ningún proceso de quiebra o insolvencia conforme a los balances especiales que se elaboren a efectos de la fusión y que como producto de la fusión sea: (i) conveniente o necesario para el desarrollo de la Sociedad, o

(ii) pudiera resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o (iii) pudiera resultar en una disminución de los costos de la Sociedad.

Los Tenedores de Bonos no podrán exigir que se otorguen garantías adicionales a las establecidas en cada

una de las respectivas Emisiones que componen el Programa de Emisiones y en todo caso, conforme a lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos podrán oponerse a la fusión, si es que antes no son debidamente garantizados sus derechos.

En caso de una transformación o división, se seguirán las reglas contenidas en el Código de Comercio y en las normas legales aplicables al efecto.

d) Si la Sociedad otorgara mayores garantías o restricciones a las futuras Emisiones, ésta deberá proveer garantías o restricciones adicionales similares a los Bonos vigentes del presente Programa de Emisiones, hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones de modo proporcional, considerando los montos totales de emisión y el valor de las garantías otorgadas.

e) En ningún caso la Sociedad podrá adquirir deuda adicional para actividades diferentes a las del giro de la Sociedad, entendiéndose como giro todas aquellas actividades relacionadas a las actividades de desarrollo, financiamiento, construcción, tenencia en propiedad y operación en general de ductos de transporte de gas natural en el Estado Plurinacional de Bolivia, y las relacionadas con su objeto aunque sea por conexión o de modo accesorio.

f) TRANSIERRA remitirá a ASFI, a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y al Representante Común de Tenedores de Bonos, dentro de un período de treinta días con posterioridad a la finalización de cada trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre) de cada año calendario, lo siguiente: i) Información financiera de la Sociedad,

ii) cálculo de los compromisos financieros asumidos para el presente Programa de Emisiones y las Emisiones que formen parte de éste y iii) cualquier información o Hecho Relevante que haya acontecido en el período. Si es un Xxxxx Relevante se deberá entregar la información al día siguiente hábil de conocido el mismo. Asimismo, ante requerimiento escrito del Representante Común de Tenedores de Bonos, fundado en razones estrictamente relacionadas con los intereses de los Tenedores de Bonos, la Sociedad deberá i) proporcionar información adicional razonable sobre TRANSIERRA y ii) permitirle acceso a los libros de la misma, previa coordinación de los objetivos de la visita, de la información que se desee revisar y de la disponibilidad de tiempo del área de la Sociedad que maneje dicha información, no pudiendo exceder de 10 días hábiles el lapso entre la solicitud de la visita y la realización de la misma. En cualquier caso, la revisión se efectuará solamente respecto a información que no esté disponible en registros o lugares de acceso público y/o no esté sujeta a reserva conforme x Xxx.

Se aclara que ningún requerimiento o petición de información solicitada por el Representante Común de Tenedores de Bonos, dentro del alcance del párrafo anterior, será de tal naturaleza que precise de la elaboración o análisis de datos, que en todo caso deberán ser obtenidos o realizados por el Representante Común de Tenedores de Bonos, a costo de los Tenedores de Bonos.

La Sociedad podrá, en cualquier caso, objetar por escrito ante el Representante Común de los Tenedores de Xxxxx el suministro de información, cuando considere que el requerimiento o solicitud no sea a su juicio razonable. Si no hubiera acuerdo entre la Sociedad y el Representante Común de Tenedores de Bonos, se remitirá el caso a Arbitraje a cargo de la Cámara de Industria y Comercio (CAINCO) de conformidad con su reglamento. Los costos del arbitraje, incluyendo los honorarios de los abogados, serán cubiertos por la parte perdedora, sin perjuicio de que en tanto se obtenga el laudo arbitral final, cada parte asuma sus propios costos con cargo a ser repagada en caso de vencer en el laudo arbitral. Si el laudo arbitral declarara sólo parcialmente probada la demanda de cualquiera de las partes, entonces cada una de ellas sufragará sus propios costos y honorarios de sus abogados.

El Representante Común de Tenedores de Xxxxx es responsable de la correcta revisión del cumplimiento de los presentes convenios, y de su oportuna y suficiente información a los Tenedores de Bonos.

g) El Emisor se obliga a incluir en el contrato respectivo de servicios de auditoría, la obligación del auditor de atender los requerimientos del Representante Común de Tenedores de Bonos, o a instruir y autorizar al auditor, al inicio de los trabajos de auditoria, proporcionar toda la información y asistencia requerida por el Representante Común de Tenedores de Bonos, en estricto acuerdo a lo mencionado en el punto anterior. Asimismo, se obliga a incluir en dicho contrato la obligación del auditor externo de efectuar el cálculo trimestral (marzo, junio, septiembre, diciembre) de los compromisos financieros definidos en el presente

Prospecto.

Todos los aspectos antes mencionados vinculados al suministro de información por parte del auditor externo de la Sociedad frente al Representante Común de Tenedores de Bonos estarán única y exclusivamente vinculados con las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. En consecuencia, todo requerimiento de información o petición de información efectuada por el Representante Común de Tenedores de Bonos al auditor externo deberá circunscribirse a lo establecido en este inciso.

h) Mantener archivos, registros contables y procedimientos adecuados para el normal desarrollo de sus operaciones y con el objeto de identificar el uso de los fondos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

i) Efectuar una auditoria externa anual de acuerdo a las normas legales aplicables por un auditor externo independiente con aquellas firmas que estén inscritas en el RMV de ASFI.

j) Mantener niveles de seguros sujetos a las prácticas comerciales generalmente aceptadas en la industria de transporte de hidrocarburos, y proporcionar al Representante Común de Tenedores de Bonos, una copia de la póliza respectiva.

k) Obtener, mantener y, si fuese necesario, renovar todos los derechos, registros, licencias y autorizaciones requeridos para el normal funcionamiento de la Sociedad.

l) En cumplimiento al artículo 661 del Código de Comercio, los administradores de la Sociedad tienen la obligación de asistir e informar, si fueren requeridos para ello, a la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

m) Permitir al Representante Común de Tenedores de Bonos, acceso directo a los auditores externos designados por la Sociedad en los siguientes casos:

 Cuando el Representante Común de Tenedores de Xxxxx desee realizar consultas específicas y puntuales sobre temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento o Hechos de Incumplimiento.

 Cuando existiese una controversia o un Hecho Potencial de Incumplimiento relacionado con los Compromisos Financieros, TRANSIERRA se comprometa a instruir, y autorizar al auditor, al inicio de los trabajos de auditoria, proporcionar toda la información y asistencia requerida por el Representante Común de Tenedores de Bonos, exclusivamente en lo referente a los puntos antes señalados.

n) El Emisor se obliga a comunicar a los Tenedores de Xxxxx, a través de su Representante Común de Tenedores lo siguiente:

 Cualquier modificación de la estructura accionaria que implique una transferencia de más del 10% de las acciones de la Sociedad, al día siguiente hábil de conocido el hecho.

 Cualquier reestructuración, reprogramación o refinanciamiento de cualquiera de las deudas de la Sociedad superiores al 30% del patrimonio al día siguiente hábil, desde la fecha en que se celebren los acuerdos o contratos respectivos.

o) Publicar anualmente sus Estados Financieros en concordancia al artículo 649 del Código de Comercio.

p) El Emisor no podrá dar a los recursos financieros obtenidos de las Emisiones efectuadas dentro del Programa de Emisiones, un destino distinto a aquel que se establece en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en el presente Prospecto Marco, en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

q) Remitir semanalmente a ASFI y al Representante Común de Tenedores de Xxxxx, durante la vigencia del

plazo de colocación y dentro de los (2) días hábiles siguientes a la semana transcurrida, un reporte detallado de la situación y el proceso de colocación primaria de la emisión, siempre y cuando haya sufrido variación respecto a la semana anterior. Asimismo, una vez transcurrido el plazo de colocación, la Sociedad deberá remitir un reporte final relativo al proceso de colocación primaria de la emisión. Dicho reporte deberá ser remitido por el emisor dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de vencido el plazo de colocación.

r) Pagar los honorarios del Representante de Tenedores de Xxxxx, durante la vigencia del Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste, hasta un monto máximo de US$. 5.000,00 (Cinco mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América) anuales, para cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones. En caso que los Tenedores de Bonos designen a un Representante de Tenedores de Bonos y éste tenga un costo superior al definido anteriormente, el gasto adicional deberá ser cubierto por los propios Tenedores de Bonos de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones. Para tal efecto, se deberá contar mínimamente con tres cotizaciones para designar al Representante de Tenedores de Bonos, una de las cuales será presentada por la Sociedad. El referido monto es aplicable a cada Emisión dentro del Programa.

s) El pago de dividendos estará sujeto al cumplimiento de los compromisos financieros descritos en el punto siguiente. El Emisor no realizará distribuciones de dividendos o cualquier forma de pago de réditos o ingresos a favor de sus Accionistas si: i) las suscripciones de acciones no estuvieran canceladas; y ii) si es que la Sociedad estuviera frente a un Hecho Potencial de Incumplimiento mientras dure dicho Hecho Potencial de Incumplimiento o cuando exista un Hecho de Incumplimiento.

t) El Emisor convocará, a su costo, a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos que considere necesarias, pero cuando menos lo hará dos veces por año, cubriendo los costos en los que se incurran, hasta el vencimiento de la última Emisión dentro del Programa de Emisiones. Asimismo, convocará a su costo a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos para tratar temas relacionados a un Hecho Potencial de Incumplimiento o Hecho de Incumplimiento, modificación a las características y condiciones de la respectiva Emisión dentro del Programa de Emisiones cuando la modificación sea motivada por iniciativa del Emisor.

u) El Emisor deberá depositar los fondos para la amortización de capital y el pago de intereses en una cuenta corriente, en coordinación con el Agente Pagador, al menos un día hábil antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses de los Bonos de acuerdo al cronograma de pagos establecido al efecto.

v) Durante la vigencia de las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones, la Sociedad no podrá adquirir deuda adicional para actividades diferentes a su objeto social: “Dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, tanto en la República de Bolivia como en el extranjero, a actos de transporte de hidrocarburos, incluyendo pero no limitando a la construcción de gasoductos y oleoductos, su operación, así como la de otros medios para cumplir con el objeto de su creación. Así mismo podrá realizar todas aquellas actividades que sean de beneficio comercial para la sociedad, siempre que lo decida la Junta General de Accionistas o el Directorio y la Ley no lo prohíba. La Sociedad podrá llevar a cabo todas las acciones necesarias para realizar los fines expuestos y en general manejar cualesquiera otros negocios relacionados. Así como actividades afines y conexas que permitan utilizar su organización empresarial.”

A excepción de las restricciones, obligaciones y limitaciones establecidas por norma jurídica expresa, las demás restricciones, obligaciones y limitaciones anteriores podrán ser eliminadas, atenuadas, o modificadas en beneficio de la Sociedad definitivamente o por plazos determinados o condiciones definidas, previo consentimiento escrito de la Asamblea General de Tenedores de Bonos por el número de votos necesarios para tomar resoluciones válidas conforme al numeral 2.49 siguiente y contando con la aceptación de la Sociedad a través de los órganos competentes.

La Asamblea General de Tenedores de Bonos no podrá negar, retrasar ni condicionar dicho consentimiento de manera no razonable cuando dichas eliminaciones o modificaciones sean (i) necesarias para el desarrollo de la Sociedad, (ii) pudieran resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o (iii) pudieran resultar en una disminución de los costos de la Sociedad, y dichas eliminaciones o modificaciones se encuentren dentro de un marco de las prácticas generalmente aceptadas en la industria de transporte de hidrocarburos. Toda otra modificación a las restricciones y obligaciones también deberán contar con la autorización de la Asamblea General de Tenedores de Bonos y la aceptación de la Sociedad.

Se dará cumplimiento a estas obligaciones y restricciones durante toda la vigencia de las Emisiones que compongan el presente Programa de Emisiones.

2.41.2 Compromisos Financieros

Durante la vigencia de las emisiones que componen el Programa de Emisiones, la Sociedad deberá mantener las siguientes relaciones financieras:

i) Ratio de cobertura del servicio de la deuda (“RCD”)

La Relación de Cobertura de Servicio de Deuda (RCD) será calculada de la siguiente manera:

Dónde:

Activo Corriente: es la suma de todas las cuentas presentadas como Activo Corriente en el Balance General de la Sociedad (neto de cualquier previsión presentada en el Balance General de la Sociedad en la fecha del cálculo).

EBITDA: es la suma de la utilidad acumulada durante el periodo de doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo, antes de impuestos, más depreciación, más amortización de cargos diferidos, más previsión para indemnizaciones (neta de pagos), más previsión para incobrables, más previsión de intereses por financiamiento, más otros cargos que no representan una salida de efectivo, según aparecen en los estados financieros de la Sociedad en la fecha de cálculo.

Amortizaciones de Capital: son las amortizaciones de capital de la deuda financiera neta de la Sociedad, que vencen durante el período de doce (12) meses siguientes a la fecha de cálculo.

Intereses: son los intereses por pagar por la deuda financiera neta de la Sociedad, durante el periodo de doce

(12) meses siguientes a la fecha de cálculo.

La cobertura del servicio de la deuda deberá ser mayor o igual a 1.4 (uno punto cuatro) veces.

ii) Ratio deuda a patrimonio (“RDP”)

La Relación Deuda Sobre Patrimonio (RDP) será calculada de la siguiente manera:

Dónde:

Pasivo Total: es la suma de todas las cuentas presentadas como Pasivo Corriente y Pasivo No Corriente en el Balance General de la Sociedad en la fecha de cálculo.

Patrimonio Neto: es la diferencia entre el monto del activo total y el pasivo total que aparece en los estados financieros de la Sociedad en la fecha de cálculo.

La relación entre pasivo total a patrimonio de la Sociedad, deberá ser menor o igual a 2. (dos ) veces.

iii) Razón Corriente

La Razón Corriente (RC) será calculada de la siguiente manera:

Dónde:

Activo Corriente: es la suma de todas las cuentas presentadas como Activo Corriente en el Balance General de la Sociedad (neto de cualquier previsión presentada en el Balance General de la Sociedad) en la fecha de cálculo.

EBITDA: es la suma de la utilidad acumulada durante el periodo de doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo, antes de impuestos, más depreciación, más amortización de cargos diferidos, más previsión para indemnizaciones (neta de pagos), más previsión para incobrables, más previsión de intereses por financiamiento, más otros cargos que no representan una salida de efectivo, según aparecen en los estados financieros de la Sociedad en la fecha de cálculo.

Pasivo Corriente: es la suma de todas las cuentas presentadas como Pasivo Corriente en el Balance General de la Sociedad en la fecha de cálculo.

La relación entre activo corriente más EBITDA y pasivo corriente deberá ser igual o mayor a 1.2 (uno punto dos) veces

Los conceptos de los componentes de los ratios mencionados anteriormente, estarán claramente expuestos para su cálculo en los Estados Financieros preparados por la Sociedad. Los informes de este cálculo serán enviados trimestralmente (marzo, junio, septiembre y diciembre) a la Dirección de Supervisión de Valores de ASFI, a la BBV y al Representante Común de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con los Estados Financieros trimestrales. Los compromisos financieros previstos precedentemente podrán ser eliminados, atenuados, o modificados en beneficio de la Sociedad definitivamente o por plazos determinados o condiciones definidas, previo consentimiento escrito de la Asamblea General de Tenedores de Xxxxx por el número de votos necesario para tomar resoluciones válidas y contando con la aceptación de la Sociedad. La Asamblea General de Tenedores de Bonos no podrá negar, retrasar ni condicionar dicho consentimiento de manera no razonable cuando dichas eliminaciones o modificaciones sean (i) necesarias para el desarrollo de la Sociedad, (ii) pudieran resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o

(iii) pudieran resultar en una disminución de los costos de la Sociedad, y dichas eliminaciones o modificaciones se encuentren dentro de un marco de las prácticas generalmente aceptadas en la industria de transporte de hidrocarburos. Toda otra modificación a las restricciones y obligaciones deberá también contar con la autorización de la Asamblea General de Tenedores de Bonos y la aceptación de la Sociedad.

2.42 Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento

2.42.1 Definiciones

De manera previa al desarrollo del presente punto, se deben tomar en cuenta las definiciones que se detallan a continuación:

Hechos Potenciales de Incumplimiento: Significan todos aquellos hechos descritos en el numeral 2.42.3 que implican un incumplimiento a uno o más compromisos asumidos por TRANSIERRA aplicables a todas las Emisiones comprendidas dentro del presente Programa de Emisiones y que de no ser corregidos durante el Período de Corrección se convierten en Hechos de Incumplimiento conforme a lo previsto en el numeral 2.42.4

Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento: Significa la notificación escrita efectuada a TRANSIERRA por el Representante Común de Tenedores de Bonos en su domicilio legal, dentro del día hábil siguiente de conocido el hecho, por la cual, define y da cuenta de la existencia y de la ocurrencia de uno o más Hechos Potenciales de Incumplimiento, momento a partir del cual correrá el Período de Corrección.

Notificación del Hecho de Incumplimiento: Significa la notificación escrita efectuada a TRANSIERRA por el Representante Común de Tenedores de Bonos en domicilio legal dentro del primer día hábil siguiente de conocido el hecho, por la cual, define y da cuenta de la existencia y de la ocurrencia de uno o más Hechos de Incumplimiento.

Período de Corrección: Significa el período con que TRANSIERRA cuenta a partir de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento para subsanar un determinado Hecho Potencial de Incumplimiento. El Período de Corrección aplicable para cada Hecho Potencial de Incumplimiento será de noventa (90) días hábiles (de lunes a viernes, sin contar xxxxxxx, xxxxxxxx ni feriados), prorrogables por decisión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

Durante el Periodo de Corrección y su Prórroga, si hubiere, los Tenedores de Bonos, la Asamblea General de Tenedores y el Representante Común de Tenedores no tendrán derecho a proseguir ningún recurso contra el Emisor a causa del Hecho Potencial de Incumplimiento.

Hechos de Incumplimiento: Significan todos aquellos hechos descritos en el numeral 2.42.4 que implican un incumplimiento a uno o más compromisos asumidos por la Sociedad aplicables a todas las Emisiones comprendidas dentro del presente Programa no sujetos a un Período de Corrección, así como todos aquellos Hechos Potenciales de Incumplimiento que no fueron objeto de corrección por parte de la Sociedad durante la vigencia del Período de Corrección y su prórroga si hubiere.

2.42.2 Aspectos Generales Aplicables a los Hechos Potenciales de Incumplimiento y a los Hechos de Incumplimiento mientras los Bonos dentro del Programa de Emisiones estén pendientes de pago.

En caso de que ocurriese uno o más de los hechos especificados en el punto 2.42.3 siguiente y la situación continuara más allá del Período de Corrección, incluyendo sus prórrogas, si las hubiere, con sujeción a los siguientes términos y condiciones, la Asamblea General de Tenedores de Bonos, puede declarar un Hecho de Incumplimiento respecto a los Bonos.

El Representante Común de Tenedores de Xxxxx, según lo considere apropiado podrá declarar un Hecho Potencial de Incumplimiento, notificando a más tardar al día hábil siguiente de conocido el hecho a TRANSIERRA por escrito y citando cualquiera de las causales de Hecho Potencial de Incumplimiento que haya acaecido (la “Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento”). Con posterioridad a la recepción de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, TRANSIERRA tendrá un plazo para subsanar el Hecho Potencial de Incumplimiento (El “Período de Corrección”) antes de que la Asamblea General de Tenedores de Bonos correspondiente pueda declarar que un Hecho Potencial de Incumplimiento se ha convertido en un Hecho de Incumplimiento con los efectos previstos en las Emisiones que componen el Programa de Emisiones.

El Período de Corrección para cada Hecho Potencial de Incumplimiento, será de noventa (90) días hábiles, prorrogable por decisión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

Sin embargo, para cualquier Hecho Potencial de Incumplimiento, si TRANSIERRA ha comenzado a desarrollar esfuerzos significativos para corregir el Hecho Potencial de Incumplimiento dentro del Período de Corrección aplicable y posteriormente prosigue en forma diligente y continua con la corrección del Hecho Potencial de Incumplimiento, entonces dicho Período de Corrección podrá ser ampliado por la Asamblea General de Tenedores de Bonos por un período razonable que permita que TRANSIERRA concluya la corrección de dicho Hecho Potencial de Incumplimiento. TRANSIERRA deberá presentar adicionalmente, dentro de los treinta (30) días calendario de recibida la notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, un plan que exponga la forma de corregir este hecho. El plan podrá dar lugar a un Período de Corrección adicional a los referidos noventa (90) días hábiles antes señalados.

Durante el período de corrección y en los casos de prórroga dispuestos por la Asamblea General de Tenedores de Bonos, ni los Tenedores de Bonos, o el Representante Común de Tenedores de Xxxxx tendrán derecho a proseguir ninguna acción o demanda contra TRANSIERRA.

Asimismo, el Representante Común de Tenedores de Xxxxx, podrá declarar un Hecho de Incumplimiento, notificando a más tardar al día hábil siguiente de conocido el citado Hecho de Incumplimiento a TRANSIERRA por escrito y citando cualquiera de las causales de Hecho de Incumplimiento contenidas en el punto 2.42.4 siguiente que haya acaecido (la “Notificación del Hecho de Incumplimiento”). En consecuencia, TRANSIERRA se compromete a notificar e informar a ASFI a más tardar al día hábil siguiente de recepcionada la Notificación del Hecho de Incumplimiento efectuada por el Representante Común de Tenedores de Bonos.

2.42.3 Hechos Potenciales de Incumplimiento

Son Hechos Potenciales de Incumplimiento solamente los referidos en los incisos siguientes:

Cada uno de los siguientes Hechos Potenciales de Incumplimiento constituirá un Hecho de Incumplimiento si continúa más allá del Período de Corrección y sus prórrogas, si existieren, debiendo el Representante Común de Tenedores de Xxxxx enviar una notificación a TRANSIERRA informando que dicho Hecho Potencial de Incumplimiento se ha constituido en un Hecho de Incumplimiento.

a) Si la Sociedad no cumpliera con las Restricciones, Obligaciones y Limitaciones o Compromisos Financieros establecidos en el inciso 2.41.

b) Si una autoridad judicial competente dictara una sentencia final que tenga la calidad de cosa juzgada, de cumplimiento obligatorio, emitida por un tribunal competente en contra de la Sociedad por un monto, liquidado judicialmente de modo definitivo e irrecurrible, que exceda US$ 16.000.000 (Dieciséis millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional y esas obligaciones no fueran pagadas por la Sociedad, computada a partir de la fecha en que la liquidación judicial, definitiva e irrecurrible, fuera notificada a la Sociedad.

2.42.4 Hechos de Incumplimiento

Sin perjuicio de lo descrito en el punto anterior y sin necesidad de previa aprobación de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, cada uno de los hechos descritos a continuación constituirá un Hecho de Incumplimiento no sujeto a un período de corrección, no pudiendo ser motivo de controversia, judicial o arbitral alguna por la Sociedad:

a) Si TRANSIERRA no efectuara cualquier pago correspondiente al capital o intereses de los Bonos dentro del Programa de Emisiones en las fechas de vencimiento sin importar el motivo o las razones del incumplimiento, salvo caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, establecido de acuerdo al punto 2.43 siguiente.

b) Si un juzgado o tribunal competente emitiera contra la Sociedad, una declaración de quiebra con calidad de cosa juzgada, o la designación de un liquidador o cualquier otro cargo similar para la liquidación definitiva de la totalidad o una parte substancial de los activos importantes de la Sociedad que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales de ésta.

c) Si un Hecho Potencial de Incumplimiento no es subsanado por TRANSIERRA dentro del Periodo de Corrección y sus prórrogas si existiesen, conforme a lo determinado por el presente Prospecto.

d) Si se probara, mediante autoridad judicial competente, que cualquier declaración efectuada por la Sociedad, en el presente Programa de Emisiones o en la Declaración Unilateral de Voluntad de todas las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones, en el Bono o en cualquier otro documento legal que respalde el presente Programa de Emisiones y las Emisiones que lo componen, fuese incorrecta en cualquier aspecto fundamental durante la vigencia de todas las Emisiones dentro del Programa de Emisiones y que pueda causar perjuicio a los Tenedores de Xxxxx, (“La Manifestación Incorrecta”), y el Tenedor de Xxxxx hubiera confiado en dicha Manifestación Incorrecta para perjuicio suyo en el momento que ésta fue hecha, a partir de la fecha en la que la Sociedad tuvo conocimiento de la misma.

2.43 Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida

TRANSIERRA no será considerada responsable, ni estará sujeta a la aplicación de los Hechos de Incumplimiento, cuando dicho incumplimiento sea motivado por caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida.

Se entiende como caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida cualquier evento de la naturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes, inundaciones, epidemias, o hechos provocados por los hombres, tales como, y sin que se limiten a: ataques por enemigo público, conmociones civiles, huelgas, actos del gobierno como entidad soberana o persona privada, eventos no previstos o imposibles de prever por la Sociedad, no imputable al mismo y que impidan el cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente Programa de Emisiones y en las Emisiones que componen a este; de manera general, cualquier causa fuera de control por parte de la Sociedad que no sea atribuible a este.

En tal caso, TRANSIERRA deberá comunicar al Representante Común de Tenedores de Bonos, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de conocido el hecho, proporcionando la información disponible que permita corroborar el mismo. Asimismo, realizará la comunicación del Hecho Relevante a ASFI y a la BBV.

Comprobado el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, se tendrá un plazo de corrección del incumplimiento que será acordado entre TRANSIERRA y la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

2.44 Aceleración de Plazos

En el caso que ocurriese uno o más de los Hechos de Incumplimiento descritos precedentemente, con sujeción a las estipulaciones que anteceden, los Tenedores de Bonos de las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones podrán dar por vencidos sus Valores (Bonos) y declarar la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y los intereses pendientes de pago. El capital y los intereses pendientes de pago vencerán inmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de citación o requerimiento, salvo que dicha citación o requerimiento fuese exigida por alguna Ley aplicable.

2.45 Protección de Derechos.

La omisión o demora en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso reconocido al Representante Común de Tenedores de Bonos o a la Asamblea General de Tenedores de Bonos, respecto a un Hecho Potencial de Incumplimiento o Hecho de Incumplimiento, no significará la renuncia a dicho derecho, facultad o recurso ni tampoco se interpretará como un consentimiento o renuncia a las obligaciones de la Sociedad que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales de ésta.

2.46 Redención de los Bonos, Pago de Intereses, Relaciones con los Tenedores de Bonos, y Cumplimiento de Otras Obligaciones Inherentes al Programa de Emisiones.

El Directorio, la Gerencia General y la Gerencia de Administración y Finanzas de la Sociedad ya sea individual o conjuntamente efectuarán todos los actos necesarios, sin limitación alguna, para llevar a buen término la redención de los Bonos dentro del Programa de Emisiones, el pago de intereses a los Tenedores de Bonos, sostener y llevar a buen fin las relaciones con los Tenedores de Xxxxx y su Representante Común de Tenedores de Bonos y cumplir con otras obligaciones inherentes al Programa de Emisiones y a las Emisiones que formen parte de éste, como ser: la publicación de los Estados Financieros auditados de la Sociedad o proporcionar la información que sea requerida por los Tenedores de Bonos, en cuanto a las obligaciones, limitaciones, y/o prohibiciones a las que se sujetará la Sociedad durante la vigencia de las Emisiones que compongan el Programa de Emisiones, estas no serán otras que aquellas contempladas en el Código de Comercio, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas y las correspondientes Declaraciones Unilaterales de Voluntad aplicables a cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones y otras disposiciones legales aplicables.

2.47 Tribunales Competentes

Los Tribunales de Justicia del Estado Plurinacional de Bolivia son competentes para que la Sociedad sea requerida judicialmente para el pago y en general para el ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que deriven de las Emisiones de Bonos que conformen el presente Programa de Emisiones y todos los documentos que respaldan el Programa de Emisiones y sus Emisiones, estarán sujetos a las Leyes del Estado Plurinacional de Bolivia.

2.48 Arbitraje

En caso de discrepancia entre la Sociedad y el Representante Común de Tenedores de Bonos y/o los Tenedores de Bonos, respecto de la interpretación de cualesquiera de los términos y condiciones, que no pudieran haber sido resueltas amigablemente, serán resueltas en forma definitiva mediante arbitraje con sede en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio (CAINCO) de conformidad con su Reglamento.

No obstante lo anterior, se aclara que no serán objeto de arbitraje los Hechos de Incumplimiento descritos en el presente Prospecto.

2.49 Modificación a las Condiciones y Características del Programa de Emisiones y de las Emisiones que lo componen

La Sociedad tendrá la facultad de modificar las condiciones y características generales del Programa de Emisiones, previa aprobación de dos tercios (2/3) de los votos de los Tenedores de Bonos de cada Emisión que conformen el Programa de Emisiones. En caso de que la Asamblea General de Tenedores de Bonos de una Emisión no apruebe la modificación propuesta, el cambio no será posible de realizar.

Asimismo, la Sociedad tendrá la facultad de modificar las condiciones y términos específicos y particulares de cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones, previa aprobación de dos tercios (2/3) de los votos de Tenedores de Bonos de esa Emisión, reunidos en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la respectiva Emisión conforme lo definido en el punto 2.39 anterior

2.50 Trámites para el Programa de Emisiones y sus respectivas Emisiones

Para efectuar el Programa de Emisiones, se requiere obtener inscripciones y, cuando corresponda autorizaciones en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA, en ASFI encargada del RMV, en la BBV y en la EDV.

Se delegó en la Gerente General de la Sociedad, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx para que obtenga, las correspondientes autorizaciones e inscripciones necesarias.

2.51 Designación de Representantes

Es necesario que dos Representantes de la Sociedad, a nombre de ésta, suscriban y emitan cualquier documento relacionado con el presente Programa de Emisiones y las Emisiones que lo componen, así como para obtener la autorización de la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones.

Asimismo, es necesario que dos representantes de la Sociedad a nombre de ésta gestionen la inscripción del Programa de Emisiones y de las Emisiones de Bonos comprendidas dentro de éste, en la BBV.

Entonces serán dos apoderados legales de la Sociedad, quienes suscriban los documentos necesarios a nombre de la misma, para lo cual se facultó al Gerente General, y/o al Gerente de Administración y Finanzas y/o al Gerente Comercial de TRANSIERRA, la suscripción de cualquier documento relacionado con el presente Programa de Emisiones y de sus respectivas Emisiones que lo conforman. Adicionalmente, se facultó a estos apoderados a suscribir la escritura pública que fuera necesaria para la anotación en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV de los Bonos emergentes del Programa de Emisiones aprobado.

2.52 Declaración Unilateral de Voluntad

El Artículo 650 del Código de Comercio exige que la Sociedad formule una Declaración Unilateral de Voluntad por cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones, la cual, desde el punto de vista legal, contendrá la voluntad de la Sociedad para emitir los Bonos y obligarse a la redención de los mismos, al pago de los intereses y obligar a la Sociedad a otorgar a los fondos obtenidos en cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones, el destino aprobado.

El Gerente General y/o el Gerente de Administración y Finanzas y/o el Gerente Comercial de TRANSIERRA, otorgarán el documento a nombre de la Sociedad, que contendrá la Declaración Unilateral de Voluntad.

3. RAZONES, DESTINO DE LOS FONDOS Y PLAZO DE UTILIZACIÓN

3.1 Razones del Programa de Emisiones

TRANSIERRA S.A., con el objeto de obtener una fuente alternativa de financiamiento, ha decidido realizar un Programa de Emisiones de Bonos.

Las razones del Programa de Emisiones de Bonos y sus Emisiones subsecuentes son principalmente financieras y se encuentran orientadas a cumplir dos objetivos:

1) Reestructuración de la Estructura de Capital de TRANSIERRA, optimizándola desde el punto de vista Regulatorio y Fiscal, considerando las proporciones adecuadas de stock de deuda con terceros acreedores.

2) TRANSIERRA, ha tomado acciones para generar la ampliación de su base de negocios, buscando para esos efectos ofertar sus servicios en el área de compresión, operación y mantenimiento a Megacampos que precisan de los mismos y cuyo core business es en esencia diferente.

3.2 Destino de los Fondos y plazo de utilización

Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados de acuerdo a lo siguiente:

1) Recambio de pasivos financieros,

2) Capital de operaciones,

3) Capital de inversiones,

4) Una combinación de las tres anteriores.

4. FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos que forman parte del Programa de Emisiones “Bonos TRANSIERRA I”, deberán considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Xxxxx, sobre la base de sus objetivos de inversión.

La inversión en los bonos implica ciertos riesgos relacionados con factores tanto externos como internos a TRANSIERRA S.A. que podrían afectar el nivel de riesgo vinculado a la inversión.

Los riesgos e incertidumbres podrían no ser los únicos que enfrenta el Xxxxxx. Podrían existir riesgos e incertidumbres adicionales actualmente no conocidos por el Emisor. Adicionalmente, no se incluyen riesgos considerados actualmente como poco significativos por el Emisor. Hay la posibilidad de que dichos factores no conocidos o actualmente considerados poco significativos afecten el negocio del Emisor en el futuro.

Los siguientes son factores de riesgo que el Emisor considera que podrían incidir en el desempeño y en la eficiencia regular de sus operaciones.

4.1 Factores de Riesgos Internos

4.1.1 Riesgo de conflictos sociales en zonas de influencia del GASYRG

La posibilidad xx xxxxx de instalaciones debidas a convulsiones sociales en la zona de influencia del GASYRG, en la cual el transporte de gas puede resultar afectado.

Para este tipo de eventos, TRANSIERRA contempla planes de contingencia, y además la obligación de declarar fuerza mayor bajo sus contratos de transporte con YPFB, para así protegerse legalmente y permitir que YPFB tome las medidas que corresponda para reducir el impacto sobre los usuarios de gas.

De igual manera, TRANSIERRA tiene un extenso programa de asistencia social en las áreas de influencia del gasoducto, gracias al cual hasta la fecha benefició a 50.000 familias con más de 500 proyectos de desarrollo. Esto permite a TRANSIERRA tener un excelente relacionamiento con las comunidades y facilita las operaciones de la empresa.

4.1.2 Riesgo operativo

Este factor de riesgo contempla accidentes laborales, problemas con el gasoducto en lugares donde se realizan obras por parte de terceras personas, en xxxxxx xx xxxx, en la operación de estaciones de compresión, etc. Si bien este riesgo técnico existe en toda actividad, TRANSIERRA posee un excelente histórico de operaciones seguras.

En la gestión 2011, TRANSIERRA cumplió 8 años sin accidentes con pérdida de tiempo, incluyendo trabajadores de nómina y contratistas.

Rutinariamente TRANSIERRA realiza inspecciones en el derecho de vía del gasoducto para prevenir actividades que pudiesen dañar a las personas y a las instalaciones de la Sociedad. Adicionalmente, realiza inspecciones de los xxxxxx xx xxxx para prevenir cualquier desviación del curso de los mismos que pudiese afectar el gasoducto.

TRANSIERRA aplica rigurosos planes de mantenimiento preventivo e inspección de los equipos de las estaciones de compresión, de forma que no existan paros intempestivos que afecten el transporte de gas. Esto incluye un programa de intercambio de compresores que ya cumplieron un número de horas de operación predefinido, por compresores que pasaron un proceso de renovación completa (“overhaul”), programa que se realiza bajo un contrato con el fabricante de los mismos.

4.1.3 Riesgo de Dependencia del Negocio respecto a Contratos, Personal Clave y otras Variantes

TRANSIERRA fue creada expresamente para el transporte de gas y su contrato con YPFB, era en esencia su única fuente de ingresos. No obstante lo anterior, la empresa ha diversificado sus fuentes de ingreso a través de tiempo, participando de servicio de Operación y Mantenimiento, tanto de ductos menores como de Estaciones de Compresión. Asimismo, y durante la gestión 2012, ha logrado firmar un contrato de servicio de compresión con Repsol YPF que permitirá ampliar la estación de Compresión xx Xxxxxxxxxxx para brindar el servicio de compresión del gas del Megacampo Xxxxxxxxx, permitiendo aumentar la base de ingresos en casi un 30%.

Por otro lado y considerando la escasez de mano de obra calificada en un sector especializado como el de los hidrocarburos, se tiene un riesgo latente de demanda de servicios profesionales que puede impactar en la permanencia de los principales actores de la empresa.

4.2 Factores de Riesgo Relacionados al Sector

Por tratarse de un sector que provee de bienes básicos y fundamentales para el desarrollo del país y la región en general, el sector de hidrocarburos es bastante estable. Sin embargo, se debe considerar el riesgo de cambios en la regulación del sector y así como cambios en la normativa tributaria aplicables al sector hidrocarburos.

4.2.1 Riesgo de variación en las tarifas de transporte

Dado que el sector de hidrocarburos es regulado por la Agencia Nacional de Hidrocarburos (ex Superintendencia de Hidrocarburos), las tarifas de transporte fueron aprobadas por esa entidad en fecha 14 de diciembre de 2001 el momento de otorgar la Concesión Administrativa para la construcción y operación del GASYRG.

Desde el inicio de operaciones comerciales de TRANSIERRA, no se ha realizado ninguna revisión tarifaria. No obstante lo anterior y ante la probabilidad de que una revisión tarifaria redujera la tarifa vigente, TRANSIERRA considera que tiene los elementos necesarios para demostrar que las inversiones realizadas fueron mayores a las planificadas en el modelo tarifario aprobado, razón por la que una eventual revisión tarifaria, debería más bien dar como resultado, un incremento de la tarifa de transporte.

4.3 Riesgos Externos

 Factores Macroeconómicos, Políticos y Sociales

Dentro de los factores externos que implican un riesgo para la empresa, podemos mencionar los siguientes:

 Proyección declinante de la producción de gas a partir de 2017

 Inflación mayor al aumento tarifario anual, que produce un aumento mayor de los costos en relación al aumento de tarifas

 La Política monetaria está enfocada en estimular la bolivianización y nuestra tarifa base es en dólares

 Fragmentación de actores en el área de influencia, básicamente en referencia a la cantidad de comunidades que habitan en el área de influencia del tendido del gasoducto desde Yacuiba hasta Río Grande

5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

5.1 Tipo de Oferta

La colocación de los valores se la realizará a través de Oferta pública

5.2 Procedimiento de Colocación Primaria

La colocación primaria de cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será a través xx Xxxxxxx Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

5.3 Procedimiento y Mecanismo de Negociación

Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

5.4 Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

Se establece un plazo de colocación de hasta ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión respectiva definida por la Sociedad y establecida en la Autorización de Oferta Pública de ASFI e Inscripción de la correspondiente Emisión dentro del Programa de Emisiones en el RMV de ASFI.

5.5 Agencias de Bolsa Colocadoras

Las agencias colocadoras son las siguientes:

BNB VALORES S.A. AGENCIA DE BOLSA	PANAMERICAN SECURITIES S.A. AGENCIA DE BOLSA
REGISTRO No. SPVS-IV-AB-NVA-005/2002	REGISTRO No. SPVS-IV-AB- PAN-006/2002
Xx. Xxxxxxx xxx. X. Xxxxx Xx. 0000. Piso 2	Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxx 00 Xxxxx Xxxxx Xxxx 0 of. 404 Calacoto
La Paz – Bolivia	La Paz – Bolivia

5.6 Precio de colocación de cada Emisión

Cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será colocada mínimamente a la par del valor nominal.

5.7 Forma de pago en colocación primaria

El pago será realizado en efectivo.

5.8 Comunicación de la Oferta Pública

El emisor comunicará en un medio de circulación nacional la oferta Pública de la Emisión.

5.9 Destinatarios de las Emisiones

La Oferta Pública será dirigida a personas naturales y personas jurídicas o colectivas.

5.10 Condiciones bajo las cuales la colocación u oferta quedarán sin efecto

La Oferta Pública quedará sin efecto en los siguientes casos:

1. Que la Emisión no sea colocada dentro del plazo de colocación primaria y sus prorrogas, si corresponde.

2. En caso de que la oferta pública sea cancelada por el ente regulador.

3. En caso que el emisor decida suspender la colocación antes de la finalización del periodo de colocación y sus prórrogas, cuando corresponda.

En caso que la totalidad de los Bonos no fueran suscritos dentro del plazo de Colocación Primaria, los Bonos no colocados quedarán automáticamente inhabilitados, perdiendo toda validez legal, debiendo este hecho ser

comunicado a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI), a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV), a la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (EDV) y al Representante Común de Tenedores de Bonos.

5.11 Vinculación entre el Emisor y las Agencias de Bolsa estructuradoras y colocadoras

La Agencias de Bolsa estructuradoras y colocadoras del Programa de Emisiones de Bonos y de las Emisiones que forman parte del mismo, son BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa, entidades que no tienen ningún grado de vinculación con el Emisor.

6. DATOS GENERALES DEL EMISOR – TRANSIERRA S.A.

6.1 Identificación básica del Emisor

Nombre o Razón Social:	TRANSIERRA S.A.
Rótulo Comercial:	TRANSIERRA S.A.
Objeto de la Sociedad:	El objeto de la Sociedad será dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, tanto en la República de Bolivia como en el extranjero, a actos de transporte de hidrocarburos, incluyendo pero no limitado a la construcción de gasoductos y oleoductos, su operación, así como la de otros medios para cumplir con el objeto de su creación. Así mismo, podrá realizar todas aquellas actividades que sean de beneficio comercial para la sociedad, siempre que lo decida la Junta General del Accionistas o el Directorio y la Ley no lo prohíban. La Sociedad podrá llevar a cabo todas las acciones necesarias para realizar los fines expuestos y en general manejar cualesquiera otros negocios relacionados. Así como actividades afines y conexas que permitan utilizar su organización empresarial.
Giro de la empresa	Transporte de hidrocarburos, construcción de gasoductos y oleoductos
Domicilio Legal:	Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx 0 x xxxxx 0xx x 0xx Xxxxxx s/n, Edificio X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx X. – Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx.
Teléfono:	(000-0) 000-0000
Fax:	(000-0) 000-0000
Página Web:	xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
Correo electrónico:	xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Representante Legal:	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx - Gerente General
Número de Identificación Tributaria:	0000000000
C.I.I.U. Nº:	1120
Matrícula del Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA:	00013805
Capital Autorizado de la Sociedad:	Bs1.235.200.000,00 (Un mil doscientos treinta y cinco millones doscientos mil 00/100 Bolivianos).
Capital Suscrito y Pagado:	Bs617.600.000,00 (Seiscientos diecisiete millones seiscientos mil 00/100 Bolivianos).
Número de Acciones en que se divide el Capital Pagado:	6.176.000 Acciones
Valor Nominal de Cada Acción:	Xx 000 (Cien 00/100 Bolivianos)
Series:	Serie única
Clase:	Ordinaria nominativa
Número de Registro de TRANSIERRA S.A. en el RMV de ASFI	ASFI/DSV-EM-TRA-005/2012 otorgado mediante Resolución ASFI Nº 715/2012 de 11 de diciembre de 2012.

6.2 Antecedentes Legales del Emisor

 Mediante Escritura Pública N°397/2000 de fecha 8 de noviembre del año 2000, fue constituida en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra la Sociedad que gira bajo la denominación de “Transierra S.A.”. Dicho testimonio fue otorgado ante la Notaria de Fe Pública N°62 a cargo de la Dra. Xxxxxx X. Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, e inscrito en Fundempresa bajo el número 00035487 del Libro 09.

 Mediante Escritura Pública N°236/2003 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx pagado, aumento de capital autorizado y sustitución y modificación de estatutos de la Sociedad. Dicho testimonio fue otorgado ante Notaria de Fe Pública N°62 a cargo de la Dra. Xxxxxx X. Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, e inscrito en Fundempresa bajo el número 00053991 del Libro 09.

6.3 Composición del Directorio

La composición del Directorio de TRANSIERRA S.A. al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

Cuadro No. 4 Conformación del Directorio de TRANSIERRA S.A. (al 31 de diciembre de 2012)

DIRECTORES TITULARES
Nombre Completo	Cargo	Profesión	Fecha de Incorporación en Directorio
Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Presidente	Abogado	02-Abr-12
Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxx	Vicepresidente	Ing. Industrial	29-Ago-11
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Secretario	Ing. Metalúrgico y Materiales	03-Oct-12
Xx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	Director Titular	Ing. Químico	02-Abr-12
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	Director Titular	Lic. Administración de Empresas	02-Abr-12
DIRECTORES SUPLENTES
Nombre Completo	Cargo	Profesión	Fecha de Incorporación en Directorio
Xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	Director Suplente	Ing. Comercial	02-Abr-12
Xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	Ing. Mecánico	26-Ago-11
Xx. Xxxx Xxxxx Xxxxx	Director Suplente	Lic. en Economía	02-Abr-12
Xx. Xxxxx Xxxxxxx	Director Suplente	Ing. Químico e Ing. Economista	02-Abr-12
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Director Suplente	Lic. Administración de Empresas	31-Mar-11
SÍNDICOS
Nombre Completo	Cargo	Profesión	Fecha de Incorporación en Directorio
Xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Síndico Titular	Auditor Financiero	26- Ago-11
Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Síndico Suplente	Auditor Financiero	26- Ago-11

Fuente: TRANSIERRA S.A.

6.4 Principales Ejecutivos

Los principales Ejecutivos de TRANSIERRA S.A. al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Cuadro No. 5 Principales Ejecutivos de TRANSIERRA S.A. (al 31 de Diciembre de 2012)

Nombre	Cargo	Profesión	Antigüedad en TRANSIERRA S.A.
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Gerente Xxxxxxx	Xxx. Xxxxxxxxxx	0 años
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx	Gerente de Adm. y Finanzas	Xxx. Xxxxxxxxxx	0 años
Sr. Xxxx Xxxxxxxx Linov	Gerente Comercial	Ing. Mecánico	2 años
Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente de Operaciones a.i.	Ing. Administración Petrolera	11 años
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Subgerente de Presupuesto y Control de Xxxxxxx	Xxx. Administración de Empresas	4 años

Fuente: TRANSIERRA S.A.

Para temas relacionados al presente Programa de Emisiones de bonos, la empresa cuenta con la asesoría legal externa del Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx cuyo domicilio legal está ubicado en la xxxxx 00 xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, xxxx 0, xxxxxxx 000.

6.5 Perfil Profesional de los Principales Ejecutivos

 Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx – Gerente General Profesión: Ingeniero Industrial.

Experiencia: Designada por Petrobras Bolivia como Gerente General de Transierra S.A. el 06 xx Xxxxx de 2011. Graduada como Ingeniera Industrial en la Universidad Autónoma Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx de Santa Xxxx de la Sierra, Bolivia, complementó su formación con un MBA en Gestión de Negocios Internacionales en el Instituto IBMEC de Río de Janeiro, Brasil. Asimismo, participó en un Programa de Desarrollo Gerencial en la Universidad de Harvard en Cambridge-Massachusetts, Estados Unidos.

A lo largo de su carrera, trabajó como consultora en proyectos de Rediseño y Actualización de Estructuras Organizacionales, así como en estudios de Recursos Humanos y de Compensación Salarial para diversas empresas petroleras; fue Gerente de Planeamiento del Banco Económico y luego pasó a formar parte de Petrobras Bolivia, para desempeñar cargos gerenciales y directivos en las ciudades de Santa Xxxx de la Sierra-Bolivia, Río de Janeiro- Brasil donde fue Gerente de Planeamiento y Desempeño del Área de Negocios Internacionales y en Bogotá- Colombia donde permaneció dos años y medio como Directora Corporativa.

 Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx – Gerente de Administración y Finanzas Profesión: Ingeniero Industrial.

Experiencia: Designado por YPFB-Andina como Gerente de Administración y Finanzas de Transierra S.A. en septiembre de 2007. El Xx. Xxxx es Ingeniero Industrial graduado en la Escuela Militar de Ingeniería de La Paz, Bolivia y complementó su formación con una maestría en Finanzas Empresariales en el Instituto de Maestrías para el Desarrollo. A lo largo de su carrera trabajó como Ejecutivo de Riesgos en el sistema bancario, fue Gerente General de una empresa avícola y posteriormente pasó a formar parte de Repsol Bolivia, para desempeñar el cargo de Gerente de Administración y Control de Gestión de Repsol GLP durante dos años. Posteriormente, fue designado como Gerente de Administración y Finanzas de TRANSIERRA S.A., cargo que ocupa desde el año 2007.

 Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx –Gerente Comercial Profesión: Ingeniero Mecánico.

Experiencia: Designado por la empresa Petrobras Bolivia como Gerente Comercial de Transierra S.A. en mayo de 2011.

Graduado en el Instituto Superior de Mecánica Automotriz en Rusia como Ingeniero Mecánico. Para complementar su formación el Sr. Terceros realizó maestrías en Administración de Empresas y en Finanzas de la Universidad Nur en Santa Xxxx de la Sierra, Bolivia.

Su carrera petrolera comenzó el año 1993 en YPFB donde trabajó en diferentes proyectos en La Paz, Oruro y Potosí.

Su trayectoria también está marcada por experiencias de trabajo en Argentina y Estados Unidos, bajo la cobertura de Western Atlas durante el año 1998. Posteriormente, el Sr. Terceros fue Gerente General de Flamagas S.A. hasta el año 1999. En el año 2000, ingresó a la planta de Petrobras Bolivia como Asesor Comercial y a partir del 2006 pasó a desempeñar el cargo de Gerente Comercial.

 Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx – Gerente de Operaciones a.i.

Profesión: Ingeniero en Administración Petrolera.

Experiencia: Graduado de Ingeniero en Administración Petrolera con un Diplomado en Producción de la Universidad Tecnológica Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx (XXXXXX) xx Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxx. Para complementar su formación realizó estudios de Ingeniería Electrónica en la Universidad Tecnológica Nacional en Tucumán, Argentina y actualmente cursa una Maestría en Dirección de Empresas de Petróleo y Gas en el Instituto para la Excelencia en los Negocios de Gas, Energía e Hidrocarburos (INEGAS) en Santa Xxxx de la Sierra, Bolivia.

Cuenta con 33 años de experiencia en el sector de los hidrocarburos. Inició su carrera laboral en el año 1978 en la División Santa Xxxx de YPFB como Instrumentista/Electricista participando en la construcción y puesta en marcha de la Planta de Absorción de Río Grande. Trabajó en los campos de Río Grande, Colpa, La Peña y Caranda hasta el año 1986. En el año 1986 se incorporó en la empresa Occidental Bolivia (OXY) como Supervisor de Instrumentación y Electricidad. Posteriormente pasó a cumplir las funciones de Supervisor de Mantenimiento y años después desempeñó el cargo de Supervisor de Campo hasta principios de 1997. En el año 1997, paso a formar parte de la empresa Maxus, como Superintendente de Campo. Posteriormente, la empresa Maxus fue adquirida por Repsol, por lo que el Xx. Xxxxx fue incorporado a esta empresa hasta el año 2002.

Se incorporó a la empresa Transierra S.A. en agosto de 2002 durante la construcción del gaseoducto GASYRG para desempeñar el cargo de Responsable del Centro de Supervisión y Control, SCADA y Medición. Años después paso a desempeñar el cargo de Sub-Gerente de Control - SCADA y es en noviembre de 2010 fue designado Gerente de Operaciones.

 Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx- Subgerente de Presupuesto y Control de Gestión Profesión: Licenciado en Administración de Empresas

Experiencia: Designado por la empresa Total E & P Bolivie como Responsable de Presupuesto y Control de Gestión de Transierra S.A. en marzo de 2009.

Para complementar su formación en Administración de Empresas, realizó un Master of Business Administration en la Universidad Privada de Santa Xxxx de la Sierra (UPSA). Adicionalmente realizó una especialización a nivel postrado en Ingeniería Financiera en la Universidad NUR.

Comenzó su carrera profesional como Asesor de Inversiones en abril de 2003 en “COFINSA” donde estuvo encargado de las cuentas de inversionistas individuales, atendiendo requerimientos de la Bolsa de Valores de Santa Xxxx de la Sierra.

Su trayectoria profesional también está marcada por experiencia de trabajo como consultor en la empresa “Ingeniería Financiera Empresarial S.R.L.”, oficial de BISA Factoring y Oficial de Leasing en BISA Leasing S.A. hasta enero del 2000. En febrero de 2000, ingresó a Total E & P Bolivie como Contador de Costos; a partir de septiembre de 2007, desempeñó el cargo de Responsable de Presupuesto y en marzo de 2009, fue designado en la posición que desempeña actualmente.

6.6 Dirección de las oficinas de TRANSIERRA S.A.

El domicilio legal de TRANSIERRA está ubicado en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, en la siguiente dirección:

Km. 4 ½ de la Avenida Cristo Redentor Edificio X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx X. s/n Teléfono: (000-0) 000-0000

Fax: (000-0) 000-0000

Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxx

6.7 Administración y Organización

6.7.1 Gestión de Recursos Humanos

Los cambios externos y la agilidad para adoptar las nuevas regulaciones han marcado la gestión de administración de los Recursos Humanos. Si bien la estructura organizativa de TRANSIERRA desde el inicio de las actividades el 2002 se mantiene, a la fecha la nómina ha crecido significativamente, planteando nuevos retos ante la posibilidad de diversificar el negocio.

A través de todas las áreas de la empresa se encaran proyectos para fortalecer las comunicaciones, difundir la estrategia, realizar un minucioso seguimiento de indicadores y metas individuales. Este esfuerzo conjunto permite considerar hasta la presente fecha, como la superación de muchas metas y realización de proyectos largamente acariciados, gracias a un sistema de trabajo centrado en las personas, donde la optimización de las comunicaciones se ha constituido en la herramienta esencial y el centro de atención de nuevos desarrollos.

En cifras:

o 74% índice de satisfacción laboral

o 37% de funcionarios con más de cinco años de antigüedad

o 24% crecimiento de nómina por la nueva unidad de negocios

o 61,4 horas promedio de capacitación externa por persona al año.

Al 31 de diciembre de 2012, TRANSIERRA cuenta con 95 funcionarios, disgregados de la siguiente manera.

Cuadro No. 6 Evolución del Número de Personal (al 30 de diciembre de 2012)

Lugar	Detalle	2009	2010	2011	2012
Villamontes	Planta	19	33	33	34
	Nomina	15	28	28	29
	Tercerizados	4	5	5	5
Santa Xxxx	Oficina Central	59	58	58	60
	Nomina	40	40	43	51
	Tercerizados	19	18	15	9
Santa Xxxx	Designados	5	5	4	4
Total Empleados:		83	96	95	98

Fuente: Transierra S.A.

6.7.2 Estructura Administrativa interna

El plantel ejecutivo de TRANSIERRA S.A. al 31 de diciembre de 2012, se presenta a continuación:

Gráfico No. 1 Organigrama de TRANSIERRA S.A. al 31 de diciembre de 2012

Organigrama Transierra

70 personas nómina

Gerencia General

Gerencia

Comercial

Gerencia de Administración y Finanzas

Coordinación CSMS

Asesoría RRII

Asesoría RRHH

Asesoría Legal

Subgerencia de Presupuesto y Control de Gestión

Estación de Compresión RG

Estación de Compresión VM

Subgerencia de Control

Subgerencia de Mantenimiento

Gerencia de

Operaciones

Elaboración y Fuente: TRANSIERRA S.A.

6.8 Composición Accionaria

La nómina de accionistas de TRANSIERRA S.A. al 31 de diciembre de 2012, es la siguiente:

Cuadro No. 7 Accionistas de TRANSIERRA S.A.

Accionista	Acciones	Participación
Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A. (PEBIS)	2.748.320	44.50%
YPFB ANDINA S.A.	2.748.320	44.50%
Total E & P Bolivie - Sucursal Bolivia	679.360	11.00%
Total	6.176.000	100,00%

Fuente: TRANSIERRA S.A.

Cuadro No. 8 Accionistas de PEBIS, YPFB ANDINA S.A. Y TOTAL E&P BOLIVIE

PEBIS	Participación Accionaria	YPFB ANDINA S.A.	Participación Accionaria	Total E&P Bolivie	Participación Accionaria
Petróleo Brasilero S.A.	88.12%	Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos	50.41%	Acciones al Portador	83.60%
5283 Participaciones Ltda	11.88%	Repsol YPF Bolivia S.A.	48.92%	Acciones Propias (del Grupo)	4.60%
		Otros	0.67%	Otros	11.80%
Total	100.00%	100.00%		100.00%

6.9 Entidades Vinculadas

 Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios (PEBIS)

Petrobras Bolivia inició sus operaciones en julio de 1996 y su creación está estratégicamente ligada a la exploración y producción de reservas de gas para garantizar el suministro al gasoducto Bolivia-Brasil (GTB).

Las actividades en Bolivia actualmente incluyen desde la exploración y producción de gas natural hasta el sistema de transporte por ductos de gas natural.

Las operaciones de Petrobras Bolivia son las siguientes:

 Transporte y Compresión

Actúa en la cadena de transporte y compresión de gas, a través de la participación accionaria del 44,5% en la empresa Transierra S.A. y del 21% en la Planta de Compresión de Río Grande.

Transierra S.A. es la operadora del Gasoducto Yacuiba-Río Grande (GASYRG), mediante el cual se transporta la mayor parte de la producción de gas de los bloques San Xxxxxxx y San Xxxxxxx, hasta la Planta de Compresión de Río Grande, punto de inicio del Gasoducto Bolivia-Brasil (GASBOL).

 Exploración y Producción

Las actividades de exploración y producción se realizan en los departamentos de Tarija y Chuquisaca.

Los campos de producción de gas y condensado se encuentran en los bloques San Xxxxxxx y San Xxxxxxx, donde poseen pozos productores, líneas de recolección y plantas de procesamiento de gas. Además, de los bloques San Xxxxxxx y San Xxxxxxx, tienen suscritos con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, contratos de operación en los bloques exploratorio Ingre (Chuquisaca) y participa en Xxx Xxxxx (xxxxx Xx Xxx, Xxxx x Xxxxxxxxxx) x Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx). Además, son operadores del Bloque Itaú (Tarija).

Petróleo Brasilero (Petrobras) 2

Petróleo Brasileiro (Petrobras) es una empresa de energía brasileña de naturaleza semi-pública con participación nacional y extranjera privada. Petrobras opera en forma activa en el mercado internacional de petróleo como así también a través del intercambio de una importante diversidad de productos relacionados con la industria hidrocarburífera.

La empresa se sitúa en cuarto lugar en el ranking de las mayores empresas petrolíferas internacionales de capital abierto en el mundo. Desde mediados del año 2009, se consagra como la mayor compañía de América Latina, superando en sus ventas de 2009 y 2010 a gigantes que por años habían estado adelante, como la mexicana Pemex y la venezolana PDVSA.

Petrobras, al ser una empresa integrada, realiza actividades que van desde la exploración de petróleo y gas, producción, transporte, refinación, comercialización de distribución de petróleo, gas y sus derivados, hasta la generación, transporte y distribución de energía eléctrica.

Entre otros activos importantes Petrobras cuenta con:

* Más de 14.000 pozos activos.

* 113 plataformas de producción.

* 16 refinerías.

* 189 navíos.

2 Fuente: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

* Más de 7.700 estaciones de servicio en Brasil, Argentina, Chile.

* 25.000 kilómetros de ductos.

* 2 plantas de fertilizantes que se encuentran en Argentina (ex PASA).

* 1.991.934 barriles de producción diarios.

* 67 millones de metros cúbicos de gas extraídos por día.

* Está asociada a más de 75 compañías a nivel internacional.

Petrobras cuenta con activos, oficinas o representación en los siguientes países: Brasil, Uruguay, Argentina, Paraguay, Bolivia, Chile, Perú, Ecuador, Colombia, Venezuela, Trinidad y Tobago, Cuba, México, Estados Unidos,

Noruega, Inglaterra, Xxxxxxx, Xxxxx, Portugal, Angola, Guinea Ecuatorial, Nigeria, Mozambique, Madagascar, Tanzania, Yemen, Irak, Turquía, Pakistán, Irán, China, Japón y la India.

 YPF ANDINA S.A.

YPFB Andina S.A. es una empresa subsidiaria de YPFB Corporación dedicada a la exploración y producción de hidrocarburos, esta empresa es socio mayoritario de los Campos San Xxxxxxx y San Xxxxxxx, que en conjunto aportan aproximadamente el 60% de la producción de Gas Natural del país.

En virtud del mandato del Decreto de Nacionalización de los Hidrocarburos, mediante D.S. Nº 29486 de 26 xx xxxxx de 2008, se establece el 30 xx xxxxx de 2008 como fecha límite para concluir negociaciones con los accionistas de las empresas nacionalizadas y suscribir los documentos de transferencia y acuerdos necesarios. Es así que el 30 xx xxxxx de 2008 se llegó a un acuerdo con el accionista REPSOL YPF BOLIVIA S.A., quién vendió a YPFB las acciones que le permitieron contar con el paquete accionario necesario para tener la mayoría en la empresa.

Yacimientos Petrolíferos Bolivianos - YPFB Corporación3

Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB), creada el 21 de diciembre de 1936, es una empresa pública boliviana dedicada a la exploración, explotación, destilación y venta de gas natural, petróleo y sus productos derivados.

Parcialmente privatizada y relegada de la producción a partir de 1997, fue refundada el 1 xx xxxx de 2006, al disponer el actual gobierno la nacionalización de los hidrocarburos y consecuentemente todas las etapas de su proceso productivo.

YPFB Corporación tiene a su cargo la construcción de las plantas de separación de licuables de Río Grande y Gran Chaco; el programa nacional de Redes de Gas que opera simultáneamente en siete ciudades del país y la comercialización de hidrocarburos en todo el territorio nacional.

La ejecución de inversiones en el sector de hidrocarburos, se canalizan a través de YPFB Corporación y sus empresas subsidiarias YPFB Chaco, YPFB Andina y YPFB Petroandina (upstream)4 y YPFB Transportes, YPFB Refinación, YPFB Logística y YPFB Aviación

(downstream)5 y las empresas operadoras de contratos.

3 Fuente: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos: xxx.xxxx.xxx.xx ; Ministerio de Hidrocarburos y Energía xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4 Exploración y explotación de Hidrocarburos

5 Transporte, refinación, logística y distribución de Hidrocarburos

 TOTAL E & P Bolivie – Sucursal Bolivia

TOTAL S.A., una empresa francesa société anonyme (sociedad anónima) constituida en Francia el 28 xx xxxxx de 1924, junto con sus subsidiarias y afiliadas, es la quinta más grande que cotiza en bolsas internacionales de petróleo y gas en el mundo

Con operaciones en más de 130 países, TOTAL ha desarrollado actividades en todos los sectores de la industria del petróleo, incluso en la exploración de petróleo y gas, desarrollo y producción y (refinación, marketing y comercialización de transporte de petróleo crudo y productos petrolíferos. Adicionalmente, tiene operaciones en productos químicos básicos (petroquímica y fertilizantes) y productos químicos especiales, principalmente para el mercado industrial.

Sectores de generación:

TOTAL inició sus operaciones de exploración en el Oriente Medio en 1924. Desde entonces, la compañía ha crecido y ha ampliado sus operaciones en todo el mundo.

Total E & P Bolivie opera en nuestro país a partir del año 1994. Se le atribuye el descubrimiento del campo Itaú en 1999. Tras haber realizado las operaciones de demarcación entre 2001 y 2003, supervisó la primera fase de desarrollo del campo, posteriormente vendiendo una participación en el XX Bloque de 4% para YPFB Chaco y de 30% a Petrobras, a la que se también transfirió la empresa operadora.

Total E & P Bolivie posee seis licencias: tres licencias de producción - San Xxxxxxx y San Xxxxxxx (15%) y el Bloque XX Tarija Oeste (41%), y licencias de las tres de la exploración o la evaluación de fase Aquio y Ipati (60%, operador) y Río Hondo (50%).

6.10 Historia de TRANSIERRA S.A.

TRANSIERRA S.A. es una empresa boliviana creada el 08 de noviembre del año 2000 con el objetivo de transportar gas natural desde el departamento de Tarija, pasando por Chuquisaca hasta Santa Xxxx, para lo cual construyó, opera y mantiene el Gasoducto Yacuiba – Río Grande (GASYRG).

El 14 de diciembre de 2001, la Superintendencia de Xxxxxxxxxxxxx otorgó a TRANSIERRA la Concesión Administrativa para la Construcción y Operación del GASYRG, por un plazo de 40 años.

Posteriormente el 7 xx xxxxx de 2003, luego de cumplidas las exigencias de la Superintendencia de Hidrocarburos, se obtuvo la Licencia de Operación del GASYRG, y el 12 de enero de 2004 se inició la operación de la Estación de Compresión de Villa Xxxxxx luego de obtenida también la Licencia de Operación correspondiente por parte de la Superintendencia de Hidrocarburos, todo ello permitió cumplir con los contratos firmados con los cargadores.

La puesta en marcha del GASYRG se constituye en un gran impulso para la exportación de tan importante hidrocarburo con destino al mercado brasileño.

6.11 Estrategia Empresarial

La estrategia empresarial y lineamientos de TRANSIERRA S.A. se basan en lo siguiente:

MISIÓN

Transportar gas natural utilizando tecnología de avanzada, con rentabilidad, seguridad, eficiencia, calidad, responsabilidad social y ambiental, satisfaciendo los intereses de los accionistas y las necesidades de nuestros clientes, y contribuyendo al desarrollo del país.

VISIÓN

Ser reconocida en Bolivia como una empresa de excelencia, en el negocio de transporte de hidrocarburos por ductos.

VALORES

Responsabilidad Social

Actuamos con Responsabilidad Social, donde el respeto a los valores éticos, la seguridad de las personas, el bienestar de nuestros empleados, el compromiso con la comunidad y el medio ambiente son parte de nuestra gestión empresarial.

Liderazgo

Nuestro liderazgo está basado en la actuación proactiva y profesional, para desarrollar altos niveles de competencia y excelencia en nuestras actividades.

Compromiso

Nuestro equipo está comprometido y capacitado para afrontar desafíos actuales y futuros en beneficio de la empresa.

Integridad

Actuamos de manera transparente y coherente, con ética empresarial, basándose en ideas, principios, valores comunes y trabajo en equipo, buscando beneficio mutuo para la organización, los accionistas, los clientes, los empleados, los proveedores y la comunidad en general.

7. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE TRANSIERRA

Actualmente TRANSIERRA realiza dos actividades:

1. Transporte de gas natural: Es una actividad regulada técnicamente y económicamente por la Agencia de Nacional de Hidrocarburos. Para esta actividad TRANSIERRA cuenta con los siguientes contratos firmados con YPFB:

a) Contrato en firme, vigente hasta el 31 de diciembre de 2019, con una capacidad contratada en firme igual a

17.10 MMm3/día.

b) Contrato interrumpible vigente hasta el 31 de diciembre de 2019, con una capacidad contratada en interrumpible igual a 0.50 MMm3/día.

c) Contrato interrumpible vigente desde el 01 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2022, con una capacidad contratada en interrumpible igual a 17,60 MMm3/día.

2. Operación y Mantenimiento de la Estación de Compresión de Río Grande: Es una actividad no regulada, basada en un contrato de servicios firmado entre TRANSIERRA S.A. y YPFB Andina S.A., resultante de una licitación realizada por dicha empresa. Esta actividad consiste principalmente en la provisión de personal, herramientas, insumos y otros necesarios para la Operación y Mantenimiento de la Estación. El contrato de servicios está vigente desde el 28 de Julio de 2010 hasta julio de 2013 (36 meses).

Para el futuro, TRANSIERRA tiene la posibilidad de ingresar en cualquier nueva actividad que esté relacionada con sus intereses estratégicos y tenga el necesario balance entre riesgo y rentabilidad.

7.1 Gasoducto Yacuiba – Río Grande (GASYRG).

El GASYRG fue construido siguiendo la norma internacional para diseño, construcción y operación de gasoductos ASME B 31.8 utilizando tecnología avanzada y siguiendo

estrictos procedimientos de seguridad y control de calidad. El tubo de 32” de diámetro (81,3 cm.), se encuentra enterrado a una profundidad promedio de 1.5 m con un derecho de vía de 20 metros de ancho.

El GASYRG tiene 32 pulgadas de diámetro y 432 kilómetros de longitud que cruza de sur a norte el suelo boliviano, comenzando en la ciudad de Yacuiba en el departamento de Tarija y terminando en la planta de compresión de Río Grande, 55 kilómetros al sur de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra.

La cañería utilizada tiene la especificación API 5L X-70, revestida con polietileno extruido tricapa e internamente con pintura

epóxica para aumentar la eficiencia del transporte por reducción de la fricción. La principal función del revestimiento externo es proteger el tubo de la corrosión para lo cual también se instaló un sistema de protección catódica de corriente impresa a lo largo de todo el gasoducto.

Siguiendo la mencionada norma, se instalaron en toda la extensión del gasoducto 21 válvulas de bloqueo, dotadas de actuadores neumáticos, que usan el mismo gas natural para su funcionamiento y dispositivos de cierre inmediato para casos de fugas o roturas.

El GASYRG fue diseñado para recibir cuatro estaciones de compresión y actualmente cuenta con una, localizada a 8 Xx. xx xxx xx xx xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, lo que permite el transporte de 17,6 millones de metros cúbicos por día.

También se instalaron tres estaciones de medición oficial, dos de recepción: Yacuiba, del campo Xxx Xxxxxxx x Xxxxx Xxxxxx, xxx xxxxx Xxx Xxxxxxx y otra en Río Grande para entregar el gas transportado. Existen también tres estaciones de medición operativa, para el control del ducto, localizadas en Buena Vista, Parapetí y Huoche las cuales se convertirán en estaciones de compresión cuando se incremente la capacidad de transporte, supeditada a la mayor

producción de gas natural.

La tecnología utilizada para la construcción del GASYRG permite realizar el monitoreo, supervisión, y control del mismo desde el Centro de Supervisión y Control instalado en las oficinas de TRANSIERRA en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, a través del sistema de supervisión, control y adquisición de datos (SCADA), y comunicación satelital.

El centro de Supervisión y Control está a cargo de personal especializado, que trabaja durante 24 horas, todos los días del año, para garantizar la continuidad operativa con seguridad y respeto al medio ambiente, cumpliendo con el compromiso de transportar gas.

Paralelamente a la operación, se realiza el mantenimiento, que consiste en la inspección continua de todo el sistema de transporte, con recorridos semanales por el gasoducto, supervisando el cumplimiento de los programas de mantenimiento de las instalaciones superficiales del gasoducto, derecho de vía, sistema de protección catódica, estaciones de medición y compresión.

Gráfico No. 2 Tendido del Gasoducto YACUIBA – RIO GRANDE

Fuente: Transierra S.A.

7.1.1 Principales servicios

El transporte de gas natural a través del GASYRG incluye, de manera general, los siguientes procesos:

 Recepción y medición de gas de los campos productores (actualmente los campos San Xxxxxxx, Sábalo en el bloque San Xxxxxxx y Xxxxxxxxx en el bloque Caipipendi).

 Compresión de gas en la Estación de Compresión xx Xxxxxxxxxxx (ECV).

 Entrega y medición de gas en el punto de entrega.

 Operación y mantenimiento de equipos, instalaciones y derechos de vía.

 Ejecución de planes de relacionamiento con las comunidades del área de influencia del GASYRG.

Mapa del Gasoducto GASYRG

Fuente: Agencia Nacional de Hidrocarburos

7.1.2 Planta de Compresión Rio Grande

La planta de compresión de Río Grande (JV) es el “corazón de la operación de exportación de Gas al Brasil, a través del Gasoducto al Brasil (GTB), destaca Andina, subsidiaria de la petrolera estatal YPFB encargada de la administración de la planta. Actualmente se envía desde JV unos 31,5 millones de metros cúbicos diarios de gas natural (MCD) que a un precio de 4,6 dólares por millón de BTU genera ingresos mensuales de 180 millones de dólares al país.

La JV tiene una capacidad de compresión de 45 millones de MCD, que podría incrementarse si la demanda externa o interna lo exige.

El servicio de Operación y Mantenimiento (O&M) brindado por TRANSIERRA en la Estación de Compresión de Río Grande consiste, de manera general, de los siguientes procesos:

 Disposición de personal capacitado, insumos, materiales y medios a efectos de cumplir y realizar la operación

y mantenimiento de la ECRG.

 Realizar los mantenimientos correctivos, preventivos y predictivos de equipos rotativos y estáticos de la ECRG, para reducir el número xx xxxxxx en la operación de la planta, optimizando el funcionamiento de todos los equipos y facilidades.

 Ejecutar inspecciones y planes de mantenimiento a efectos de cumplir con los estándares de Integridad Técnica de las facilidades de planta.

7.2 Nivel de producción y capacidad de Transporte

Inicialmente, el gasoducto contaba con una capacidad de transporte de 11 MMm3/d. Posteriormente, durante el 2004 con la puesta en marcha de la Estación de Compresión de Villa Xxxxxx, se incrementó la capacidad a 17.6 MMm3/d, la misma que a la fecha se encuentra totalmente contratada en firme.

Condiciones operativas favorables permitieron alcanzar el 21 xx xxxxx de 2005, un nuevo récord de transporte con un volumen diario entregado a la Planta de Compresión de Río Grande de 18.4 millones de metros cúbicos.

En este contexto, la utilización de la capacidad instalada en el GASYRG se ha ido incrementando posicionándonos como el actor más importante en el negocio del transporte del gas que se exporta a Brasil, con una participación de gas exportado a través del GSA de aproximadamente 70%.

Los volúmenes transportados, en millones de metros cúbicos por día (MMm3/d) durante los últimos dos años son los siguientes:

Ene	Feb	Mar	Abr	May	Jun	Jul	Ago	Sep	Oct	Nov	Dic
15,63	15,54	15,16	14,84	16,63	17,24	17,31	17,31	17,23	17,28	17,14	16,83

Ene	Feb	Mar	Abr	May	Jun	Jul	Ago	Sep	Oct	Nov	Dic
16,24	17,24	16,22	15,31	17,04	17,26	17,28	17,22	17,11	17,19	17,26	16,84

2010:

2011:

2012:

Ene	Feb	Mar	Abr	May	Jun	Jul	Ago	Sep	Oct	Nov	Dic
15,10	17,00	17,20	16,60	17,20	16,40	15,70	16,11	17,20	17,30	17,30	17,10

Fuente: TRANSIERRA S.A.

20.000

16.266 16.519 16.849

16.955 17.150 16.561 17.196

17.199 17.285 17.254 17.146

16.358

15.696 16.114

17.100

16.661

15.064

10.000

Ejec Mes

Mm3/d

Gráfico No. 3 Volumen Transportado (promedio diario mensual) al 31 de Diciembre de 2012

Ac2009

Ac2010

Ac2011

EJE2012

PTO12

Fuente: TRANSIERRA S.A.

Sin embargo, es necesario mencionar que el contrato de TRANSIERRA establece que la capacidad de transporte está contratada en firme, por lo cual los ingresos de TRANSIERRA son iguales a la capacidad firme contratada (17,10 MMm3/día) multiplicada por la tarifa de transporte aprobada, cuando los volúmenes transportados son menores a dicha capacidad. Cuando los volúmenes transportados superan la capacidad firme contratada y no existen volúmenes firmes pagados y no transportados, entonces TRANSIERRA cobra un monto adicional por transporte bajo su contrato interrumpible, aplicando la misma tarifa.

7.3 Nivel de Ventas

Los ingresos con IVA de TRANSIERRA durante las gestiones 2010 hasta diciembre de 2012 fueron los siguientes:

	Total Anual 2010	Total Anual 2011	Total Anual 2012
Transporte de gas	50.916.204	51.570.175	39.427.711
O&M PCRG (*)	778.333	1.983.100	1.372.950
O&M laterales (**)	44.612	-.-	-.-

* Operación y Mantenimiento de la Estación de Compresión de Río Grande: contrato de servicios entre TRANSIERRA

S.A. y YPFB Andina S.A. vigente desde el 28 de julio de 2010.

** Operación y Mantenimiento de líneas laterales (gasoducto y oleoducto) que transportan hidrocarburos desde las plantas San Xxxxxxx y San Xxxxxxx hasta los sistemas troncales de transporte: contrato de servicios entre TRANSIERRA

S.A. y Petrobras Bolivia S.A.

La operación del mantenimiento de las líneas laterales, fue primerizada por Petrobras Bolivia a partir de la gestión 2011.

7.4 Política de precios

TRANSIERRA no tiene política de precios. Los precios (tarifas) son fijadas de acuerdo a un modelo regulatorio aplicado antes del inicio de las operaciones en el año 2003.

Las tarifas de transporte de TRANSIERRA fueron aprobadas por la Superintendencia de Hidrocarburos (hoy Agencia Nacional de Hidrocarburos), en fecha 14 de diciembre de 2001 al momento de otorgar la Concesión Administrativa para la Construcción y Operación del Gasoducto Yacuiba – Río Grande (GASYRG).

Las tarifas de transporte de gas tienen un escalamiento anual de 1.5%, resultando en los siguientes valores (USD por mil pies cúbicos, incluye IVA):

2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
0,2082	0,2113	0,2144	0,2177	0,2209	0,2242	0,2276	0,2310	0,2345	0,2380

2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
0,2416	0,2452	0,2489	0,2526	0,2564	0,2602	0,2641	0,2681	0,2721	0,2762

Los precios por los servicios de Operación y Mantenimiento (O&M) son negociados para cada caso en particular, siendo la política de la empresa que dichos precios sean competitivos y le permitan a la empresa obtener un margen de rentabilidad razonable considerando los gastos y riesgos que se asumen en los servicios brindados.

7.5 Principales contratos de transporte de Gas Natural y mantenimiento

Los principales contratos suscritos por TRANSIERRA para el transporte de Gas y mantenimiento de equipos son los siguientes:

1. YPFB – TRANSIERRA: Contrato de Servicio en Firme de Transporte de Gas. Aspectos principales:

 Suscrito en fecha 28 de Noviembre de 2008, vigente hasta el 31 de diciembre de 2019.

 Capacidad contratada en firme: 17.1MMm3/d (Millones de Metros Cúbicos por día) durante la vigencia del contrato.

 Primera Enmienda suscrita en fecha 07 xx Xxxxxx de 2009: modifica y complementa la forma de pago.

2. YPFB – TRANSIERRA: Contrato de Servicio Interrumpible para el Transporte de Gas. Aspectos principales:

 Suscrito en fecha 28 de Noviembre de 2008, vigente hasta el 31 de diciembre de 2022.

 Capacidad interrumpible contratada:

Periodo		Capacidad MMm3/d
Desde	Hasta	Capacidad MMm3/d
28-Nov-08	31-Dic-19	0,5
01-Ene-20	31-Dic-22	17,6

 Primera Enmienda suscrita en fecha 07 xx Xxxxxx de 2009: modifica y complementa la forma de pago.

3. YPFB Andina - TRANSIERRA: Contrato de Operación y Mantenimiento de Equipos e Instalaciones de la Planta de Compresión de Río Grande. Aspectos principales:

 Suscrito el 28 de Julio de 2010; vigente desde esa fecha hasta el 27 de Julio de 2013. YPFB Xxxxxx tiene la opción de renovar el contrato por el tiempo que considere necesario.

 TRANSIERRA se adjudicó este contrato como resultado de una licitación pública lanzada por YPFB Andina en fecha 30 xx Xxxxx de 2010.

7.6 Planes de Inversión

Entre los planes de inversión programados por TRANSIERRA para las futuras gestiones contempla inversiones de mantenimiento de la operación actualmente en funcionamiento y las inversiones de expansión proyectadas para las próximas gestiones.

7.6.1 Inversiones de mantenimiento

A continuación se detalla las inversiones de mantenimiento de la Sociedad programadas para los próximos 4 años:

Año	2012	2013	2014	2015	2016
Gasoducto	66.000	215.625	1.315.625	2.366.825	-
Ecomp Xxxxxxxxxx	2.161.462	20.000	2.052.944	2.155.591	2.263.370
Otros Activos Fijos	628.294	254.000	416.500	240.000	241.500
O&M JV	3.000	-	-	-	-
Proyecto Xxxxxxxxx	-	-	-	-	-
Desinversión	-	-	-	-	-
Total Inversiones	2.858.755	489.625	3.785.069	4.762.416	2.504.870

Fuente: Transierra S.A.

7.6.2 Inversiones de expansión

Proyecto de Compresión de gas natural en la Estación de Compresión xx Xxxxxxxxxxx

A partir de la gestión 2014, Transierra tiene planificado brindar un servicio de compresión de gas natural en la ECV a favor de Repsol YPFB Bolivia S.A. - operador del bloque Caipipendi (xxxxxx Xxxxxxxxx y Huacaya). Esta será una actividad no regulada en sus aspectos comerciales y administrativos. En los aspectos técnicos, será regulada por la ANH.

A su vez, el servicio de Compresión en la ECV del Gas proveniente xxx xxxxx Xxxxxxxxx consistirá, de manera general,

de los siguientes procesos:

 Recepción de gas proveniente xxx xxxxx Xxxxxxxxx, en el PR02.

 Compresión de dicho gas en la ECV.

 Entrega de dicho gas a una presión regulada, en el punto de interconexión de la ECV con el gasoducto YABOG operado por YPFBT. Dicho punto de interconexión se encuentra en predios de la ECV.

7.7 Principales Activos y su ubicación geográfica

Los principales activos fijos de TRANSIERRA al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

Descripción del Activo Fijo	Xxxxx Xxxx (Bs)
Gasoducto Yacuiba - Río Grande	2.986.008.164
Estación de Compresión Villa Xxxxxx	277.977.967
Overhauls Turbocompresores	29.707.658
Equipos y herramientas O&M JV Rio Grande	377.555
Software	1.155.962
Equipos de computación y oficina	388.143
Equipos de telecomunicaciones	196.296
Equipos e instalaciones	1.477.696
Muebles y enseres de oficina	767.818
Herramientas en general	74.822
Vehículos	1.471.462
Edificaciones	6.711.587
Terreno	7.475.308
Total:	3.313.790.438

1) Gasoducto Yacuiba- Rio Grande (GASYRG): nace en la ciudad de Yacuiba en el departamento de Tarija y termina en la planta de compresión de Río Grande, a 60 km al sud este de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra. Tiene 32 pulgadas de diámetro y 432 kilómetros de longitud que cruza de sur a norte el suelo boliviano.

2) Estación de Compresión Villamontes: Ubicada en la periferia de la Ciudad xx Xxxxxxxxxxx en el Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx x 00 xx xx Xxxxxxx, lugar donde nace el GASYRG.

3) Edificaciones y Terrenos: Ubicados en Santa Xxxx, la oficina central en la Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx0 x carretera norte.

7.8 Ética Empresarial y Estándares Medioambientales

La vida, salud y seguridad de las personas, el respeto al medio ambiente son la más alta prioridad para TRANSIERRA. Desarrolla actualmente sus actividades en base a un Sistema Integrado de Gestión (SIG), certificado bajo las normas internacionales de Calidad: ISO 9001, Seguridad y Salud Ocupacional: OHSAS 18001, Medio Ambiente: ISO 14001 y Responsabilidad Social: XX 0000.

En este sentido todos los procesos y actividades de la empresa han sido implementados identificando y evaluando los riesgos e impactos asociados a cada actividad. Es así que TRANSIERRA cumple en su operación con las más exigentes normas de calidad, seguridad, medio ambiente, salud ocupacional y responsabilidad social, buscando siempre la mejora continua y garantizando el cumplimiento de la legislación vigente.

La política de TRANSIERRA se resume al compromiso con el desarrollo de Bolivia, y el compromiso a la mejora continua de su Sistema Integrado de Gestión con el objetivo de:

 Gestionar constantemente la atención a las necesidades de sus clientes, asegurando la continuidad operativa de su sistema de transporte

 Preservar los intereses de sus accionistas

 Preservar la integridad de todo funcionario a su servicio, durante el desarrollo de cada una de sus actividades

 Preservar el medio ambiente, controlando y mitigando efectivamente los impactos generados por sus actividades, además de prevenir la contaminación

 Cumplir con la legislación vigente aplicable al desarrollo de sus actividades, adoptando prácticas responsables en cualquier ámbito

 Evitar el trabajo infantil, trabajo forzado y todo tipo de discriminación, sea esta racial, de género o de cualquier otra índole, permitiendo la libre asociación y negociación colectiva de los funcionarios a su servicio

 Mantener horarios de trabajo y niveles salariales que contribuyan al bienestar de los funcionarios a su servicio

 Xxxxxxxx y capacitar a sus funcionarios para el mejor desempeño de sus actividades

 Desarrollar relaciones xx xxxxx confianza con sus funcionarios, proveedores, clientes, comunidades vecinas, accionistas, gobierno y la sociedad en su conjunto

 Desarrollar sus actividades con responsabilidad social empresarial, adoptando también los principios del Pacto Global de las Naciones Unidas y los instrumentos internaciones a los que hace referencia la norma XX 0000

 Fortalecer el cumplimiento de los requisitos de su Sistema Integrado de Gestión y las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 y XX 0000, a través de la capacitación de sus funcionarios y la concientización de sus contratistas.

7.8.1 Estándares medioambientales (Políticas medioambientales)

Como parte de su compromiso con el medio ambiente, TRANSIERRA implementó y culminó exitosamente en marzo de 2004 un ambicioso Programa de Reforestación, caracterizado por una intensa connotación social, involucrando pueblos indígenas, comunidades y municipios de la zona en las etapas de recolección de semillas, producción de plantines y durante la siembra misma en el derecho de vía; brindando atención prioritaria a aquellas áreas ambientalmente sensibles, atendiendo posteriormente el resto del Derecho de Vía en toda su extensión.

Algunas cifras significativas de la participación en el Programa de Reforestación fueron 113 personas en la fase de recolección de semillas, 35 viveros en la fase de producción de plantines, 140 personas de 13 comunidades próximas al DDV en la fase de plantación, alcanzando un total aproximado de 309 mil plantines de 30 especies forestales típicas de la zona.

Actualmente TRANSIERRA se encuentra realizando un seguimiento estricto a la Reforestación del DDV, realizando mediciones anuales del mismo, ejecutando tanto refallos como labores silviculturales para consolidar aquellas zonas menos favorecidas según las mediciones anuales. Es así que a inicios del 2005 fueron sembrados

16 mil plantines; a inicios del 2006, 10 mil plantines y a inicios del 2007, 4 mil plantines de 15 diferentes especies. Implementando en las dos últimas campañas intensas labores silviculturales de protección, cuidado y limpieza de maleza en los plantines anteriormente sembrados, impulsando así su mejor desarrollo.

7.9 Gestión de Responsabilidad Social

Desde el inicio de sus actividades, TRANSIERRA viene desarrollando una política de Gestión Empresarial con Responsabilidad Social, trabajando activamente para contribuir a que las comunidades ubicadas en la zona de influencia del GASYRG mejoren sus condiciones de calidad de

vida.

En este sentido, como parte de esta política viene ejecutando el Plan de Acción Social (PAS) a través de la implementación de proyectos de viviendas, colegios, energía eléctrica, canales de drenaje, alcantarillado sanitario, apoyo a la producción agrícola y pecuaria, abastecimiento de agua, canchas polideportivas, postas sanitarias, entre otros. Estos proyectos se determinan en base a programas institucionales de corto, mediano y largo plazo, sustentados en una planificación conjunta con los pueblos Guaraní y Weenhayek, los Gobiernos Municipales de Yacuiba, Villamontes, Macharetí, Boyuibe, Charagua y Cabezas e instituciones representativas de la sociedad.

Asimismo, el 14 de julio de 2005, TRANSIERRA suscribió un Convenio de Apoyo a la Implementación de un Plan de Desarrollo Indígena Guaraní para Siete Capitanías y su Dirección Nacional, con la APG y las Capitanías favorecidas con ese apoyo. Posteriormente, el 5 xx xxxx de 2006, TRANSIERRA suscribió con Convenio de Apoyo a la Implementación de un Plan de Desarrollo Indígena Weenhayek para Orcaweta. Estos Convenios tienen como objetivo destinar por parte de TRANSIERRA recursos económicos, en un periodo de 20 años, para la implementación de dos Programas de Apoyo al Plan de Desarrollo Guaraní a favor de la APG (PA-PDG) y de Apoyo al Plan de Desarrollo Weenhayek a favor de la ORCAWETA (PA-PDW), para promover el desarrollo integral sostenible y al fortalecimiento de las organizaciones y comunidades indígenas, impulsando el cuidado y preservación del medio ambiente y de los ecosistemas, a través de la ejecución de diversos programas y proyectos.

Estas iniciativas han permitido que TRANSIERRA fortalezca los lazos con las instituciones, organizaciones y comunidades en general, mostrando una imagen positiva en la región y en el país, logrando consolidar el verdadero apoyo al desarrollo de una forma mancomunada, transparente y con carácter de sostenibilidad, contribuyendo al mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en el área de influencia de sus actividades.

7.10 Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado

TRANSIERRA tiene una doble relación con el Estado boliviano, una directa por la provisión del servicio de Transporte de Gas prestado a YPFB Corporación, y una indirecta a través de la participación de YPFB Corporación, con un 51% en YPFB Andina S.A. quien a su vez posee 44.50% de las acciones de TRANSIERRA.

Asimismo, la empresa está considerada en el grupo de Principales Contribuyentes, y como tal sujeta a la Legislación Tributaria vigente.

7.11 Concesiones, Permisos y Licencias

El 14 de diciembre de 2001, la Superintendencia de Hidrocarburos otorgó a TRANSIERRA la Concesión Administrativa para la Construcción y Operación del Gasoducto Yacuiba – Río Grande (GASYRG) que se extiende desde la localidad de Yacuiba del Departamento de Tarija hasta la localidad de Río Grande del Departamento de Santa Xxxx, por un plazo de 40 años.

La concesión administrativa está condicionada al cumplimiento de las regulaciones legales, económicas, técnicas, de seguridad y protección del medio ambiente.

7.11.1 Licencias Ambientales

TRANSIERRA cuenta con todas las Licencias Ambientales necesarias tanto para la construcción como para la operación del gasoducto.

A continuación se detallan las Licencias Ambientales otorgadas a TRANSIERRA:

Entidad que otorga la Licencia

Tipo de Licencia

Número de Licencia

Fecha de otorgamiento

Fecha de validez

Ministerio de Medio

Ambiente y Agua

Declaratoria de Impacto

Ambiental (DIA) Proyecto “Gasoducto Yacuiba- Rio Grande (GASYRG)”

060000/010000/070000

12 de Septiembre de 2011

12 de Septiembre de 2021

Ministerio de Desarrollo Rural Agropecuario y Medio Ambiente

Licencia para Actividades con Sustancias Peligrosas

MDRAyMA – VBRFMA – DGMA – 060301 – 060303

– 070702 – 010807 – LASP - 1552/08

28 xx xxxx de 2008

Sin vencimiento – Solo actualizaciones por nuevas sustancias manejadas

Fuente: Transierra S.A.

7.12 Certificaciones

A continuación se detallan todas las certificaciones otorgadas a TRANSIERRA por gestiones de calidad, gestión medio ambiental, gestión de seguridad y salud ocupacional:

No. de Certificación	Entidad Certificadora	Fecha de otorgamiento	Fecha de validez
ISO 9001:2008 Sistema de Gestión de Calidad	Instituto Argentino de Normalización y Certificación	15-02-2011	15-02-2014
OHSAS 18001:2007 Sistema de Seguridad y Salud Ocupacional	Instituto Argentino de Normalización y Certificación	15-02-2011	15-02-2014
ISO 14001:2004 Sistema de Gestión Ambiental	Instituto Argentino de Normalización y Certificación	15-02-2011	15-02-2014
NB/ISO 14001:2005/ ISO 14001:2004 Sistema de Gestión Ambiental	Instituto Boliviano de Normalización y Calidad (IBNORCA)	16-02-2011	15-02-2014
NB/ISO 2001:2008 /ISO 9001:2008 Sistema de Gestión de Calidad	Instituto Boliviano de Normalización y Calidad (IBNORCA)	16-02-2011	15-02-2014
NB/OHSAS 18001:2008 /OHSAS 18001: 20087 Sistema de Gestión de la Seguridad y la Salud Ocupacional	Instituto Boliviano de Normalización y Calidad (IBNORCA)	16-02-2011	15-02-2014

Fuente: Transierra S.A.

7.13 Seguros en vigencia

A continuación se detallan los seguros que mantiene TRANSIERRA en vigencia:

SEGUROS TRANSIERRA S.A.

Nº

TIPO DE PÓLIZA

INTERES

LIMITE ASEGURADO

SUBLIMITES

DEDUCIBLE

POLIZAS FRONTING

Todo Riesgo Daños a la Propiedad

Todo bien mueble e inmueble de cualquier clase y descripción incluyendo pero no limitado a la Propiedad de otros al Cuidado, Custodia o Control del Asegurado o para la cual el Asegurado es en cualquier modo responsable para asegurar, Propiedad del Asegurado en Curso Incidental de Construcción, Renovación, Fabricación, Instalación, Montaje o Ensamblaje, Ampliaciones y Mejoras, Propiedad Personal de Empleados, Edificios, cimientos, Ductos por encima y debajo de la tierra (incluyendo producto en Ductos), Equipo (Incluyendo Equipo Móvil), Existencias, Cuentas por Cobrar, Gastos de Aceleración, Equipos y Medios para Procesamiento de Datos Electrónicos, Documentos y Registros Valiosos, Dinero y Valores, Propiedad mientras se encuentre en Tránsito (incluyendo almacenamiento fuera de instalaciones, pero limitado a transito interno solamente), Pérdida de beneficios (incluyendo pérdida de beneficios Contingente), Ingresos por alquiler y Gastos Extras.

Específicamente se acuerda que todos los ductos, incluyendo xxxxx xx xxxx sobre y bajo tierra, están cubiertos contra impacto

de cualquier clase de vehículos, embarcación o aeronave.

US$ 55.000.000. - ( 100 %) Límite Simple Combinado para daños a la Propiedad y Pérdida de Beneficios toda y cada pérdida. Periodo de Indemnización con respecto a Pérdida de beneficios 12 meses.

Producto en Ductos sub límite de US$ 2.500.000 Gastos Extras sub límite de US$ 5.000.000

Gastos de Aceleración sub límite de US$ 5.000.000 Honorarios Profesionales sub límite de US$ 2.000.000

Documentos Valiosos /Dinero / valores sub límite de US$ 2.000.000 Reproducción de Documentos y Datos sub límite de US$ 2.000.000 Bienes / propiedad en Tránsito sub límite de US$ 5.000.000

Gastos para Extinción de Incendios sub límite de US$ 4.000.000 Protección y Preservación de la Propiedad sub límite de US$ 4.000.000

Remoción de Escombros sub límite de US$ 5.000.000 Costos de Limpieza sub límite de US$ 1.000.000

Cláusula de Adquisiciones Automáticas sub límite de US$ 10.000.000

Adiciones de Capital sub límite de US$ 20.000.000

Curso Incidental de Construcción y/u Obras Menores hasta US$ 10.000.000

Huelgas, Motines, Conmoción Civil, Daño Malicioso y Vandalismo sub límite de 45.000.000

Pérdida de beneficios Contingente (clientes y Proveedores nominados únicamente) sub límite de US$ 15.000.000

Demolición e Incremento en el Costo de Construcción sub límite de US$ 2.000.000

Impedimento de Acceso sub límite de 30 días Traslados temporales sub limite de US$.10,000,000

Daños a la Propiedad:

US$ 250.000 (100%) toda y cada pérdida, pero US$ 500.000 (100%) toda y cada pérdida, con respecto a Xxxxx xx Xxxx y Estaciones de Compresión

Pérdida de beneficios:

Periodo de espera 30 días toda y cada pérdida, pero 45 días toda y cada pérdida con respecto a Xxxxx xx Xxxx y 60 días toda y cada pérdida para Estaciones de Compresión.

Terrorismo

Todo bien mueble e inmueble, incluyendo Interrupción del Negocio como resultado de Terrorismo a la propiedad del Asegurado, como más ampliamente se describe en el Condicionado de la Póliza.

US$ 55.000.000.- ( 100%) Límite Simple Combinado para daños a la propiedad e interrupción del negocio en el agregado anual.

sub límite $us. 15.000.000 en el agregado anual, de acuerdo al Detalle de Dependencia de Activos de Transierra (Interrupción de Negocios Contingente -Clientes y Proveedores nombrados solamente)

US$ 1.000.000.- (100%) toda y cada pérdida con respecto a Daños a la Propiedad y 60 días de periodo de espera para toda y cada pérdida con respecto a Interrupción de Negocios.

Responsabilidad Civil

Indemnizar al Asegurado por su Responsabilidad Civil emergente de las actividades del Asegurado Original, que sea causada por una ocurrencia, y ya sea:

a) por la cual se presente primero una reclamación contra el Asegurado durante el Periodo de la Póliza o durante cualquier Periodo de Descubrimiento.

b) acerca de la cual se dé Aviso de Circunstancias a la Compañía durante el periodo de la Póliza o durante el Período de Descubrimiento.

Cualquiera que ocurra primero, emergente de las Actividades del Negocio del Asegurado.

US$ 30.000.000.- Toda y cada ocurrencia de pérdida y en el agregado con respecto de Responsabilidad de Productos, Polución y Contaminación y

Fallo de Suministro.

Cuidado, Custodia y Control

US$. 1.000.000.- cada y toda ocurrencia en el agregado anual.

US$ 25.000 (100%) cada y toda ocurrencia pero US$. 100.000 (100%) con respecto de Cuidado, Custodia y Control y los siniestros ingresados bajo la jurisdicción de USA, Canadá y Puerto Rico.

Fuente: Transierra S.A.

7.14 Política de Inversiones

La política de inversiones de TRANSIERRA considera la ejecución de nuevos proyectos basado en el ámbito de decisiones de Directorio consensuadas, en la cual todos los accionistas expresan su conformidad o disconformidad con los proyectos.

Las decisiones de inversión son tomadas en función al valor económico que se añade a la empresa y ajustadas dentro de un marco legal y tomando en consideración los impactos socio- ambientales.

Las inversiones de mantenimiento son recurrentes y orientadas a mantener la confiabilidad operativa con un elevado estándar de seguridad.

7.15 Relación con otras empresas que representan más del 10% del Patrimonio

Al 31 de diciembre de 2012, TRANSIERRA no tiene una relación con otras empresas, la cual represente más del 10% del Patrimonio de la Entidad.

7.16 Procesos Judiciales Existentes

Al 31 de diciembre de 2012, TRANSIERRA registra un proceso contencioso administrativo iniciado en agosto de 2008, ante el Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) para solicitar se autorice efectuar el reconocimiento del crédito fiscal IVA por Bs1.420.793,00 originado en un pago a favor de la Aduana Nacional de Bolivia. En septiembre de 2010 se decretó la causa para sentencia, por lo que se espera turno para ser sorteada.

Las resultas de ese proceso no generan ninguna contingencia ni legal ni económica para TRANSIERRA, al contrario, en caso de ser favorecidos con el fallo correspondiente, se generaría el reconocimiento pretendido del IVA a favor del emisor.

7.17 Detalle de Deudas Existentes con Entidades de Financiamiento Interno y Externo al 31 de diciembre de 2012

Cuadro No. 9 Detalle de Deudas con Entidades de Financiamiento en US$ (al 31 de diciembre de 2012)

Detalle de Pasivos (en Bs) TRANSIERRA S.A. (*)

Accionistas	Importe Original	Importe 31 -Dic- 2012	Moneda	Fecha Desembolso	Fecha Vencimiento	Tasa de Interés	Garantía
YPFB ANDINA S.A.	846.850.768,00	000.000.000,03	Bolivianos	01-Nov-2004	15-Dic-2017
Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A.	846.851.322,00	000.000.000,03	Bolivianos	01-Nov-2004	15-Dic-2017	Libor 6 Meses US$ + 3%	No Aplicable
Total E&P Bolivie - Sucursal Bolivia	209.347.494,00	00.000.000,60	Bolivianos	01-Nov-2004	15-Dic-2017
Subtotal:	1.903.049.585,00	000.000.000,67

Bancos	Importe Original	Importe 31 -Dic- 2012	Moneda	Fecha Desembolso	Fecha Vencimiento	Tasa de Interés	Garantía
Banco de Crédito de Bolivia S.A. Banco Mercantil Santa Xxxx S.A. Banco Unión S.A. Banco Bisa S.A.	104.400.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,00	00.000.000,00 00.000.000,00 00.000.000,81 26.293.333,63	Bolivianos Bolivianos Bolivianos Bolivianos	19-May-2011 19-May-2011 19-May-2011 19-May-2011	19-May-2014 19-May-2014 19-May-2014 19-May-2014	4,02% Fija (Año 1) TRE US$ + 5% (Años 2 y 3)	Tramo Gasoducto SDV 08 a SDV 14. Valor de US$ 70.3 millones.
Banco Do Brasil S.A.	21.576.000,00	00.000.000,81	Bolivianos	19-May-2011	19-May-2014
Subtotal:	310.416.000,00	000.000.000,19

Total Pasivos:

2.213.465.585,00

000.000.000,85

(*) Saldos no incluyen intereses devengados

A la fecha la Sociedad tiene deudas preferentes con la Banca local conforme al detalle reflejado en el cuadro precedente y a los alcances de la Escritura Pública Nº 451/2011 otorgada por ante Notario de Fe Pública del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra Dra. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx en fecha 28 xx Xxxxx de 2011, relativa a un Préstamo Sindicado (Mutuo) de Dinero en Moneda Extranjera y Constitución de Garantías Prendaria sin Desplazamiento, documento inscrito ante el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Nº 00059154 del Libro Nº 12 en fecha 10 xx xxxx de 2011.

Fuente: TRANSIERRA S.A.

7.18 Hechos Relevantes Enero 2012

- Se entregaron los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2011.

Febrero 2012

- Se acordó someter a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas (JGOA) los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2011.

- Se acordó por unanimidad, con la publicación de la convocatoria a la JGOA, a celebrarse el 22 xx xxxxx.

Marzo 2012

- Se concluyó la negociación entre Repsol y Transierra del contrato de servicios de Recompresión de gas para la Fase I del Proyecto Xxxxxxxxx (Contrato Fase I).

- Se amplió el contrato de Plan de Protección de Maquinaria suscrito con Solar Turbines International Company.

- Se designó a la firma de Auditoría, Ruizmier, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxx (corresponsal de KPMG) como Auditor Externo, extendiendo su contrato de servicios por un año adicional.

Abril 2012

- Se aprobó la firma del contrato para el Proyecto Xxxxxxxxx - Fase II, para la ampliación de la Estación de Compresión xx Xxxxxxxxxxx.

- Se aprobó por unanimidad la designación del señor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, como Presidente del Directorio de Transierra S.A.

Mayo 2012

- Se presentó el alcance de los términos previstos en el borrador del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para que los Directores lo sometan a sus instancias de aprobación internas.

Julio 2012

- Se presentó el Presupuesto y Planificación Estratégica para la Gestión 2013.

Agosto 2012

- Se aprobó realizar la convocatoria a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para:

 La consideración del Programa de Emisiones de Bonos y las Respectivas Emisiones que lo componen y su respectiva inscripción en el Mercado de Valores.

 Inscripción del Programa de emisiones de Bonos y de las respectivas Emisiones que lo conforman en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (RMV) de ASFI y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV) para su negociación en el Mercado de Valores.

- Aprobación del Presupuesto de Transierra para la gestión 2013.

Octubre 2012

- Designación del nuevo Secretario del Directorio, señor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (nuevo Director Titular) ante la renuncia del señor Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Noviembre 2012

- Se convocó a la JGEA para:

 Autorizar la primera Emisión de Xxxxx dentro del Programa de Bonos para su negociación en el Mercado de Valores, y las características específicas de la primera Emisión.

 Designación de Accionistas para la suscripción del Acta.

- Ejecución de un overhaul anticipado del TC-B con las consiguientes modificaciones presupuestarias requeridas.

Diciembre 2012

- Cambio de Cuenta Bancaria Offshore: Transierra recibe sus ingresos en una cuenta offshore con el Lloyds Bank, que a partir de febrero-2013 dejará de operar. Se gestionaron ofertas y se definió como mejor opción al Banco Do Brasil.

- Respecto del Análisis de los Estados Financieros en Bolivianos y la Continuidad de la Aplicación de la UFV en los activos fijos de Transierra, se definió lo siguiente:

 Mantener el ajuste por inflación para la gestión 2012, e incluir en las notas a los EEFF, la valorización del efecto que se presenta de la UFV a nivel Patrimonial y del Activo Fijo, así como en los resultados del ejercicio.

 Constituir la reserva para ganancias no monetizables dentro el primer trimestre 2013, definiendo el propósito de la misma al momento de su constitución.

8. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR EN EL QUE PARTICIPA TRANSIERRA

8.1 Producción de Hidrocarburos y Gas Natural en Bolivia

8.1.1 Evolución de la Producción de Gas Natural en Bolivia

La producción nacional al tercer trimestre de la gestión 2012, alcanzó un promedio de 48,97 MMm3/día. Asimismo, la producción bruta de petróleo, condensado y gasolina natural obtuvo un promedio de 49,73 MBbl/día.

Durante este tercer trimestre, la producción bruta de gas natural se incrementó en un 9,51% en comparación al mismo periodo 2011 y la producción de Líquidos creció en un promedio de 12,08 %.

La producción de hidrocarburos líquidos sigue la misma tendencia del gas natural, alcanzando ambos volúmenes un promedio máximo en el mes de septiembre, con 57,59 MMm3/día en el caso del gas natural y 59,00 MBbl/día en el caso de petróleo, condensado y gasolina natural.

Las estadísticas reflejan que la producción de gas natural seguirá incrementándose en razón de la creciente demanda xxx xxxxxxx de exportación.

Cuadro No. 10 Evolución de la Producción de Hidrocarburos

Fuente: Boletín Estadístico e información Ministerio de Hidrocarburos y Energía

*(Información pública disponible a septiembre de 2012)

8.1.2 Producción de Gas Natural por Operador

La producción nacional de gas natural ha tenido, durante los tres trimestres de la presente gestión, un promedio de

48.97 millones de metros cúbicos día, equivalentes a 1.729 millones de pies cúbicos día, volumen que se destina tanto al mercado interno donde existe estructura de gasoductos (city gate) como el de exportación, mercado brasilero y argentino.

El volumen producido durante enero y septiembre 2012 en comparación al mismo periodo 2011 tuvo una variación positiva del 10%. Las estadísticas reflejan que la producción de gas natural seguirá incrementándose en razón de la creciente demanda xxx xxxxxxx de exportación.

Gráfico No. 4 Volúmenes Producidos de Gas Natural en MM m3/día

Fuente: Boletín Estadístico e información Ministerio de Hidrocarburos y Energía

Nota.- El volumen reportado corresponde a la producción bruta, incluye el volumen utilizado en venteo, quema, combustible, gas lift, entre otros; es aquel que es medido en boca xx xxxx.

*(Información pública disponible a septiembre de 2012)

Gráfico No. 5 Participación en la Producción de Gas Natural por Operador gestión 2012 (a septiembre)

Fuente: Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos y Energía

8.2 El Mercado de Gas Natural en Bolivia

8.2.1 Descripción xxx Xxxxxxx de Gas Natural en Bolivia

Por sus características como una fuente de energía limpia, económica y segura, el Gas Natural está siendo utilizado en industrias, transporte y en residencias. Existe un proceso cada vez mayor de sustitución del Gas Natural por otros combustibles más caros y más poluentes.

En Bolivia, existen mayores reservas de Gas Natural que de petróleo y mediante la eficiente explotación del mismo, en el largo plazo tendrá efectos directos en los precios disminuyendo los costos para los usuarios finales.

 Generación Termoeléctrica

Una parte importante de la matriz de generación de electricidad está alimentada por el Gas Natural. Esto es una forma eficiente y amigable con el medio ambiente para la obtención de la energía que es usada diariamente

 Industrias

La utilización de gas natural propicia una mejora en la calidad final de los productos industriales. No necesita calentamiento previo a la combustión, permite un control preciso de la temperatura y asegura una quema completa. Al ser un combustible más limpio disminuye la necesidad de utilizar equipamiento para control de polución. Siendo entregado por ductos, disminuye los costos relacionados al flete así como los costos de almacenaje usualmente presentes con otro tipo de combustibles.

 Residencial y en servicios

El uso de gas natural reemplaza la utilización del GLP en las residencias. Puede ser utilizado en sistemas de calefacción, de calentamiento, de agua, en equipos de aires acondicionados, heladeras y hornos. Los restaurantes frecuentemente utilizan el gas natural en sus cocinas.

 Transportes

La utilización de gas natural en sustitución de otros combustibles representa una disminución de la polución en las ciudades además de abaratar en el largo plazo el transporte de las personas y mercaderías.

8.2.2 Ventajas del Gas Natural

Bolivia tiene grandes reservas de este hidrocarburo limpio por lo cual es política de estado aumentar la utilización del mismo dentro de la matriz energética del país y permitir a Bolivia obtener recursos de la exportación del mismo hacia los países vecinos. Recursos que se utilizarán en educación, salud y otros programas del Gobierno.

La combustión de gas natural, adicionalmente a la generación de importantes cantidades de energía, reduce la emisión de poluentes. Los productos resultantes de este proceso son incoloros, inodoros y no contienen azufre. Es decir, que la utilización de gas como energía beneficia al usuario y también beneficia al medio ambiente.

Otra característica del gas natural es un mayor grado de seguridad para quien lo utiliza. Al ser más liviano que el aire, para aquellos casos donde hubiese un escape, fácilmente se disipa en la atmósfera.

Todos estos beneficios son palpables para los usuarios y para la sociedad en su conjunto

 Contribuye a la utilización de nuestros recursos naturales

 Posee una quema más eficiente produciendo más energía

 Combustión más limpia. beneficio en el medio ambiente local

 Menor impacto en el efecto invernadero, beneficio en el medio ambiente global.

El uso de gas natural como energía para las industrias es más eficiente, reduce costos y aumenta la seguridad operativa. Todo esto puede ser transformado en una ventaja competitiva para las industrias que decidan utilizarlo.

 Reduce los costos de transporte de combustible;

 Reduce los costos de almacenamiento de combustible;

 Disminuye la cantidad de filtros necesarios para la eliminación de residuos.

8.3 Estadísticas de Comercialización

8.3.1 Comercialización de Gas Natural – Gestión 2012

La comercialización del Gas Natural se realiza tanto en mercado interno como externo. De acuerdo a las estadísticas graficadas a continuación se puede advertir que durante enero y septiembre de 2012, el volumen promedio comercializado incrementó en comparación a los mismos meses de la gestión 2011 en 10,45%; el volumen más bajo correspondió a enero con el volumen de 38.8 MMmcd cuando Brasil demandó menos gas; durante septiembre los volúmenes comercializados incrementaron a más de 55 millones de metros cúbicos día, volumen record alcanzado en la comercialización del gas natural.

El volumen comercializado de gas natural está en función a las nominaciones efectuadas por el contrato de exportación al Brasil (GSA), siendo éste mercado el más importante de comercialización del gas en la actualidad.

Gráfico No. 6 Entregas de Gas Natural, por tipo xx Xxxxxxx – Gestión 2012 (en MMmcd)

Cuadro No. 11 Comercializado de Gas Natural, por tipo xx xxxxxxx (en %)

Fuente: Ministerio de Hidrocarburos y Energía

8.3.2 Comercialización de Gas Natural en el mercado interno

La comercialización del gas natural en el mercado interno se la realiza por redes primarias y secundarias, las cuales están compuestas por usuarios que se caracterizan por el sector al que pertenecen, ya sean generación eléctrica, industrial, comercial, doméstico y vehicular.

Los sectores de generación eléctrica, industrial y vehicular se conectan directamente a la red primaria construyendo acometidas correspondientes para su inculpación al sistema de distribución. En el caso de las redes secundarias, éstas atienden tanto al sector comercial como doméstico.

El sector de Generación Eléctrica, comprende las empresas termoeléctricas.

El sector Industrial, comprende todas las industrias que utilizan el gas natural como combustible para producir algún bien o servicio, como ser las empresas de cerámicas, cementeras, etc.

El sector comercial, comprende aquellas empresas que utilizan el gas natural como insumo para ofrecer algún servicio, como ser hoteles, restaurantes, etc.

El sector doméstico comprende el gas natural utilizado como energía en los domicilios. El sector GNV, es el utilizado como combustible en el parque automotor.

A continuación se aprecia la distribución del consumo de gas natural en el mercado interno, por sector de consumo:

Gráfico No. 7 Consumo de gas natural por sector de consumo

Fuente: YPFB / Autoridad Nacional de Hidrocarburos y Anuario Estadístico MHE

Gráfico No. 8 Evolución del consumo de gas natural en mercado interno, por sector de consumo (en mpcs/día) Período 2000 a Septiembre 2012

Fuente: Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos

*(Información pública disponible a septiembre de 2012)

8.3.3 Exportación del Gas Natural a la República del Brasil – Contrato “GSA”

La exportación de Gas Natural al Brasil se realiza desde el año 1999, en el marco del contrato suscrito entre YPFB y PETROBRAS (Contrato “GSA”); en la actualidad se tiene una cantidad contractual de 30.08 millones de metros cúbicos día (MMm3/día) de la cual la cantidad mínima garantizada corresponde a 24.06 MM3/día.

Xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx Xxxxxx muestra cierta irregularidad, el más bajo se registró el 27 de enero con 17.08 millones de metros cúbicos y el más alto durante septiembre cuando sobrepasaron los 31.6 millones de metros cúbicos día; el volumen promedio de entrega durante el tiempo analizado está acorde a la cantidad mínima garantizada del contrato.

Gráfico No. 9 Volumen promedio de gas natural exportado al Brasil, gestión 2012 (a septiembre) en MMm3/d

Fuente: YPFB / Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos y Energía – septiembre 2012

*(Información pública disponible a septiembre de 2012)

8.3.4 Exportación de Gas Natural a la República de Argentina - Contrato “ENARSA”

Bolivia exporta Gas Natural a la Argentina en el marco del Contrato de compra venta de Gas Natural YPFB-ENARSA, el cual está en vigencia desde enero 2007. En la actualidad, el volumen contractual garantizado por YPFB es de 7.7 MMmcd con tendencia creciente hasta llegar a 27.7 millones de metros cúbicos día.

El volumen promedio más bajo exportado a la Argentina, durante enero y septiembre de la presente gestión, se registró el 10 xx xxxxx cuando se exportó sólo 5.1 millones de metros cúbicos y el más alto se registró en septiembre cuando el volumen exportado sobrepasó los 16 millones de metros cúbicos día.

Gráfico No. 10 Volumen promedio de gas natural exportado a la República de Argentina, gestión 2012 (a septiembre) en MMm3/d

Fuente: Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos y Energía

*(Información pública disponible a septiembre de 2012)

8.4 Transporte de Hidrocarburos

El sistema de transporte por ductos en el país, es administrado por la empresa nacionalizada YPFB Transporte, Gas Trans Boliviano y TRANSIERRA, siendo ellas las que mayor participación tienen en el transporte de hidrocarburos en nuestro país.

Los tipos de ductos para el transporte de hidrocarburos se clasifican según el producto a transportar, pudiendo ser gasoducto que transporta gas natural, oleoducto que transporta petróleo crudo, condensado, crudo reconstituido, gasolina y GLP y poliducto que transporta productos refinados de petróleo y GLP. Del total de ductos en Bolivia, los gasoductos representan en longitud el 51%, los oleoductos el 31% y los poliductos el 18%.

8.4.1 Transporte de Gas Natural

El volumen promedio transportado de gas natural, en septiembre 2012 fue 54.11 millones de metros cúbicos día, de los cuales 29.98 corresponden al mercado de exportación al Brasil, 15.21 al mercado de Argentina y 8.98 entregados al mercado interno para generación eléctrica y los diferentes sectores de consumo que componen los departamentos que están conectados al sistema de gasoductos en City Gate. Durante la pasada gestión 2011, los volúmenes transportados se mantuvieron alrededor de 41.68 millones de metros cúbicos día, lo que implica que la cantidad de gas transportado está aumentando a medida que se incrementa la demanda y la oferta.

Cuadro No. 12 Volumen promedio transportado y entregado de Gas Natural por tipo xx Xxxxxxx (en MMm3/ día)

Fuente: Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos y Energía (información pública disponible a septiembre de 2012)

*Los volúmenes reportados en esta casilla también corresponde a Mercado Interno (usuarios menores, stock de línea, combustible propio, etc.)

*** Capacidad de entrega en el departamento de Santa Xxxx (en City Gate) es a requerimiento del Distribuidor Notas.-

El volumen reportado en “Exportación Brasil” incluye el volumen entregado por la empresa Transierra a Gas Trans Boliviano (GTB).

Los volúmenes exportados al Brasil son medidos a 68ºF en base saturada

Los volúmenes exportados a la Argentina, según contrato YPFB ENARSA son medidos a 60ºF en base seca. Los volúmenes comercializados en mercado interno son medidos a 60ºF en base seca

Del volumen promedio transportado durante la gestión 2012 (hasta septiembre), el mercado con mayor participación es Brasil concentrando el 60% del volumen transportado, seguido de Argentina con el 22%. Del volumen promedio transportado en mercado interno, hasta city gate, el departamento con mayor volumen transportado de gas natural es Santa Xxxx con el 40% del total nacional xx xxxxxxx interno, seguido de Cochabamba y La Paz con 24% y 18%, respectivamente; los departamentos xx Xxxxx, Tarija, Oruro y Potosí representan entre el 2% y 6% del total nacional.

Grafico No. 11 Volumen Promedio Entregado de Gas Natural, Mercado Interno y Mercado Externo (en MMmcd)

Fuente: Boletín Estadístico Ministerio de Hidrocarburos y Energía (información pública disponible a septiembre de 2012)

8.5 Empresas de Transporte de Gas Natural en Bolivia

La actividad de transporte de hidrocarburos por ductos está reglamentada por la Agencia Nacional de Hidrocarburos (quien reemplazó a la Superintendencia de Hidrocarburos), la cual otorga concesiones de transporte y reglamenta los aspectos técnicos, económicos y comerciales de la actividad.

Además de TRANSIERRA S.A., en Bolivia existen las siguientes empresas dedicadas al transporte de gas natural:

 YPFB Transporte S.A. (YPFBT)

 Gas Transboliviano S.A. (GTB)

 Gas Oriente Boliviano S.A. (GOB)

 Petrobras Bolivia Transportes (PBT)

Actualmente, los volúmenes de gas transportados por las mencionadas empresas, así como las participaciones relativas de cada una, son los siguientes:

Gráfico No. 12 Volumen de Gas transportado (por empresa) (en MM de m3/día)

MMm3/día

Volumen, 15

Transierra YPFBT GTB

GOB

PBT

MMm3/día 17.1 28.1 28.5 0 0.133

Fuente: Transierra S.A.

Fuente: TRANSIERRA S.A.

Gráfico No. 13 Participación relativa de cada una de las empresas

YPFBT 38.06%

Transierra 23.16%

GTB 38.60%

GOB 0.00%

PBT 0.18%

Transierra

YPFBT

GTB

GOB

PBT

Fuente: Transierra S.A.

8.6 Principales competidores

Si bien el gasoducto GASYRG comparte una ruta similar con el gasoducto YABOG operado por YPFB Transporte S.A., en la situación actual ambos gasoductos pueden ser vistos como complementarios antes que como competidores, debido a que por hoy ninguno de los gasoductos tiene la capacidad de transporte necesaria para satisfacer por sí solo el 100% de la demanda de transporte en su área de influencia.

Actualmente, los volúmenes de gas transportados en la ruta que comparten el GASYRG y el YABOG son los siguientes:

 Transierra (GASYRG): 17.10 MMm3/d

 YPFBT (YABOG): 11.70 MMm3/d

Sin embargo, ambos gasoductos pueden ser considerados competidores si se habla del desarrollo de nueva capacidad de transporte para demandas futuras, en lo cual el GASYRG cuenta con importantes ventajas competitivas debido al mayor diámetro del gasoducto, lo cual permitiría desarrollar mayor capacidad de transporte solamente con la adición de nueva capacidad de compresión.

8.7 Ventajas Competitivas de TRANSIERRA

TRANSIERRA cuenta con una importante ventaja competitiva que le permitiría ampliar su capacidad de transporte en forma rápida y con una inversión relativamente baja, gracias a que el GASYRG es un gasoducto nuevo (construido el año 2002), de un diámetro importante (32”) y una capacidad de transporte que puede incrementarse de los actuales 17,60 MMm3/d hasta 34,00 MMm3/d solamente incorporando nuevas estaciones de compresión, las cuales han sido previstas en el diseño original, e inclusive TRANSIERRA tiene los predios y conexiones necesarias para construir las

nuevas estaciones de compresión mencionadas.

Considerando que la producción de gas en Bolivia se incrementará en el corto y mediano plazos, la tendencia en el transporte de gas en el GASYRG es de incremento de volúmenes transportados, debido a que los campos que incrementarán su producción así como los campos nuevos que ingresarán en los próximos años, se encuentran el área de influencia del gasoducto GASYRG.

Las principales barreras de entrada para la actividad de transporte de gas natural por gasoductos son: el proceso de obtención de una nueva concesión (el proceso podría requerir de 24 meses), los requisitos medioambientales, las consultas públicas necesarias y las inversiones necesarias para construir instalaciones de transporte y compresión, que, dependiendo de la capacidad, complejidad y longitud de los sistemas podrían ser elevadas.

Actualmente el único cliente es Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, quien tiene firmado con TRANSIERRA un contrato de transporte en firme por un volumen de 17.10 MMm3/d y un contrato de transporte interrumpible por 0,5 MMm3/d. Es decir que el 100% de la capacidad de transporte del GASYRG está actualmente comprometida con YPFB. La mayor parte del gas que actualmente transporta Transierra está destinado a la exportación al Brasil bajo el contrato de GSA (Gas Supply Agreement), firmado entre YPFB y Petrobras.

Al hablar del posicionamiento de una empresa en una industria, es también muy importante mencionar temas de responsabilidad social y en este aspecto TRANSIERRA tiene un extenso programa de asistencia social en las áreas de influencia del gasoducto, gracias al cual hasta la fecha benefició a 50.000 familias con más de 500 proyectos de desarrollo. Esto permite a TRANSIERRA tener un excelente relacionamiento con las comunidades y facilita las operaciones de la empresa.

9. ANÁLISIS FINANCIERO

El Análisis Financiero fue realizado en base a los Estados Financieros de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre 2009, 2010 y 2011, los cuales fueron auditados por Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxx SRL. firma corresponsal de KPMG. Asimismo, se presentan los Estados Financieros de la Sociedad auditados externamente al 31 de Diciembre de 2012.

Por otra parte es importante aclarar que los Estados Financieros de las gestiones analizadas consideran la variación inflacionaria en base a la Unidad de Fomento a la Vivienda (“UFV”) para el ajuste de los rubros no monetarios. En consecuencia, para el siguiente análisis y para propósitos comparativos, se reexpresaron en bolivianos las cifras al 31 de Diciembre de 2009, 2010 y 2011, en función al valor de la UFV al 31 de Diciembre de 2012.

El valor de la UFV a las fechas anteriormente indicadas son las siguientes:

Fecha	Cotización de la XXX
00 de Diciembre de 2009	1,53754
31 de Diciembre de 2010	1,56451
31 de Diciembre de 2011	1,71839
31 de Diciembre de 2012	1,80078

La información financiera utilizada para la elaboración del presente análisis, se encuentra descrita en el punto 9.6 del presente Prospecto Xxxxx.

9.1 Balance General

9.1.1 Activo

El Activo total de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.3.695,23 millones inferior en 12,61% (Bs.533,02 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.4.228,25 millones, comportamiento que se atribuye fundamentalmente al decrecimiento de las Inversiones Temporarias.

Al 31 de Diciembre de 2011 el Activo Total alcanzó la cifra de Bs.3.621,58 millones, cifra inferior en 1,99% (Bs.73,65 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al decremento de la cuenta Activo Fijo dentro del Activo no Corriente.

La composición del activo, en función a su realización, estuvo conformada, por un 12,54%, 2,86% y 4,20% por el activo corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Asimismo, por un 87,46%, 97,14% y 95,80%, por el activo no corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, el activo total de la empresa registró un monto de Bs.3.567,42 millones, el mismo que estuvo compuesto por 5,65% (Bs.201,45 millones) de activo corriente y por 94,35% (Bs.3.365,97 millones) de activo no corriente. Asimismo fue inferior en 1,50% (Bs.54,16 millones) con relación al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente a un decrecimiento general en las cuentas del activo no corriente.

Como se puede apreciar en el siguiente gráfico, existió siempre un predominio de la porción no corriente del activo en las gestiones analizadas.

Gráfico No. 14 Activo Corriente vs. Activo No Corriente

Activo Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

El activo corriente de la Sociedad a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.105,83 millones, cifra menor a la registrada a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.530,39 millones. Esta variación significó un decremento del 80,05% (Bs.424,56 millones) debido principalmente al decrecimiento de la cuenta Inversiones Temporarias en 99,81% (Bs.418,59 millones).

Al 31 de Diciembre de 2011, el activo corriente alcanzó la cifra de Bs.152,11 millones, cifra superior en 43,73% (Bs.46,28 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al crecimiento de la cuenta Inversiones Temporarias.

El activo corriente representó el 12,54%, 2,86% y 4,20% del activo total a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de Diciembre de 2012 el activo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.201,45 millones, mismo que representa el 5,65% del activo total. Asimismo fue superior en 32,44% (Bs.49,35 millones) al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente al crecimiento de las Disponibilidades y de las Inversiones Temporarias de la empresa.

A Diciembre de 2012 las cuentas más representativas del activo corriente son Otros Créditos e Inversiones temporarias. La participación de estas cuentas respecto del activo total se las puede apreciar en el siguiente gráfico.

Gráfico No. 15 Principales cuentas del Activo Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Otros Créditos

La cuenta Otros Créditos registró al 31 de Diciembre de 2010 un monto de Bs.60,00 millones, menor en un 6,55% (Bs.4,20 millones) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando llegó a Bs.64,20 millones. Esta variación se debe principalmente al decremento en la subcuenta de Crédito fiscal IVA.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.53,30 millones, cifra inferior en un 11,17% (Bs.6,70 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al decremento de los seguros y del Crédito Fiscal IVA.

Esta cuenta significó el 1,52%, 1,62% y 1,47% del activo a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

A Diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó una cifra de Bs.57,69 millones, monto que representa el 1,62% del activo total y superior en 8,24% (Bs.4,39 millones) al monto registrado en la gestión anterior, debido al neto entre una disminución de Bs 5,28 millones por consumo del Crédito Fiscal vs un incremento por Bs 9,67 millones ocasionado principalmente por el registro de la cuenta por cobrar a Solar Turbines por la dación en pago de una Turbina usada a cuenta de otra Turbina con Overhaul.

Inversiones Temporarias

La cuenta Inversiones temporarias registró al 31 de Diciembre de 2010 un monto de Bs.816 mil, inferior en un 99,81% (Bs.418,59 millones). Esta variación se debe principalmente al prepago de la deuda realizado a la International Finance Corporation.

Al 31 de diciembre de 2011, esta cuenta alcanzó un monto de Bs.39,22 millones, monto superior en 4707,43% (Bs.38,41 millones) a la cifra alcanzada en la gestión anterior, debido principalmente a la acumulación de los remanentes del flujo de efectivo.

Esta cuenta significó el 9,92%, 0,02% y 1,08% del activo a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

A Diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó una cifra de Bs.66,10 millones, monto que representa el 1,85% del activo total y superior en 68,53% (Bs.26,88 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a las inversiones realizadas en el fondo de libre disponibilidad Lloyds TSB Bank Money Market Account.

Activo No Corriente

El activo no corriente de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.3.589,40 millones, menor en 2,93% (Bs.108,46 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó Bs.3.697,86 millones. Este decremento en el activo no corriente fue a consecuencia, principalmente, de la disminución de la cuenta Activo Fijo y Otros Créditos.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.3.469,47 millones, cifra inferior en un 3,34% (Bs.119,93 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de la cuenta Activo Fijo y Otros Créditos.

El activo no corriente representó el 87,46%, 97,14% y 95,80% del activo total a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 el activo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.3.365,97 millones, mismo que representa el 94,35% del activo total e inferior en 2,98% (Bs. 103,50 millones) al monto alcanzado a diciembre de 2011, debido principalmente a una reducción importante en la cuenta Activo fijo y en general en la mayoría de las cuentas del activo no corriente.

A Diciembre de 2012 la cuenta más representativa del activo no corriente y del activo total es Activo Fijo. La participación de esta cuenta respecto del activo total se la puede apreciar en el siguiente gráfico.

Gráfico No. 16 Activo Fijo como principal cuenta del Activo No Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Activo Fijo

La cuenta Activo Fijo al 31 Diciembre de 2010 alcanzó un monto de Bs.3.470,72 millones, inferior en 2,07% (Bs.73,37 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.3.544,09 millones. El decremento de esta cuenta es explicado por la depreciación de los activos.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.3.377,77 millones, cifra inferior en un 2,68% (Bs.92,96 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la depreciación de los activos, al igual que en la gestión anterior.

Esta cuenta significó el 83,82%, 93,92% y 93,27% del activo total, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. La cuenta Activo Fijo, a Diciembre de 2011, es la más importante dentro del activo no corriente y del activo total.

Al 31 de diciembre de 2012 el Activo Fijo alcanzó la cifra de Bs.3.313,79 millones significando así el 92,89% del activo total e inferior en un 1,89% (Bs.63,97 millones) al monto alcanzado en la gestión anterior, debido principalmente a la depreciación del Gasoducto Yacuiba – Rio Grande.

9.1.2 Pasivo

El Pasivo total de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.1.317,54 millones menor en 33,32% (Bs.658,35 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009, cuando alcanzó el monto de Bs.1.975,90 millones comportamiento que se atribuye fundamentalmente a la contracción de la porción no corriente del pasivo. Asimismo, el monto de pasivo total correspondiente al 31 de Diciembre de 2011 fue inferior en 19,19% (Bs.252,89 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2010, situación originada principalmente por el decremento de los préstamos dentro del Pasivo corriente.

El pasivo total de la Sociedad en relación al pasivo más el patrimonio, estuvo conformado por un 12,02%, 11,24% y 5,33% por el pasivo corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Asimismo, estuvo compuesto por un 34,71%, 24,42% y 24,07% por el pasivo no corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 el pasivo total de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.881,50 millones, el mismo que en relación al pasivo más el patrimonio, estuvo compuesto por 7,40% (Bs.264,06 millones) del pasivo corriente y por 17,31% (Bs.617,43 millones) de pasivo no corriente. Además fue inferior en 17,20% (Bs.183,16 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a una reducción importante de los Préstamos de largo plazo.

Como se puede apreciar en el siguiente gráfico, entre las gestiones analizadas existió siempre un predominio de la porción no corriente del pasivo.

Gráfico No. 17 Pasivo Corriente vs. Pasivo No Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Pasivo Corriente

El pasivo corriente de la Sociedad a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.415,25 millones, cifra menor a la registrada a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.508,39 millones. Esta cifra significó un decremento del 18,32% (Bs.93,14 millones). El decremento del pasivo corriente es atribuible principalmente a la disminución de los Préstamos en un 19,12% (Bs.93,07 millones).

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.192,94 millones, cifra inferior en un 53,54% (Bs.222,31 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un significativo decremento de la cuenta Préstamos a causa principalmente del repago de capital e intereses.

El pasivo corriente representó el 25,73%, 31,52 y 18,12%, del total pasivo a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Además de significar el 12,02%, 11,24% y 5,33% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx xxxxxxxxx de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.264,06 millones, mismo que representa el 29,96% del pasivo total y el 7,40% del pasivo más el patrimonio, además es superior en 36,86% (Bs.71,12 millones) al registrado en la gestión anterior, debido principalmente al incremento en la cuenta Préstamos.

Al 31 de Diciembre de 2012 la cuenta más representativa del pasivo corriente es Préstamos a Corto Plazo. La participación de esta cuenta respecto del pasivo corriente se las puede apreciar en el siguiente gráfico.

Gráfico No. 18 Préstamos a Corto Plazo como principal cuenta del Pasivo Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Préstamos a Corto Plazo

La cuenta Préstamos al 31 de Diciembre de 2010 alcanzó un monto de Bs.393,61 millones, inferior en 19,12% (Bs.93,07 millones) a la cifra registrada a Diciembre de 2009, cuando alcanzó el monto de Bs.486,68 millones. Esta variación negativa es explicada principalmente por el decremento de la subcuenta Internacional Finance Corporation debido al pago de la misma.

Asimismo, el monto alcanzado al 31 de diciembre de 2011 fue inferior en un 59,37% (Bs.233,69 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2010, debido principalmente al repago de los intereses de los préstamos de los accionistas.

Esta cuenta significó el 24,63%, 29,87% y 15,02% del pasivo total y el 11,51%, 10,65% y 4,42% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó el monto de Bs.215,63 millones el cual significó el 24,46% del pasivo total y el 6,04% del pasivo más el patrimonio. Además es superior en 34,84% (Bs.55,71 millones) al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente al incremento en los préstamos con Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios S.A. y con YPFB Andina S.A.. en el corto plazo.

Pasivo No Corriente

El Pasivo No Corriente de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2010 alcanzó el monto de Bs.902,29 millones, monto inferior al registrado a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.1.467,51 millones. Esta variación significó un decremento del 38,52% (Bs.565,22 millones). Esta variación negativa es explicada por el decremento de la cuenta Préstamos de Largo Plazo. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.871,71 millones, cifra inferior en un 3,39% (Bs.30,58 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de la cuenta Préstamos de largo plazo, al igual que en la gestión anterior.

El pasivo no corriente representó el 74,27%, 68,48% y 81,88% del pasivo total y el 34,71%, 24,42% y 24,07% del pasivo más patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx xx xxxxxxxxx de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.617,43 millones, mismo que representa el 70,04% del pasivo total y el 17,31% del pasivo más el patrimonio, además es inferior en 29,17% (Bs.254.28 millones) a la cifra obtenida en la gestión anterior, debido principalmente a una disminución en la cuenta Préstamos de largo plazo.

Al 31 Diciembre de 2012 la cuenta más representativa del pasivo no corriente es Préstamos a largo plazo. La participación de esta cuenta respecto del pasivo no corriente se puede apreciar en el siguiente gráfico.

Gráfico No. 19 Préstamos a Largo Plazo como principal cuenta del Pasivo No Corriente

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Préstamos a Largo Plazo

La cuenta Prestamos al 31 de Diciembre de 2010 alcanzó un monto de Bs.898,25 millones, inferior en 38,54% (Bs.563,21 millones) a la cifra registrada a Diciembre de 2009, cuando alcanzó el monto de Bs.1.461,46 millones. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.867,23 millones, cifra inferior en un 3,45% (Bs.31,02 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la reclasificación a la porción corriente.

Esta cuenta significó el 73,96%, 68,18% y 81,46% del pasivo total y el 34,56%, 24,31% y 23,95% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. La cuenta Préstamos a Largo Plazo, a Diciembre de 2011, es la más importante dentro del pasivo corriente y del pasivo total.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó el monto de Bs.613,03 millones el cual significó el 69,54% del pasivo total y el 17,18% del pasivo más el patrimonio y es inferior en 29,31% (Bs.254,20 millones) al monto registrado en la gestión anterior, debido principalmente a la disminución generalizada en todas sus subcuentas.

9.1.3 Patrimonio

El Patrimonio de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010 fue de Bs.2.377,69 millones superior en 5,56% (Bs.125,34 millones) al registrado al 31 de Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.2.252,35 millones, comportamiento que es atribuible al incremento en los Resultados Acumulados. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.2.556,93 millones, cifra superior en un 7,54% (Bs.179,24 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un incremento en los Resultados Acumulados tal como ocurrió en la gestión anterior.

El Patrimonio representó el 53,27%, 64,34% y 70,60% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, el Patrimonio de TRANSIERRA S.A. alcanzó el monto de Bs.2.685,93 millones, monto que representó el 75,29% respecto al pasivo más el patrimonio y es superior en 5,04% (Bs.129,00 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al incremento registrado en los Resultados Acumulados.

El siguiente gráfico muestra la estructura de capital de TRANSIERRA S.A. durante las gestiones analizadas.

Gráfico No. 20 Estructura de Capital

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Al 31 de Diciembre de 2012 las cuentas más representativas del Patrimonio son los Resultados Acumulados y el Capital Pagado. La participación de estas cuentas respecto del Patrimonio se las puede apreciar en el siguiente gráfico.

Gráfico No. 21 Principales cuentas del Patrimonio

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Capital Pagado

La cuenta Capital Pagado al 31 Diciembre de 2011 alcanzó un monto de Bs.617,60 millones, no habiendo registrado variaciones con las gestiones 2009 y 2010. La cuenta Capital Pagado representa el 27,42%, 25,97% y 24,15 % del patrimonio y el 14,61%, 16,71% y 17,05% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Debemos aclarar que para fines de realizar el presente análisis financiero, los saldos de esta cuenta al 31 de Diciembre de 2009, 2010 y 2011 no fueron reexpresados, registrando esta diferencia, por la no reexpresión, en la cuenta Ajuste de Capital. Este monto representó la suma deBs.314,44 millones, al 31 de Diciembre de 2009, 2010, y 2011 respectivamente. La cuenta Capital Pagado, a Diciembre de 2011, es la segunda en importancia dentro del patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó la cifra de Bs. 617,60 millones, cifra que representa el 22,99% del patrimonio y el 17,31% del pasivo más el patrimonio, no habiendo registrado variaciones respecto a las últimas gestiones.

Resultados Acumulados

La cuenta Resultados Acumulados al 31 Diciembre de 2010 registró la cifra de Bs.1.219,28 millones, superior en 12,85% (Bs.138,86 millones) al 31 de Diciembre de 2009, cuando llegó a Bs.1.080,42 millones. Este incremento se debe principalmente a las utilidades que fueron generadas por la Sociedad en las últimas gestiones.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.1.287,37 millones, cifra superior en un 5,58% (Bs.68,09 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la acumulación de la utilidad generada en 2011 y el correspondiente efecto por la reexpresión.

Los Resultados Acumulados significaron, el 47,97%, 51,28% y 50,35% del patrimonio y el 25,55%, 33,00% y 35,55% del pasivo más el patrimonio a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó el monto Bs.1.457,16 millones, representando así el 54,25% del patrimonio y el 40,85% del pasivo más el patrimonio. Además fue superior en 13,19% (Bs.169,78 millones) con relación a la gestión anterior debido a la acumulación de utilidades al igual que en las gestiones anteriores.

9.2 Estado de Resultados

9.2.1 Ganancia Bruta

La Ganancia Bruta de la Sociedad a Diciembre de 2010 alcanzó un monto de Bs.216,20 millones, superior en 5,25% (Bs.10,79 millones) al registrado a Diciembre de 2009, gestión en la cual se registró un monto de Bs.205,41 millones, el crecimiento registrado se debe principalmente al crecimiento de los Ingresos por Servicios de TRANSIERRA S.A. y los menores Costos de Operación.

Asimismo el monto total de Ganancia Bruta registrado al 31 de Diciembre de 2011 alcanzó la cifra de Bs.186,42 millones, cifra inferior en 13,77% (Bs.29,78 millones) a la registrada al 31 de Diciembre de 2010, debido principalmente al incremento de los Costos de Operación.

Esta cuenta representó el 55,70%, 58,36% y 52,01% de los Ingresos por Servicios a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 el Resultado Bruto de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs.206,22 millones representando el 60,57% de los Ingresos por Transporte de Gas por ducto y otros Ingresos operativos (“Ingresos por Servicios”) y superior en 10,62% (Bs.19,80 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a una disminución en los costos de operación de la gestión.

Ingresos por Servicios

Los Ingresos por Servicios de TRANSIERRA S.A. al 31 de Diciembre de 2010 alcanzaron el monto de Bs.370,49 millones superior en 0,46% (Bs.1,69 millones) a la cifra obtenida al 31 de Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.368,80 millones, este incremento es explicado por el constante crecimiento de la demanda de los Servicios que ofrece la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.358,43 millones, cifra inferior en un 3,25% (Bs.12,06 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al ajuste escalonado anual de la tarifa de transporte y al ejecución de otros ingresos por servicios no regulados.

Al 31 de diciembre de 2012 los Ingresos por Servicios fueron de Bs.340,48 millones, cifra inferior en 5,01% (Bs.17,95 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a la disminución por un menor ajuste por inflación en la cuenta de ingresos, por la disminución en la variación de la UFV en 2011 que fue del 10% vs el 5% en el 2012.

Costos de operación

Los Costos de Operación a Diciembre de 2010 alcanzaron los Bs.135,63 millones inferior en 6,22% (Bs.9,00 millones) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.144,62 millones. Este decremento básicamente se encuentra relacionado con los trabajos de mantenimiento ejecutados en el Río Pilcomayo. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.154,15 millones, cifra superior en un 13,66% (Bs.18,52 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al incremento de los costos de los compromisos sociales con las comunidades indígenas.

Esta cuenta representó el 39,21%, 36,61% y 43,01% respecto al Ingreso por Servicios de la Sociedad a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta registró una cifra de Bs.117,98 millones, monto que significó el 34,65% de los Ingresos por Servicios y que es inferior en 23,46% (Bs.36,17 millones) a la cifra registrada durante la gestión anterior, debido al ajuste salarial decretado por el Gobierno Boliviano (8%) en la gestión 2012 y mayores gastos por trabajos realizados a fines del 2012 por reconstitución de los defensivos del margen norte del rio Pilcomayo.

Impuestos y Tasas

Los Impuestos y Tasas a Diciembre de 2010 fueron de Bs.18,66 millones inferior en 0,55% (Bs.104 mil) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando alcanzó el monto de Bs.18,77 millones. Este pequeño decremento, se encuentra relacionado con las provisiones de ingresos registradas al cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs17,86 millones, cifra inferior en un 4,31% (Bs.804 mil) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a las provisiones de ingresos registradas al cierre del ejercicio.

Esta cuenta representó el 5,09%, 5,04% y 4,98% respecto al Ingreso por Servicios de TRANSIERRA S.A. a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.16,28 millones representando así el 4,78% de los Ingresos por Servicios. Además es inferior en 8,84% (Bs.1,58 millones) a la cifra registrada en la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de los ingresos por servicios.

Gráfico No. 22 Evolución de los Ingresos por Servicios, Costos de Operación, Impuestos y Tasas y Ganancia Bruta (En millones de Bolivianos)

9.2.2 Ganancia Operativa

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

La Ganancia Operativa de TRANSIERRA S.A, compuestos por los Gastos Generales y Administrativos, alcanzaron a Diciembre de 2010 un total de Bs.193,21 millones, superior en 6,71% (Bs.12,15 millones) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.181,06 millones. Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.160,06 millones, cifra inferior en un 17,16% (Bs.33,15 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a las reducciones aplicadas a los gastos operativos.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 TRANSIERRA S.A. registró un monto de Bs.170,07 millones por Ganancias Operativas, cifra que significo el 49,95% de los ingresos por Servicios y es superior en 6,25% (Bs.10,01 millones) a la cifra registrada en la gestión 2011, debido al decremento en los costos de operación de la gestión.

Gastos Generales de Administración

Los Gastos Generales y Administrativos, a Diciembre de 2010, alcanzaron un monto de Bs.22,99 millones, inferior en 5,59% (Bs.1,36 millones) a la cifra obtenida a Diciembre de 2009 cuando fue de Bs.24,35 millones. Asimismo, el monto registrado al 31 de Diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.26,36 millones, el cual fue superior en un 14,66% (Bs.3,37 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a primerizaciones de personal efectuadas. El monto de la cuenta significó el 6,60%, 6,21% y 7,35% de los Ingresos por Servicios a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 TRANSIERRA S.A. registró un monto de Bs.36,15 millones por Gastos Generales y Administrativos, cifra que representó el 10,62% de los Ingresos por Servicios y superior en 37,14% (Bs.9,79 millones) con relación a la gestión anterior.

Gráfico No. 23 Evolución de los Gastos Generales y Administrativos dentro de las Ganancias Operativas (En millones de Bolivianos)

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

9.2.3 Ganancia Neta del Ejercicio

La Ganancia Neta del Ejercicio de TRANSIERRA S.A. alcanzó a Diciembre de 2010, un monto de Bs.125,34 millones, inferior en 14,25% (Bs.20,83 millones) al registrado a Diciembre de 2009, cuando fue de Bs.146,17 millones. TRANSIERRA S.A. ha mostrado un comportamiento descendente en la Ganancia Neta obtenida en la gestión 2010, producto de la disminución de la cuenta Otros ingresos, netos a consecuencia de la disminución del indicador para el ajuste por inflación.

Al 31 de diciembre de 2011 esta cuenta alcanzó un monto de Bs.230,34 millones, cifra superior en un 83,78% (Bs.105,01 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente y contrario a lo ocurrido en la gestión 2010, al incremento del indicador para el ajuste por inflación.

La Ganancia Neta del Ejercicio respecto al Ingreso por Servicios representó el 39,63%, 33,83% y 64,26% a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, esta cuenta registró un monto de Bs.178,19 millones representando así el 52,34% del Ingreso por Servicios e inferior en 22,64% (Bs.52,15 millones) con relación a la gestión anterior, debido al decremento de la cuenta Otros Ingresos, netos principalmente en la subcuenta Ajuste por Inflación.

Gráfico No. 24 Evolución de la Ganancia Neta del Ejercicio (En millones de Bolivianos)

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

9.3 Indicadores Financieros Indicadores de Liquidez y Solvencia

Coeficiente de Liquidez

El coeficiente de liquidez, representado por el activo corriente entre el pasivo corriente, fundamentalmente muestra la capacidad que tiene la Sociedad de poder cubrir sus deudas de corto plazo con sus activos de corto plazo. Durante las gestiones analizadas este ratio registró niveles de 1,04, 0.25 y 0,79 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre las gestiones 2009 y 2010 este indicador tuvo una variación negativa del 75,57% debido principalmente a la disminución en la cuenta Inversiones Temporarias, mientras que entre las gestiones 2010 y 2011 la variación fue positiva en un 209,33%, debido principalmente a una significativa disminución en los préstamos de corto plazo de la sociedad.

Al 31 de diciembre de 2012 el coeficiente de liquidez alcanzó la cifra de 0,76 veces y fue inferior en 3,23% al índice registrado al 31 de diciembre de 2012, debido a un incremento en el pasivo corriente sobretodo en la subcuenta Préstamos, superior al incremento registrado en la cuenta de Activo corriente.

Gráfico No. 25 Evolución del Coeficiente de Liquidez

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Capital de Trabajo

El Capital de Trabajo mide el margen de seguridad para los acreedores o bien la capacidad de pago de la Sociedad para cubrir sus deudas a corto plazo, es decir, el dinero que la Sociedad cuenta para realizar sus operaciones normales. A Diciembre de 2010 este indicador alcanzó el monto negativo de Bs.309,42 millones inferior en 1.506,52% (Bs.331,42 millones) al registrado a Diciembre de 2009 cuando alcanzó un monto de Bs.22,00 millones. Esta variación negativa se debe principalmente a la disminución de la cuenta Inversiones Temporarias. Asimismo, a Diciembre de 2011, este índice alcanzó el monto negativo de Bs.40,84 millones, cifra inferior en un 86.80% (Bs.268,59 millones) a la registrada a Diciembre 2010, debido principalmente a la disminución de los préstamos de corto plazo.

Al 31 de diciembre de 2012 el capital de trabajo alcanzó el monto negativo de Bs.62,61 millones, cifra inferior en 53,32% (Bs.21,78 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente a un aumento en los préstamos de corto plazo.

Gráfico No. 26 Evolución del Indicador del Capital de Trabajo

(En miles de Bolivianos)

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Indicadores de Endeudamiento Razón de Endeudamiento

La razón de endeudamiento muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la Sociedad, en relación a los activos totales de la misma. Este indicador mostró resultados de 46,73%, 35,66% y 29,40%, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Se puede advertir que este porcentaje se ha ido reduciendo en las últimas gestiones, producto de una disminución paulatina en los préstamos de corto y largo plazo, a causa debe los prepagos realizados a la Deuda de Largo Plazo (International Finance Corporation) en la gestión 2010 principalmente, lo cual representó un importe de Bs 470.57 millones. Entre las gestiones 2009 y 2010, este indicador tuvo una variación negativa del 23.70%, y entre las gestiones 2010 y 2011 el índice varió de igual forma negativa en un 17.55%.

Al 31 de diciembre de 2012 la razón de endeudamiento fue de 24,71%, índice inferior en 15,95% con relación a diciembre de 2011, debido principalmente a un decremento considerable de la cuenta Préstamos de largo plazo, dentro del pasivo no corriente.

Gráfico No. 27 Evolución de la razón de Endeudamiento

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Razón Deuda a Patrimonio

La razón deuda a patrimonio refleja la relación de todas las obligaciones financieras con terceros de la Sociedad en relación al total de su patrimonio neto. Es decir, el ratio indica si las obligaciones con terceros son mayores o menores que las obligaciones con los accionistas de la Sociedad. Este indicador alcanzó los siguientes resultados 0,88, 0,55 y 0,42 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Esta tendencia decreciente se produce principalmente a raíz de la disminución de la cuenta Préstamos de corto y largo plazo. Entre las gestiones 2009 y 2010, este indicador tuvo una variación negativa del 36,83% y entre las gestiones 2010 y 2011 siguió variando negativamente en un 24,86%.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxx xxxxx a patrimonio alcanzó la cifra de 0,33 veces, cifra inferior en 21,18% al índice alcanzado durante la gestión 2011, debido principalmente a una disminución del Pasivo a causa del decremento de los préstamos de largo plazo.

Gráfico No. 28 Evolución de la razón Deuda a Patrimonio

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Proporción deuda corto y largo plazo

La proporción de deuda a corto plazo y largo plazo, muestra la composición del pasivo en función a la exigibilidad de las obligaciones. El pasivo de la Sociedad estuvo compuesto por 25,73%, 31,52% y 18,12% por el pasivo corriente y por 74,27%, 68,48% y 81,88% por el pasivo no corriente a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. A lo largo de las gestiones analizadas se puede apreciar un incremento en la proporción de la deuda de corto plazo y una contracción en la proporción de la deuda a largo plazo, debido a las proporciones principalmente de la cuenta préstamos tanto de corto como xx xxxx plazo dentro de las gestiones analizadas.

Entre Diciembre 2010 y 2011 se registró una variación negativa de 42,50%, asimismo xxxxx xxxxx 0000 y 2010 se registró una variación positiva de 22,49%, en la porción de deuda de corto plazo. Asimismo entre diciembre 2010 y diciembre 2011, la variación fue positiva de 19,56% y entre diciembre 2010 y 2011, la variación negativa fue del 7,79%, en la porción de deuda de largo plazo.

Al 31 de diciembre de 2012 el pasivo de TRANSIERRA S.A. estuvo conformado por un 29,96% de pasivo corriente y 70,04% de pasivo no corriente. La deuda de corto plazo fue superior en 65,30% en relación a la gestión anterior, debido principalmente a un aumento en los préstamos con Petrobras Bolivia Inversiones y Servicios

S.A. y con YPFB Andina S.A., mientras que la deuda de largo plazo a diciembre de 2012 fue menor en 14,45% con relación a la gestión anterior, debido a una disminución en las mismas subcuentas en el largo plazo.

Gráfico No. 29 Evolución de la proporción de Deuda a Corto y Largo Plazo

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Indicadores de Actividad

Rotación de Cuentas por Cobrar

El indicador de rotación de cuentas por cobrar se refiere a las veces promedio al año que se realizan cobros a los clientes. Este indicador mostró los siguientes resultados 11,83, 11,20 y 12,26 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Durante las últimas gestiones, este indicador sufrió una variación negativa del 5,28%, mientras en diciembre 2010 y 2011 este índice varió positivamente en 9,40%, comportamiento creciente atribuible al incremento en el nivel de Deudas Comerciales de corto y largo plazo en mayor proporción a las variaciones registradas en los Ingresos por Servicios.

Al 31 de diciembre de 2012, la rotación de cuentas por cobrar alcanzó el resultado de 10,36 veces, cifra inferior en 15,43% con relación a la gestión anterior, a causa de la disminución en los ingresos por servicios generados a diciembre de 2012.

Gráfico No. 30 Evolución del indicador de Rotación de Cuentas por Cobrar

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Plazo Promedio de Cobro

El plazo promedio de cobro muestra el plazo promedio en días en los que se realizan los cobros de las cuentas por cobrar comerciales. A Diciembre de 2009, 2010 y 2011 este indicador mostró los siguientes resultados 30, 32 y 29 días, respectivamente.. Entre Diciembre de 2010 y 2011, este indicador aumentó en 5,58%, mientras que entre las gestiones 2010 y 2011 el índice varió negativamente en un 8,60%, producto también de la relación directa con el índice de Rotación de cuentas por Cobrar.

Al 31 de diciembre de 2012, el plazo promedio de cobro alcanzó a 35 días, siendo mayor en 18,24% a la gestión anterior, a causa de la disminución de los ingresos.

Gráfico No. 31 Evolución del Plazo Promedio de Cobro

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Rotación de Cuentas por Pagar

El indicador de rotación de cuentas por pagar se interpreta como las veces promedio al año en que la Sociedad convirtió sus compras en “Cuentas por Pagar”. Este indicador mostró los siguientes resultados 8,43, 7,65 y 5,44 veces, a Diciembre de 2009, 2010 y 2011, respectivamente. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador sufrió una variación negativa del 9,30%, mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011, este índice varió negativamente en un 28,92%. El comportamiento descendente registrado en las últimas gestiones se debe a que la sociedad está realizando sus pagos anuales correspondientes a sus obligaciones comerciales con terceros, con mayor amplitud de tiempo entre pagos.

Al 31 de diciembre de 2012, la rotación de cuentas por pagar alcanzó a 3 veces, índice inferior en 44,84% al índice alcanzado en la gestión anterior, debido principalmente a la disminución de los costos de venta.

Gráfico No. 32 Evolución del Indicador de Rotación de Cuentas por Pagar

Elaboración Propia Fuente: TRANSIERRA S.A.

Plazo Promedio de Pago

El Plazo Promedio de Pago muestra la cantidad de días promedio en que se realizan los pagos pendientes en las cuentas por pagar. A Diciembre de 2009, 2010 y 2011 este indicador mostró los siguientes resultados 43, 47 y 66 días, respectivamente. El comportamiento registrado en las gestiones analizadas se debe principalmente a la relación directa de este índice con la Rotación de cuentas por pagar. Entre Diciembre de 2009 y 2010, este indicador subió en un 10,25%, mientras que entre Diciembre de 2010 y 2011, se incrementó en 40,68%.

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