Contract
El Patrimonio del Fideicomiso al 30 de septiembre de 2022 se encuentra compuesto por la Aportación Inicial, la Aportación Mínima Inicial (menos Gastos de Emisión y Colocación, Gastos de Mantenimiento y Gastos de Inversión), y los rendimientos obtenidos de acuerdo con las Inversiones Permitidas establecidas en el Contrato de Fideicomiso.
i)Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Clave y Serie AA1CK 17
Monto Máximo de la Emisión 3,900’000,000.00 (Tres mil novecientos millones de Pesos 00/100
M.N.)
Monto de la Emisión Inicial 780’000,000.00 (Setecientos ochenta millones de Pesos 00/100
M.N.)
Número Total de Certificados en la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Originales Fecha xx Xxxxx y Liquidación de los Certificados Bursátiles Originales
7,800,000 (siete millones ochocientos mil)
11 xx xxxxx de 2017
Fecha de Vencimiento 12 xx xxxxx de 2027
Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles
Fideicomiso
Fiduciarios de Desarrollo Número F/3015, denominado “Umbrella I”
Fiduciario Emisor Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero
Fideicomitente Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V.
Administrador Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V.
Representante Común CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple
El patrimonio del Fideicomiso está y estará integrado, según corresponda de la siguiente manera:
a. Por la Aportación Inicial
b. Por los Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario como producto de la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.
c. Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de las Emisiones Subsecuentes de los Certificados Bursátiles
d. Por los Compromisos Totales de los Tenedores
Por los títulos representativos del capital social ( y en general cualquier título que represente la participación del
e. Fideicomiso) de las Empresas Promovidas, y en su caso, de los Vehículos Intermedios, que el Fideicomiso adquiera con motivo de las Inversiones.
Otros títulos convertibles en acciones ( u otros derechos similares) representativas del capital social de las
f. Empresas Promovidas, así como por los derechos que a su favor se establezcan en los Contratos de Inversión y en los Contratos de Desinversión.
g. Cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las
Inversiones que realice en términos del Contrato, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas.
h. Por los Flujos y todas y cada una de las cantidades que de tiempo en tiempo sean depositadas en la Cuentas del Fideicomiso.
i. Por los rendimientos, recursos, cantidades, líquidas o efectivo derivado de las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo Fideicomitido.
Por las demás cantidades, bienes obligaciones y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el
j. Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso, documentos relacionados y los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de los mismos.
i.i)Desempeño de los activos.
(Cifras en miles de Pesos)
Los ingresos del Fideicomiso se constituyen por los intereses generados por inversiones a plazo, se integra al 30 de septiembre de 2022 y 2021:
2022 2021
Ingresos por
Intereses
$ 52,114 $ 30,162
i.ii)Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo. (Cifras en miles de Pesos)
La composición de los activos se integra al 30 de septiembre de 2022 y 2021 de:
2022 2021
Activo Circulante $ 1,057,965 $ 997,173
i.iii)Variación en saldo y en número de activos.
El principal activo del Fideicomiso es el efectivo, el cual se integra como sigue:
Septiembre 2022
Concepto Plazo Tasa Importe
Inversión a plazo (reporto)
3 día 8.58% $ 1,057,346
Septiembre 2021
Concepto Plazo Tasa Importe
Inversión a plazo (reporto)
1 día 4.56% $ 996,590
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.
A la fecha del presente Reporte, ninguno de los activos del Fideicomiso cae en estos supuestos:
1. activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;
2. activos que muestran de 1 a 30 días, entre 31 y 60 días, entre 61 o 90 días, o más de 90 días de retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de cobranza regular;
3. activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral.
i.v) Garantías sobre los activos.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxx no tiene garantía alguna sobre las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.
x.xx) Cargas y limitaciones.
Al 30 de septiembre de 2022, ninguno de los activos, bienes o derechos fideicomitidos del Fideicomiso se encuentran sujetos a algún gravamen, limitación o carga y ningún tercero tiene derechos sobre tales activos, bienes o derechos.
i.vii) Nivel de Endeudamiento o apalancamiento e índice de cobertura al servicio de la deuda.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 Bis 1 fracción I de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, el Fideicomiso no presenta el
Anexo AA debido a que los recursos de la Emisión no se pretenden destinar de manera preponderante a otorgar créditos, préstamos o financiamientos a sociedades mexicanas ni a la adquisición de valores de deuda emitidos por estas, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y adicionalmente no se pretenden contratar créditos o préstamos.
ii)Desempeño de los valores emitidos.
Monto de la Emisión en M.N. $780’000,00 0
Precio de Colocación en M.N. 100
Número de Certificados Bursátiles en circulación
7’800,000
Durante el periodo que se reporta, no se realizaron pagos a Tenedores por Distribuciones o algún otro concepto.
iii)Contratos y acuerdos. Contrato de Fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo número F/3015 denominado “Umbrella I”, de fecha 6 xx xxxxx de 2017, celebrado entre Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente y Administrador; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, como fiduciario; y CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Resumen del Contrato de Fideicomiso. Constitución del Fideicomiso
El Fideicomitente constituyó un fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios, y designó a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del mismo, quien a su vez aceptó expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y se obligó a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y a las disposiciones legales aplicables.
El Fideicomitente entregó al Fiduciario como Aportación Inicial la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.), para que dé cumplimiento a los fines que le son encomendados. Las Partes en ese acto reconocieron que la Aportación Inicial del Fideicomitente no se encontrará sujeta a los términos de Inversiones Permitidas de conformidad con los
términos del Fideicomiso, y que el Fiduciario revertirá a favor del Fideicomitente dicha Aportación Inicial al momento de extinguirse totalmente el Fideicomiso. El Fiduciario en ese acto acusó de recibo al Fideicomitente de la Aportación Inicial mediante la suscripción del Contrato de Fideicomiso, junto con la entrega de su respectivo ejemplar, constituyendo el acuse de recibo más amplio que en derecho proceda por parte del Fiduciario, de la Aportación Inicial al Patrimonio del Fideicomiso.
El Fideicomiso que se constituyó en términos del Contrato de Fideicomiso es irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones del Contrato de Fideicomiso.
Compromiso de Discovery.
Por virtud del Contrato de Fideicomiso, el Administrador hará sus mejores esfuerzos para coinvertir en cada una de las Inversiones con el Fideicomiso, ya sea de manera directa o indirecta a través de cualquier Afiliada o subsidiaria. El Compromiso de Discovery correspondiente a cada Inversión, será presentado en el Memorándum de Inversión correspondiente y podrá variar en cada una de las Inversiones.
El Compromiso de Discovery estará sujeto a las siguientes reglas:
A. El Administrador estará obligado a pagar, con respecto a cada Inversión, lo siguiente la parte proporcional que le corresponda: (i) del Monto de Inversión, (ii) de los Gastos de Inversión, incluyendo, de manera enunciativa, mas
no limitativa, gastos de organización, operación y administración; y (iii) de la participación en las indemnizaciones que deban ser pagados por el Administrador y/o cualquier Vehículo de Inversión o Vehículo de Coinversión.
B. El Compromiso de Discovery que se realice conforme a lo anterior deberá llevarse a cabo en los mismos términos y condiciones que lo haga el Fideicomiso, debiendo mantener la inversión en tanto no se realice la Desinversión correspondiente por parte del Fideicomiso. El Administrador deberá acreditar el cumplimiento al
Compromiso de Discovery ante el Comité Técnico, mediante copia de los contratos que al efecto haya celebrado en los mismos términos que el Contrato de Inversión respectivo o, en su defecto, presentando una certificación emitida por el secretario del consejo de administración (u órgano competente) de la Empresa Promovida de que se trate.
Con independencia del Compromiso de Discovery, el Fideicomiso en ningún caso aportará más del 80% del monto que esté obligado a invertir o coinvertir en una Empresa Promovida, ni podrá adquirir más del 80% de las acciones (u otros títulos similares), que representen el capital social de una Empresa Promovida.
Son Parte del Fideicomiso las siguientes:
Fideicomitente Administrador Fideicomisarios
Fideicomisarios en Primer Lugar
Fideicomisarios
Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V., o sus causahabientes o cesionarios Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V., o quien lo sustituya en sus funciones.
Conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx. Significa, conjuntamente, los Tenedores y, en caso de ser aplicable, el Fideicomitente (o cualquiera de sus Afiliadas que cumpla con el Compromiso de Discovery) que realice aportaciones al Fideicomiso en cumplimiento del Compromiso de Discovery, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Título y el Contrato de Fideicomiso.
Discovery Americas Associates IV, LP., o cualesquiera entidades o vehículos a ser constituidos por los Funcionarios Clave o cualquiera de sus Afiliadas, con la intención de recibir las Distribuciones provenientes del Fideicomiso, que le correspondan al Fideicomisario
en Segundo Lugar en Segundo Lugar; en los porcentajes que dichos Fideicomisarios en Segundo Xxxxx instruyan al Fiduciario mediante instrucción irrevocable, respecto a las cantidades que tenga
derecho a recibir conforme a lo establecido en el Fideicomiso, o sus causahabientes o cesionarios.
Fiduciario
Representante Común
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, o quien lo sustituya en sus funciones
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, o cualquier otra persona que lo sustituya.
Fines del Fideicomiso.
Los Fines del Fideicomiso son los siguientes:
Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y
a. derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos obtenidos por dichas ventas, derivado de la Emisión y Colocación o por cualquier otra causa, en cada una de las Cuentas de
conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
Que el Fiduciario constituya (y, de ser aplicable, incremente o reconstituya) la Reserva para Gastos y la
b. Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, y abra, administre y mantenga abiertas, a nombre del Fideicomiso, las Cuentas de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y cualquier otra cuenta
que sea necesaria para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso;
Que el Fiduciario realice la Emisión y Colocación, su inscripción en el RNV, su listado en la BMV y el depósito del Título que los represente en Indeval, conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito el Comité Técnico, y efectúe los pagos que se establecen en el Título que ampara los mismos, así como que el Fiduciario realice (i) la Emisión Inicial, (ii) las Llamadas de Capital, y (iii) las Emisiones Subsecuentes, así como todos los actos que se relacionen con lo anterior, de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico, en su caso por la Asamblea de Tenedores, así como del Administrador, tratándose de las
c. Emisiones Subsecuentes, y lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo la suscripción de los
documentos, la solicitud y obtención de la CNBV, la BMV y cualquier otra Autoridad de autorizaciones y cualquier otro acto que resulte necesario para lo aquí previsto. De igual manera, que el Fiduciario presente toda la información y lleve a cabo todos los actos y gestiones y celebre y firme aquellos documentos necesarios o
convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV y, cuando sea necesario, lleve a cabo el canje del Título;
Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, el Acta de Emisión, el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Contrato de Colocación, y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV y cualquier otra Autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a
d. cabo, así como el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su listado en la BMV y el depósito del Título ante el Indeval. De igual manera, que el Fiduciario presente toda la información y lleve a cabo todos los actos, gestiones, celebración y firma de aquellos documentos necesarios o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su listado en la BMV, y, cuando sea procedente, el canje del Título respectivo;
Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Comité Técnico, celebre con el Intermediario Colocador el
e. Contrato de Colocación correspondiente conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo, siempre que este no contravenga en ningún sentido los
términos dispuestos bajo el Contrato de Fideicomiso ni los fines convenidos en el mismo;
Conforme a los Contratos de Inversión, llevar a cabo Inversiones en las Empresas Promovidas; en el entendido
f. que, en ningún caso el Fideicomiso invertirá en valores inscritos en el RNV o listados en cualquier bolsa, directa o indirectamente en la fecha en que se realice la Inversión;
Que el Fiduciario otorgue al Administrador un poder general, de conformidad con el Anexo “A” y la Cláusula Novena del Fideicomiso, para que éste realice las Inversiones, así como las Desinversiones en las Empresas Promovidas, y celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión en nombre y por cuenta del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, el Administrador estará sujeto a que previo a la realización de las Inversiones y/o Desinversiones, se obtenga la aprobación del Comité Técnico
g. cuando éstas representen menos del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, y previa aprobación de la Asamblea de Tenedores cuando las Inversiones y Desinversiones representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, en ambos casos considerando, en su caso, los compromisos de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas Inversiones o Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola;
Que el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos y cuando proceda, los modifique y/o los de por terminados; en el entendido que, el Fiduciario estará sujeto a que previo a la celebración de los Contratos de Inversión y Contratos de Desinversión correspondientes, se obtenga (i) la aprobación del Comité Técnico cuando las Inversiones y/o Desinversiones representen menos del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, (ii) previa aprobación de la Asamblea de Tenedores cuando (a) las Inversiones y/o
h. Desinversiones representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión , o (b) la Inversión o adquisición que pretenda realizarse sea con personas que se ubiquen en al menos uno de los dos
supuestos siguientes: (x) aquellas relacionadas respecto las Empresas Promovidas sobre las cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador, o bien, (y) que representen un Conflicto de Interés; en cualquiera de los casos anteriores, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas Inversiones o Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola;
i. Que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso;
Que mediante la subcontratación de los mismos, o de cualquier otra manera preste a cualquier Empresas Promovida, aquellos servicios necesarios para la operación y funcionamiento de los mismos (incluyendo servicios de asesoría) y facturar o emitir los comprobantes respectivos, trasladando en forma expresa y por
j. separado, en su caso, el impuesto al valor agregado respectivo. Cualesquiera recursos que el Fiduciario reciba en concepto de dichos servicios y/o por la repercusión que el Fiduciario realice a cualquier Empresa Promovida de gastos incurridos para su beneficio (excluyendo impuestos, en particular el impuesto al valor agregado) se considerarán “recursos fiduciarios adicionales” para todos los propósitos del Contrato de Fideicomiso;
k. Que el Fiduciario contrate al Auditor Externo y, en su caso, lo sustituya de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto emita la Asamblea de Tenedores o;
l. Que el Fiduciario contrate al Valuador Independiente autorizado para efectos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso y, en su caso, lo sustituya en cualquier momento de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por escrito
que al efecto emita la Asamblea de Tenedores;
Que de conformidad con las instrucciones previas del Administrador, el Fiduciario celebre el contrato de
m. prestación de servicios con el Representante Común, en el que se haga constar la contratación de éste último, respecto de la prestación de servicios de representación común para beneficio de los Tenedores;
Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, de forma
n. enunciativa, más no limitativa, el pago de las cantidades adeudadas a los Tenedores de conformidad con el Título que ampare Certificados Bursátiles, los Gastos de Emisión y Colocación, los Gastos de Mantenimiento y
los Gastos de Inversión, y que lleve a cabo las operaciones cambiarias, que en su caso sean necesarias para liquidar dichos conceptos;
Que el Fiduciario prepare y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables, deba entregar a las Autoridades, a la BMV, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, a los Proveedores de Precios y al Valuador Independiente, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así
o. como toda información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso; así como que el Fiduciario prepare y presente las declaraciones fiscales aplicables en base a la información que el Administrador está obligado a proporcionarle al Fiduciario en términos del Fideicomiso y de conformidad con la legislación aplicable, así como que lleve a cabo todos los actos tales como cualesquiera retenciones aplicables y la emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con las leyes fiscales aplicables
durante la vigencia del Fideicomiso;
Que el Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico o del Administrador, según corresponda en términos del Fideicomiso, tome las demás acciones o lleve a cabo los actos necesarios para el adecuado
p. cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, la celebración de cualquier otro contrato o convenio, y el retiro y depósito de cualquier cantidad en las Cuentas, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el
q. Contrato de Fideicomiso, la Cláusula Décima Octava del Fideicomiso y los términos establecidos en el Anexo “A” del mismo, en el entendido de que el Fiduciario no podrá otorgar poderes con facultades de dominio ni para abrir cuentas bancarias y/o suscribir títulos de crédito ni para celebrar operaciones de crédito;
Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcione al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los
r. terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por el Representante Común, en términos de lo establecido en la Sección 19.2 del Contrato de Fideicomiso;
Que una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles, el Fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo
s. que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando al Fideicomitente y a su vez este último al Fiduciario, de ser aplicable, el finiquito más amplio que en derecho corresponda;
Que en lo no previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo o suscriba todos los actos que
t. sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico;
En términos generales, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente
u. para satisfacer o cumplir los Fines del Fideicomiso, las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro documento celebrado por el Fiduciario en cumplimiento del mismo, y las disposiciones legales aplicables.
Asamblea de Tenedores.
La Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y se regirá, en todos los casos, y por los artículos aplicables de la LMV y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Los Tenedores tendrán derecho a emitir un voto por cada Certificado del que sean propietarios.
Convocatorias.
Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario o por el Representante Común. No obstante lo anterior, el Administrador y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Fiduciario o al Representante Común, en cualquier momento, que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse. El Fiduciario o el Representante Común, según corresponda, deberá publicar la convocatoria respectiva dentro del Día Hábil siguiente a que, en su caso, reciba la petición para realizar la convocatoria (o en el caso que la petición haya sido realizada por el Administrador, el Día Hábil siguiente a que haya recibido la aprobación de éste), y deberá emitir la convocatoria para que la
Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de, por lo menos, 10 (diez) días naturales contados a
partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Fiduciario o el Representante Común no cumplieren con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá emitir la convocatoria.
La convocatoria para cada Asamblea de Tenedores, se publicará una sola vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional, y a través de EMISNET, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse.
El Administrador podrá asistir a las Asambleas de Tenedores como observador (con voz pero sin voto).
Además de otras facultades que se le otorgan en otras Cláusulas del Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores tendrá las siguientes:
Aprobar la sustitución del Administrador conforme a lo previsto en el Fideicomiso, así como aprobar el Plan de Continuidad y, en su caso, el nombramiento y sustitución de Funcionarios Clave conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del Fideicomiso; en el entendido que, en caso de Destitución del Administrador con Causa, así como para aprobar el Plan de Continuidad y el nombramiento y sustitución de Funcionarios Clave, se
a. requerirá acuerdo de los Tenedores que sean titulares de al menos el 66.66% (sesenta y seis punto sesenta y seis por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primera o ulterior
convocatoria, y en el supuesto de Destitución del Administrador Xxx Xxxxx, el Administrador podrá ser removido con el voto favorable de los Tenedores que sean titulares de al menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primera o ulterior convocatoria.
Declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles cuando se presente un Evento de Sustitución del Administrador, y presentar a la CNBV la correspondiente solicitud de cancelación de los Certificados en el RNV,
b. así como dar aviso, a más tardar el Día Hábil posterior a que se tenga conocimiento a la BMV a través de EMISNET, y al Indeval por escrito o a través de los medios que esta última determine, con el voto favorable de
los Tenedores que sean titulares de al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primera o ulterior convocatoria.
Resolver sobre la terminación anticipada del Periodo de Inversión, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
c. Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primera o ulteriores convocatorias; y en
general, aprobar cualquier modificación (incluyendo prórrogas) al Periodo de Inversión.
Aprobar cualquier operación, Inversión, Desinversión, adquisición, operaciones con productos derivados, enajenación u otorgamiento de financiamiento que represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran
d. considerarse como una sola; con el voto favorable de la mayoría de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados. Lo anterior en el entendido que, los Tenedores que tengan un interés opuesto al del Fideicomiso, o tengan Conflicto de Interés o relación con Personas Relacionadas, deberán manifestarlo a los demás Tenedores presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto;
e. Aprobar cualquier Inversión o adquisición que pretenda realizarse cuando represente el 10% (diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y dichas operaciones se
pretendan realizar con personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas
relacionadas respecto las Empresas Promovidas sobre las cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del
Fideicomitente, así como del Administrador, o bien, (ii) que representen un Conflicto de Interés. Lo anterior en el entendido que, los Tenedores que tengan un interés opuesto al del Fideicomiso, o tengan Conflicto de Interés o relación con Personas Relacionadas, deberán manifestarlo a los demás Tenedores presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto; sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la Asamblea.
Instruir al Administrador para que éste inicie el proceso de Desinversión de cualquiera de las Empresas
f. Promovidas, en términos de la Sección 8.2 del Fideicomiso; para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados
Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera o ulterior convocatoria.
Instruir al Administrador para que lleve a cabo una Desinversión de las Empresas Promovidas cuyo Porcentaje de Distribución sea menor al 1% (uno por ciento), en los términos y condiciones que determine la Asamblea de
g. Tenedores, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera o ulterior convocatoria.
Aprobar el Destino de los Recursos obtenidos con cada Llamada de Capital, cuando sean al menos iguales o mayores al 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, con el voto favorable de los Tenedores de
h. la mayoría de Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.
Determinar las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso por parte del Fiduciario, incluyendo la obligación de cumplir con un índice de cobertura de servicio de la deuda, al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; con el voto favorable de los Tenedores de la mayoría de Certificados Bursátiles en circulación en
dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus
i. decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados; en el entendido que, la obtención de créditos o préstamos por parte del Fideicomiso será exclusivamente con la
finalidad de financiar el pago de Gastos de Mantenimiento y Gastos de Inversión, en caso que no exista y el Administrador estime que no existirán recursos suficientes para hacer frente al pago de los Gastos de Mantenimiento y Gastos de Inversión exigibles dentro de los siguientes 360 (trescientos sesenta) días naturales; en el entendido, además, que el Fiduciario, en ningún caso, podrá contratar créditos o préstamos por un monto mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.
Aprobar cambios en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la determinación de un régimen de Inversiones Permitidas diferente, tomando en cuenta las inversiones que el Fiduciario está facultado a efectuar en términos de la legislación aplicable, las características de las Cuentas y sus políticas internas;
j. para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.
Aprobar cualquier modificación (incluyendo incrementos) en los esquemas de compensación y Comisión de Administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador, miembros del Comité Técnico o cualquier tercero, así como el establecimiento de los montos, porcentajes o rangos dentro de los cuales será necesaria la aprobación de la Asamblea de Tenedores para modificar los esquemas de compensaciones y comisiones o
cualquier otro concepto a favor de terceros, tomando siempre como base que las operaciones sean celebradas
k. a precio xx xxxxxxx; para lo cual se requerirá el acuerdo de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primera o ulterior convocatoria. Lo anterior en el entendido que, los Tenedores que tengan un interés opuesto al del Fideicomiso, o tengan Conflicto de Interés o relación con Personas Relacionadas, deberán manifestarlo a los demás Tenedores presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto; sin que ello afecte el
quórum requerido para la instalación de la Asamblea.
Sin perjuicio de que no se podrán realizar ampliaciones al Monto Máximo de la Emisión mediante la emisión de certificados bursátiles adicionales una vez realizada la primera Llamada de Capital, es facultad de la Asamblea
l. de Tenedores aprobar las mismas una vez que se haya realizado la Emisión Inicial, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 90% (noventa por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, ya sea en primer o ulterior convocatoria.
m. Aprobar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión, al Título o cualquier otro documento de la Emisión, para lo cual se requerirá que estén representados, y se cuente con el voto favorable de los Tenedores que representen al menos 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en
circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la Asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas con el voto favorable de la mayoría de los Tenedores presentes en la Asamblea.
Designar un Miembro Independiente en el Comité Técnico, conforme a la propuesta de cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles, así aprobar los emolumentos que deba recibir; lo anterior sin menoscabo del derecho de cada Tenedor para el nombramiento de Miembros Independientes derivado de su tenencia de Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el Contrato; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores podrá designar a miembros del Comité Técnico únicamente en la medida en la que el Administrador retenga el
n. derecho y posibilidad de designar a la mayoría de los miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 17.1
del Fideicomiso. Para lo anterior se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.
Instruir al Fiduciario la contratación y sustitución del Auditor Externo y del Valuador Independiente de considerarlo conveniente, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o
o. individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.
Finalmente, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse, previa solicitud para su convocatoria por parte del Administrador al Representante Común, para atender los siguientes asuntos:
Al menos una vez al año, para efectos de que el Administrador presente un informe sobre su gestión, el estado
a. que guarda el Patrimonio del Fideicomiso y las Inversiones, y cualquier otro asunto que se considere conveniente.
Se deberá celebrar una Asamblea de Tenedores únicamente del carácter informativo, cada vez que el Comité
b. Técnico apruebe una oportunidad de Inversión o Desinversión; en la cual se deberá informar a los Tenedores sobre las resoluciones del Comité Técnico, y las características de la oportunidad de Inversión aprobada.
En caso de Inversiones aprobadas por el Comité Técnico, en las cuales el Administrador y/o cualquier Vehículo de Inversión o Vehículo de Coinversión administrado por los el Administrador, no vayan a coinvertir en términos del Compromiso de Discovery, deberán ser ratificadas por la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá
c. del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en primera convocatoria; si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.
En adición a lo anterior, se requerirá que estén representados en la Asamblea de Tenedores, en primera convocatoria, cuando menos, aquellos Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la Asamblea de Tenedores en los siguientes supuestos: (i) cuando se trate de revocar y sustituir la designación del Representante Común de los Tenedores; y (ii) cuando se trate de revocar y sustituir la designación del Fiduciario; y (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario. Ahora bien, si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas con el voto favorable de la mayoría de los Tenedores presentes en la Asamblea.
El quórum de instalación y votación previsto para cada caso, se computará únicamente tomando en consideración aquellos Certificados Bursátiles con derecho a voto respecto del asunto de que se trate.
Comité Técnico.
De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC y el Artículo 64 Bis 1, fracción IV de la LMV, así como en las disposiciones señaladas en la Circular 1/2005 expedida por el Banco de México, en este acto se constituye un Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso.
El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes. Por “Miembro Independiente” se entenderá aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV. La independencia se calificará respecto de las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador y de cualquier tercero que lo sustituya. La independencia de los
miembros del Comité Técnico será calificada por la Asamblea de Tenedores en la que se ratifiquen los nombramientos o donde se informe sobre dichas designaciones. Cualquier miembro que cumpla los requisitos establecidos en la LMV para ser considerado como un Miembro Independiente deberá ser confirmado por la Asamblea de Tenedores con dicho carácter.
Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma:
a. Previo a la Fecha de Emisión Inicial, el Administrador designará 3 (tres) miembros propietarios y uno o más suplentes;
b.
Con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) o más del número total de Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar la designación por ellos efectuada de, un solo miembro propietario por cada 10% (diez por ciento) del número total de Certificados Bursátiles en circulación de los que sea titular y uno o más suplentes, ante el Comité Técnico, en el entendido que si el Administrador (directamente, o a través de sus Afiliadas o subsidiarias) adquiere Certificados Bursátiles, el mismo renuncia expresamente a nombrar miembros en el Comité Técnico conforme a este inciso B; en el entendido que el no ejercicio del derecho
previsto en el inciso B anterior por parte de un Tenedor, no será entendido como una renuncia a tal derecho.
El Administrador podrá designar, posteriormente a las designaciones que hagan los Tenedores, al menos 1 (un) miembro propietario y su respectivo suplente que forme parte del Comité Técnico conforme a lo establecido en
c. esta Sección, sin exceder el número máximo de miembros estipulados en el primer párrafo de esta Sección y respetando el porcentaje de Miembros Independientes que deben integrar el Comité Técnico conforme al
Contrato de Fideicomiso; en el entendido que los miembros designados por el Administrador, incluyendo Miembros Independientes, en todo momento deberán representar minoría en el Comité Técnico.
En adición a lo anterior, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de proponer y aprobar la designación de Xxxxxxxx Independientes del Comité Técnico, sin exceder el número máximo de miembros que los pueden conformar.
El plazo mínimo para la duración de las funciones de los miembros del Comité Técnico será de 30 (treinta) días naturales.
Deberá asistir a todas las sesiones al menos un representante del Fiduciario, y podrán asistir a todas las sesiones un representante del Representante Común, en ambos casos con voz pero sin voto, por lo que no tendrán responsabilidad alguna por las decisiones adoptadas por el Comité Técnico, y podrán hacerlo aquellas
personas que el propio Comité Técnico, conforme a la propuesta de alguno de sus miembros, designe como invitados especiales en virtud de sus conocimientos y experiencia en la materia sobre la que verse la sesión de que se trate. En caso de que el Fiduciario o el Representante Común no asistan a las reuniones del Comité Técnico, las resoluciones adoptadas en dicha sesión continuarán siendo válidas.
El Administrador deberá notificar por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común los nombramientos que haya hecho conforme a la presente Sección, con documento que contenga la firma del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma. La Asamblea de Tenedores deberá calificar la independencia de los Miembros Independientes designados por el
Administrador y por los Tenedores. Por otro lado, los Tenedores podrán realizar el nombramiento de los miembros del Comité Técnico a que tengan derecho, conforme al apartado B anterior, mediante una Asamblea de Tenedores. El Representante Común proporcionará al Fiduciario un ejemplar del acta de la Asamblea de Tenedores, en la que conste dicha designación; en el entendido que, en caso de tratarse de la designación de un Miembro Independiente se requerirá también la calificación de independencia por parte de la Asamblea de Tenedores en términos del Contrato de Fideicomiso.
Los nombramientos de miembros del Comité Técnico surtirán efectos al momento en que el Fiduciario reciba el acta de la Asamblea de Tenedores donde conste el nombramiento correspondiente y/o la notificación por parte del Administrador y podrán realizarse a partir de la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados.
El Representante Común deberá de convocar a una Asamblea de Tenedores a más tardar dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la Fecha de Emisión Inicial, a efecto de que en dicha Asamblea de Tenedores (i) los Tenedores que tengan derecho a ello lleven a cabo el nombramiento de miembros propietarios y sus respectivos suplentes del Comité Técnico, y (ii) se califique la independencia de los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores y por el Administrador. Asimismo, durante la vigencia del Fideicomiso, el Representante Común deberá convocar a Asamblea de Tenedores según se requiera para realizar el nombramiento, calificación y/o la ratificación de Miembros Independientes del Comité Técnico.
El Administrador y los Tenedores podrán en cualquier momento remover o sustituir a los miembros que respectivamente hayan nombrado, mediante notificación al Fiduciario con copia al Representante Común que reúna los mismos requisitos señalados en el párrafo anterior, excepto que no será necesario que el documento en que se notifique la remoción o sustitución contenga la firma del miembro designado, al no ser necesario su consentimiento; en el entendido que en el caso de las revocaciones y sustituciones efectuadas por los Tenedores, la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente conocerá dicha circunstancia y a partir de dicha fecha, dicho miembro del Comité Técnico (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico y el miembro sustituto entrará en funciones. La revocación surtirá efectos a partir de la entrega de la notificación correspondiente al Fiduciario y en el caso de los miembros designados por los Tenedores, en la asamblea
correspondiente; en el entendido que, en el caso que cualquier Tenedor o grupo de Tenedores hayan dejado de poseer los Certificados suficientes para mantener el nombramiento de uno o más miembros del Comité Técnico que previamente hayan nombrado, dicho Tenedor o Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de la situación mencionada al Fiduciario y al Representante Común, y en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente el Representante Común declarará dicha circunstancia y a partir de esa fecha, el miembro del Comité Técnico de que se trate (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico; en el entendido, que
después de la fecha en que dicho Tenedor o Tenedores hayan dejado de ser propietarios del 10% (diez por ciento) requerido de los Certificados en circulación (y dicha circunstancia sea del conocimiento del Fiduciario y/ o del Representante Común a través de la notificación correspondiente o por cualquier otro medio), dicho miembro designado (y su suplente), no tendrá derecho de voto en las sesiones del Comité Técnico, y no se considerará para efectos de calcular los requisitos de quórum para la instalación y votación en las sesiones del Comité Técnico. Una vez removidos los miembros mencionados, se podrán realizar nuevos nombramientos de
miembros del Comité Técnico por medio de la Asamblea de Tenedores.
Xxxxxxxxx miembro del Comité Técnico sólo podrá ser revocado por los demás miembros cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación. Este derecho de los Tenedores para efectuar la designación de miembros del Comité Técnico podrá ser renunciado por los Tenedores dentro de la Asamblea de Tenedores respectiva.
En el supuesto de que las opiniones que emitan la mayoría de los Miembros Independientes, no esté de acuerdo con la determinación del Comité Técnico, se revelará la información al público inversionista a través de la BMV por el Fiduciario.
El Fiduciario, y el Administrador sólo darán cumplimiento con las instrucciones recibidas por el Comité Técnico que se encuentre constituido conforme a lo anteriormente descrito. Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos en su ausencia por los miembros suplentes que les corresponda. Asimismo, el Comité Técnico podrá nombrar delegados especiales, que podrán o no ser miembros de dicho comité, para el seguimiento y ejecución de sus resoluciones.
Los miembros del Comité Técnico podrán percibir los emolumentos que la Asamblea de Tenedores determine, en su caso.
Distribución de Flujos.
El Efectivo Distribuible correspondiente a cada Inversión en cada Fecha de Pago será determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario y al Representante Común con una anticipación de al menos
12 (doce) Días Hábiles a la Fecha de Pago, de manera que el Fiduciario proceda a publicar el aviso correspondiente con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de que se trate a través de EMISNET, a la CNBV a través del STIV-2 y al Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine, en los casos en que se realice pago alguno a los Tenedores. En el aviso que se entregue a Indeval deberá prever el importe a ser distribuido a los Tenedores, así como cualquier dato para su cobro.
En caso de que el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, al momento de aprobar una Inversión, determinen que los Flujos que en su momento sean recibidos de dicha Inversión no sean considerados Efectivo Distribuible, no estarán sujetos al orden de prelación, por lo que deberán ser depositados en la Cuenta de Reembolsos, para ser aplicados conforme a lo previsto en la Sección 12.4 del Fideicomiso.
Los Flujos Netos provenientes de cada Inversión serán utilizados por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de prelación; en el entendido que, el orden de prelación que a continuación se establece, se deberá de seguir de manera independiente de cada Inversión cuyos flujos deban ser considerados como Efectivo Distribuible:
a. Reconstituir la Reserva de Gastos. Primero, la totalidad de los Flujos Netos de la Inversión deberán utilizarse
para la reconstitución de la Reserva de Gastos según las instrucciones del Comité Técnico de conformidad con la Sección 11.1.1 del Fideicomiso.
Reembolso del Monto Dispuesto de la Inversión. Segundo, la totalidad de los Flujos Netos de la Inversión sobrantes después de la Reconstitución de la Reserva de Gastos, deberán ser pagados a los Tenedores que sean titulares de Certificados Bursátiles en términos de la legislación aplicable, hasta que la suma de la
b. totalidad de los Flujos Brutos asociados a dichos Flujos Netos, junto con todos los demás Flujos Brutos que anteriormente hayan sido generados, y cuyos Flujos Netos hayan sido distribuidos en términos del presente párrafo, sea igual a la suma del Monto Dispuesto de la Inversión cuyos Flujos hayan sido determinados como Efectivo Distribuible, según lo haya aprobado el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores.
Distribución Preferente a los Tenedores. Tercero, los Flujos Netos de la Inversión sobrantes después de
c. pagadas las cantidades establecidas en los incisos A y B anteriores, deberán ser pagados a los Tenedores hasta que la suma de los Flujos Brutos asociados a los Flujos Netos que hayan recibido los Tenedores bajo
este inciso C, equivalgan al Rendimiento Preferente.
Distribución no Preferente. Cuarto, una vez pagadas las cantidades descritas en los incisos A, B y C anteriores, la totalidad de los Flujos Netos de la Inversión sobrantes deberán ser pagados al Fideicomisario en
d. Segundo Xxxxx hasta que la suma de los Flujos Brutos asociados a los Flujos Netos distribuidos conforme al presente inciso D equivalgan al Porcentaje de Distribución, de (i) la totalidad de los montos distribuidos
conforme el inciso C anterior, y (ii) la totalidad de los montos que corresponderían al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme al presente inciso D.
Distribución Excedente. Xxxxxx, cualesquier otros Flujos Netos de la Inversión remanentes después de
e. pagadas las cantidades establecidas en los incisos anteriores, deberán ser distribuidos a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Xxxxx en los siguientes porcentajes:
I. A los Tenedores, el resultado de restar al 100%, el Porcentaje de Distribución.
II. Al Fideicomisario en Segundo Lugar, el Porcentaje de Distribución.
Lo anterior en el entendido de que no serán efectuadas al Fideicomisario en Segundo Lugar las distribuciones a su favor, sino hasta que (i) se haya cubierto el Reembolso del Monto Dispuesto de la Inversión correspondiente a los Tenedores; y (ii) sea pagada la Distribución Preferente a los Tenedores.
Contrato de Administración.
El Fiduciario, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso, designó mediante la celebración de Contrato de Administración con fecha 6 xx xxxxx de 2017, a Activos Alternativos, S. de R.L. de C.V. como Administrador de las Inversiones correspondientes al Componente de Inversiones de conformidad con las reglas establecidas en dicho contrato, el Contrato de Fideicomiso y conforme al calendario de Inversiones, quien a su vez convino en
prestar sus servicios con la finalidad de analizar oportunidades de inversión para el Fideicomiso, seleccionar las
que a su discreción sean más adecuadas para llevar a cabo las Inversiones, someter al Comité Asesor de Inversiones para su opinión las oportunidades de inversión que a su juicio estime convenientes, instruir al Fiduciario a fin de que adquiera las Inversiones y lleve a cabo las Desinversiones, negociar los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión, mantener y administrar las Inversiones del Componente de Inversiones.
Facultades y obligaciones del Administrador.
El Administrador deberá realizar lo siguiente:
A. Para la participación del Fiduciario en las asambleas de accionistas u órganos equivalentes de las Empresas Promovidas, el Administrador deberá instruir por escrito al Fiduciario para que, en su calidad de inversionista directo emita en cada ocasión las cartas poder en las que designe a alguno de los Funcionarios Clave, o a las personas que éstos designen, a actuar en nombre y representación del Fideicomiso en dichos órganos, salvo
que el Comité Técnico, en sesión en la que los miembros designados por el Administrador, deberán abstenerse
de votar respecto de dicho punto del orden del día, determine que es necesaria la participación de un representante distinto. En caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador el Comité Técnico podrá resolver sobre la revocación de los poderes que el Fiduciario por instrucción del Administrador haya
otorgado, y designar a nuevos apoderados del Fideicomiso, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no xxxx Xxxxxxxx Independientes se abstendrán de votar respecto de dicho punto.
B. Supervisar la gestión de las Empresas Promovidas, e informar al respecto al Comité Técnico con copia al Representante Común.
Excepcionalmente, el Fideicomiso podrá otorgar préstamos a las Empresas Promovidas, en anticipación a la formalización de emisiones de capital a nombre del Fideicomiso, en el entendido que tratándose de dichos préstamos, además del derecho de recibir el principal y los intereses derivados de los mismos, el Fideicomiso
C. deberá tener el derecho de suscribir acciones (u otros derechos similares) representativas del capital social de dichas Empresas Promovidas, y pagar las mismas con el monto adeudado a su favor, y en el entendido de que las Inversiones que se realicen de esta forma deberán respetar los parámetros de diversificación establecidos en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.
D. Dar seguimiento a los reportes que se presenten en cada uno de los consejos de administración (u órganos equivalentes) de las Empresas Promovidas.
Utilizar para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, los servicios de abogados, contadores, bancos de inversión, intermediarios y valuadores, entre otros, incluyendo, sin limitación, empresas
E. Afiliadas del Administrador (en este último caso, cuando la contratación implique un gasto para el Fideicomiso, se requerirá de la aprobación del Comité Técnico por tratarse de operaciones con Partes Relacionadas,
otorgada en los términos previstos al efecto en el Contrato de Fideicomiso) en el entendido que, los pagos que deban hacerse con motivo de dichos servicios serán considerados como Gastos de Inversión.
Nombrar a los miembros que le correspondan dentro del Comité Técnico y participar de dicha forma en la toma
F. de decisiones de dicho órgano. Asimismo, deberá removerlos y sustituirlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso cuando sea procedente.
Llevar los registros contables de la Cuenta de Administración del Fideicomiso y proporcionar la información contable de la misma de manera trimestral al Fiduciario, 20 (veinte) días naturales anteriores al cierre de cada
G. trimestre (o cada que éste se lo solicite en forma razonable y por escrito) con copia para el Representante Común, a efecto de que el Fiduciario integre la contabilidad del Fideicomiso y la información periódica que el Fiduciario está obligado a entregar a la CNBV y a la BMV de manera trimestral.
X. Xxxxxxxx y entregar el Reporte de Inversiones, el Reporte de Xxxxxxxxxxxx y el Reporte de Gestión conforme a lo establecido en la Sección 20.1 del Fideicomiso.
Elaborar de manera anual un estimado de los recursos que sean necesarios para cubrir los Gastos de
I. Mantenimiento durante el resto de la vigencia del Fideicomiso y presentarlo al Comité Técnico, por conducto del Presidente y/o el Secretario, dentro de los 15 (quince) primeros Días Hábiles del año en curso para su
aprobación.
Guardar confidencialidad sobre la información de las Empresas Promovidas, así como no utilizar esta información bajo ninguna circunstancia ni en forma alguna que represente competencia desleal o Conflicto de Interés para el Administrador, salvo por cualquier disposición legal en contrario o por requerimiento de una autoridad competente. El Administrador se obliga a garantizar que sus socios, funcionarios, empleados,
J. representantes y demás personal por el contratado, así como los Prestadores de Servicios, no harán un uso inadecuado ni darán a conocer a terceros la información de las Empresas Promovidas que sea de su conocimiento, siendo el Administrador el único y directamente responsable frente a las Partes del Contrato de
Fideicomiso, por la revelación o mal uso de la información que las Personas anteriormente mencionadas realicen.
Entregar al Fiduciario de manera oportuna (y con copia para el Representante Común) para su inclusión en el
K. informe anual del Fideicomiso, los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera, en especial respecto al resultado de las Inversiones y, en su caso, desviaciones al plan
de negocios, así como del cumplimiento a los Fines del Fideicomiso.
En adición a los Reportes que se establecen en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso, el
L. Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la
información y documentación que le sea solicitada en cumplimiento de sus funciones.
El Administrador, en el ejercicio de las facultades de administración que, en su caso, le sean otorgadas por el Fiduciario, estará sujeto a las reglas y limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás
documentos de la operación, incluyendo, sin limitar, contar con la aprobación del Comité Técnico y/o de la Asamblea de Tenedores, cuando así sea requerido en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás documentos de la operación.
Asimismo, se hace constar que no existe ningún acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7o., fracción VI, inciso a), numeral 3., segundo y tercer párrafos, de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores.