TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA ENTRE FRESENIUS MEDICAL CARE Y SUS SUBSIDIARIAS.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA ENTRE FRESENIUS MEDICAL CARE Y SUS SUBSIDIARIAS.

1. ACEPTACIÓN. La Orden de Compra (la "Orden") aceptada por el Proveedor es un contrato vinculante para la compra de bienes y / o servicios que se describen en el anverso de la Orden, sujeto a los términos y condiciones aquí establecidas, cuando se aceptan mediante reconocimiento expreso por escrito o comienzo de la ejecución por parte del Proveedor. Ninguna modificación o renuncia se considerará efectuada por cotización, propuesta, reconocimiento o confirmación del Proveedor que contenga otros términos o términos diferentes a menos que sea aceptada por escrito por entidad emisora de la Orden (“FME"). No obstante, si la Orden se emite de conformidad con cualquier contrato existente o contemporáneo entre FME y el Proveedor, la Orden se sujetará a los términos de dicho contrato y dichos términos prevalecerán en caso de conflicto con las disposiciones del presente.

2. ÓRDENES. Las órdenes deben ser por escrito para ser legalmente vinculantes. Las Órdenes realizadas oralmente o por teléfono, así como todos los acuerdos auxiliares o enmiendas posteriores solo serán vinculantes si y en la medida en que sean confirmados por escrito por FME. El Proveedor deberá confirmar por escrito cada Orden de FME. Si el Proveedor no confirma una Orden dentro de los 3 días hábiles posteriores a la recepción de la Orden de FME, FME ya no estará obligada por la Orden La aceptación de una Orden por parte del Proveedor a partir de entonces se considerará una nueva oferta por parte del Proveedor, FME se reserva el derecho de aceptar o rechazar dicha oferta. Las desviaciones y adiciones en la confirmación de una Orden realizadas por el Proveedor no obligarán a FME. El Proveedor revisará la Orden sin demora indebida para detectar errores notables, ambigüedades, vacíos e inadecuaciones de las especificaciones elegidas por FME para el uso previsto e informará a FME sin demora indebida de cualquier modificación o aclaración necesaria de la Orden. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, las confirmaciones, ofertas y estimaciones de costos del Proveedor serán gratuitas para FME.

3. PRECIO. Todos los precios especificados en la Orden serán en la moneda que es de curso legal en el país donde se emite la Orden, a menos que se indique explícitamente lo contrario en la Orden. A menos que se indique lo contrario, todos los cargos xx xxxxx serán pagados por adelantado y a cargo del Proveedor y el riesgo de pérdida y el título de la mercancía pasará a FME una vez que se descarguen en el destino designado por FME. No se aceptará ningún cargo por el seguro de los envíos, ni por el embalaje, la elaboración o el transporte, a menos que exista un acuerdo expreso sobre dichos cargos. Si FME acepta asumir los costos de transporte y embalaje, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor proporcionará el envío más rentable, esto no afectará el lugar de ejecución. Los gastos de la colecta correrán a cargo del Proveedor. Los precios de la Orden no se incrementarán sin el consentimiento por escrito de FME y dicho aumento de precios no se aplicará a ninguna Orden realizada antes de la fecha de aceptación. Si el precio no se indica en una Orden, el Proveedor acepta facturar al precio más bajo acordado. El material enviado en exceso de la cantidad designada en la Orden puede devolverse a expensas del Proveedor. El Proveedor deberá retirar el embalaje por su cuenta y desecharlo de manera ordenada y legal.

4. FACTURA. Posterior a la entrega de los bienes o al comienzo de cada mes posterior a la prestación de servicios del mes anterior, el Proveedor deberá entregar sin demora a FME facturas correctas y completas que especifiquen al menos la siguiente información: Número de orden de compra, Número de artículo, Descripción de bienes o servicios, Cantidades, Precios unitarios, Totales extendidos e Impuestos aplicables. Los términos de pago son 60 días netos a partir de la fecha de emisión de la factura, según lo regulan las leyes locales o según lo acordado expresamente por escrito por las partes, salvo que ya exista una negociación previa con otra condición pactada. Se tendrá en cuenta que los pagos se realizan solo los días jueves. Por lo tanto, el pago se ejecutará el jueves siguiente más cercano a la fecha de vencimiento de su factura. El Proveedor reconoce que el hecho de no presentar las facturas antes del día quince del mes siguiente puede provocar un retraso en el pago o el rechazo de dichas facturas y el Proveedor asume todos los riesgos por no presentar las facturas a tiempo. FME remitirá los pagos de forma electrónica. FME tendrá derecho a compensar los montos adeudados a FME por parte del Proveedor con los montos adeudados por el Proveedor. Esta compensación estará documentada por escrito. Las facturas que no cumplan con los requisitos referidos no podrán ser procesadas por FME, y FME no incurrirá en xxxx en el pago en caso de que dichas facturas no cumplan con los requisitos referidos.

5. INCUMPLIMIENTO. FME puede, mediante notificación escrita de incumplimiento al Proveedor (a) rescindir la totalidad o parte de la Orden si el Proveedor no cumple, o si falla en progresar hasta poner en peligro la ejecución de la Orden de acuerdo con sus términos, y no subsana tal incumplimiento dentro de un período de cinco (5) días hábiles (o un período más largo que FME pueda autorizar por escrito o requerido por la ley local) después de recibir el aviso de FME especificando dicho incumplimiento; y (b) adquirir, en los términos que estime apropiados, bienes y servicios similares a aquellos así terminados. El Proveedor continuará ejecutando la Orden en la medida en que no se rescinda y será responsable ante FME por cualquier exceso de costos por dichos bienes y servicios similares. Como remedio alternativo, y en lugar de la rescisión por incumplimiento, FME, a su entera discreción, puede optar por extender el cronograma de entrega y / o renunciar a otras deficiencias en el desempeño del Proveedor, en cuyo caso se negociará una reducción equitativa en el precio de la Orden. Si el Proveedor por cualquier motivo anticipa dificultades para cumplir con la fecha de entrega requerida, o para cumplir con cualquiera de los otros requisitos de la Orden, el Proveedor notificará a FME por escrito dentro de dos (2) días hábiles. Si el Proveedor no cumple con el cronograma de entrega o ejecución de FME, FME puede requerir la entrega o ejecución de la manera más rápida y los cargos resultantes del transporte o ejecución premium deben ser pagados por adelantado y absorbidos por el Proveedor. Los derechos y recursos de FME provistos en esta Sección no serán exclusivos y son adicionales a cualquier otro derecho y recurso provisto por la ley, en equidad o bajo este documento.

6. ENTREGA Y RENDIMIENTO. Las fechas de entrega o ejecución establecidas en la Orden son vinculantes. Los plazos de entrega o ejecución comienzan a partir de la fecha indicada en la Orden. Se excluye la reserva del proveedor de un autoabastecimiento oportuno. La recepción de los envíos o ejecución de los servicios en el lugar indicado por FME será determinante para el cumplimiento de los plazos indicados. El Proveedor notificará a FME dentro de un (1) día hábil de cualquier situación que pueda retrasar o amenazar con retrasar la ejecución oportuna de la Orden. En caso de retraso en la entrega, FME tendrá derecho a los recursos aquí establecidos o los recursos legales sin restricción. La aceptación incondicional de los artículos de entrega o la ejecución de los servicios no se considerará una renuncia a estos derechos por parte de FME. En caso de retraso en la entrega o ejecución, FME tendrá además derecho a reclamar una penalización del 0,5% del precio neto de la Orden por cada semana completa de retraso. La penalización se limitará al 10% del precio neto de la Orden. FME tendrá derecho a la sanción además del derecho a exigir cumplimiento o cualquier otro derecho aquí establecido. En caso de que FME acepte entrega o ejecución tardía, FME tiene derecho a la penalización incluso si FME no se ha reservado este derecho al aceptar la entrega o ejecución. FME declarará dicha reserva de derechos a más tardar con el pago final. Las reclamaciones por daños adicionales más allá de la penalización no se verán afectadas. Sin embargo, la sanción se compensará con tales reclamaciones por daños y perjuicios. Además de los otros derechos o recursos de FME, todo o cualquier parte de la Orden está, a opción de FME, sujeto a cancelación, rechazo y nueva entrega sin responsabilidad por parte de FME si la entrega o ejecución no se realiza como o cuando se especifica o dentro de un tiempo razonable si no se especifica. El Proveedor siempre marcará, empacará y enviará sus productos de acuerdo con las disposiciones aplicables a nivel nacional e internacional. Los documentos adjuntos deberán mostrar la categoría de riesgo, así como cualquier otra información requerida por la reglamentación de transporte correspondiente. La subcontratación por parte del Proveedor requiere el consentimiento previo por escrito de FME. En cualquier caso, el Proveedor será responsable de los actos y omisiones de sus subcontratistas, ya que es responsable de sus propios actos y omisiones y eximirá a FME de las responsabilidades derivadas de los subcontratistas o terceros subcontratados por el Proveedor.

7. FUERZA MAYOR. Si el Proveedor no realiza, o FME no acepta, cualquier entrega o ejecución en virtud del presente (o parte de la misma) cuando es debido y está cubierta por la Orden, como resultado de cualquier causa más allá del control razonable de la parte que falla, incluyendo sin limitación, casos de fuerza mayor, guerra, actos de terrorismo, vandalismo, sabotaje, accidentes, incendios, inundaciones, condiciones climáticas severas, conmociones civiles, pandemias, huelgas, interrupción de los servicios públicos, actos de cualquier unidad de agencia gubernamental o cualquier causa similar o diferente no someterá a dicha parte a responsabilidad alguna frente a la otra que resulte de ello. "Fuerza mayor" no incluye, y esta Sección no se aplicará a, retrasos debidos a cualquier acto de las autoridades reguladoras, incluidos, entre otros, los relacionados con la calidad, la seguridad, los estándares de fabricación o el rendimiento de los bienes, como los productos retirados xxx xxxxxxx, alertas de importación o retenciones, u otra restricción de ventas.

8. GARANTÍAS. El Proveedor declara y garantiza que todos los bienes proporcionados: (a) estarán libres de cualquier gravamen, garantía real, gravamen o cualquier reclamo de cualquier naturaleza por parte de una tercera persona y que el Proveedor transmitirá la titularidad clara de los bienes a FME; (b) ser de calidad comercial; (c) estar libres de todo defecto de diseño, mano de obra y materiales, y ser aptos para los fines particulares para los que se

compran; y (d) cumplir con las especificaciones, muestras, dibujos, diseños u otros requisitos (incluidas las especificaciones de desempeño) aprobados o adoptados por FME. El Proveedor además declara y garantiza que: (1) El Proveedor deberá realizar los servicios utilizando personal de la habilidad, experiencia y calificaciones requeridas y de una manera profesional y hábil de acuerdo con los estándares de la industria generalmente reconocidos para servicios similares y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones. bajo la Orden; (2) los precios de los bienes o servicios vendidos a FME en virtud de la Orden no son menos favorables que los que se otorgan actualmente a cualquier otro cliente por bienes y / o servicios iguales o similares en cantidades iguales o menores; y

(3) el Proveedor no actuará de ninguna manera ni tomará ninguna medida que haga responsable a FME de una violación de cualquier legislación antisoborno aplicable (incluidas, entre otras, la U.S. Foreign Corrupt Practices Act and la U.K. Bribery Act 2010), que prohíba ofrecer, dar o prometer ofrecer o dar o recibir, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a cualquier tercero para ayudarlo, a ellos o a FME a retener u obtener negocios o adquirir los bienes o servicios. La inspección, prueba, aceptación o uso de los bienes por parte de FME no afectará las obligaciones del Proveedor en virtud de estas garantías. Si FME notifica al Proveedor de incumplimiento de conformidad con esta Sección con respecto a los bienes o servicios, el Proveedor deberá, a su propio costo y costo,

(i) reemplazar o reparar los bienes defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluyendo, pero sin limitarse a, los cargos de transporte por la devolución de los bienes defectuosos o no conformes al Proveedor y la entrega de los bienes reparados o de reemplazo a FME y, si corresponde, (ii) reparar o volver a realizar los servicios correspondientes. Si el Proveedor no vuelve a realizar los servicios aplicables, corrige defectos o reemplaza los bienes no conformes dentro de los diez (10) días calendario a partir de la fecha en que FME notifique al Proveedor sobre el defecto o defectos, FME puede, diez (10) días calendario antes notificar al Proveedor, ya sea (A) hacer tales correcciones o reemplazar dichos bienes y cobrar al Proveedor todos los costos incurridos por FME, o (B) revocar su aceptación de los bienes o servicios, en cuyo caso el Proveedor estará obligado a reembolsar el precio de compra y realizar todos los arreglos necesarios, a cargo del Proveedor, para la devolución de los bienes al Proveedor. Todas las garantías del Proveedor en este documento o que estén implícitas por ley sobrevivirán a cualquier inspección, entrega, aceptación o pago por parte de FME. Cualquier intento por parte del Proveedor de limitar, negar o restringir estas garantías o cualquier recurso de FME, mediante reconocimiento o de otro modo, al aceptar o ejecutar la Orden, será nulo, sin efecto e ineficaz sin el consentimiento por escrito de FME.

9. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a FME y sus afiliadas y a sus respectivos funcionarios, directores y empleados y, a solicitud de FME, defenderá a cada uno de ellos de y contra cualquiera o todas las reclamaciones, demandas, litigios o procedimientos de terceros de cualquier tipo, ya sea basado en negligencia, incumplimiento de garantía expresa o implícita, responsabilidad estricta, infracción de los derechos de propiedad intelectual o cualquier otra teoría, y de y contra todos los daños directos, indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuentes de cualquier tipo, que surjan de , por razón de, o de alguna manera relacionado con los bienes y / o servicios, el diseño, forma de preparación, fabricación, construcción, terminación o entrega o no entrega de cualquier bien y / o servicio por parte del Proveedor, cualquier incumplimiento por Proveedor de cualquiera de sus obligaciones establecidas en la Orden o en virtud del presente, o cualquier otro acto, omisión o negligencia del Proveedor o de cualquiera de los empleados, trabajadores, servidores, agentes, subcontratistas o proveedores del Proveedor. El Proveedor deberá, a pedido, pagar o reembolsar a FME o cualquier otra parte con derecho a indemnización en virtud del presente por todos los costos y gastos, incluidos los honorarios de abogados, en los que incurra FME o cualquier otra parte en relación con cualquier reclamo, demanda, litigio, procedimiento, pérdida o daño. Además, para reclamos por infracción, el Proveedor, a su propio costo y a opción de FME, obtendrá para FME el derecho de continuar usando el artículo presuntamente infractor, reemplazarlo con un equivalente no infractor o eliminarlo y reembolsar el precio de compra. y los costos de transporte e instalación de los mismos.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de FME derivada de o relacionada con la Orden se limita al monto pagado por FME por los bienes y / o servicios. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, FME no será responsable bajo la Orden bajo ninguna circunstancia por cualquier pérdida especial, incidental, consecuente, indirecta o daño punitivo, incluyendo, sin limitación, la pérdida de ingresos la pérdida de oportunidad de negocios futuros para el Proveedor y las pérdidas económicas, incluso cuando FME haya sido advertida de la posibilidad de tales daños.

11. CÓDIGO DE CONDUCTA. El Proveedor y sus afiliados deberán cumplir con el Código de Conducta Global para Proveedores de Fresenius Medical Care (publicado en: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/xxx- suppliers) (“Código de Proveedores de FME”), y deberá establecer procesos adecuados para asegurar que todos sus proveedores y subcontratistas cumplan con el Código de Proveedores FME o estándares comparables.

12. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES. Como se establece en el Código de Ética y Conducta Comercial de FRESENIUS MEDICAL CARE, FME defiende los valores de integridad y conducta legal, especialmente con respecto a la lucha contra el soborno y la corrupción. FME mantiene estos valores en sus propias operaciones, así como en sus relaciones con socios comerciales. El éxito y la reputación continuos de FME dependen de un compromiso común de actuar en consecuencia. Junto con FME, el Proveedor se compromete a defender estos valores fundamentales mediante el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. El Proveedor confirma que ha leído el Código de Proveedores de FME. El Proveedor confirma comprender y acepta adherirse a los principios contenidos en el mismo. Además del compromiso anterior, el Proveedor confirma que informará a FME de inmediato de cualquier circunstancia de la que tenga conocimiento o debería tener conocimiento razonable que podría constituir un conflicto de intereses entre el Proveedor y FME y / o sus respectivos empleados en virtud de su acción. o los de sus empleados.

13. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Sin perjuicio de cualquier marcado de documento o entendimiento verbal de lo contrario, cualquier conocimiento o información que el Proveedor haya divulgado o pueda divulgar posteriormente a FME, y que de alguna manera se relacione con los bienes o servicios cubiertos por la Orden no lo hará, a menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito por FME, se considerará información confidencial o de propiedad exclusiva, y será adquirida por FME, libre de restricciones. El Proveedor no transmitirá a FME ninguna información personal sensible, que incluye, entre otros, información de salud identificada, información financiera, números de seguro social, datos biométricos u otra información de identificación personal o identificable de la misma sensibilidad. El Proveedor mantendrá la confidencialidad de cualquier información comercial, técnica, de proceso, financiera, de clientes, empleados u otra información derivada de dibujos, especificaciones y otros datos y materiales proporcionados por FME en relación con la Orden y no divulgará, exportará ni utilizará, directa o indirectamente. , dicha información para el beneficio de cualquier otra parte o para cualquier otro propósito que no sea el cumplimiento de la Orden sin obtener el consentimiento previo por escrito de FME. Salvo que sea necesario para la ejecución eficiente de la Orden, el Proveedor no utilizará dicha información ni hará copias ni permitirá que se hagan copias de dichos dibujos, especificaciones u otros datos sin el consentimiento previo por escrito de FME. Si se realiza alguna reproducción con consentimiento previo, se proporcionará este aviso. Una vez finalizada o terminada la Orden, el Proveedor devolverá de inmediato a FME todos los materiales que incorporen dichos datos e información y cualquier copia, excepto una copia de registro. El Proveedor acepta que el Proveedor no hará público ningún reconocimiento u otra información relacionada con la Orden y los bienes o servicios proporcionados sin el consentimiento previo por escrito de FME.

14. DERECHOS DE PROPIEDAD. FME conservará todos los derechos de propiedad intelectual e industrial y el know-how en las especificaciones, dibujos, procedimientos, hojas de proceso, soportes de datos, películas y similares que se pongan a disposición del Proveedor. El Proveedor se asegurará de que dichos artículos estén siempre identificados como propiedad de FME y deben devolverse a FME inmediatamente a pedido. El Proveedor garantiza que no se infringen los derechos de terceros, en particular los derechos de autor y los derechos de propiedad industrial en relación con su entrega o ejecución. En el caso de que FME sea objeto de reclamaciones por parte de un tercero a causa de una (supuesta) infracción, el Proveedor deberá indemnizar inmediatamente a FME por estas reclamaciones, previa solicitud. El deber del Proveedor de indemnizar cubrirá todos los gastos de FME que surjan de o en conexión con los reclamos presentados por un tercero. TRABAJAR EN LAS INSTALACIONES DE FME. Si el trabajo del Proveedor bajo la Orden requiere que el Proveedor se encuentre en las instalaciones de FME o bajo la dirección de FME, el Proveedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar lesiones a personas o daños a la propiedad, incluyendo el cumplimiento de estatutos, reglamentos, reglas, procedimientos o cualquier otro requisito de FME, así como las leyes y reglamentos que rigen estos asuntos (como los reglamentos de salud y seguridad)

15. TRABAJAR EN LOS LOCALES DE FME. Si el trabajo del Proveedor bajo la Orden requiere que el Proveedor se encuentre en las instalaciones de FME o bajo la dirección de FME, el Proveedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar lesiones a personas o daños a la propiedad, incluyendo el cumplimiento de estatutos, reglamentos, reglas, procedimientos o cualquier otro requisito de FME, así como las leyes y reglamentos que rigen estos asuntos (como los reglamentos de salud y seguridad).

16. SEGURO. A solicitud de FME, el Proveedor proporcionará a FME un certificado de seguro completado por su (s) compañía (s) de seguros que certifique, entre otros, que la cobertura de seguro requerida está vigente, con renuncia a la subrogación, nombrando a FME como un asegurado adicional y que contenga un pacto que dicha

cobertura no se cancelará ni cambiará materialmente hasta diez (10) días después de que se haya entregado la notificación previa por escrito a la FME.

17. COMPRAS DE SOFTWARE. Con respecto a la compra o licencia de productos y / o servicios de software por parte de FME, el acceso y uso del software de FME, sus afiliadas y sus usuarios autorizados (colectivamente, "Usuarios"), estos términos y cualquier otro término aceptado en escrito por la FME, controlará los supuestos términos adicionales impuestos por cualquier sitio web al que cualquier Usuario tenga acceso en relación con la Orden, sin perjuicio de "hacer clic" en un icono "Acepto" u otra indicación de consentimiento a dichos términos adicionales, quedando entendido y acordado que la Orden no será ampliada excepto por un acuerdo escrito que sea ejecutado por cada una de las partes del mismo. Además, el Proveedor acepta que sus acuerdos de usuario final no se aplicarán a dichos Usuarios.

18. CESIÓN. El Proveedor no asignará ni pretenderá ceder, sublicenciar, subcontratar verbalmente, por escrito o por aplicación de la ley, en todo o en parte, a ninguna persona, firma, corporación o agencia gubernamental sus derechos, intereses u obligaciones bajo la Orden sin el consentimiento previo por escrito de FME. Cualquier supuesta cesión en violación de esta disposición será nula y sin valor.

19. LEY APLICABLE. La Orden, estos términos y todas las transacciones relacionadas se interpretarán y regirán por las leyes del país donde se emite la Orden y estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ordinarios de dicho país.

20. INTEGRIDAD DEL ACUERDO. Siempre que no exista un contrato escrito, debidamente ejecutado por ambas partes, que se aplique a la transacción en cuestión, la Orden, con los documentos que se incorporen expresamente por referencia, es considerada por las partes como una expresión final de su acuerdo con respecto a tales términos que se incluyen en él, y también pretende ser una declaración completa y exclusiva de los términos de su acuerdo. Ningún curso de tratos previos entre las partes y ningún uso comercial será relevante para determinar el significado de este acuerdo, aunque la parte que acepta o consiente tenga conocimiento de la naturaleza del desempeño y la oportunidad de objeción.