Condicione s Ge ne rales de Ve nta
Condicione s Ge ne rales de Ve nta
Estas condiciones generales de venta (en adelante, las “Condiciones Generales”) formarán parte de un contrato de venta, salvo que el contrato de venta haga referencia a condiciones particulares, en cuyo caso, las condiciones particulares prevalecerán sobre las presentes Condiciones Generales.
1. Contrato
Las presentes Condiciones Generales tienen por objeto establecer las condiciones y procedimientos conforme a los cuales Indorama Ve nture s Química, S.L.U., Spain (en adelante, la “Socie dad”) venderá sus productos (en adelante, los “Productos”) a un comprador (en adelante, el “Comprador”) cuando el Comprador realice los pedidos y la Sociedad los acepte (en adelante, el “Pe dido”). Al realizar un Pedido, el Comprador envía una oferta de compra de los Productos de conformidad con lo estipulado en las presentes Condiciones Generales. No se considerará que la Sociedad haya aceptado dicha oferta hasta que envíe los Productos al Comprador o, de producirse con anterioridad, hasta que acepte el Pedido del Comprador por escrito. La Sociedad no quedará obligada por ningunas condiciones generales o impresas presentadas por el Comprador, salvo que las acepte por escrito un representante autorizado de la Sociedad. Salvo que la Sociedad presente expresa y específicamente objeciones por escrito, las Condiciones Generales se aplicarán a todas las ofertas, confirmaciones de Pedidos, aceptaciones de Pedidos o ventas, independientemente de que se aplicasen, o no, a otras compras anteriores realizadas por el Comprador. Ningún empleado o agente, salvo el directivo autorizado de la Sociedad está autorizado a vender los Productos o realizar representaciones sobre los mismos.
De finicione s:
Por “Sociedad Vinculada" se entiende, en relación con cualquiera de las Partes, una filial o sociedad dominante de dicha Parte
Por “Sociedad” se entiende el vendedor de los Productos de conformidad con las presentes Condiciones Generales, y
Por “Contrato" se entiende cualquiera de los siguientes documentos: las Condiciones Generales
y/o un contrato de venta o Pedido de venta de los Productos por la Sociedad.
Por “Parte” se entiende, a título individual, la Sociedad o el Comprador y por "Partes" ambas conjuntamente.
2. Pre cio
El precio de compra de los Productos (en adelante, el “Pre cio”) y cualesquiera otras condiciones de venta se establecerán en el Contrato o en la confirmación de aceptación del Pedido emitida por la Sociedad. El Precio se compensará en la moneda designada por la Sociedad.
La Sociedad podrá aumentar el Precio de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 18 de las presentes.
3. Pago y Crédito
Las condiciones de pago serán las establecidas por la Sociedad como considere oportuno y recogidas en el Contrato. Si el Comprador no abonase una o más cuotas del Precio a su vencimiento, o si la Sociedad considera que la solvencia financiera es insatisfactoria, entonces, la Sociedad, a su entera discreción, tendrá derecho, además de al resto de derechos y acciones que se le confieran en el Contrato o de cualquier otra forma, por ley, a: (a) suspender o resolver el Contrato notificándolo al Comprador,
(b) exigir el pago inmediato en efectivo para las entregas futuras, o (c) exigir una garantía satisfactoria antes de proceder a realizar nuevas entregas. Los importes vencidos y pendientes de pago durante un periodo superior a treinta (30) días devengarán intereses (intereses de demora) desde su vencimiento entre el tipo previsto en el Artículo 7, apartado 1, de la Ley 3/2004 de 29 de Diciembre. La Sociedad facturará al Comprador cada venta y envío individual de los Productos entregados de conformidad con cada uno de los
Pedidos a través del correo ordinario, correo electrónico o por cualquier otro medio de transmisión electrónica. Las facturas respecto a las cuales el Comprador no presente objeciones por escrito en el plazo de un (1) mes desde el envío se considerarán facturas incontestables. El Comprador pagará el importe correspondiente al Precio de cada entrega conforme a las instrucciones por escrito de la Sociedad o como se indique específicamente en el Contrato. El Precio de los Productos vence y será exigible en los treinta (30) días siguientes a la fecha de emisión de la factura y este plazo límite se considerará un plazo garantizado y esencial (término esencial) para el abono del Precio y, en consecuencia, si hay un incumplimiento con respecto a la fecha de pago, el Contrato se considerará rescindido a menos que se notifique lo contrario por parte de la Sociedad. En caso de controversia entre las Partes en relación con la precisión de una factura emitida por la Sociedad, el Comprador continuará obligado a resarcir íntegramente el importe facturado en las condiciones mencionadas. Si el Comprador considera que existen controversias sobre la precisión de una factura, en la fecha en que el importe pertinente facturado devenga vencido y exigible o con anterioridad a dicha fecha, según lo estipulado en el presente, deberá, (i) proporcionar una explicación por escrito sobre la controversia y (ii) pagar a la Sociedad el importe íntegro facturado sin demora desde la fecha en que dicho importe se considerase vencido y exigible según lo estipulado en el contrato. Si se esclare el carácter inapropiado de un importe resarcido con anterioridad, el cual es objeto de controversia, el importe correspondiente a dicho sobrepago, se le abonará o devolverá en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha decisión, a elección del Comprador. El pago no se considerará recibido salvo que se realice con fondos de disponibilidad inmediata. Ningún pago parcial realizado por el Comprador constituirá un acuerdo y satisfacción ni se considerará una liquidación del saldo total pendiente de cualquier factura de la Sociedad, independientemente de cualquier anotación o aclaración que se adjunte al pago. El Comprador deberá reembolsar a la Sociedad el coste del cobro de cualquier importe adeudado por el Comprador a la Sociedad, incluidos, a título enunciativo, los honorarios de los abogados. El Comprador no podrá retener ni compensar ningún importe adeudado a la Sociedad para satisfacer cualesquiera importes reclamados por el Comprador a la Sociedad o a cualquiera de sus Sociedades Vinculadas.
4. Impue stos
Todos los importes establecidos o que expresamente deba pagar el Comprador a la Sociedad de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato se considerarán excluidos de cualquier impuesto, ya sean impuestos especiales, gravámenes o tasas gubernamentales similares, presentes o futuros, (en adelante, conjuntamente, los “Impue stos”) aplicables a cualquier suministro. Por consiguiente, si deben aplicarse cualesquiera Impuestos a cualquier suministro realizado por la Sociedad al Comprador de conformidad con el presente contrato, el Comprador deberá pagar a la Sociedad (además del precio y en el momento en que pague el importe correspondiente a dicho precio) un importe equivalente al importe del Impuesto correspondiente.
5. Derecho de Propie dad y Riesgo de Pérdida
A. Ventas Nacionales
El derecho de propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos suministrados pasarán de la Sociedad al Comprador en el momento en que los Productos se entreguen en el punto de entrega acordado.
B. Ventas Internacionales
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito o por el Contrato, en la factura o en cualquier otra parte de cualquier contrato de venta, el derecho de propiedad pasará de la Sociedad al Comprador en el punto de entrega acordado EXW (INCOTERMS 2010).
No obstante, tanto por lo que respecta a las ventas nacionales como a las internacionales, la Sociedad podrá reclamar el derecho de propiedad o titularidad de los Productos entregados o que vayan a entregarse al Comprador si la Sociedad no recibe íntegramente el pago del Precio de los Productos, los gastos relacionados con cualquier trabajo realizado en relación con los Productos y cualquier coste o daño, incluidos los intereses de demora (intereses de demora) derivados de cualquier incumplimiento por el Comprador de sus obligaciones con respecto a la venta de los Productos.
6. Se guro
A. Ventas Nacionales
Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la Sociedad asegurará los Productos hasta su recibimiento en el punto de entrega acordado, a partir de tal momento el deber de seguro sobre los Productos recaerá en el Comprador.
B. Ventas Internacionales
El Comprador será responsable de asegurar los Productos de conformidad con las disposiciones relativas a las condiciones de entrega EXW (INCOTERMS 2010), salvo que en el Contrato, la factura o cualquier otro acuerdo por escrito se estipule lo contrario.
No obstante, con respecto tanto a las ventas nacionales como a las internacionales, si el titularidad de los Productos ha pasado al Comprador pero éste no ha realizado el pago íntegro de los Productos en el plazo establecido por el Contrato, la Sociedad tendrá derecho a percibir la correspondiente cantidad reclamada por medio de la aseguradora del Comprador.
El seguro que debe proporcionar el Comprador debe cubrir los daños o pérdidas de los Productos por el importe total equivalente al valor asegurable de los Productos.
7. Cance lación o retraso
Salvo con el consentimiento expreso por escrito de la Sociedad, el Comprador no dispondrá de derecho alguno a cancelar ningún pedido enviado a la Sociedad ni a retrasar ninguna entrega. Si la Sociedad ha otorgado su consentimiento a cualquier cancelación de un Pedido o al retraso de una entrega, el Comprador deberá reembolsar a la Sociedad todos los gastos en los que ésta haya incurrido, o en los que incurra, en relación con la cancelación o retraso, inclusive todos los gastos por renovación de existencias. El Comprador y la Sociedad aceptan y acuerdan que si el Contrato cubre Productos que deben fabricarse especialmente para el Comprador (fabricados a medida) y dicho Pedido se suspende o cancela por cualquier motivo, el Comprador deberá asumir la entrega y pago de aquellos Productos que ya se hayan fabricado y de aquellos que se encuentren en curso desde la fecha en que la Sociedad reciba notificación de suspensión o cancelación. Si el Comprador, por cualesquiera motivos, no puede aceptar la entrega de dichos Productos fabricados a medida, el Comprador deberá realizar el pago como si la entrega se hubiera
realizado y la Sociedad, a su entera discreción, podrá almacenar dichos Productos por cuenta del Comprador o destruirlos o disponer de los mismos como considere apropiado.
8. Envío y Entrega
Salvo que en el Contrato se estipule expresamente lo contrario, la Sociedad entregará los Productos en las fechas de entrega acordadas conforme al Contrato. En caso de producirse un retraso en la entrega, el Comprador deberá conceder a la Sociedad un periodo de tolerancia de treinta (30) días; tras la expiración de dicho periodo de tolerancia de treinta (30) días, el Comprador tendrá derecho a resolver el Contrato, aunque con sujeción al envío de una notificación a tales efectos con treinta (30) días de antelación. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, la selección de transportista y de la ruta del envío se realizarán a entera discreción de la Sociedad, pero la Sociedad, en el ejercicio de dicho derecho de selección para escoger el transportista y la ruta, no podrá asumir ningún tipo de responsabilidad en relación con el envío, ni se deberá interpretar en ningún momento que el transportista es el agente de la Sociedad. La Sociedad podrá realizar entregas parciales o suspender las entregas de cualquiera de los Productos, en cualquier momento, sin previo aviso, siempre que se cumplan las fechas de entrega acordadas y estipuladas en el Contrato pertinente. Los Productos se entregarán EXW en el punto de entrega convenido conforme al Contrato (INCOTERMS 2010) y aceptado por el agente autorizado de la Sociedad. Sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, el Comprador no tendrá derecho a negarse a aceptar la entrega ni a devolver ninguna remesa de los Productos, ni ninguna parte de la misma, entregada por la Sociedad.
9. Pesos, Me didas y Cantidade s
Serán de aplicación los dimensiones y medidas de peso de la Sociedad que se considerarán aceptados por el Comprador si este no informa a la Sociedad de discrepancias en cuanto al peso en los siete (7) días siguientes a la entrega.
En los envíos en buques marítimos a granel, no se podrá presentar ninguna reclamación (incluido, a título enunciativo, del ajuste del
Precio) por diferencias negativas en cuanto a la escacez de peso en almenos un uno por ciento (1%) con relación al peso neto. En los camiones cisterna con cargas a granel, los vagones cisternas con cargas a granel o envíos empaquetados, no se podrá presentar ninguna reclamación (incluido, a título enunciativo, de ajuste del Precio) por diferencias negativas en cuanto a la escacez de peso en almenos al cero coma cinco por ciento (0,5%) del peso neto.
Aunque la Sociedad actuará de buena fe (obligación de medios) para entregar las cantidades completas adquiridas por el Comprador, y conforme a las remesas e intervalos indicados en el Contrato, dichas entregas estarán sujetas a disponibilidad y la Sociedad no tendrá responsabilidad alguna frente al Comprador si las entregas reales difieren de las establecidas en el Pedido. Cuando la entrega de los Productos deba realizarse a granel, la Sociedad se reserva el derecho a entregar hasta un cinco por ciento (5%) de más o de menos en referencia a la cantidad solicitada, y la cantidad entregada conforme a estas tolerancias se considerará que cumple la cantidad indicada en el Pedido.
10. Equipos utilizado en las Entre gas y Contenedore s
El Comprador deberá descargar y devolver al transportista el equipo utilizado en las entregas proporcionado por la Sociedad en el plazo de los dos
(2) días siguientes a la llegada. En caso de demora por parte del Comprador en descargar el Producto, el Comprador deberá reembolsar a la Sociedad todos los gastos de demora (gastos de sobrestadía), los gastos de detención y el resto de gastos soportados por esta última en relación con la demora en la descarga y devolución del equipo utilizado en las entregas y el Comprador será responsable de los daños que sufra dicho equipo utilizado en las Entregas. Si el envío/entrega requiere el uso de contenedores reutilizables, el derecho de propiedad sobre dichos contenedores corresponderá en todo momento a la Sociedad. Dichos contenedores deberán ser devueltos a la Sociedad en buen estado en los sesenta (60) días siguientes a la fecha del envío, y el Comprador será responsable de los daños que sufran dichos contenedores y del pago de cualesquiera gastos de detención o demora con respecto a dichos contenedores.
11. Características de los Productos
El Comprador manifiesta que cuenta con la experiencia, instalaciones y equipos necesarios para descargar, recibir, almacenar, probar, utilizar y deshacerse de los Productos. El Comprador y todos sus empleados y agentes que manipulan los Productos deberán conocer las características de los Productos y cumplir todas las leyes, normativas y normas aplicables a la descarga, recepción, posesión, manipulación, tratamiento o utilización de los Productos. El Comprador deberá seguir las recomendaciones de seguridad facilitadas por la Sociedad; no obstante, sin perjuicio de cualesquiera instrucciones sobre los productos facilitadas por la Sociedad, el Comprador será responsable de garantizar que los Productos se descarguen, almacenen, prueben, utilicen, vendan o desechen en cumplimiento estricto de las instrucciones de la Sociedad y lo dispuesto en cualesquiera leyes, normativas y normas aplicables.
12. Idone idad de los Productos
La determinación de la idoneidad de los Productos para los usos y aplicaciones contempladas por el Comprador y por otros terceros serán responsabilidad exclusiva del Comprador. La Sociedad no realizará manifestaciones ni garantías con respecto a su idoneidad para cualquier uso que el Comprador prevea darles. La Sociedad no realizará manifestaciones ni garantías de los resultados que se obtengan debido a los cambios que puedan producirse en las condiciones de uso y aplicación por parte del Comprador y otros terceros y que están fuera del control de la Sociedad.
13. Garantías y Exe nción de Responsabilidad
No existen en el presente documento garantías, implícitas ni explícitas, ofrecidas por la Sociedad, salvo la garantía limitada por defectos en los materiales establecida en el párrafo siguiente. Por consiguiente, las Partes del contrato acuerdan renunciar a lo dispuesto en los artículos 1474.2 y 1484 (saneamiento por vicios ocultos) del Código Civil español y reglamentos relacionados.
Para evitar cualquier duda, esta garantía limitada se ofrece expresamente en lugar de cualesquiera otras garantías, implícitas o
explícitas, incluida, a título enunciativo, cualquier garantía implícita de comerciabilidad o idoneidad para un propósito determinado.
Los Productos objeto del Contrato no están garantizados como idóneos para ningún propósito determinado del Comprador. La determinación sobre idoneidad de los Productos para una concreta finalidad o necesidad corresponde, exclusivamente, al Comprador. La Sociedad no asume ningún tipo de responsabilidad en relación con la selección o entrega de Productos idóneos para las necesidades y propósitos individuales del Comprador.
Sin perjuicio de las disposiciones del artículo 1476 (exención de responsabilidad) del Código Civil español, el Comprador no tendrá ningún recurso contra la Sociedad por los daños y pérdidas sufridos en virtud del Contrato, salvo en caso de negligencia grave (culpa grave) o conducta dolosa (dolo) por parte de la Sociedad; ninguna reclamación presentada contra la Sociedad podrá exceder del Precio de los Productos que realmente se le haya abonado a la propia Sociedad de conformidad con el Contrato; además, el alcance de cualquier reclamación estará limitado en cuanto al importe al Precio del Pedido de Productos concreto y/o al Precio de la cantidad real de Productos entregada respecto de la cual el Comprador presente la reclamación. Los derechos y acciones previstos en el presente párrafo serán derechos y acciones exclusivos del Comprador; y cualesquiera derechos del Comprador en relación con el lucro cesante (lucro cesante) o con daños especiales, indirectos, ejemplares, punitivos o consecuentes quedan excluidos por las presentes. No se admitirán cargos ni gastos inherentes a las reclamaciones salvo que los haya autorizado un representante autorizado de la Sociedad por escrito .
14. Manife stacione s
El Comprador manifiesta y garantiza a la Sociedad que:
(a) es una sociedad debidamente constituida y que opera de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la que tenga su domicilio;
(b) ha obtenido las certificaciones y consentimientos necesarios para cumplir sus obligaciones emanantes del Contrato;
(c) tiene capacidad para cumplir todas las obligaciones que emanandel Contrato, las
cuales representan obligaciones válidas y vinculantes que debe cumplir el Comprador de conformidad con lo estipulado en el mismo;
(d) la negociación y formalización del presente Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo no contravienen lo dispuesto en la escritura de constitución o en los estatutos sociales del Comprador ni dichos actos supondrán en ningún caso un supuesto de incumplimiento en virtud de ningún contrato suscrito por el Comprador; y
(e) no ha suscrito contratos ni contraído obligaciones contractuales que pudieran afectar negativamente a la capacidad del Comprador para cumplir sus obligaciones emanadas del Contrato o que puedan constituir un supuesto de incumplimiento del Contrato.
15. Limitacione s de Responsabilidad
El Comprador asume todos los riesgos y la responsabilidad derivada del empleo de los Productos, ya sea individualmente o en combinación con otros materiales.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1476 (exención de responsabilidad) del Código Civil español, el Comprador asume la responsabilidad de analizar los Productos, y la Sociedad no tendrá ningún tipo de responsabilidad si el Comprador emplea los Productos de modo que no se ajusten a las especificaciones estandarizadas en forma escrita por parte de la Sociedad y vigentes en la fecha de entrega. El Comprador deberá entregar a la Sociedad notificación por escrito, en la que haga constar cualquier incumplimiento en los Productos de las especificaciones facilitadas por la Sociedad con cinco (5) días de antelación a partir de que el Comprador identifique dicho incumplimiento. La Sociedad ostentará un derecho a inspeccionar los Productos en cuestión. Por lo que respecta a los Productos que la Sociedad determine que no cumplen las especificaciones, los únicos y exclusivos derechos y acciones que mantendrá el Comprador consistirá en la sustitución de los Productos no conformes a las devoluciones o el reembolso de los importes
propios por los mismos, a entera discreción de la Sociedad. En ningún caso la responsabilidad de la Sociedad, excederá de dicho importe o por cualquier otra reclamación. Las reclamaciones relacionadas con Productos no conformes se presentarán en el plazo de treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Comprador hubiera conocido o pudiera razonablemente conocer la existencia de la falta de conformidad. El resto de reclamaciones deberán presentarse durante los treinta (30) días siguientes a la recepción de los Productos a los que hagan referencia las reclamaciones, o en aquellas por falta de entrega, en los treinta días siguientes a la fecha de entrega prevista. El hecho de que el Comprador no entregue a la Sociedad notificación por escrito de cualquier reclamación en los plazos mencionados aplicables constituirá una renuncia absoluta e incondicional a dicha reclamación (decadenza). El Comprador no podrá en ningún caso emprender acciones contra la Sociedad transcurridos más de noventa (90) días desde la fecha en que surgiera la causa de la acción.
16. Exone ración de responsabilidad
El Comprador manifiesta conocer las características de los Productos y asume toda la responsabilidad y exonera a la Sociedad, a sus Sociedades Vinculadas, empleados, agentes, personal, directivos, consejeros, distribuidores y representantes tanto de la Sociedad como de sus Sociedades Vinculadas, de cualquier responsabilidad por los daños o lesiones a las personas o a la propiedad que se deriven de la manipulación, uso o posesión de los Productos que se le hayan suministrado. El Comprador exonerará a la Sociedad y a sus empleados de toda responsabilidad en relación con las reclamaciones, responsabilidades, sentencias, pérdidas, daños a la propiedad o lesiones a las personas, pérdidas económicas o gastos (incluidos los gastos jurídicos y costas legales) relacionados, a título enunciativo, con
(a) la ejecución o incumplimiento del Contrato por la Sociedad y (b) el uso de los Productos por el Comprador, (c) cualquier tratamiento o modificación de los Productos por el Comprador, sus empleados, agentes o clientes, (d) cualquier transgresión xx xxxxx o normativas, actos deliberados o negligentes o manifestación no autorizada por parte del Comprador, sus Sociedades Vinculadas o los empleados o agentes del Comprador y de sus Sociedades Vinculadas, en relación con el uso, ventas, distribución o manipulación de los Productos por su parte, y (e) cualquier transgresión o violación de derechos de cualesquiera patentes, marcas,
derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad de terceros. Previa solicitud de la Sociedad, el Comprador deberá defender por cuenta propia a la Sociedad en las demandas mencionadas interpuestas contra la Sociedad.
17. Fuerza Mayor
Las Partes podrán suspender el cumplimiento de sus obligaciones durante el transcurso de cualquier supuesto de fuerza mayor (en adelante, “Fuerza Mayor”), a saber, cualquier supuesto que no haya sido causado por la Parte que lo invoca, que sea ajeno a su control razonable y que impida a dicha Parte, desde un punto de vista comercial, cumplir total o parcialmente sus obligaciones dimanantes del presente Contrato. En concreto y a título enunciativo, cualquiera de los supuestos que se enumeran a continuación pueden considerarse supuestos de Fuerza Mayor: accidentes, actos impredecibles, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad gubernamental, guerras declaradas o no declaradas, terrorismo, explosiones, huelgas u otros conflictos laborales, incendios y desastres naturales (incluidos inundaciones, terremotos, tormentas y epidemias), cambios de la legislación y retrasos en la obtención (o incapacidad de obtener) mano de obra, materiales o servicios a través de los proveedores habituales de la Sociedad a precios normales, disturbios, embargos, o imposibilidad de conseguir combustible, electricidad, materiales o suministros, demoras o incumplimientos de los transportistas habituales, demoras en el transporte o, sin limitación de las anteriores, cualesquiera otras causas, de carácter diferente o similar a las especificadas previamente o que escapen a su control razonable. Las obligaciones de la Parte afectada por la Fuerza Mayor se considerarán suspendidas mientras perdure el Supuesto de Fuerza Mayor. Si una Parte no puede, en el presente o en el futuro, cumplir cualquiera de sus obligaciones debido a un supuesto de Fuerza Mayor, entonces deberá notificar a la otra Parte las circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor y deberá especificar las obligaciones cuyo cumplimiento se ve comprometido. La notificación se deberá entregar en los dos (2) días siguientes a la fecha en que la Parte en cuestión hubiera tenido conocimiento del supuesto o circunstancia constitutivo de Fuerza
Mayor. En caso de Fuerza Mayor, la Sociedad tendrá derecho, a su entera discreción, a cancelar cualquier Pedido o parte del mismo, sin ningún tipo de desembolso ni penalización. Las Partes podrán rescindir el Contrato, con previo aviso a la otra Parte, si el supuesto de Fuerza mayor tiene una duración superior a tres (3) meses.
18. Cambio de Circunstancias
En caso de derogación, modificación, aprobación o cambio en la interpretación de las autoridades administrativas o judiciales de una ley, normativa, directiva (aunque no sea directamente aplicable) u otro tipo de legislación española o de la Unión Europea, incluidas las leyes regionales o locales o cualquier cambio o modificación de la normativa tarifaria y cálculo de índices, o alteración en el mercado pertinente, o en caso de cualesquiera otras dificultades, la Sociedad deberá notificar al Comprador cualesquier modificación que sea necesaria aplicar al Contrato para mantener la relación comercial existentecon anterioridad a la modificación. El Comprador deberá notificar en el plazo de treinta (30) días siguientes a la recepción del comunicado si acepta, o no, las modificaciones propuestas por la Sociedad. Si el Comprador no envía dicha notificación, las modificaciones se considerarán aceptadas. Si el Comprador no acepta las modificaciones, la Sociedad tendrá derecho a rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito a la otra Parte, simepre con treinta (30) días de antelación. Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, se considerarán vigentes todas las obligaciones emanandas del presente Contrato que se hayan cumplido.
19. Re nuncia
La renuncia por la Sociedad a cualquier incumplimiento por el Comprador de cualquiera de sus obligaciones emanandas del Contrato, o la demora o incumplimiento por parte de la Sociedad en hacer valer cualesquiera derechos o acciones, no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento futuro de las mismas o cualesquiera otras condiciones. Lo contenido en el presente documento no limitará los derechos y acciones de la Sociedad en caso de incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de las obligaciones emanadas del Contrato.
20. Cesión
El Comprador no podrá ceder a ninguna persona física ni jurídica el Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones emanados del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, a su entera discreción, y cualquier presunta cesión llevada a cabo sin dicho consentimiento se considerará nula y sin efecto. La Sociedad podrá ceder libremente el Contrato y cualquiera de los derechos emanados del mismo, sin el consentimiento del Comprador, a cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y en caso de que la Sociedad lleve a cabo una reorganización empresarial, se consolide o fusione con otra sociedad, asociación, organización u otra entidad, o que transmita la totalidad o cualquier parte de sus bienes o activos a cualquier otra sociedad, asociación, organización u otra entidad, o en caso de arrendamiento, usufructo o cesión de una empresa en activo (rama de actividad) por parte de la Sociedad. La Sociedad tendrá derecho a ceder el Contrato o cualquiera de sus derechos y obligaciones a terceros, con previo consentiemiento por escrito del Comprador, el cual no se podrá denegar injustificadamente.
21. Divisibilidad
Si la autoridad competente considera alguna de las cláusulas del Contrato o Pedido inválidas e inejecutables, la validez del resto de estipulaciones del Contrato o de dicho Pedido no se verán afectada por dicho defecto.
22. Notificacione s y Comunicados
Las notificaciones u otros comunicados que cualquiera de las partes deba entregar en virtud del Contrato se realizarán por escrito y se entregarán en mano, por correo postal certificado con prioridad o por fax o correo electrónico, a una persona autorizada designada previamente o por cualquier otro medio de transmisión electrónica.
23. Estipulacione s contradictorias
Con sujeción a las estipulaciones de la Cláusula
1 de las presentes Condiciones, en caso de estipulaciones contradictorias o inconsistentes entre 1) el contrato de venta pertinente, 2) las presentes Condiciones Generales, 3) el Pedido/Contrato, y 4) el resto de correspondencia o documentos aplicables,
siempre prevalecerán y tendrán prioridad sobre cualesquiera estipulaciones contradictorias o inconsistentes, 1) el contrato de venta 2) las Condiciones Generales 3) el Pedido y el resto de correspondencia o documentos aplicables, respectivamente.
24. Condición de l Comprador
No constituirá ni deberá interpretarse lo contenido en el presente Contrato o en las presentes Condiciones Generales como la constitución de una asociación, empresa conjunta, contrato de trabajo o relación de empleador y empleado, o relación de principal y agente, entre el Comprador y la Sociedad.
25. Confide ncialidad
Ninguna de las Partes podrá revelar ni transmitir la existencia del Contrato, sus cláusulas, declaraciones u otras estipulaciones, sin la autorización expresa por escrito de la otra Parte. De igual forma, las Partes se abstendrán de revelar o transmitir a terceros por ningún medio la información relacionada con la organización de la otra Parte, incluido, a modo de ejemplo, cualquier información técnica, sobre producción, industrial, comercial, organizativa, laboral o financiera, salvo que se permita expresamente en las presentes Condiciones.
En todo caso, una Parte que revele o transmita dicha información a terceros, con la autorización previa expresa por escrito de la otra Parte, únicamente podrá hacerlo exigiendo que dichos terceros receptores de la información mencionada, contraigan el mismo compromiso de confidencialidad previsto en las presentes condiciones.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá divulgar la información cuando lo exijan las leyes aplicables o sus agencias de calificación, las instituciones financieras reales o potenciales o sus asesores profesionales.
El compromiso de confidencialidad será indefinido y permanecerá vigente incluso después de la resolución o expiración del Contrato.
Las estipulaciones anteriores no se aplicarán a: (i) la información de dominio público obtenida sin incurrir en incumplimiento de lo estipulado en la
presente Cláusula; (ii) la información que (a) ya se encontrase en poder de la Parte receptora antes de la divulgación de la misma y (b) que no se hubiera obtenido de un tercero sujeto a cualquier compromiso de confidencialidad; y (iii) la información obtenida de un tercero respecto al cual, tras las averiguaciones razonables, la Parte receptora considera que tiene libertad para divulgar dicha información siempre que la Parte receptora no obtuviera la información con sujeción a cualquier compromiso de confidencialidad con dicho tercero.
26. Protección Mutua de Datos
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley Orgánica Española 15/1999 de 13 de Diciembre, de Protección de Datos Personales:
(a) los datos personales de las Partes adquiridos durante la negociación, formalización o ejecución del Contrato (en Adelante, los Datos de las Parte s) serán incluidos en los ficheros correspondientes de las Partes, (como controladores de datos), que están registradas ante el Registro Oficial de la Agencia de Protección de Datos española, y se tratarán, incluidos los medios electrónicos o automatizados, a los efectos relacionados con la ejecución del Contrato o el cumplimiento de cualesquiera requisitos legales;
(b) el otorgamiento de los Datos de las Partes es opcional, pero la negativa a facilitar los Datos de las Partes puede dificultar la ejecución del Contrato;
(c) los Datos de las Partes se divulgarán únicamente a los asesores o Sociedades Vinculadas de las Partes o a personas designadas para tratar los datos pertinentes a los efectos de lo estipulado en el apartado (a) y no se divulgarán ni pondrán de cualquier otra forma a disposición de terceros. Si dichos asesores o Afiliados de las Partes estuvieran
ubicados en jurisdicciones que no garanticen un nivel adecuado de protección de los datos personales como la protección concedida en España, previamente se deberá solicitar y obtener la autorización para la transferencia de datos por parte del Director de la Agencia de Protección de Datos española, a menos que dicha transferencia quede incluida en alguna de las excepciones legales de dicha autorización; y
(d) en relación con el tratamiento de los Datos de las Partes, las Partes podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación establecidos en la cláusula 5 de la Ley Orgánica Española 15/1999 de 13 de Diciembre de Protección de Datos Personales.
27. Mode lo de Organización, Gestión y Control (Código Pe nal Español)
El Comprador reconoce tener conocimiento de:
(a) la responsabilidad administrativa y penal de las sociedades de conformidad con lo dispuesto en el Código Penal Español y sus consecuencias para la Sociedad; y
(b) el modelo de organización, gestión y control seguido por la Sociedad.
En este sentido, el Comprador manifiesta que nunca ha sido parte en ningún procedimiento según lo dispuesto en el Código Penal Español y se compromete a cumplir, durante la vigencia del presente Contrato, los principios establecidos en dicho Decreto.
28. Idioma
El idioma oficial empleado entre las Partes será el español, y todos los comunicados entre las mismas relacionados con el presente Contrato se redactarán en el idioma mencionado.
29. Legislación Aplicable y Resolución de Controversias
El Contrato se regirá y deberá interpretarse de conformidad con lo dispuesto en las leyes de España, excluyendo cualquier aplicación de la
“Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 xx xxxxx de 1980". Las controversias derivadas o relacionadas con el Contrato serán resueltas, mediante arbitraje de conformidad con las Normas del Tribunal de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid, por tres árbitros designados de conformidad con dichas normas. La sede del arbitraje será Madrid y el procedimiento de arbitraje se llevará a cabo en inglés.
En prue ba de ace ptación:
_____ _
El comprador declara que acepta expresamente las siguientes secciones de los Términos y Condiciones de Venta:
Cláusula 3 (derecho de la Sociedad a rescindir el contrato y el tiempo necesario); Cláusula 5B (derecho a reclamar la propiedad); Cláusula 6B (derecho de la Compañía de recibir la reclamación de la aseguradora del Comprador); Cláusula 7 (el Comprador no tiene derecho a cancelar cualquier orden); Cláusula 8 (tolerancia en caso de retraso en la entrega); Cláusula 9 (se consideren aceptadas las entregas y la tolerancia en cuanto a su cantidad); Cláusula 10 (el Comprador pagará gastos de sobreestadía); Cláusula 12 (la idoneidad del producto es responsabilidad del Comprador); Cláusula 13 (renuncia a las reclamaciones por vicios ocultos y limitaciones a la responsabilidad); Cláusula 15 (limitaciones a la responsabilidad de la empresa); Cláusula 16 (indemnización a favor de la Sociedad); Cláusula 17 (Fuerza Mayor); Cláusula 18 (cambios en los términos debidos a un cambio de circunstancias); Cláusula 29 (Ley Aplicable y Arbitraje).
En prue ba de ace ptación:
_____ _
10